CREDIT AGRICOLE SA

Description : CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 Montrouge Cedex 784 608   416 R.C.S. Nanterre Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 202 5 Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 202 5 , accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont contenus dans le Document d’Enregistrement Universel publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 7 mars 202 6 sous le numéro D. 2 6 -01 55 . Ces documents sont disponibles respectivement sur le site Internet : www.credit-agricole.com ainsi que sur celui de l’AMF : www.amf-france.org . Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces L égales O bligatoires n° 3 4 du 2 0 mars 202 6 , ont été approuvés tels que présentés et sans modification par l’Assemblée générale du 20 mai 202 6 .

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront réunis en a ssemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 20 mai 202 6 à 10 h au Palais des Congrès et des Expositions de la Baie de Saint-Brieuc , à SAINT-BRIEUC ( 22000 ), Rue Pierre de Coubertin . Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 8h 30 , munis d'une pièce d'identité. L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°3 4 du 20 mars 2026 ont été complétés d’un projet de résolution déposé par un actionnaire. L'Assemblée générale aura donc pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l’exercice 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2025 de Crédit Agricole S.A ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2025 du Groupe Crédit Agricole; Affectation du résultat de l'exercice 2025, fixation et mise en paiement du dividende ; Approbation du Pacte d’actionnaires de la société Bforbank signé entre la Société, et SACAM Avenir  ; Approbation d u Pacte d’actionnaires de la société CA Santé et Territoires signé entre la Société et SACAM SANTE ET TERRITOIRES ; Approbation de l’avenant n° 2 au Pacte d’associés de la société CAGIP signé entre la Société, la FNCA, CATS, CAAS, C A Consumer Finance , CACIB, CAGS, CAPS et LCL  ; Approbation de la convention d’intégration fiscale signée entre la Société et les Caisses régionales de Crédit Agricole  ; Approbation des conventions d’intégration fiscale signées entre la Société et SACAM Mutualisation, SAS Rue la Boétie, SAS Ségur, SAS Miromesnil, SACAM Avenir, SACAM Développement, SACAM International, SACAM Participations, SACAM Fia-Net Europe, SACAM Fireca, SACAM Immobilier, SACAM Machinisme, SACAM Assurance Caution, SARL Adicam, SAS Crédit Agricole Logement et Territoires  ; Approbation des conventions de Groupe de TVA signées entre la Société et les sociétés concernées du Groupe  ; Approbation de la lettre de souscription d’actions Worldline et de son avenant signés entre la Société, Wor l dline et Delfinances  ; Approbation du Pacte d’associés de la société CA-Immobilier signé entre la Société et SACAM Immobilier  ; Nomination de M. Marc DIDIER en qualité d’administrateur en remplacement de M. Jean-Pierre GAILLARD  ; Nomination de M. Richard LABORIE en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Nicole GOURMELON  ; Renouvellement du mandat de Mme Agnès AUDIER, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Sonia BONNET-BERNARD, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Marie-Claire DAVEU, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Alessia MOSCA, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme  Gaëlle REGNARD , administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme  Carol SIROU , administratrice ; Renouvellement du mandat de M. Pascal LHEUREUX, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Eric VIAL, administrateur  ; Ratification de la cooptation de M. Franck ALEXANDRE en qualité d’administrateur, qui a remplacé M. Dominique LEFEBVRE à compter du 1 er janvier 2026 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Eric VIAL, Président du Conseil d'administration  ; Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA , Directeur général  ; Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET , Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général  pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’ à l’issue de l’ a ssemblée générale du 14 mai 2025 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général  à compter du 14 mai 2025 à l’issue de l’ a ssemblée générale ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’ à l’issue de l’ a ssemblée générale du 14 mai 2025 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’ à l’issue de l’ a ssemblée générale du 14 mai 2025 ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ; ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (cas général)  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (dans le cadre d’une émission d’obligations ou autres titres de créance ayant le caractère de fonds propres prudentiels autrement désignés sous le terme d’instruments de capital contingent ou « cocos ») ; Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Résolution A présentée en application des dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce (non agréée par le Conseil d’administration) : A . Principes d’accessibilité et d’équité des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole Modification apportée à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 4 du 20 mars 2026 . L’ordre du jour de l’Assemblée générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complétés par un projet de résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire a été requise, en application de l’article L.225-105 du Code de commerce, par un actionnaire représentant la quotité de capital social requise. Ce projet de résolution, non agréé par le conseil d’administration, est identifié sous l’intitulé : Résolution A présentée en application des dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce (non agréée par le Conseil d’administration) – Principes d’accessibilité et d’équité des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole . Les termes de ce projet de résolution sont les suivants : «  Résolution n° A (Principes d’accessibilité et d’équité des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Décide que, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole, les conditions de souscription doivent être définies de manière à garantir : une accessibilité effective au plus grand nombre de salariés, et une équité réelle entre les différentes catégories de personnel, en cohérence avec les valeurs mutualistes et coopératives du Groupe, fondées notamment sur la redistribution de la valeur créée. Décide que, sauf circonstances particulières dûment motivées par le Conseil d’administration, le niveau de décote applicable aux actions proposées dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés sera fixé à un niveau cible de 30 % pour les formules assorties d’une période d’indisponibilité de cinq (5) ans, afin de favoriser une participation plus large, notamment des salariés disposant d’une capacité d’investissement plus limitée. Précise que le Conseil d’administration conserve la faculté d’adapter ce niveau de décote, sous réserve : d’en motiver explicitement les raisons, et de démontrer en quoi les conditions retenues permettent de garantir une accessibilité effective et équitable du dispositif. Demande que le Conseil d’administration présente annuellement à l’Assemblée Générale une analyse agrégée et anonymisée du profil des souscripteurs permettant notamment d’identifier les catégories de salariés participantes, celles restant en retrait et les éventuels freins à l’accès au dispositif. Cette analyse devra permettre d’évaluer si les conditions d’accès aux augmentations de capital permettent effectivement de répondre à l’objectif d’équité et de diffusion large de l’actionnariat salarié.  » Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen par l’Assemblée générale extraordinaire de ce projet de résolution sera subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, de l’attestation d’inscription des titres en compte au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Il est en outre rappelé que l’exposé des motifs de ce projet de résolution, l’adresse de l’auteur de ce dernier, ainsi que les raisons pour lesquelles ce projet n’a pas été agréé par le conseil d’administration de la Société, figurent dans l’addendum à la brochure de convocation disponible sur le site internet de la Société ( https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales ). Hormis la résolution A susvisée, l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette Assemblée générale ordinaire et extraordinaire demeurent tels que publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mars 202 6 – Bulletin n°3 4 . Modalit É s de participation ou de repr É sentation à l'Assembl É e G É n É rale Ordinaire et Extraordinaire Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée . Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette Assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. A l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap, seuls les actionnaires ou leurs mandataires, ainsi que les personnes expressément invitées par la Société à l’Assemblée générale , seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à cette Assemblée , à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" , de l’inscription comptable sur les registres de la société cinq ( 5 ) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée . Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou se faire représenter à l'Assemblée en adressant à Uptevia le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société cinq ( 5 ) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée . Pour les titulaires d'actions au porteur , de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’Assemblée . Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée . La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, cinq ( 5 ) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à Uptevia par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. Toutefois, à compter du 1 3 mai 202 6 , les actionnaires au porteur qui souhaitent assister à l’Assemblée générale devront se présenter le jour de l’Assemblée avec une pièce d’identité et une attestation de participation datée entre le 1 3 mai 202 6 et le 20 mai 202 6 , délivrée par leur intermédiaire financier et justifiant de leur qualité d’actionnaire cinq ( 5 ) jours ouvrés précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée générale étant fixée au mercredi 20 mai 202 6 , la date limite que constitue le cinqui ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, sera le mercredi 13 mai 202 6 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales, Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris la Défense Cedex. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 14 mai 202 6 . Les votes à distance et les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à Uptevia, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 1 7 mai 202 6 . Conformément aux dispositions des article s R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la S ociété de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". Nous attirons l’attention des actionnaires de Crédit Agricole S.A. et des porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sur le fait qu’aucun nouveau mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée. Le jour de l'Assemblée générale, tout actionnaire, mandataire, ou porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", accompagnant d’un actionnaire en situation de handicap ou invité devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement. Afin de permettre le bon déroulement des opérations de décompte des voix et la fixation du quorum, l'émargement sera clos dès le début de la séance des questions/réponses, et au plus tard à 11h 30 . Dépôt de questions écrites – Questions en direct Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le mercredi 13 mai 202 6 , à minuit , heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales/2026-saint-brieuc Retransmission de l’Assemblée générale et q uestions des actionnaires en séance Conformément aux article s L . 22-10-38-1 et R.22-10-29-1 du Code de commerce, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement la retransmission de l' A ssemblée , cette dernière fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct. Tout actionnaire aura en outre la faculté de poser, par écrit, une ou plusieurs questions auxquelles il sera répondu lors de l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-dessous. Modalités de connexion Les actionnaires souhaitant poser une question devront consulter la page dédiée à l’adresse suivante https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales/2026-saint-brieuc où ils retrouveront le lien de connexion au «  chat  » (discussion en ligne) et le formulaire de connexion. Ils devront y renseigner leur civilité, nom, prénom, adresse e-mail et attester sur l’honneur être actionnaire de Crédit Agricole S.A. Le «  chat  » sera ouvert à compter du 20 mai 202 6 à 10 h et fermé à l’issue de la séance des questions-réponses lors de l’Assemblée générale. Seules seront prises en compte les questions transmises selon ces modalités, durant le délai imparti. Modération et modalités de prise en compte des questions Crédit Agricole S.A. fera tout son possible pour traiter toute question qui lui sera adressée dans ce cadre. Les questions posées dans le «  chat  » en séance pourront cependant faire l’objet de modération en vue d’éviter tout incident de séance, le cas échéant. Les actionnaires sont ainsi invités à prendre en compte l es règles suivantes : il ne sera répondu qu’aux questions en rapport avec l’ordre du jour de l’Assemblée générale ; il ne sera pas répondu à toute question portant sur un cas personnel, une orientation client ou des problématiques commerciales pour lesquels nous vous invitons à contacter le service “Relations client” de votre établissement ; il ne sera pas répondu à tout commentaire ou question relatant des propos injurieux ou diffamants ; il ne pourra pas être répondu à toute question dont le sens ne serait pas suffisamment compréhensible ou intelligible. Il revient ainsi à l’actionnaire de s’assurer du sens et de la clarté de sa question. Il sera répondu en séance au plus grand nombre de questions après éventuel regroupement de celles-ci par thème. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif pur : Les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter à l’Espace Actionnaire dont l’adresse est : HYPERLINK "https://www.credit-agricole-sa.uptevia.com" https://www.credit-agricole-sa.uptevia.com , renseigner ses i dentifiants de connexion habituels et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif pur doivent prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés à l’Espace Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif pur devront cliquer sur le module « Vote r en ligne » , puis cliquer sur le bouton « Accéder à Votaccess » pour être automatiquement dirigés vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site internet www.voteag.com , renseigner les codes temporaires qui se trouve nt en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés, les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le bouton «  Accéder à Votaccess  » pour être automatiquement dirigés vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : I l appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Informations générales relatives au vote par Internet : Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mercredi 29 avril 202 6 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 1 9 mai 202 6 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Nous attirons l’attention des actionnaires de Crédit Agricole S.A. et des porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sur le fait qu’aucun nouveau mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus aux article s R.22-10-23 , L225-115, R225-81 et R . 225-83 du Code de commerce p euvent être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales/2026-saint-brieuc . Le Conseil d'administration

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE R É UNION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mercredi 20 mai 202 6 à 10 h au Palais des Congrès et des Expositions de la Baie de Saint-Brieuc , à SAINT-BRIEUC ( 22000 ), Rue Pierre de Coubertin . Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 8h 30 , munis d'une pièce d'identité. L'Assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l’exercice 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2025 de Crédit Agricole S.A ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2025 du Groupe Crédit Agricole; Affectation du résultat de l'exercice 2025, fixation et mise en paiement du dividende ; Approbation du Pacte d’actionnaires de la société Bforbank signé entre la Société, et SACAM Avenir  ; Approbation d u Pacte d’actionnaires de la société CA Santé et Territoires signé entre la Société et SACAM SANTE ET TERRITOIRES ; Approbation de l’avenant n° 2 au Pacte d’associés de la société CAGIP signé entre la Société, la FNCA, CATS, CAAS, C A Consumer Finance , CACIB, CAGS, CAPS et LCL  ; Approbation de la convention d’intégration fiscale signée entre la Société et les Caisses régionales de Crédit Agricole  ; Approbation des conventions d’intégration fiscale signées entre la Société et SACAM Mutualisation, SAS Rue la Boétie, SAS Ségur, SAS Miromesnil, SACAM Avenir, SACAM Développement, SACAM International, SACAM Participations, SACAM Fia-Net Europe, SACAM Fireca, SACAM Immobilier, SACAM Machinisme, SACAM Assurance Caution, SARL Adicam, SAS Crédit Agricole Logement et Territoires  ; Approbation des conventions de Groupe de TVA signées entre la Société et les sociétés concernées du Groupe  ; Approbation de la lettre de souscription d’actions Worldline et de son avenant signés entre la Société, Wor l dline et Delfinances  ; Approbation du Pacte d’associés de la société CA-Immobilier signé entre la Société et SACAM Immobilier  ; Nomination de M. Marc DIDIER en qualité d’administrateur en remplacement de M. Jean-Pierre GAILLARD  ; Nomination de M. Richard LABORIE en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Nicole GOURMELON  ; Renouvellement du mandat de Mme Agnès AUDIER, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Sonia BONNET-BERNARD, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Marie-Claire DAVEU, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Alessia MOSCA, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme  Gaëlle REGNARD , administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme  Carol SIROU , administratrice ; Renouvellement du mandat de M. Pascal LHEUREUX, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Eric VIAL, administrateur  ; Ratification de la cooptation de M. Franck ALEXANDRE en qualité d’administrateur, qui a remplacé M. Dominique LEFEBVRE à compter du 1 er janvier 2026 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Eric VIAL, Président du Conseil d'administration  ; Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA , Directeur général  ; Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET , Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général  pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’ à l’issue de l’ a ssemblée générale du 14 mai 2025 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général  à compter du 14 mai 2025 à l’issue de l’ a ssemblée générale ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’ à l’issue de l’ a ssemblée générale du 14 mai 2025 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’ à l’issue de l’ a ssemblée générale du 14 mai 2025 ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ; ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (cas général)  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (dans le cadre d’une émission d’obligations ou autres titres de créance ayant le caractère de fonds propres prudentiels autrement désignés sous le terme d’instruments de capital contingent ou « cocos ») ; Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projets de r É solutions pr É sent É s par le conseil d'administration à l'assembl É e g É n É rale ordinaire et extraordinaire du MERCREDI 20 mai 202 6 De la comp É tence de l’Assembl É e g É n É rale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2025 ). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 295 450 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, soit 76 315 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2025 de Crédit Agricole S.A. ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport de durabilité, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes , approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de Crédit Agricole S.A. de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2025 du Groupe Crédit Agricole ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport de durabilité et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice 2025, fixation et mise en paiement du dividende ). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté que : le bénéfice net de l'exercice 2025 s'élève à 6 207 171 564 euros, le résultat distribuable s'élève à 22 073 543 676 euros compte tenu, d’une part, de l’absence d’affectation à la réserve légale, qui a déjà atteint le dixième du capital social et, d’autre part, du montant du report à nouveau de 15 866 372 112 euros. décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice social clos le 31 décembre 2025 : (en euros) Bénéfice de l'exercice 6 207 171 564 Affectation à la réserve légale, qui a atteint 10 % du capital - Report à nouveau antérieur 15 866 372 112 Total (bénéfice distribuable) 22 073 543 676 Dividende (*) 3 418 823 838 Affectation du solde au compte report à nouveau 2 788 347 726 TOTAL (nouveau report à nouveau) (*) 18 654 719 838 (*) Ce montant, établi sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2025, sera ajusté, le cas échéant, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende. Elle fixe le dividende à 1,13 euro par action. Le dividende sera détaché de l'action le 26 mai 2026 et mis en paiement à compter du 28 mai 2026. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende par action Montant éligible à l'abattement de 40 % Montant total mis en distribution (éligible à l’abattement de 40 %) 2022 1,05 euro 1,05 euro 3 174 744 443 euros 2023 1,05 euro 1,05 euro 3 177 129 565 euros 2024 1,10 euro 1,10 euro 3 329 891 772 euros Cinquième résolution ( Approbation du Pacte d’actionnaire s de la société Bforbank signé entre la Société et SACAM Avenir ). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le Pacte d’actionnaire s de la société Bforbank signé entre la Société et SACAM Avenir . Sixième résolution ( Approbation d u Pacte d’actionnair es de la société CA Santé et Territoires signé entre la Société et SACAM SANTE ET TERRITOIRES).   –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le Pacte d’actionnaire s de la société CA Santé et Territoires signé entre la Société et SACAM SANTE ET TERRITOIRES . Septième résolution ( Approbation de l’avenant n° 2 au Pacte d’associé s de la société CAGIP signé entre la Société, la FNCA, CATS, CAAS, CA Consumer Finance , CACIB, CAGS, CAPS et LCL). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant n°2 au Pacte d’associé s de la société CAGIP signé entre la Société, la FNCA, CATS, CAAS, CA Consumer Finance , CACIB, CAGS, CAPS et LCL. Huitième résolution ( Approbation de la convention d’intégration fiscale signée entre la S ociété et les Caisses régionales de Crédit Agricole ).  –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention d’intégration fiscale signée entre la S ociété et les Caisses régionales de Crédit Agricole. Neuvième résolution ( Approbation des conventions d’intégration fiscale signées entre la Société et SACAM Mutualisation, SAS Rue la Boétie, SAS Ségur, SAS Miromesnil, SACAM Avenir, SACAM Développement, SACAM International, SACAM Participations, SACAM Fia-Net Europe, SACAM Fireca, SACAM Immobilier, SACAM Machinisme, SACAM Assurance Caution, SARL Adicam, SAS Crédit Agricole Logement et Territoires ).  –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions d’intégration fiscale signées entre la Société et SACAM Mutualisation, SAS Rue la Boétie, SAS Ségur, SAS Miromesnil, SACAM Avenir, SACAM Développement, SACAM International, SACAM Participations, SACAM Fia-Net Europe, SACAM Fireca, SACAM Immobilier, SACAM Machinisme, SACAM Assurance Caution, SARL Adicam, SAS Crédit Agricole Logement et Territoires . Dixième résolution ( Approbati on des conventions de Groupe de TVA signées entre la Société et les sociétés concernées du Groupe). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions de Groupe de TVA signées entre la Société et les sociétés concernées du Groupe. Onzième résolution ( Approbation de la lettre de souscription d’actions Worldline et de son avenant signé s entre la Société, Wor l dline et Delfinances). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la lettre de souscription d’actions et son avenant signé s entre la Société, Wor l dline et Delfinances. Douzième résolution ( Approbation du Pacte d’associés de la société CA-Immobilier signé entre la Société et SACAM Immobilier). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le Pacte d’associés de la société CA-Immobilier signé entre la Société et SACAM Immobilier. Treizième résolution ( Nomination de M. Marc DIDIER en qualité d’administrateur en remplacement de M. Jean-Pierre GAILLARD ). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Marc DIDIER en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Pierre GAILLARD , atteint par la limite d'âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Quatorzième résolution ( Nomination de M. Richard LABORIE en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Nicole GOURMELON ). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Richard LABORIE en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Nicole GOURMELON , administratrice démissionnaire , pour la durée restant à courir du mandat de ce tte derni ère , soit jusqu’à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Qu in zième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Agnès AUDIER, administratrice ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Agnès AUDIER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Seizième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Sonia BONNET-BERNARD, administratrice ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Sonia BONNET-BERNARD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dix-septième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Marie-Claire DAVEU, administratrice ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Marie-Claire DAVEU vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dix- huit ième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Alessia MOSCA, administratrice ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Alessia MOSCA vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dix- neuv ième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Gaëlle REGNARD, administratrice ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Gaëlle REGNARD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Vingtième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Carol SIROU , administratrice ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Carol SIROU vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Vingt-et-unième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Pascal LHEUREUX, administrateur ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Pascal LHEUREUX vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Vingt- deuxième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Eric VIAL, administrateur ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Eric VIAL vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Vingt-troisième résolution ( Ratification de la cooptation de M. Franck ALEXANDRE en qualité d’administrateur, qui a remplacé M. Dominique LEFEBVRE à compter du 1er janvier 2026 ). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de M. Franck ALEXANDRE en qualité d’administrateur à compter du 1er janvier 2026 , coopté par le Conseil d'administration, en remplacement de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se ti endra en 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Vingt-quatrième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Eric VIAL , Président du Conseil d'administration). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Eric VIAL , Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2025 de la Société, au chapitre "Gouvernement d'entreprise", partie "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2026 soumise au vote ex ante des actionnaires". Vingt-cinquième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA , Directeur général). –   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2025 de la Société, au chapitre  "Gouvernement d'entreprise", partie "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2026 soumise au vote ex ante des actionnaires". Vingt-sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2025 de la Société, au chapitre  "Gouvernement d'entreprise", partie "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2026 soumise au vote ex ante des actionnaires". Vingt-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2025 de la Société, au chapitre "Gouvernement d'entreprise", partie "Politique de rémunération des administrateurs 2026 soumise au vote ex ante des actionnaires". Vingt-huitième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ). – L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2025 de la Société, au chapitre "Gouvernement d'entreprise", partie "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Dominique Lefebvre , Président du Conseil d’administration, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt-neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général pour la période du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale du 14 mai 2025).  – L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 14 mai 2025, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2025 de la Société, au chapitre "Gouvernement d'entreprise", partie "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Philippe Brassac , Directeur général, soumis au vote ex post des actionnaires". Trentième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général à compter du 14 mai 2025 à l’issue de l’assemblée générale ). – L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général à compter du 14 mai 2025 à l’issue de l’assemblée générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2025 de la Société, au chapitre "Gouvernement d'entreprise", partie "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Olivier Gavalda , Directeur général, soumis au vote ex post des actionnaires". Trente-et-unième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale du 14 mai 2025 ). – L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale du 14 mai 2025, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2025 de la Société, au chapitre "Gouvernement d'entreprise", partie "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Olivier Gavalda , Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires". Trente-deuxième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ). – L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2025 de la Société, au chapitre "Gouvernement d'entreprise", partie "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Jérôme Grivet , Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires". Trente-troisième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale du 14 mai 2025 ). – L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale du 14 mai 2025 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2025 de la Société, au chapitre "Gouvernement d'entreprise", partie "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Xavier Musca , Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires". Trente-quatrième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, comprenant les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé à l'article L.225-37 du même Code et figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2025 de la Société, au chapitre "Gouvernement d'entreprise", partie "Rapport sur les rémunérations 2025 des mandataires sociaux soumis au vote ex post des actionnaires". Trente-cinquième résolution ( Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 469  millions d’euros, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier. Trente- sixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2025 dans sa v ingt-neuvième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens, étant par ailleurs précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d'actions pourra ainsi atteindre l’intégralité dudit programme). Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2025, un plafond de 302 590 235 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 35 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement des actions, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En tout état de cause, le montant maximal des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 4,6 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : de la mise en œuvre de plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, d’attribuer ou de céder des actions aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants et les articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, plus généralement, d'honorer des obligations liées à des programmes d'allocation d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur (y compris en période de pré-offre), sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente autorisation et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée , s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. De la COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE extraordinaire Trente-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société ou d’autres sociétés, y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances, et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4,6 milliards d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la quarante-quatrième résolution de la présente Assemblée générale ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui viendrait à succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant également précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 9,2 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des trente-huitième, trente-neuvième, quarantième, quarante-et-unième , quarante-deuxième et quarante-troisième résolutions de la présente Assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d’actions un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation des porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer la forme, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer le prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions, fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque émission, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-troisième résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Trente-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et aux dispositions des articles L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3, L.228-94 alinéa 2 ou L.228-97 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; délègue à cet effet au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que : le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 908 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des trente-neuvième, quarantième, quarante-et-unième et quarante-deuxième résolutions et qu’il s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la quarante-quatrième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant également précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformém

Description : CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 Montrouge Cedex 784 608   416 R.C.S. Nanterre Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 202 4 Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 202 4 , accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont contenus dans le Document d’Enregistrement Universel publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 4 mars 202 5 sous le numéro D. 25-0137 et dans l’A01 du Document d’Enregistrement Universel 202 4 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 202 5 sous le numéro D.A01- 25-0137 . Ces documents sont disponibles respectivement sur le site Internet : www.credit-agricole.com ainsi que sur celui de l’AMF : www.amf-france.org . Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces L égales O bligatoires n° 3 5 du 2 1 mars 202 5 , ont été approuvés tels que présentés et sans modification par l’Assemblée générale du 14 mai 202 5 .

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 14 mai 2025 à 9h30 à La Maison de la Mutualité, à PARIS (75005), 24 rue Saint-Victor. Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 8 h , munis d'une pièce d'identité. L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°3 5 du 21 mars 202 5 ont été complétés , d’une part, par le Conseil d’administration qui a modifié le projet de la quatorzième résolution et, d’autre part, par l’ajout d’un projet de résolution  A déposé par un actionnaire. L' Assemblée générale aura donc pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice 2024 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2024 ; Affectation du résultat de l'exercice 2024, fixation et mise en paiement du dividende ; Approbation du pacte d'actionnaires de CAWL conclu le 19 mars 2024 entre la Société, Worldline, ESTEY SAS et CAWL définissant les droits et obligations des actionnaires de CAWL ; Approbation du pacte d'associés de la société ESTEY S.A.S. conclu le 12 mars 2024 entre la Société, ESTEY SAS et la Fédération Nationale du Crédit Agricole précisant les règles de gouvernance de la Holding ESTEY S.A.S ; Approbation du pacte d’actionnaires Crédit Agricole Transitions et Energies (CATE) conclu le 26 juin 2024 entre la Société, SACAM Participations et CATE concernant les règles de gouvernance de CATE ; Approbation de l’accord cadre CACEIS conclu le 19 décembre 2024 entre la Société, Santander Investment et CACEIS déterminant les conditions de cession de CACEIS  ; Approbation de l’accord de principe entre Crédit Agricole S.A. et CA Indosuez conclu le 18 décembre 2024 formalisant les conditions d’exercice de la clause de liquidité  ; Nomination de M. Olivier DESPORTES, en remplacement de M. Louis TERCINIER, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Pierre CAMBEFORT, administrateur  ; Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD, administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Christine GANDON, administratrice  ; Ratification de la cooptation de Mme Gaëlle REGNARD , qui a remplacé M.   Hugues BRASSEUR , en qualité d’administrat rice ; Approbation de la politique de rémunération de M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération de M. Philippe BRASSAC, Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 14 mai 2025 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général pour la période allant du 14 mai 2025 à l’issue de l’Assemblée générale jusqu’au 31 décembre 2025 inclus ; Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 14 mai 2025 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 14 mai 2025 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.   511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ; Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Modification du paragraphe 3 de l'article 14 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil d’administration – la consultation écrite  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux   ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités  ; A. Principes d’application d’une décote sur le prix des actions émises dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole ( Résolution présentée par un actionnaire en application des dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce et non agréée par le Conseil d’administration ) . Modification apportée à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°35 du 21 mars 2025. 1/ La quatorzième résolution : Le Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A. qui s’est réuni le 26 mars 2025 avait notamment pour ordre du jour : la cooptation de Mme Gaëlle REGNARD en qualité d’administratrice en remplacement de M.   Hugues BRASSEUR administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; et, la modification en conséquence de l’ordre du jour et des projets de résolution à soumettre au vote de l’assemblée générale du 14 mai 2025 afin de permettre la ratification de la cooptation de Mme Gaëlle REGNARD en qualité d’administratrice en remplacement de M. Hugues BRASSEUR. L’ordre du jour de l’Assemblée générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complétés par le nom de l’administratrice cooptée. La quatorzième résolution est désormais rédigée dans les termes suivants : «  Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Gaëlle REGNARD, qui a remplacé M.   Hugues BRASSEUR, en qualité d’administratrice). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administratrice de Mme Gaëlle REGNARD, cooptée par le Conseil d'administration, en remplacement de M. Hugues BRASSEUR, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. » 2/ La résolution A : L’ordre du jour de l’Assemblée générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complétés par un projet de résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire a été requise, en application de l’article L.225-105 du Code de commerce, par un actionnaire représentant la quotité de capital social requise. Ce projet de résolution, non agréé par le conseil d’administration, est identifié sous l’intitulé : «  Résolution A – Prin cipes d’application d’une décote sur le prix des actions émises dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole (Résolution présentée par un actionnaire en application des dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce et non agréée par le Conseil d’administration)  » Les termes de ce projet de résolution sont les suivants : « Résolution n° A (Principes d’application d’une décote sur le prix des actions émises dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Décide que, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole, le principe d’application d’une décote sur le prix de souscription des actions nouvelles est reconduit annuellement, Précise que le niveau de décote applicable chaque année fera l’objet d’une décision du Conseil d’administration, sur la base d’un examen de la performance économique et financière du Groupe ainsi que des conditions permettant un accès élargi et équitable aux dispositifs d’actionnariat salarié, en particulier pour les publics dont la participation reste structurellement plus difficile, tels que les jeunes salariés, ceux disposant de peu d’ancienneté ou rencontrant des contraintes financières limitant leur capacité d’investissement, Indique à titre indicatif que, sauf décision contraire motivée du Conseil d’administration, les niveaux de décote pourront être fixés dans la limite de : 30 % pour les souscriptions assorties d’une période d’indisponibilité de cinq (5) ans ; 40 % pour les souscriptions assorties d’une période d’indisponibilité de dix (10) ans.  » Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen par l’Assemblée générale extraordinaire de ce projet de résolution sera subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, de l’attestation d’inscription des titres en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Il est en outre rappelé que l’exposé des motifs de ce projet de résolution, l’adresse de l’auteur de ce dernier, ainsi que les raisons pour lesquelles ce projet n’a pas été agréé par le conseil d’administration de la Société, figurent dans l’addendum à la brochure de convocation disponible sur le site internet de la Société ( https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales ). Hormis la quatorzième résolution et la résolution A susvisée s , l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette Assemblée générale ordinaire et extraordinaire demeurent tels que publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 mars 202 5 – Bulletin n°3 5 . Modalités de participation ou de représentation à l' Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée . Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette Assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. A l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap, seuls les actionnaires ou leurs mandataires, ainsi que les personnes expressément invitées par la Société à l’Assemblée générale , seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à cette Assemblée , à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" , de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée . Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou se faire représenter à l'Assemblée en adressant à Uptevia le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée . Pour les titulaires d' actions au porteur , de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’Assemblée . Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée . La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à Uptevia par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. Toutefois, à compter du 12 mai 2025 , les actionnaires au porteur qui souhaitent assister à l’Assemblée générale devront se présenter le jour de l’Assemblée avec une pièce d’identité et une attestation de participation datée entre le 12 mai 2025 et le 14 mai 2025 , délivrée par leur intermédiaire financier et justifiant de leur qualité d’actionnaire deux (2) jours ouvrés précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée générale étant fixée au mercredi 14 mai 2025 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, sera le lundi 12 mai 2025 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales, Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris la Défense Cedex. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 8 mai 2025 . Les votes à distance et les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à Uptevia, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 11 mai 2025 . Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". Nous attirons l’attention des actionnaires de Crédit Agricole S.A. et des porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sur le fait qu’aucun nouveau mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée. Le jour de l'Assemblée générale, tout actionnaire, mandataire, ou porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", accompagnant d’un actionnaire en situation de handicap ou invité devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement. Afin de permettre le bon déroulement des opérations de décompte des voix et la fixation du quorum, l'émargement sera clos dès le début de la séance des questions/réponses, et au plus tard à 11h. Dépôt de questions écrites – Questions en direct Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le jeudi 8 mai 2025 , à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales . Retransmission de l’Assemblée générale et questions des actionnaires en séance Conformément aux articles L.22-10-38-1 et R.22-10-29-1 du Code de commerce, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement la retransmission de l'Assemblée, cette dernière fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct. Tout actionnaire aura en outre la faculté de poser, par écrit, une ou plusieurs questions auxquelles il sera répondu lors de l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-dessous. Modalités de connexion Les actionnaires souhaitant poser une question devront consulter la page dédiée à l’adresse suivante ( https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales ) où ils retrouveront le lien pour se connecter sur le «  chat » et compléteront le formulaire de connexion. Ils devront ainsi renseigner leur civilité, nom, prénom, adresse e-mail et attester sur l’honneur être actionnaire de Crédit Agricole S.A. Le «  chat » sera ouvert à compter du 14 mai 2025 à 9h30 et sera clôturé à l’issue de la séance des questions-réponses lors de l’Assemblée générale. Seules seront prises en compte les questions qui seront transmises selon ces modalités, durant le délai imparti. Modération et modalités de prise en compte des questions Crédit Agricole S.A. fera tout son possible pour traiter toute question qui lui sera adressée dans ce cadre. Les questions posées dans le « chat » en séance pourront cependant faire l’objet de modération en vue d’éviter tout incident de séance, le cas échéant. Les actionnaires sont ainsi invités à prendre en compte les règles suivantes : il ne sera répondu qu’aux questions en rapport avec l’ordre du jour de l’Assemblée générale ; il ne sera pas répondu à toute question portant sur un cas personnel, une orientation client ou des problématiques commerciales pour lesquels nous vous invitons à contacter le service “Relations client” de votre établissement ; il ne sera pas répondu à tout commentaire ou question relatant des propos injurieux ou diffamants ; il ne pourra pas être répondu à toute question dont le sens ne serait pas suffisamment compréhensible ou intelligible. Il revient ainsi à l’actionnaire de s’assurer du sens et de la clarté de sa question. Il sera répondu en séance au plus grand nombre de questions après regroupement de celles-ci par thème. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif pur : Les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter à l’Espace Actionnaire dont l’adresse est : HYPERLINK "https://www.credit-agricole-sa.uptevia.com" https://www.credit-agricole-sa.uptevia.com , renseigner ses identifiants de connexion habituels et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif pur doivent prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés à l’Espace Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif pur devront cliquer sur le module « Voter en ligne », puis cliquer sur le bouton « Accéder à Votaccess » pour être automatiquement dirigés vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site internet https:// www.voteag.com , renseigner les codes temporaires qui se trouvent en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés, les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le bouton « Accéder à Votaccess » pour être automatiquement dirigés vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Informations générales relatives au vote par Internet : Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) est ouvert depuis le mercredi 23 avril 2025 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 13 mai 2025 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Nous attirons l’attention des actionnaires de Crédit Agricole S.A. et des porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sur le fait qu’aucun nouveau mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales . Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.22-10-23, L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales, Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex . Le Conseil d'administration

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE R É UNION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mercredi 14 mai 202 5 à 9h30 à La Maison de la Mutualité, à PARIS (75005), 24 rue Saint-Victor. Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 8h , munis d'une pièce d'identité. L'Assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l’exercice 2024 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2024 ; Affectation du résultat de l'exercice 2024, fixation et mise en paiement du dividende ; Approbation du pacte d'actionnaires de CAWL conclu le 19 mars 2024 entre la Société, Worldline, ESTEY SAS et CAWL définissant les droits et obligations des actionnaires de CAWL ; Approbation du pacte d'associés de la société ESTEY S.A.S. conclu le 12 mars 2024 entre la Société, ESTEY SAS et la Fédération Nationale du Crédit Agricole précisant les règles de gouvernance de la Holding ESTEY S.A.S ; Approbation du pacte d’actionnaires Crédit Agricole Transitions et Energies (CATE) conclu le 26 juin 2024 entre la Société, SACAM Participations et CATE concernant les règles de gouvernance de CATE ; Approbation de l’accord cadre CACEIS conclu le 19 décembre 2024 entre la Société, Santander Investment et CACEIS déterminant les conditions de cession de CACEIS  ; Approbation de l’accord de principe entre Crédit Agricole S.A. et CA Indosuez conclu le 18 décembre 2024 formalisant les conditions d’exercice de la clause de liquidité  ; Nomination de M. Olivier DESPORTES, en remplacement de M. Louis TERCINIER, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Pierre CAMBEFORT, administrateur  ; Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD, administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Christine GANDON, administratrice  ; Ratification de la cooptation de [•] (1) , qui a remplacé M. Hugues BRASSEUR , en qualité d’ administrateur ; Approbation de la politique de rémunération de M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération de M. Philippe BRASSAC, Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 14 mai 2025 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général pour la période allant du 14 mai 2025 à l’issue de l’Assemblée générale jusqu’au 31 décembre 2025 inclus ; Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 14 mai 2025 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 14 mai 2025 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ; (1) Le nom de l’administrateur sera communiqué dans l’avis de convocation ainsi que dans la brochure de convocation à paraître prochainement. ORDRE DU JOUR COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Modification du paragraphe 3 de l'article 14 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil d’administration – la consultation écrite  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projets de r É solutions pr É sent É s par le conseil d'administration à l'assembl É e g É n É rale ordinaire et extraordinaire du MERCREDI 14 mai 202 5 De la comp É tence de l’Assembl É e g É n É rale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2024 ). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 363 283 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, soit 93 836 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2024 ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport de durabilité, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice 2024, fixation et mise en paiement du dividende ). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté que : - le bénéfice net de l'exercice 2024 s'élève à 3 472 821 814 euros, - le résultat distribuable s'élève à 19 194 263 883 euros compte tenu, d’une part, de l’absence d’affectation à la réserve légale, qui a déjà atteint le dixième du capital social et, d’autre part, du montant du report à nouveau de 15 721 442 069 euros. décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice social clos le 31 décembre 2024 : (en euros) Bénéfice de l'exercice 3 472 821 814 Affectation à la réserve légale, qui a atteint 10 % du capital - Report à nouveau antérieur 15 721 442 069 Total (bénéfice distribuable) 19 194 263 883 Dividende (*) 3 327 262 112 Affectation du solde au compte report à nouveau 145 559 702 TOTAL (nouveau report à nouveau) (*) 15 867 001 771 (*) Ce montant, établi sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2024, sera ajusté, le cas échéant, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende. Elle fixe le dividende à 1,10 euro par action. Le dividende sera détaché de l'action le 26 mai 2025 et mis en paiement à compter du 28 mai 2025. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende par action Montant éligible à l'abattement de 40 % Montant total mis en distribution (éligible à l’abattement de 40 %) 2021 1,05 euro 1,05 euro 3 176 409 967 euros 2022 1,05 euro 1,05 euro 3 174 744 443 euros 2023 1,05 euro 1,05 euro 3 177 129 565 euros Quatrième résolution ( Approbation du pacte d'actionnaires de CAWL conclu le 19 mars 2024 entre la Société, Worldline, ESTEY SAS et CAWL définissant les droits et obligations des actionnaires de CAWL) .  –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la convention visée aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le pacte d'actionnaires de CAWL conclu le 19 mars 2024 entre la Société, Worldline, ESTEY SAS et CAWL définissant leurs droits et obligations . Cinquième résolution ( Approbation du pacte d'associés de la société ESTEY S.A.S. conclu le 12 mars 2024 entre la Société, ESTEY SAS et la Fédération Nationale du Crédit Agricole précisant les règles de gouvernance de la Holding ESTEY S.A.S) –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le pacte d'associés de la société ESTEY S.A.S. conclu le 12 mars 2024 entre la Société, ESTEY SAS et la Fédération Nationale du Crédit Agricole précisant les règles de gouvernance de la Holding ESTEY S.A.S . Sixième résolution ( Approbation du pacte d’actionnaires Crédit Agricole Transitions et Energies (CATE) conclu le 26 juin 2024 entre la Société, SACAM Participations et CATE concernant les règles de gouvernance de CATE ).  –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le pacte d’actionnaires CATE conclu le 26 juin 2024 entre la Société, SACAM Participations et CATE définissant les règles de gouvernance de CATE dès sa transformation en société anonyme . Septième résolution ( Approbation de l’accord cadre CACEIS conclu le 19 décembre 2024 entre la Société, Santander Investment et CACEIS déterminant les conditions de cession de CACEIS ).  –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’accord cadre CACEIS conclu le 19 décembre 2024 entre la Société, Santander Investment et CACEIS déterminant les termes et les conditions dans lesquels intervient la cession à Crédit Agricole SA des titres détenus par Santander Investment dans CACEIS . Huitième résolution ( Approbation de l’accord de principe entre Crédit Agricole S.A. et CA Indosuez conclu le 18 décembre 2024 formalisant les conditions d’exercice de la clause de liquidité ).  –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’accord de principe entre la Société et CA Indosuez conclu le 18 décembre 2024 formalisant les conditions d’exercice de la clause de liquidité. Neuvième résolution ( Nomination de M. Olivier DESPORTES, en remplacement de M. Louis TERCINIER, administrateur ). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Olivier DESPORTES en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Louis TERCINIER , atteint par la limite d'âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Dominique LEFEBVRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Pierre CAMBEFORT, administrateur ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Pierre CAMBEFORT vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD, administrateur ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre GAILLARD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Christine GANDON, administratrice ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Christine GANDON vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Quatorzième résolution (Le nom de l’administrateur sera communiqué dans l’avis de convocation ainsi que dans la brochure de convocation à paraître prochainement ) ( Ratification de la cooptation de [•] , qui a remplacé M. Hugues BRASSEUR, en qualité d’administrateur ). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d' administrateur de [•] , coopté [ e ] par le Conseil d'administration, en remplacement de M. Hugues BRASSEUR, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2025 soumise au vote ex ante des actionnaires". Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Philippe BRASSAC, Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 14 mai 2025 ). –   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Philippe BRASSAC, Directeur général, pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 14 mai 2025 telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2025 soumise au vote ex ante des actionnaires". Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA , Directeur général pour la période allant du 14 mai 2025 à l’issue de l’Assemblée générale jusqu’au 31 décembre 2025 inclus ). –   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général, pour la période allant du 14 mai 2025 à l’issue de l’Assemblée générale jusqu’au 31 décembre 2025 inclus, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2025 soumise au vote ex ante des actionnaires". Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 14 mai 2025 ). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué, pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 14 mai 2025 telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2025 soumise au vote ex ante des actionnaires". Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2025 soumise au vote ex ante des actionnaires". Vingtième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 14 mai 2025 ). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA , Directeur général délégué, pour la période allant du 1er janvier 2025 jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 14 mai 2025 telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2025 soumise au vote ex ante des actionnaires". Vingt-et-unième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.2 "Politique de rémunération des administrateurs 2025 soumise au vote ex ante des actionnaires". Vingt-deuxième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ). – L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3.1 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Dominique Lefebvre , Président du Conseil d’administration, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt-troisième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ). – L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3.2 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Philippe Brassac , Directeur général, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt-quatrième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ). – L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3.2 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Olivier Gavalda , Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt-cinquième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ). – L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3.2 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Jérôme Grivet , Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt- sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ). – L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3.2 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Xavier Musca , Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt-septième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations). –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, comprenant les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé à l'article L.225-37 du même Code et figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3 "Rapport sur les rémunérations 2024 des mandataires sociaux soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt-huitième résolution ( Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 436  millions d’euros, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier. Vingt-neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2024 dans sa trente-deuxième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens, étant par ailleurs précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d'actions pourra ainsi atteindre l’intégralité dudit programme). Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2024, un plafond de 304 103 102 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 30 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement des actions, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En tout état de cause, le montant maximal des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 4,6 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : de la mise en œuvre de plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, d’attribuer ou de céder des actions aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants et les articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, plus généralement, d'honorer des obligations liées à des programmes d'allocation d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur (y compris en période de pré-offre), sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente autorisation et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. De la COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE extraordinaire Trentième résolution ( Modification du paragraphe 3 de l'article 14 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil d’administration – la consultation écrite ). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet des statuts modifiés : décide de remplacer le troisième paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :   « Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique, sous réserve qu’aucun d’eux ne s’y oppose. Le Président du conseil d'administration (ou toute autre personne habilitée à le convoquer) invite les administrateurs à se prononcer par consultation écrite sur un projet de décision(s) qu’il leur transmet. Les administrateurs doivent se prononcer dans un délai de 5 jours à compter de l’envoi du projet de décision(s), sauf délai plus court fixé par le Président (en cas d’urgence et/ou au regard des décisions à prendre). S'ils ne répondent pas dans ce délai et sauf extension de ce délai par le Président, ils sont réputés ne pas avoir participé à la consultation. Si l’un des administrateurs s’oppose à ce que la décision soit prise par voie de consultation écrite, ce dernier doit faire part de son opposition au Président du conseil d’administration (ou à l’auteur de la consultation) par écrit, le cas échéant électronique ; ladite opposition devant être reçue par le Président dans un délai de 2 jours à compter de l’envoi de la consultation » décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées. Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) .  –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, en France ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, l’émission, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, réservée aux adhérents (ci-après dénommés « Bénéficiaires ») de l’un des plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société, les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; étant précisé que la présente délégation pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que le cas échéant, aux titres attribués gratuitement, en vertu de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide de fixer à 300 millions d’euros le montant nominal maximal de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trente-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2024 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant également précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital  ; décide que le prix d’émission des actions Crédit Agricole S.A. ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et que le prix d’émission des actions ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action Crédit Agricole S.A. sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué, fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les sociétés ou groupements du groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ; autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires visés au paragraphe 1. de la présente résolution s’imputeront, à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées, sur le montant du plafond visé au paragraphe 3. ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés, fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente délégation, et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires, ainsi que décider si les actions ou valeurs mobilières pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ainsi que les modalités et conditions de souscription, le cas échéant les périodes de réservation avant souscription, et fixer les modalités de libération (en espèces, par compensation de créances et/ou incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes), de délivrance et la date de jouissance (même rétroactive) des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires, en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières à la décote, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) et, fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire), constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) émission(s), procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts, et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) émission(s), conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) émission(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée et se substituera à celle conférée par la quarante-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2024 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée. Trente-deuxi ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié).  –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société ou d’une autre société y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, dont la souscription sera réservée à une catégorie de bénéficiaires constituée : de salariés et mandataires sociaux de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société, les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole, et/ou d’OPCVM ou d’autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus, et/ou de tout établissement financier ou filiale contrôlée par ledit établissement ou de toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, à condition que ledit établissement, filiale ou entité ait pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une autre société, pour les besoins de la mise en œuvre de formules structurées proposées dans le cadre du plan d’actionnariat salarié du groupe Crédit Agricole dont les bénéficiaires sont les personnes ou entités mentionnées au (a) et/ou (b) ci-dessus ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trente-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2024, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant également précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris ; que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’émission réalisée en vertu de la Trente-et-unième résolution de la présente Assemblée générale, diminuée d’une décote maximale de 30 % ; l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires définie au paragraphe 1. ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie au paragraphe 1. ci-dessus et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, arrêter les caractéristiques, conditions, montants et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des bénéficiaires ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ainsi que les modalités et conditions de souscription, les modalités de libération (en espèces, par compensation de créances et/ou incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes), de délivrance et la date de jouissance (même rétroactive) des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions

Description : CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 Montrouge Cedex 784 608   416 R.C.S. Nanterre Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 202 3 Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 202 3 , accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont contenus dans le Document d’Enregistrement Universel publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 2 mars 202 4 sous le numéro D. 24-0156 et dans l’A01 du Document d’Enregistrement Universel 202 3 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mars 2024 sous le numéro D.A01- 24-0156 . Ces documents sont disponibles respectivement sur le site Internet : www.credit-agricole.com ainsi que sur celui de l’AMF : www.amf-france.org . Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces L égales O bligatoires n° 3 8 du 27 mars 202 4 , ont été approuvés tels que présentés et sans modification par l’Assemblée générale du 22 mai 202 4 .

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 22 mai 2024 à 10h au Palais des congrès CO’Met , à ORLEANS (45100), 1  rue du Président Robert Schuman . Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 8 h 30 , munis d'une pièce d'identité. L' Assemblée générale aura donc pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023 ; Affectation du résultat de l'exercice 2023, fixation et mise en paiement du dividende ; Approbation de s convention s du Groupe TVA de l’assujetti unique « ASU GTVA Crédit Agricole » conclue en 2023 entre la Société et les 296 entités membres du Groupe TVA ; Approbation de l’accord-cadre de partenariat conclu le 28 juillet 2023 entre la Société, Worldline, Crédit Agricole Payment Services, LCL, les 39 Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel et AVEM définissant les termes et conditions du partenariat entre Worldline et les entités du Groupe Crédit Agricole ; Approbation de l’avenant n°3 à la convention de cession de fonds de commerce conclue le 20 décembre 2017 entre la Société et C rédit A gricole CIB relative au transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de la Société vers C rédit A gricole CIB ; Approbation de l’avenant n°2 au pacte d’actionnaires conclu le 20 décembre 2019 entre la Société, Banco Santander, S.A., Santander Investment, S.A., CACEIS, CACEIS Bank et CACEIS Bank Spain précisant les règles de gouvernance de CACEIS   ; Renouvellement du mandat de la SAS rue la Boétie, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Olivier AUFFRAY, administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Nicole GOURMELON, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Marianne LAIGNEAU, administratrice ; Renouvellement du mandat de M. Louis TERCINIER, administrateur ; Ratification de la cooptation de Mme Christine GANDON, qui a remplacé M. Jean-Paul KERRIEN au 3 a oût 2023, en qualité d’administratrice ; Renouvellement de M. Christophe LESUR en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires et de Mme Caroline CORBIERE, suppléante, administratrice ; Renouvellement du mandat de la s ociété PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire certifiant les comptes ; non-renouvellement ni remplacement de M. Jean-Baptiste Deschryver en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Nomination de la société MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire certifiant les comptes en remplacement de la s ociété ERNST & YOUNG ET AUTRES ; non-renouvellement ni remplacement de la société PICARLE ET ASSOCIES (devenue AUDITEX à la suite de la transmission universelle de patrimoine intervenue le 30 novembre 2023) en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Nomination de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité ; Nomination de la société MAZARS, Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité  ; Approbation de la politique de rémunération d e M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration  ; Approbation de la politique de rémunération d e M. Philippe BRASSAC, Directeur général  ; Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ; ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des trente-troisième, trente-quatrième, trente-cinquième, trente-septième, trente-huitième, quarantième-et-unième et quarante-deuxième résolutions ; Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d’actions émises dans le cadre du remboursement d’instruments de capital contingent (dits "cocos") en application de la trente-quatrième et/ou de la trente-cinquième résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. L’ordre du jour et le texte des résolutions de cette assemblée ordinaire et extraordinaire ont été publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°38 du 27 mars 2024. Modalités de participation ou de représentation à l' Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Participation à l' assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée . Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette Assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. A l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap, seuls les actionnaires ou leurs mandataires, ainsi que les personnes expressément invitées par la Société à l’Assemblée générale , seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à cette Assemblée , à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" , de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée . Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à Uptevia le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée . Pour les titulaires d' actions au porteur , de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’Assemblée . Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée . La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à Uptevia par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. Toutefois, à compter du 20 mai 2024 , les actionnaires au porteur qui souhaitent assister à l’Assemblée générale devront se présenter le jour de l’Assemblée avec une pièce d’identité et une attestation de participation datée entre le 20 mai 2024 et le 22 mai 2024 , délivrée par leur intermédiaire financier et justifiant de leur qualité d’actionnaire deux (2) jours ouvrés précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée générale étant fixée au mercredi 22 mai 2024 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, sera le lundi 20 mai 2024 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : Uptevia , Service Assemblées Générales, Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris la Défense Cedex. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 16 mai 2024 . Les votes à distance et les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à Uptevia , à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 19 mai 2024 . Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". Nous attirons l’attention des actionnaires de Crédit Agricole S.A. et des porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sur le fait qu’aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée. Le jour de l'Assemblée générale, tout actionnaire, mandataire, ou porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", accompagnant d’un actionnaire en situation de handicap ou invité devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement. Afin de permettre le bon déroulement des opérations de décompte des voix et la fixation du quorum, l'émargement sera clos dès le début de la séance des questions/réponses, et au plus tard à 11h30. Dépôt de questions écrites – Questions en direct Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le jeudi 16 mai 2024, à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales Questions des actionnaires en séance Tout actionnaire aura en outre la faculté de poser, par écrit, une ou plusieurs questions auxquelles il sera répondu lors de l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-dessous. Modalités de connexion Les actionnaires souhaitant poser une question devront consulter la page dédiée à l’adresse suivante ( https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales ) où ils retrouveront le lien pour se connecter sur le chat et compléteront le formulaire de connexion. Ils devront ainsi renseigner leur civilité, nom, prénom, adresse e-mail et attester sur l’honneur être actionnaire de Crédit Agricole S.A. Le «  chat » sera ouvert à compter du 22 mai 2024 à 10h et sera clôturé à l’issue de la séance des questions-réponses lors de l’Assemblée générale. Seules seront prises en compte les questions qui seront transmises selon ces modalités, durant le délai imparti. Modération et modalités de prise en compte des questions Crédit Agricole S.A. fera tout son possible pour traiter toute question qui lui sera adressée dans ce cadre. Les questions posées dans le « chat » en séance pourront cependant faire l’objet de modération en vue d’éviter tout incident de séance, le cas échéant. Les actionnaires sont ainsi invités à prendre en compte les règles suivantes : il ne sera répondu qu’aux questions en rapport avec l’ordre du jour de l’Assemblée générale ; il ne sera pas répondu à toute question portant sur un cas personnel, une orientation client ou des problématiques commerciales pour lesquels nous vous invitons à contacter le service “Relations client” de votre établissement ; il ne sera pas répondu à tout commentaire ou question relatant des propos injurieux ou diffamants ; il ne pourra pas être répondu à toute question dont le sens ne serait pas suffisamment compréhensible ou intelligible. Il revient ainsi à l’actionnaire de s’assurer du sens et de la clarté de sa question. Il sera répondu en séance au plus grand nombre de questions après regroupement de celles-ci par thème. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter à l’Espace Actionnaire dont l’adresse est : HYPERLINK "https://www.credit-agricole-sa.uptevia.com" https://www.credit-agricole-sa.uptevia.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés à l’Espace Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigés vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter à l’Espace Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.uptevia.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés à l’Espace Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigés vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Informations générales relatives au vote par Internet : Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mardi 30 avril 2024 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 21 mai 2024, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Nous attirons l’attention des actionnaires de Crédit Agricole S.A. et des porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sur le fait qu’aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales , à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le mercredi 1 er mai 2024. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.22-10-23, L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce via le site Internet sécurisé dédié https://www.credit-agricole-sa.uptevia.com et par demande adressée à Uptevia , Service Assemblées Générales, Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex. Le Conseil d'administration .

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mercredi 22 mai 2024 à 10h au Palais des congrès CO’Met , à ORLEANS (45100), 1  rue du Président Robert Schuman . Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 8h30 , munis d'une pièce d'identité. L' A ssemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023 ; Affectation du résultat de l'exercice 2023, fixation et mise en paiement du dividende ; Approbation de s convention s du Groupe TVA de l’assujetti unique « ASU GTVA Crédit Agricole » conclue en 2023 entre la Société et les 296 entités membres du Groupe TVA ; Approbation de l’accord-cadre de partenariat conclu le 28 juillet 2023 entre la Société, Worldline, Crédit Agricole Payment Services, LCL, les 39 Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel et AVEM définissant les termes et conditions du partenariat entre Worldline et les entités du Groupe Crédit Agricole ; Approbation de l’avenant n°3 à la convention de cession de fonds de commerce conclue le 20 décembre 2017 entre la Société et C rédit A gricole CIB relative au transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de la Société vers C rédit A gricole CIB ; Approbation de l’avenant n°2 au pacte d’actionnaires conclu le 20 décembre 2019 entre la Société, Banco Santander, S.A., Santander Investment, S.A., CACEIS, CACEIS Bank et CACEIS Bank Spain précisant les règles de gouvernance de CACEIS   ; Renouvellement du mandat de la SAS rue la Boétie, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Olivier AUFFRAY, administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Nicole GOURMELON, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Marianne LAIGNEAU, administratrice ; Renouvellement du mandat de M. Louis TERCINIER, administrateur ; Ratification de la cooptation de Mme Christine GANDON, qui a remplacé M. Jean-Paul KERRIEN au 3 a oût 2023, en qualité d’administratrice ; Renouvellement de M. Christophe LESUR en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires et de Mme Caroline CORBIERE, suppléante, administratrice ; Renouvellement du mandat de la s ociété PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire certifiant les comptes ; non-renouvellement ni remplacement de M. Jean-Baptiste Deschryver en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Nomination de la société MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire certifiant les comptes en remplacement de la s ociété ERNST & YOUNG ET AUTRES ; non-renouvellement ni remplacement de la société PICARLE ET ASSOCIES (devenue AUDITEX à la suite de la transmission universelle de patrimoine intervenue le 30 novembre 2023) en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Nomination de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité ; Nomination de la société MAZARS, Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité  ; Approbation de la politique de rémunération d e M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration  ; Approbation de la politique de rémunération d e M. Philippe BRASSAC, Directeur général  ; Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ; ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des trente-troisième, trente-quatrième, trente-cinquième, trente-septième, trente-huitième, quarantième-et-unième et quarante-deuxième résolutions ; Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d’actions émises dans le cadre du remboursement d’instruments de capital contingent (dits "cocos") en application de la trente-quatrième et/ou de la trente-cinquième résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du MERCREDI 22 mai 202 4 De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 202 3 ). – L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31   décembre 202 3 , tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’ A ssemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 365  704 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non-déductibilité , soit 88 1 1 2 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 202 3 ). – L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice 202 3 , fixation et mise en paiement du dividende ). –  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté  que  : - le bénéfice net de l'exercice 2023 s'élève à 3 106 048 884 euros, - le résultat distribuable s'élève à 18 898 571 635 euros compte tenu, d’une part, de l’absence d’affectation à la réserve légale, qui a déjà atteint le dixième du capital social et, d’autre part, du montant du report à nouveau de 15 792 522 751 euros. décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice social clos le 31 décembre 202 3  : (en euros) Bénéfice de l'exercice 3 106 048 884 Affectation à la réserve légale, qui a atteint 10   % du capital - Report à nouveau antérieur 15 792 522 751 Tot al (bénéfice distribuable) 18 898 571 635 Dividende   (*) 3 180 637 75 1 Affectation du solde au compte report à nouveau - TOTAL (nouveau report à nouveau) ( **) 15 717 933 884 (*) Ce montant, établi sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023, sera ajusté, le cas échéant, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende. (**) Le cas échéant, le montant affecté au compte de report à nouveau serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Elle fixe le dividende à 1.05  euro par action. Le dividende sera détaché de l'action le 2 9   mai 202 4 et mis en paiement à compter du 31 mai 202 4 . Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1 er  janvier 2018 cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende par action Montant éligible à l'abattement de 40 % Montant total mis en distribution (éligible à l’abattement de 40 %) 2020 0,80 euro 0,80 euro 2 333 110 912 euros* 2021 1,05 euro 1,05 euro 3 176 409 967 euros 202 2 1,05  euro 1,05  euro 3 174 744 443 euros (*) Ce montant tient compte de l'option pour le paiement du dividende en actions exercée, par les actionnaires, pour un montant égal à 1 977 732 180 euros et d’un paiement en numéraire pour un montant de 355 378   732   euros. Quatrième résolution ( Approbation de s c onvention s du Groupe TVA de l’assujetti unique « ASU GTVA Crédit A gricole » conclue s en 2023 entre la Société et les 296 entités membres du Groupe TVA ).  –   L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l es convention s du Groupe TVA de l’assujetti unique « ASU GTVA Crédit Agricole » conclue s en 2023 entre la Société et les 296 entités membres du Groupe TVA . Cinquième résolution ( Approbation de l’a ccord- c adre de partenariat conclu le 28 juillet 2023 e ntre la Société , Worldline, Crédit Agricole Payment Services, LCL, les 39 Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel et AVEM définissant les termes et conditions du partenariat entre Worldline et les entités du Groupe Crédit Agricole ) . –  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’ a ccord- cadre de partenariat conclu le 28 juillet 2023 entre la Société , Worldline, Crédit Agricole Payment Services, LCL, les 39 Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel et AVEM définissant les termes et conditions du partenariat entre Worldline et les entités du Groupe Crédit Agricole. Sixième résolution ( Approbation de l’avenant n° 3 à la convention de cession de fonds de commerce conclue le 20 décembre 2017 entre la Société et C rédit A gricole CIB relative au transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de la Société vers C rédit A gricole CIB ).  –  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant n° 3 à la convention de cession de fonds de commerce conclue le 20 décembre 2017 entre la Société et C rédit A gricole CIB relative au transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de la Société vers C rédit A gricole CIB . Septième résolution ( Approbation de l’a venant n°2 au pacte d’actionnaires conclu le 20 décembre 20 19 entre la Société , Banco Santander, S.A., Santander Investment, S.A., CACEIS, CACEIS Bank et CACEIS Bank Spain précisant les règles de gouvernance de CACEIS) . –  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant n°2 au pacte d’actionnaires conclu le 20 décembre 20 19 entre la Société , Banco Santander, S.A., Santander Investment, S.A., CACEIS, CACEIS Bank et CACEIS Bank Spain précisant les règles de gouvernance de CACEIS. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de la SAS R ue la Boétie, administrateur ). –  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de la SAS Rue la Boétie vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’ A ssemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2026 . Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Olivier AUFFRAY, administrateur ). – L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’ administrateur de M. Olivier AUFFRAY vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’ A ssemblée générale ordinaire qui se tiendra en 202 7 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Nicole GOURMELON, administratrice ). – L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Nicole GOURMELON vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’ A ssemblée générale ordinaire qui se tiendra en 202 7 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Onzième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Marianne LAIGNEAU, administratrice ). – L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Marianne LAIGNEAU vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’ A ssemblée générale ordinaire qui se tiendra en 202 7 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Louis TERCINIER, administrateur ). – L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’ administrateur de M. Louis TERCINIER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’ A ssemblée générale ordinaire qui se tiendra en 202 7 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Treizième résolution ( Ratification de la cooptation de Mme Christine GANDON, qui a remplacé M. Jean-Paul KERRIEN au 3 a oût 2023, en qualité d’administratrice ). –  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administratrice de Mme Christine GANDON , coopté e par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 3 août 2023, en remplacement de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’ A ssemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution ( Renouvellement de M. Christophe LESUR en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires et de Mme Caroline CORBIERE, suppléante, administratrice ). –  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle M. Christophe LESUR en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires , en application des articles L.225-23 et L.22-10-5 du Code de commerce , et M me Caroline CORBIERE , sa suppléante, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l' A ssemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2026 . Quinzième résolution ( Renouvellement du mandat de la s ociété PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire certifiant les comptes  ; non-renouvellement ni remplacement de M. Jean-Baptiste D ESCHRYVER en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ).  –   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la s ociété PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, dont le siège social est situé 63, rue de Villiers – 92208 NEUILLY SUR SEINE Cedex, Commissaire aux comptes titulaire certifiant les comptes , vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 20 30 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 9 . L ’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que, en cas d’adoption de la présente résolution et conformément aux dispositions de l'article L.821-45 du C ode de commerce , le nouveau mandat de C ommissaire aux comptes titulaire de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire tenue en 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de M.  Jean-Baptiste D ESCHRYVER , Commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration ce jour , décide de ne pas le renouveler ni le remplacer, en l’absence d’obligation légale imposant son remplacement . Seizième résolution ( Nomination de la société MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire certifiant les comptes en remplacement de la s ociété ERNST & YOUNG ET AUTRES  ; non-renouvellement ni remplacement de la société PICARLE ET ASSOCIÉS (devenu e AUDITEX à la suite de la transmission universelle de patrimoine intervenue le 30 novembre 2023) en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ). – –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES vient à expiration ce jour et nomme en qualité de Commissaire aux comptes titulaire certifiant les comptes la société MAZARS dont le siège social est situé 61, rue Henri Regnault, 92075 Paris – La Défense Cedex pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2030 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de la société P ICARLE ET ASSOCIÉS (deven u e AUDITEX à la suite d e la transmission universelle de patrimoine intervenu e le 30 novembre 2023) , Commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration ce jour , décide de ne pas le renouveler ni le remplacer, en l’absence d’obligation légale imposant son remplacement . Dix- sep tième résolution ( Nomination de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité) . –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, dont le siège social est situé 63, rue de Villiers – 92208 NEUILLY SUR SEINE Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité , pour la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes , telle qu’elle résulte de la quinzième résolution de la présente A ssemblée générale en cas d’adoption de cette dernière . L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte qu e, en cas d’adoption de la quinzième résolution de la présente A ssemblée , le mandat de C ommissaire aux comptes de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT certifiant les informations en matière de durabilité expirera également à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire tenue en 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Dix- huit ième résolution ( Nomination de la société MAZARS , Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité).  –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme la société MAZARS , dont le siège social est 61, rue Henri Regnault, 92075 Paris – La Défense Cedex , en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2030 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération d e M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ) . – L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 202 3 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 202 4 soumise au vote ex ante des actionnaires". Vingtième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Philippe BRASSAC, Directeur général) . –   L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Philippe BRASSAC, Directeur général, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 202 3 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 202 4 soumise au vote ex ante des actionnaires". Vingt -et-unième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué). –  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 202 3 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 202 4 soumise au vote ex ante des actionnaires". Vingt- deux ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué). –  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 202 3 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 202 4 soumise au vote ex ante des actionnaires". Vingt- trois ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué).  –  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA , Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 202 3 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 202 4 soumise au vote ex ante des actionnaires". Vingt- quatr ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). –  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 202 3 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.2 "Politique de rémunération des administrateurs 202 4 soumise au vote ex ante des actionnaires". Vingt- cinqu ième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M.   Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ). – L’ A ssemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31   décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M.   Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 202 3 de la Société, au chapitre   3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4 .3.1 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 3 ou attribués au titre de l’exercice 202 3 à Monsieur Dominique Lefebvre , Président du Conseil d’administration, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt- six ième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31   décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ). – L’ A ssemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31   décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 202 3 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4 .3.2 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice   202 3 ou attribués au titre de l’exercice   202 3 à Monsieur Philippe Brassac , Directeur général, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt- septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ). – L’ A ssemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 202 3 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3.2 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 3 ou attribués au titre de l’exercice 202 3 à Monsieur Olivier Gavalda , Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt- huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31   décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ). – L’ A ssemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31   décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 202 3 de la Société, au chapitre   3 "Gouvernement d'entreprise " , partie 4.4 .3.2 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 3 ou attribués au titre de l’exercice 202 3 à Monsieur Jérôme Grivet , Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt-neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ). – L’ A ssemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 202 3 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3.2 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 3 ou attribués au titre de l’exercice 202 3 à Monsieur Xavier Musca , Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires". Trent ième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations). –  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, comprenant les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé à l'article L.225-37 du même Code et figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 202 3 de la Société, au chapitre   3 "Gouvernement d'entreprise " , partie 4.4 .3 "Rapport sur les rémunérations 202 3 des mandataires sociaux soumis au vote ex post des actionnaires". Trente -et-unième résolution ( Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier) . – L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 37 2   millions d’euros, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier. Trente- deuxième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ). – L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’ A ssemblée générale ordinaire du 17   mai   202 3 dans sa vingt- sept ième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maxim ale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente A ssemblée. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens, étant par ailleurs précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d'actions pourra ainsi atteindre l’intégralité dudit programme). Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 202 3 , un plafond de 305 273 799 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20   euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement des actions, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’ A ssemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En tout état de cause, le montant maximal des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 4,6   milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : de la mise en œuvre de plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, d’attribuer ou de céder des actions aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants et les articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, plus généralement, d'honorer des obligations liées à des programmes d'allocation d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la S ociété informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur (y compris en période de pré - offre ), sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L’ A ssemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente autorisation et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Trente- troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . – L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société ou d’autres sociétés, y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4,6 milliards d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la trent e -neuvième résolution de la présente A ssemblée générale ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui viendrait à succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  ; étant également précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 9,2 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des trente-quatrième, trente-cinquième, trente-septième et trente-huitième résolutions ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que les porteurs d'actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation des porteurs d'actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer la forme, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions, fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales , déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer , conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque émission, faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-quatrième résolution de l’ A ssemblée générale extraordinaire du 24 mai 202 2 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée. Trente- quatri ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ) . – L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225- 135, L .225-136 et aux dispositions des articles L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 , L.228-94 alinéa 2 ou L.228-97 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), soit en euros, soit en tout autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; délègue à cet effet au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que : le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 908 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant total nominal s'imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trente-cinquième résolution ainsi que sur le plafond global prévu à la trente-neuvième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant également précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie p

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 Montrouge Cedex 784 608   416 R.C.S. Nanterre Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2022 Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2022, accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont contenus dans le Document d’Enregistrement Universel publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 7 mars 2023 sous le numéro D.23-0154 et dans l’A01 du Document d’Enregistrement Universel 2022 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2023 sous le numéro D.A01-23-0154. Ces documents sont disponibles respectivement sur le site Internet : www.credit-agricole.com ainsi que sur celui de l’AMF : www.amf- france.org. Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 39 du 31 mars 2023 , ont été approuvés tels que présentés et sans modification par l’Assemblée générale du 17 mai 2023.

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 17 mai 2023 à 9 h 30 à La Maison de la Mutualité, à PARIS (75005), 24 rue Saint-Victor. Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 8 h , munis d'une pièce d'identité. L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 39 du 31 mars 2023 ont été complétés d’un projet de résolution déposé par un actionnaire . L' Assemblée générale aura donc pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Compétence de l' assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice 2022, fixation et mise en paiement du dividende  ; Approbation de la convention de répartition finale, entre la Société et CACIB, de l’indemnité forfaitaire versée dans le cadre de la transaction mettant fin à l’action de groupe intentée devant le tribunal fédéral de New-York contre la Société et CACIB en raison de leurs contributions au taux interbancaire Euribor, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de l’avenant n°2 à la convention de cession de fonds de commerce conclue le 20 décembre 2017 entre la Société et CACIB relative au transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de la Société vers CACIB ; Nomination de Mme Carol SIROU, en remplacement de Mme Françoise GRI, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Agnès AUDIER, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Sonia BONNET-BERNARD, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Marie-Claire DAVEU, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Alessia MOSCA, administratrice ; Renouvellement du mandat de M. Hugues BRASSEUR, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Pascal LHEUREUX, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Eric VIAL, administrateur  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ; Compétence de l' assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Résolution A présentée en application des dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce (non agréée par le Conseil d’administration)  : Application, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés au sein du Groupe Crédit Agricole, d’une décote fixe sur actions Modification apportée à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2023 . L’ordre du jour de l’ Assemblée générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complétés par un projet de résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de l’ Assemblée générale extraordinaire a été requise, en application de l’article L.225-105 du Code de commerce, par un actionnaire représentant la quotité de capital social requise. Ce projet de résolution, non agréé par le conseil d’administration, est identifié sous l’intitulé : Résolution A présentée en application des dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce (non agréée par le Conseil d’administration) – Application, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés au sein du Groupe Crédit Agricole, d’une décote fixe sur actions . Les termes de ce projet de résolution sont les suivants : «  Résolution n° A (Application, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés au sein du Groupe Crédit Agricole, d’une décote fixe sur actions) - L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générale s extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Décide, en dérogation du point 4 de la 28ème résolution et du point 3 de la 29ème résolution, pour permettre un accès du plus grand nombre à l’actionnariat salarié, que le niveau de décote qui sera appliqué aux actions émises dans le cadre des prochaines augmentations de capital r éservées aux salariés sera fixé à : • 30% dans le cadre des opérations effectuées avec blocage à 5 ans • 40% dans le cadre des opérations effectuées avec blocage à 10 ans .  » Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen par l’ Assemblée générale extraordinaire de ce projet de résolution sera subordonné à la transmission, par l ’auteur de la demande, d e l’attestation d’inscription des titres en compte au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Il est en outre rappelé que l’exposé des motifs de ce projet de résolution , l’adresse de l’auteur de ce dernier, ainsi que les raisons pour lesquelles ce projet n’a pas été agréé par le conseil d’administration de la Société , figurent dans l’addendum à la brochure de convocation disponible sur le site internet de la Société   ( https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales ) . Hormis la résolution A susvisée, l 'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette Assemblée générale ordinaire et extraordinaire demeurent tels que publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2023 – Bulletin n° 39 . Modalités de participation ou de représentation à l' Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Participation à l' assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l' assemblée . Les actionnaires pourront participer à l' assemblée  : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l' assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. A l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap, seuls les actionnaires ou leurs mandataires, ainsi que les personne s expressément invitées par la S ociété à l’ Assemblée Générale , seront autorisés à accéder à l’ Assemblée générale . Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l' Assemblée , éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à cette assemblée , à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription com ptable sur les registres de la S ociété deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l' assemblée . Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l' Assemblée en adressant à Uptevia le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptabl e sur les registres de la S ociété deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l' assemblée . Pour les titulaires d' actions au porteur , de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’ assemblée . Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l' assemblée . La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’ Assemblée , sera directement justifiée à Uptevia par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. Toutefois, à compter du 15 mai 2023, les actionnaires au porteur qui souhaitent assister à l’ Assemblée générale devront se présenter le jour de l’ Assemblée avec une pièce d’identité et une attestation de participation datée entre le 15 mai 2023 et le 17 mai 2023, délivrée par leur intermédiaire financier et justifiant de leur qualité d’actionnaire deux (2) jours ouvrés précédant l’ assemblée , soit à la date du 15 mai 2023, zéro heure, heure de Paris . L’ Assemblée générale étant fixée au mercredi 17 mai 2023, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée à zéro heure, sera le lundi 15 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l' assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : Uptevia, Service Assemblée s Générale s, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 11 mai 2023. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à Uptevia, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 14 mai 2023. Conformément aux dispositions des article R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la S ociété et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l' assemblée vaut pour les éventuelles assemblée s successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la S ociété de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l' Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". Le jour de l' assemblée générale , tout actionnaire, mandataire, ou porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", accompagnant d’un actionnaire en situation de handicap ou invité devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement. Afin de permettre le bon déroulement des opérations de décompte des voix et la fixation du quorum, l'émargement sera clos dès le début de la séance des questions/réponses, et au plus tard à 11h. Dépôt de questions écrites – Questions en direct Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’ assemblée au plus tard, soit le vendredi 12 mai 2023, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante  : https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales . Questions des actionnaires en séance Tout actionnaire aura en outre la faculté de poser, par écrit, une ou plusieurs questions auxquelles il sera répondu lors de l’ Assemblée générale , dans les conditions décrites ci-dessous. Modalités de connexion Les actionnaires souhaitant poser une question devront consulter la page dédiée à l’adresse suivante  : https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales . où ils retrouveront le lien pour se connecter sur le chat et compléteront le formulaire de connexion. Ils devront ainsi renseigner leur civilité, nom, prénom, adresse e-mail et attester sur l’honneur être actionnaire de Crédit Agricole S.A. Le chat sera ouvert à compter du 17 mai 2023 à 9h30 et sera clôturé à l’issue de la séance des questions-réponses lors de l’ Assemblée générale . Seules seront prises en compte les questions qui seront transmises selon ces modalités, durant le délai imparti. Modération et modalités de prise en compte des questions Crédit Agricole S.A. fera tout son possible pour traiter toute question qui lui sera adressée dans ce cadre. Les questions posées dans le chat en séance pourront cependant faire l’objet de modération en vue d’éviter tout incident de séance, le cas échéant. Les actionnaires sont ainsi invités à prendre en compte des règles suivantes : il ne sera répondu qu’aux questions en rapport avec l’ordre du jour de l’ Assemblée générale  ; il ne sera pas répondu à toute question portant sur un cas personnel, une orientation client ou des problématiques commerciales pour lesquels nous vous invitons à contacter le service “Relations client” de votre établissement ; il ne sera pas répondu à tout commentaire ou question relatant des propos injurieux ou diffamants ; il ne pourra pas être répondu à toute question dont le sens ne serait pas suffisamment compréhensible ou intelligible. Il revient ainsi à l’actionnaire de s’assurer du sens et de la clarté de sa question. Il sera répondu en séance au plus grand nombre de questions après regroupement de celles-ci par thème. Les réponses apportées en séance feront l’objet d’une publication sur le site Internet de la Société. Les questions pour lesquelles il n’aura pas été possible de répondre en séance feront également l’objet d’une publicat ion sur le site Internet de la S ociété. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée , les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l' Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après  : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l' Assemblée , devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’ Assemblée , se connecter à l’Espace Actionnaire dont l’adresse est : https:// HYPERLINK "http://www.credit-agricole-sa.uptevia.com" www.credit-agricole-sa.uptevia.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés à l’Espace Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigés vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l' Assemblée , devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’ Assemblée , se connecter à l’Espace Actionnaire dont l’adresse est : https:// www.credit-agricole-sa.uptevia.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés à l’Espace Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigés vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’ Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’ Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’ Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’ Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l' Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mercredi 26 avril 2023 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l' Assemblée générale , prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 16 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce p euvent être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales . Les actionnaires p euvent également se procurer les documents prévus aux articles R.22-10-23, L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce via le site Internet sécurisé dédié ( https:// www.credit-agricole-sa.uptevia.com ) et par demande adressée à Uptevia, Service Assemblée s Générale s, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Le Conseil d'administration

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE R E UNION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mercredi 17 mai 202 3 à 9 h 30 à La Maison de la Mutualité, à Paris  (75005), 24 rue Saint-Victor . Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 8 h , munis d'une pièce d'identité. L'assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice 2022, fixation et mise en paiement du dividende  ; Approbation de la convention de répartition finale, entre la Société et CACIB, de l’indemnité forfaitaire versée dans le cadre de la transaction mettant fin à l’action de groupe intentée devant le tribunal fédéral de New-York contre la Société et CACIB en raison de leurs contributions au taux interbancaire Euribor, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de l’avenant n°2 à la convention de cession de fonds de commerce conclue le 20 décembre 2017 entre la Société et CACIB relative au transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de la Société vers CACIB ; Nomination de Mme Carol SIROU, en remplacement de Mme Françoise GRI, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Agnès AUDIER, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Sonia BONNET-BERNARD, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Marie-Claire DAVEU, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Alessia MOSCA, administratrice ; Renouvellement du mandat de M. Hugues BRASSEUR, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Pascal LHEUREUX, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Eric VIAL, administrateur ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ; ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du Mercredi 17 mai 202 3 De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 ). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 279 626  euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 72 227  euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice 2022, fixation et mise en paiement du dividende ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté : que le bénéfice net de l'exercice 2022 s'élève à 5 232 728 532 euros, et que le résultat distribuable s'élève à 18 968 549 713 euros, compte tenu : de l’absence d’affectation à la réserve légale, qui a déjà atteint le dixième du capital social ; et du montant du report à nouveau de 13 735 821 181 euros, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice social clos le 31 décembre 2022 : (en euros) Bénéfice de l'exercice 5 232 728 532 Affectation à la réserve légale, qui a atteint 10 % du capital – Report à nouveau antérieur 13 735 821 181 Total (bénéfice distribuable) 18 968 549 713 Dividende (*) 3 174 744 443 Affectation du solde au compte report à nouveau 2 057 984 090 TOTAL (nouveau report à nouveau) 15 793 805 270 (*) Ce montant, établi sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, sera ajusté, le cas échéant, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende. Elle fixe le dividende à 1,05 euro par action. Le dividende sera détaché de l'action le 30 mai 2023 et mis en paiement à compter du 1 er  juin 2023. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1 er  janvier 2018 cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende par action Montant éligible à l'abattement de 40 % Montant total mis en distribution (éligible à l’abattement de 40 %) 2019 - - - 2020 0,80 euro 0,80 euro 2 333 110 912 euros* 2021 1,05 euro 1,05 euro 3 176 409 967 euros (*) Ce montant tient compte de l'option pour le paiement du dividende en actions exercée, par les actionnaires, pour un montant égal à 1 977 732 180 euros et d’un paiement en numéraire pour un montant de 355 378 732 euros. Quatrième résolution (Approbation de la convention de répartition finale, entre la Société et CACIB, de l’indemnité forfaitaire versée dans le cadre de la transaction mettant fin à l’action de groupe intentée devant le tribunal fédéral de New-York contre la Société et CACIB en raison de leurs contributions au taux interbancaire Euribor, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).  –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention de répartition finale, entre la Société et CACIB, de l’indemnité forfaitaire versée dans le cadre de la transaction mettant fin à l’action de groupe intentée devant le tribunal fédéral de New-York contre la Société et CACIB en raison de leurs contributions au taux interbancaire Euribor. Cinquième résolution (Approbation de l’avenant n°2 à la convention de cession de fonds de commerce conclue le 20 décembre 2017 entre la Société et CACIB relative au transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de la Société vers CACIB).  –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant n°2 à la convention de cession de fonds de commerce conclue le 20 décembre 2017 entre la Société et CACIB relative au transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de la Société vers CACIB. Sixième résolution ( Nomination de Mme Carol SIROU, en remplacement de Mme Françoise GRI, administratrice ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Mme Carol SIROU en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Françoise Gri , atteinte par la limite d'âge statutaire, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Agnès AUDIER, administratrice ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Agnès AUDIER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Sonia BONNET-BERNARD, administratrice ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Sonia BONNET-BERNARD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Marie-Claire DAVEU, administratrice ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Marie-Claire DAVEU vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Alessia MOSCA, administratrice ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Alessia MOSCA vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Hugues BRASSEUR, administrateur ). –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Hugues BRASSEUR vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Pascal LHEUREUX, administrateur ). –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Pascal LHEUREUX vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Eric VIAL, administrateur ). –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Eric VIAL vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration). –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2023 soumise au vote ex ante des actionnaires". Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2023 soumise au vote ex ante des actionnaires". Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué). –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2023 soumise au vote ex ante des actionnaires". Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué). –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2023 soumise au vote ex ante des actionnaires". Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué). –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2023 soumise au vote ex ante des actionnaires". Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise : décide de fixer, à partir de l’exercice 2023, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 900 000 euros par exercice, et en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.2 "Politique de rémunération des administrateurs 2023 soumise au vote ex ante des actionnaires". Vingtième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ). – L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3.1 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Dominique Lefebvre , Président du Conseil d’administration, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt-et-unième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ). – L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3.2 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Philippe Brassac , Directeur général, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt-deuxième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ). – L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3.2 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Xavier Musca , Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt-troisième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ). – L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3.2 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jérôme Grivet , Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt-quatrième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ). – L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3.2 paragraphe "Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Olivier Gavalda , Directeur général délégué, soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt-cinquième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations). –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, comprenant les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé à l'article L.225-37 du même Code et figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3 "Rapport sur les rémunérations 2022 des mandataires sociaux soumis au vote ex post des actionnaires". Vingt-sixième résolution ( Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 3 23  millions d’euros, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier. Vingt-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2022 dans sa vingt-troisième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens, étant par ailleurs précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d'actions pourra ainsi atteindre l’intégralité dudit programme). Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, un plafond de 304 256 071 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement des actions, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 4,6 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : de la mise en œuvre de plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, d’attribuer ou de céder des actions aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants et les articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, plus généralement, d'honorer des obligations liées à des programmes d'allocation d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur (y compris en période de préoffre), sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente autorisation et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée générale extra ordinaire Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) .  –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, des articles L.3332-1 à L.3332-4 du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, en France ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, l’émission, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, réservée aux adhérents (ci-après dénommés « Bénéficiaires ») de l’un des plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société, les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; étant précisé que la présente délégation pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que le cas échéant, aux titres attribués gratuitement, en vertu de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide de fixer à 300 millions d’euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution gratuite d'actions ; étant également précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trentième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le prix d’émission des actions Crédit Agricole S.A. ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et que le prix d’émission des actions ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action Crédit Agricole S.A. sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué, fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les sociétés ou groupements du groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ; autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires visés au paragraphe 1. de la présente résolution s’imputeront, à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées, sur le montant du plafond visé au paragraphe 3. ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés, fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente délégation, et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires, ainsi que décider si les actions ou valeurs mobilières pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ainsi que les modalités et conditions de souscription, le cas échéant les périodes de réservation avant souscription, et fixer les modalités de libération (en espèces, par compensation de créances et/ou incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes), de délivrance et la date de jouissance (même rétroactive) des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires, en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières à la décote, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) et, fixer toute autre modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions (y compris par voie d'ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) émission(s), procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts, et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) émission(s), conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) émission(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée et se substituera à celle conférée par la trente-deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2022 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée. Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié).  –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une autre société y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription sera réservée à une catégorie de bénéficiaires constituée : de salariés et mandataires sociaux de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société, les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole, et/ou d’OPCVM ou d’autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus, et/ou de tout établissement financier ou filiale contrôlée par ledit établissement ou de toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, à condition que ledit établissement, filiale ou entité ait pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une autre société, pour les besoins de la mise en œuvre de formules structurées proposées dans le cadre du plan d’actionnariat salarié du groupe Crédit Agricole dont les bénéficiaires sont les personnes ou entités mentionnées au (a) et/ou (b) ci-dessus ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions ; étant également précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trentième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris ; que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’émission réalisée en vertu de la vingt-huitième résolution de la présente assemblée générale, diminuée d’une décote maximum de 30 % ; l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires définie au paragraphe 1. ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie au paragraphe 1. ci-dessus et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des bénéficiaires ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ainsi que les modalités et conditions de souscription, les modalités de libération (en espèces, par compensation de créances et/ou incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes), de délivrance et la date de jouissance (même rétroactive) des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des disposition légales, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions (y compris par voie d'ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) émission(s), procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts, et généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) émission(s), conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) émission(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée et se substituera à celle conférée par la trente-troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2022 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée. Trentième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II et L.22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,75 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations des plans prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires et (ii) que ce plafond est autonome et distinct des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale ou à des assemblées générales antérieures ; décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 10% des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ; décide que : l’attribution gratuite de ces actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins trois ans, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée minimale ne pourra être inférieure à six mois à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéfic

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 Montrouge Cedex 784 608 416 R . C . S . Nanterre Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Les comptes sociaux et consolidés d e la société au 31 décembre 2021 , accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont contenus dans le Document d’Enregistrement Universel et rapport financier annuel 202 1  publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autor ité des Marchés Financiers le 24 mars 202 2  sous le numéro D.22-0142 ; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet : www.credit-agricole.com ainsi que sur celui de l’AMF : www.amf-france.org . Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des A nnonces légales obligatoires n°40  du 4 avril 2022 , ont été approuvés tels que présentés et sans modification par l’Assemblée générale du 24 mai 2022 .

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 24 mai 2022 à 10 h au Montpellier Events – Le Corum, Esplanade Charles de Gaulle, 34000 MONTPELLIER . Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 9h , munis d'une pièce d'identité. L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°40 du 4 avril 2022 ont été complétés d’un projet de résolution déposé par un actionnaire . L' A ssemblée générale aura donc pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021 ; Affectation du résultat de l'exercice 2021, fixation et mise en paiement du dividende  ; Approbation de l’avenant à la convention cadre de garantie « Switch » entre Crédit Agricole S.A et les Caisses Régionales de Crédit Agricole, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de l’avenant à la convention d’intégration fiscale, signée le 30 juin 2020, précisant les règles de répartition de l’impôt sur les sociétés entre CACIB et CA Indosuez Wealth France, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation du contrat cadre régissant les prestations réalisées par la FNSEA pour le compte de Crédit Agricole S.A. et les entités du Groupe Crédit Agricole, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Nomination de Mme Sonia BONNET-BERNARD, en remplacement de Mme Catherine POURRE, administratrice ; Nomination de M. Hugues BRASSEUR, en remplacement de M. Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur ; Nomination de M. Eric VIAL, en remplacement de M. Daniel EPRON, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Pierre CAMBEFORT administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ; Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trente-deuxième et trente-troisième résolutions ; Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d’actions émises dans le cadre du remboursement d’instruments de capital contingent (dits "cocos") en application de la vingt-cinquième et/ou de la vingt-sixième résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Résolution A présentée en application des dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce (non agréée par le Conseil d’administration)  : Application, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés au sein du Groupe Crédit Agricole, d’une décote de 30%. Modification apportée à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 avril 2022. L’ordre du jour de l’ A ssemblée générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complétés par un projet de résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de l’ A ssemblée générale extraordinaire a été requise, en application de l’article L.225-105 du Code de commerce, par un actionnaire représentant la quotité de capital social requise. Ce projet de résolution, non agréé par le conseil d’administration, est identifié sous l’intitulé : Résolution A présentée en application des dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce (non agréée par le Conseil d’administration) – Application, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés au sein du Groupe Crédit Agricole, d’une décote de 30% . Les termes de ce projet de résolution sont les suivants : «  Résolution n° A (Application, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés au sein du Groupe Crédit Agricole, d’une décote de 30%) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Décide, en dérogation du point 4 de la 32ème résolution et du point 3 de la 33ème résolution, pour permettre un accès du plus grand nombre à l’actionnariat salarié, que le niveau de décote qui sera appliqué aux actions émises dans le cadre des prochaines augmentations de capital réservées aux salariés sera fixé à 30%.  » Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen par l’ A ssemblée générale extraordinaire de ce projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, des attestations d’inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale. Il est en outre rappelé que l’exposé des motifs, l’adresse de l’auteur du projet ainsi que les raisons pour lesquelles celui-ci n’a pas été agréé par le conseil d’administration de la Société figurent dans l’addendum à la brochure de convocation disponible sur le site internet de la Société. Hormis la résolution A susvisée, l 'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette Assemblée générale ordinaire et extraordinaire demeurent tels que publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 avril 2022 – Bulletin n°40 . Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" , de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Pour les titulaires d' actions au porteur , de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. Toutefois, à compter du 20 mai 2022, les actionnaires au porteur qui souhaitent assister à l’Assemblée générale devront se présenter le jour de l’Assemblée avec une pièce d’identité et une attestation de participation datée entre le 20 mai 2022 et le 24 mai 2022, délivrée par leur intermédiaire financier et justifiant de leur qualité d’actionnaire deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, soit à la date du 20 mai 2022, zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée générale étant fixée au mardi 24 mai 2022, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le vendredi 20 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 19 mai 2022. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le samedi 21 mai 2022. Conformément aux dispositions des article R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". Le jour de l' A ssemblée générale, tout actionnaire ou porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement. Afin de permettre le bon déroulement des opérations de décompte des voix et la fixation du quorum, l'émargement sera clos dès le début de la séance des questions/réponses, et au plus tard à 11h30. Dépôt de questions écrites et questions des actionnaires en séances 1) Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le mercredi 18 mai 2022, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante  https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales . 2) Questions des actionnaires en séance Tout actionnaire aura en outre la faculté de poser, par écrit, une ou plusieurs questions auxquelles il sera répondu lors de l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-dessous. Modalités de connexion Les actionnaires souhaitant poser une question devront consulter la page dédiée à l’adresse suivante ( https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales ) où ils retrouveront le lien pour se connecter sur le chat et compléteront le formulaire de connexion. Ils devront ainsi renseigner leur civilité, nom, prénom, adresse e-mail et attester sur l’honneur être actionnaire de Crédit Agricole S.A. Le chat sera ouvert à compter du 24 mai 2022 10h et sera clôturé à l’issue de la séance des questions-réponses lors de l’Assemblée générale. Seules seront prises en compte les questions qui seront transmises selon ces modalités, durant le délai imparti. Modération et modalités de prise en compte des questions Crédit Agricole S.A. fera tout son possible pour traiter toute question qui lui sera adressée dans ce cadre. Les questions posées dans le chat en séance pourront cependant faire l’objet de modération en vue d’éviter tout incident de séance, le cas échéant. Les actionnaires sont ainsi invités à prendre en compte des règles suivantes : Il ne sera répondu qu’aux questions en rapport avec l’ordre du jour de l’Assemblée générale ; Il ne sera pas répondu à toute question portant sur un cas personnel, une orientation client ou des problématiques commerciales pour lesquels nous vous invitons à contacter le service “Relations client” de votre établissement ; Il ne sera pas répondu à tout commentaire ou question relatant des propos injurieux ou diffamants ; Il ne pourra pas être répondu à toute question dont le sens ne serait pas suffisamment compréhensible ou intelligible. Il revient ainsi à l’actionnaire de s’assurer du sens et de la clarté de sa question. Il sera répondu en séance au plus grand nombre de questions après regroupement de celles-ci par thème. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire . Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) est ouvert depuis le mardi 3 mai 2022 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 23 mai 2022, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales . Les actionnaires peuvent également se procurer les documents prévus aux articles R.22-10-23, L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Le Conseil d'administration .

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € . Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE RéUNION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mardi 24 mai 2022 à 10 h au Montpellier Events – Le Corum, Esplanade Charles de Gaulle, 34000 MONTPELLIER. Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 9h , munis d'une pièce d'identité. Bien que le Conseil d’administration de Crédit Agricole SA, réuni le 9 février 2022, a it délégué au Président tous pouvoirs pour décider de tenir l’Assemblée générale à huis clos au regard des conditions sanitaires et des dispositions législatives applicables pour y faire face et faire procéder aux informations rectificatives nécessaires à la convocation des actionnaires, ceux-ci sont informés que, eu égard à la situation sanitaire actuelle et à l’absence de dispositions législatives en ce sens, une telle tenue de l’assemblée générale n’est pas envisagée, à ce jour. L'assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021  ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021  ; Affectation du résultat de l'exercice 2021, fixation et mise en paiement du dividende  ; Approbation de l’avenant à la convention cadre de garantie « Switch » entre Crédit Agricole S.A et les Caisses Régionales de Crédit Agricole, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  ; Approbation de l’avenant à la convention d’intégration fiscale, signée le 30 juin 2020, précisant les règles de répartition de l’impôt sur les sociétés entre CACIB et CA Indosuez Wealth France, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  ; Approbation du contrat cadre régissant les prestations réalisées par la FNSEA pour le compte de Crédit Agricole S.A. et les entités du Groupe Crédit Agricole, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce  ; Nomination de Mme Sonia BONNET-BERNARD, en remplacement de Mme Catherine POURRE, administratrice  ; Nomination de M. Hugues BRASSEUR, en remplacement de M. Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur  ; Nomination de M . Eric VIAL, en remplacement de M. Daniel EPRON, administrateur  ; Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE administrateur  ; Renouvellement du mandat de M. Pierre CAMBEFORT administrateur  ; Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD administrateur  ; Renouvellement du mandat de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration  ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général  ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué  ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs  ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué  ; Approbation du rapport sur les rémunérations  ; Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier  ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société  ; ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trente-deuxième et trente-troisième résolutions  ; Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés , avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d’actions émises dans le cadre du remboursement d’instruments de capital contingent (dits "cocos") en application de la vingt-cinquième et/ou de la vingt-sixième résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital  ; Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions  ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités . Projets de r é solutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du mardi 24 mai 2022 De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des c omptes annuels de l’exercice 2021 ). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 214 916 euros pour l’e xercice clos le 31 décembre 2021 , ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 61 057 euros. Deuxième résolution ( Approbation des compte s consolidés de l'exercice 2021 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectati on du résultat de l'exercice 2021, fixation et mise en paiement du dividende ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté : que le bénéfice net de l'exercice 2021 s'élève à 4 461 378 527 euros et, que le résultat distribuable s'élève à 16 911 111 468 euros, compte tenu : de l'affectation de la somme de 59 066 086 euros à la réserve légale et du montant du report à nouveau de 12 508 799 027 euros, Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 : (en euros) Bénéfice de l'exercice 4 461 378 527 Affectation à la réserve légale, qui atteint 10 % du capital 59 066 086 Report à nouveau antérieur 12 508 799 027 Total (bénéfice distribuable) 16 911 111 468 Dividende(*) 3 176 409 967 Affectation du solde au compte report à nouveau 1 225 902 474 TOTAL (nouveau report à nouveau) 13 734 701 501 (*) Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d'actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d'actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement. Elle fixe le dividende à 1,05 euro par action. Le dividende sera détaché de l'action le 30 mai 2022 et mis en paiement à compter du 1 er juin 2022 . Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Le montant du dividende est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2018 cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende par action Montant éligible à l'abattement de 40 % Montant total mis en distribution (éligible à l’abattement de 40%) 201 8 0,69 euro 0,69 euro 1 974 820 607 euros 201 9 - - - 2020 0,80 euro 0,80 euro 2 333 110 912 euros * (*) Ce montant tient compte de l'option pour le paiement du dividende en actions exercée, par les actionna ires, pour un montant égal à 1   977   732 180 euros et d’un paiement en numéraire pour un montant de 355 378 732 euros. Quatrième résolution (Approbation de l ’avenant à la convention cadre de garantie « Switch » entre Crédit Agricole S.A et les Caisses Régionales de Crédit Agricole , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant à la convention de garantie qui y met fin . Cinquième résolution (Approbation de l’avenant à la convention d’intégration fiscale , signé e le 30 juin 2020, précisant les règles de répartition de l’impôt sur les sociétés entre CACIB et CA Indosuez Wealth France , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant à la convention d’intégration fiscale. Sixième résolution (Approbation du contrat cadre régissant les prestations réalisées par la FNSEA pour le compte de Crédit Agricole S.A. et les entités du Groupe Crédit Agricole , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le contrat cadre . Septième résolution ( Nomination de Mme Sonia BONNET-BERNARD , en remplacement de Mme Catherine POURRE , administratrice ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Mme Sonia BONNET-BERNARD en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Catherine POURRE , atteint e par la limite d'âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce tte dernière , soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2022 . Huitième résolution ( Nomination de M. Hugues BRASSEUR , en remplacement de M. Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, no mme M. Hugues BRASSEUR en qualité d’administrateur , en remplacement de M. Gérard OUVRIER-BUFFET , atteint par la limite d’âge , pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Nomination de M. Eric VIAL , en remplacement de M. Daniel EPRON, administrateur ). –   L’assemblée gén érale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Eric VIAL en qualité d’administrateur , en remplacement de M. Daniel EPRON , atteint par la limite d'âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier , soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE administrateur ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Dominique LEFEBVRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2024 . Onz ième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Pierre CAMBEFORT administrateur ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Pierre CAMBEFORT vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2024 . Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD administrateur ). –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre GAILLARD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Jean-Paul KERRIEN , administrateur ). –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul KERRIEN vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre  3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.2 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2022 soumise à l’approbation des actionnaires". Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.2 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2022 soumise à l’approbation des actionnaires". Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.2 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2022 soumise à l’approbation des actionnaires". Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.3 "Politique de rémunération des administrateurs soumise à l’approbation des actionnaires". Dix-huitième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.4 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Dominique Lefebvre, Président du Conseil d’administration, soumis à l’approbation des actionnaires". Dix-neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.4 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Philippe Brassac, Directeur général, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingtième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise, partie 4.3.4 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-et-unième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, comprenant les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé à l'article L.225-37 du même Code et figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise, partie 4.3.4 "Rapport sur les rémunérations 2021 des mandataires sociaux soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-deuxième résolution ( Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 293 millions d’euros, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier. Vingt-troisième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ) . –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions de la Société conformément aux dis positions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2021 dans sa vingt- neuvième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens, étant par ailleurs précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d'actions pourra ainsi atteindre l’intégralité dudit progra mme). Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à tit re indicatif au 31 décembre 2021, un plafond de 311 357 559 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement des actions, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 4, 6 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : de la mise en œuvre de plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dis positions des articles L.225-177 et suivants et des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des Sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, d’attribuer ou de céder des actions aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants et les articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, plus généralement, d'honorer des obligations liées à des programmes d'allocation d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnel s des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur (y compris en période de préoffre), sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société , avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 , L.225-129-2, L.225- 132, L .225-134 et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés, y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) , émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4,6 milliards d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions ; étant également précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la trentième résolution de la présente assemblée générale ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui viendrait à succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 9,2 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des vingt-cinquième, vingt-sixième , vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que les porteurs d'actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation des porteurs d'actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  immédiatement ou à terme ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer la forme, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions, fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque émission, faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2020 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ). –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225- 135, L .225-136 et aux dispositions des articles L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), soit en euros, soit en tout autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que : le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 908 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, a ux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'action ; étant également précisé que ce montant total nominal s'imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-quatrième résolution et sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-sixième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-quatrième résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute pr ime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ; décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes dans les conditions de l’article L.225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation des porteurs d'actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; décide, conformément aux article s L.22 5-136 et L.22 -10-52, 1 er alinéa , du Code de commerce , que (i)   le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance   ; donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions , fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales , déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2020 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ) . –   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 , L.225-129-2, L.225- 135, L .225-136 et aux dispositions des articles L.22-10-51, L.22-10-52, L.22 -10-54 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2  1° du Code monétaire et financier , par émission (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que : le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 908  millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions ; étant également précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la vingt-quatrième résolution ou, le cas échéant , sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt- quatrième résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L.411-2  1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions un droit de priorité conformément aux article s L.225-135 et L.22-10-51 du Code de commerce, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque porteur d'actions, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; décide que, si les s

Description : CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 276 058 473 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 Montrouge Cedex 784 608 416 R . C . S . Nanterre Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 2020 Les comptes sociaux et consolidés d e la société au 31 décembre 2020 , accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont contenus dans le Document d’Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2020  publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autor ité des Marchés Financiers le 24 mars 2021  sous le numéro D.21-0184 ; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet : www.credit-agricole.com ainsi que sur celui de l’AMF : www.amf-france.org . Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des A nnonces légales obligatoires n°36  du 24 mars 2021 , ont été approuvés tels que présentés et sans modification par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 .

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 750 065 920 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE Convocation Il est rappelé à Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", que le Président du Conseil d’administration, sur délégation du Conseil lui permettant de prendre en compte la situation sanitaire, avait décidé de réunir, à la Maison de la Mutualité au 24 rue Saint-Victor, Paris 5 ème , l’assemblée générale mixte de Crédit Agricole SA, le 12 mai 2021, à 9h30, sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Afin de limiter les déplacements, y compris de prestataires externes, pour la tenue de l’assemblée générale du 12 mai 2021 à 9h30, convoquée à huis clos, hors la présence des actionnaires, initialement à la Maison de la Mutualité à Paris, le Président a décidé, le 21 avril 2021, de modifier le lieu de la réunion qui se tiendra au siège social de la société, à Montrouge. Les éléments de droit et de fait qui l’ont conduit à convoquer l’assemblée générale sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mars 2021 – Bulletin numéro 36. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 , complétée par le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 , les modalités de convocation et de participation à l’assemblée générale sont modifiées, dans les conditions ci-dessous. Il est également rappelé que, conformément à l’article 8-1 du décret modifié du 10 avril 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des Assemblées en raison de l'épidémie de covid-19 , le Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A. a désigné, le 13 avril 2021 : comme premier scrutateur, M. Raphael APPERT, vice-président de la SAS rue La Boétie qu’il représentera et qui est l’actionnaire majoritaire de Crédit Agricole S.A. avec 55,3% de son capital ; comme second scrutateur, au titre de la représentation des fonds communs d’épargne salariale, détenteurs ensemble de 5,8% du capital de Crédit Agricole S.A., M. Didier DURIEUX, lui-même Président du FCPE CA SA Actions, actionnaire à hauteur de 1,07% du capital de Crédit Agricole S.A. Ces informations ont été portées à la connaissance des actionnaires par communiqué de presse du 13 avril 2021, disponible sur le site internet de Crédit Agricole SA. L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont également été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mars 2021 – Bulletin numéro 36, ainsi qu’au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 avril 2021 – Bulletin numéro 41. En conséquence, le texte des projets de résolutions, présenté à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2021, est celui publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mars 2021 – Bulletin numéro 36 pour les résolutions 1 à 19, 29 à 32 et 34 et celui du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 avril 2021 – Bulletin numéro 41, pour les résolutions 20 à 28 et 33. L'assemblée générale aura donc pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Modifications des statuts de la société en vue de permettre le paiement du dividende en actions , Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020, Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020, Affectation du résultat de l’exercice 2020, Option pour le paiement du dividende en actions, Approbation de la convention de prêt entre Crédit Agricole S.A et Crédit du Maroc, visant à répondre à la demande du superviseur marocain que les établissements sous sa supervision conservent le dividende 2019, émise postérieurement à son Assemblée générale, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de l’avenant à la convention Pacte d’associé, signé le 8 juin 2018 précisant les règles de gouvernance de CAGIP, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de l’avenant à la convention de transfert de l’activité DSB de Crédit Agricole S.A à CA-CIB, relatif à la modification du périmètre de la cession de fonds de commerce opérée entre Crédit Agricole SA et CA-CIB le 1 er janvier 2018, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des quatre conventions d’intégration fiscale renouvelées par le Conseil d’administration du 10 février 2021, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de l’avenant à la convention de prêt modificatrice du 10 octobre 2017, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Nomination de Mme Agnès AUDIER, en remplacement de Mme Laurence DORS, administratrice, Nomination de Mme Marianne LAIGNEAU, en remplacement de Mme Monica MONDARDINI, administratrice, Nomination de Mme Alessia MOSCA, en remplacement de Mme Caroline CATOIRE, administratrice, Nomination de M. Olivier AUFFRAY en remplacement de M. Philippe DE WAAL, administrateur, Nomination de M. Christophe LESUR en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires et de Mme Caroline CORBIERE, suppléante , en remplacement de Mme. Pascale BERGER, administratrice, Renouvellement du mandat de M. Louis TERCINIER, administrateur, Renouvellement du mandat de la SAS rue de la Boétie, administrateur, Ratification de la cooptation de Mme Nicole GOURMELON qui a remplacé Mme Renée TALAMONA au 1 er octobre 2020, en qualité d’administratrice, Renouvellement du mandat de Mme Nicole GOURMELON, administratrice, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, Approbation du rapport sur les rémunérations, Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société, ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Modifications des statuts en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation , Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Modalités de participation ou de représentation À l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 12 mai 2021 Eu égard au fait que l'assemblée générale se tiendra sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, il est vivement recommandé de privilégier le vote par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire "papier". MODALITÉS EXCEPTIONNELLES DE PARTICIPATION Participation à l'Assemblée Afin d’exercer son droit de vote, l’actionnaire ou le porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" a les possibilités suivantes : soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce, telles qu’interprétées au regard de l’ordonnance et du décret précité, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Par exception à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire ne peut donc demander de carte d’admission et que toute demande en ce sens lui sera refusée. L'actionnaire souhaitant participer à l’assemblée générale devra choisir un autre mode de participation soit, en exprimant son vote à distance, soit en donnant pouvoir à un mandataire ou encore procuration sans indication de mandataire, sous réserve du respect des dispositions ci-après. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également se faire représenter à cette assemblée par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. Seuls seront admis à voter à distance ou à se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils recevront le formulaire unique avec un avis de convocation et pourront voter à distance, donner pouvoir ou donner procuration sans indication de mandataire, en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Pour les titulaires d' actions au porteur , ils pourront solliciter de leur intermédiaire habilité un formulaire unique leur permettant de voter à distance, de donner pouvoir dans les conditions précitées ou donner procuration sans indication de mandataire. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. L’Assemblée générale étant fixée au mercredi 12 mai 2021, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le lundi 10 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance, de donner pouvoir ou donner procuration sans indication de mandataire, en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 6 mai 2021, sous réserve de la bonne distribution du courrier. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 9 mai 2021, sous réserve de la bonne distribution du courrier. Il est également précisé que les formulaires exprimant une abstention ne seront pas pris en compte dans les votes exprimés. Conformément à l’article R. 225-76 du Code de commerce, tel que modifié par le décret du 10 avril 2020 modifié, tout actionnaire peut se faire représenter, dans les conditions particulières précitées pour cette assemblée générale, à condition que l’information soit communiquée à CACEIS Corporate Trust par retour du formulaire de vote par correspondance ou sur internet avant le samedi 8 mai 2021. Afin d’être recevable, tout mandat doit donc avoir été préalablement enregistré par CACEIS Corporate Trust. Le mandataire désigné via le formulaire papier ou via la plateforme sécurisée Votaccess devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] , sous la forme du formulaire précité, au plus tard le samedi 8 mai 2021. Ainsi, tout message électronique par lequel le mandataire exprimerait ses instructions hors ledit formulaire ne pourrait être pris en compte. Le formulaire est disponible sur le site internet de la société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales . Il est précisé qu'il revient au mandataire de faire connaitre ses instructions sans avoir à être sollicité par la société ou l'intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". Conformément au décret précité, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions précitées peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans les délais impartis. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Pour le cas où les nouvelles instructions ne respecteraient pas les conditions précitées les précédentes instructions ne seront pas révoquées. Ainsi jusqu’au samedi 8 mai 2021, un actionnaire peut modifier les instructions qu’il a déjà données pour voter lui-même par correspondance (par formulaire papier ou par internet) ou donner pouvoir ou procuration dans les conditions précitées. A compter du samedi 8 mai 2021, un actionnaire ne peut plus révoquer ses précédentes instructions que pour voter lui-même par correspondance (par formulaire papier ou par internet) mais ne pourra plus donner mandat. A compter du dimanche 9 mai 2021 et jusqu’au mardi 11 mai 2021, 15h00, heure de Paris, un actionnaire ne peut révoquer ses précédentes instructions que pour voter par correspondance par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". Questions des actionnaires Questions écrites Par exception à l’article R.225-84 du Code de commerce, et conformément au décret précité, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Pour être prises en compte, les questions devront avoir été reçues par Crédit Agricole SA. avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le lundi 10 mai 2021. Il est précisé que les réponses aux questions écrites, y compris celles auxquelles il aura été répondu lors de l’Assemble générale, seront publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante  https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales . Crédit Agricole SA. invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles dès à présent, en amont de l’assemblée générale du 12 mai 2021. Questions des actionnaires auxquelles il sera répondu en séance Tout actionnaire aura la faculté de poser, par écrit, une ou plusieurs questions auxquelles il sera répondu lors de l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-dessous. Modalités de connexion Les actionnaires souhaitant poser une question devront consulter la page dédiée à l’adresse suivante ( https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales ) où ils retrouveront le lien pour se connecter sur le chat et complèteront le formulaire de connexion. Ils devront ainsi renseigner leur civilité, nom, prénom, adresse email et attester sur l’honneur être actionnaire de Crédit Agricole SA. Le chat sera ouvert à compter du 8 mai 2021 et sera clôturé le 12 mai à l’issue de la séance des questions réponses lors de l’Assemblée générale. Seules seront prises en compte les questions qui seront transmises selon ces modalités, durant le délai imparti. Modération et modalités de prise en compte des questions Crédit Agricole S.A. fera tout son possible pour traiter toute question qui lui sera adressée. Les questions posées dans le chat en séance feront cependant l’objet de modération en vue d’éviter tout incident de séance. Les actionnaires sont ainsi invités à prendre en compte des règles suivantes : Il ne sera pas répondu à toute question sans rapport avec l’ordre du jour de l’Assemblée générale. Il ne sera pas répondu à toute question portant sur un cas personnel, une orientation client ou des problématiques commerciales pour lesquels nous vous invitons à contacter le service « Relations client » de votre établissement. Il ne sera pas répondu à tout commentaire ou question relatant des propos injurieux ou diffamants. Il ne pourra pas être répondu à toute question dont le sens ne serait pas suffisamment compréhensible ou intelligible. Il revient ainsi à l’actionnaire de s’assurer du sens et de la clarté de sa question Il sera répondu en séance au plus grand nombre de questions après regroupement de celles-ci par thème. Les réponses apportées en séance feront l’objet d’une publication sur le site internet de la société. Les questions pour lesquelles il n’aura pas été possible de répondre en séance feront également l’objet d’une publication sur le site internet de la société. L’ensemble de ces éléments sont également disponibles, ainsi que la Brochure de Convocation sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales . Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont invités à privilégier la transmission de leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent exprimer leur participation ( voter par internet, désigner ou révoquer un mandataire en ligne ) devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module "Vote par Internet" pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne . Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent, avant l'assemblée, voter par internet, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module "Vote par Internet" pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne . Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du lundi 19 avril 2021 – 12 heures. La possibilité de voter, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 11 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. La possibilité de désigner ou révoquer un mandataire en ligne prendra fin au quatrième jour précédent l’assemblée, soit le samedi 8 mai 2021. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales , à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 21 avril 2021. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R. 22-10-23, L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les actionnaires pourront assister à la retransmission de l'assemblée en direct le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales . Les actionnaires souhaitant exercer le droit de communication, que leur confère l’article R.225-88 du Code de commerce et plus généralement tout droit de communication, devront communiquer, lors de leur demande, l’adresse électronique où les documents leurs seront communiqués, afin que la société puisse mette en œuvre ce droit. Le Conseil d'administration.

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 750 065 920 €. Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces legales obligatoires du 24 mars 2021, bulletin numéro 36 , AFFAIRE NUMERO 2100067 Il est rappelé à Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", que le Président d u Conseil d’administration, sur délégation de ce dernier, a décidé de réunir, à la Maison de la Mutualité au 24 rue Saint-Victor, Paris 5 ème , son assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2021, à 9h30 , sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, il est rappelé que modalités exceptionnelles de participation à l’assemblée générale ont été publié e s au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mars 2021 – Bulletin n°36. L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont également été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mars 2021 – Bulletin n°36. Cependant, n ous attirons votre attention sur le fait que des erreurs matérielles se sont glissées dans le texte des projets de résolutions qui y figure  : Dans les 20 ème à 27 ème résolutions, les références au Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, sont erronées  ; Dans la 28 ème résolution, une erreur matérielle indique que le montant qui y est visé est de «  302 millions d’euros  » au lieu de «  301 millions d’euros  »  ; La référence à la 32 ème résolution, dans le troisième paragraphe de la 33 ème résolution est incomplète et indique «  deuxième résolution  » . L'ordre du jour et le reste du texte des projets de résolutions, autre que celui des projets de résolutions reproduits ci-dessous, ainsi que le reste de l'avis, demeurent inchangés. Ainsi, l es 20 ème à 28 ème résolutions ainsi que la 33 ème résolutions publiées Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mars 2021 – Bulletin n°36  sont donc modifiées et remplacées comme suit : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Vingtième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre  3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021 soumise à l’approbation des actionnaires". Vingt-et-unième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021 soumise à l’approbation des actionnaires". Vingtième-deuxième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021 soumise à l’approbation des actionnaires". Vingt-troisième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise : décide de fixer, à partir de l’exercice 2021, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 750 000 euros par exercice, et en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.2 "Politique de rémunération des administrateurs soumise à l’approbation des actionnaires". Vingt-quatrième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Dominique Lefebvre, Président du Conseil d’administration, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-cinquième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.4.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Philippe Brassac, Directeur général, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise, partie 4.4.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-septième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, comprenant les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé à l'article L.225-37 du même Code et figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise, partie 4.4.3 "Rapport sur les rémunérations 2020 des mandataires sociaux soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-huitième résolution ( Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 301 millions d’euros, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Trente-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), y compris dans le cadre d'un plan qualifié au regard de l'article 423 du code des impôts américain, dont la souscription sera réservée à une catégorie de bénéficiaires constituée de : (a) salariés et mandataires sociaux de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A, les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole, (b) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus, (c) et/ou tout établissement financier ou filiale contrôlée par ledit établissement ou toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, à condition que ledit établissement, filiale ou entité aient pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour les besoins de la mise en œuvre de formules structurées proposées dans le cadre du plan d’actionnariat salarié du groupe Crédit Agricole dont les bénéficiaires sont les personnes ou entités mentionnées au (a) et/ou (b) ci-dessus. 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 50 millions d’euros, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions ; étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale du 13 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris ; que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la trente-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 30 % ; l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires définie au paragraphe 1. ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie au paragraphe 1 ci-dessus et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des disposition légales, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions (y compris par voie d'ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, de réaliser l’augmentation de capital, de modifier corrélativement les statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée et se substituera à celle conférée par la trente-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2020 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée. Le Conseil d'administration

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 750 065 920 €. Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE RéUNION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés que, le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., sur délégation du Conseil d’administration réuni en date du 10 février 2021, a décidé, le 16 mars 2021, de faire usage de la faculté offerte par l’article 4 de l’ordonnance modifiée n°2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19. En effet, à la date de la présente publication, le Président, constate que : Perdurent des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, tel que le décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020, prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire ; La Maison de la Mutualité entre dans le champ d’application des dispositions relatives aux Etablissement recevant du public visés par le décret du 29 octobre 2020 précité; Le format traditionnel des assemblée de Crédit Agricole S.A., qui réunit environ 900 personnes, ne permettrait pas de respecter les gestes barrière et les règles de distanciation prévus au décret du 29 octobre 2020 précité ; Le Gouvernement, par décret du 9 mars 2021, a reporté du 1 er avril au 31 juillet 2021, les mesures d’exception relatives à la tenue des assemblées générales et au fonctionnement des organes délibérants dans le contexte de la pandémie de coronavirus ; Le niveau d’alerte sur l’état de la pandémie en Ile de France rend improbable tout retour à une situation normalisée à l’horizon de 2 mois qui garantirait l’absence de risques sanitaires pour les actionnaires réunis à La Maison de la Mutualité. Dans ce contexte le Directeur Général de Crédit Agricole SA a décidé de réunir, à la Maison de la Mutualité au 24 rue Saint-Victor, Paris 5 ème , son assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2021, sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence et conformément à l’ordonnance précitée, complétée par le décret modifié n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, les modalités de convocation et de participation à l’assemblée générale sont précisées ci-dessous. L'assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Modifications des statuts de la société en vue de permettre le paiement du dividende en actions , Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020, Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020, Affectation du résultat de l’exercice 2020, Option pour le paiement du dividende en actions, Approbation de la convention de prêt entre Crédit Agricole S.A et Crédit du Maroc, visant à répondre à la demande du superviseur marocain que les établissements sous sa supervision conservent le dividende 2019, émise postérieurement à son Assemblée générale, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de l’avenant à la convention Pacte d’associé, signé le 8 juin 2018 précisant les règles de gouvernance de CAGIP, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce , Approbation de l’avenant à la convention de transfert de l’activité DSB de Crédit Agricole S.A à CA-CIB, relatif à la modification du périmètre de la cession de fonds de commerce opérée entre Crédit Agricole SA et CA-CIB le 1 er janvier 2018, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des quatre conventions d’intégration fiscale renouvelées par le Conseil d’administration du 10 février 2021, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de l ’avenant à la convention de prêt modificatrice du 10 octobre 2017 , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Nomination de Mme Agnès AUDIER , en remplacement de Mme Laurence DORS, administratrice, Nomination de Mme Marianne LAIGNEAU , en remplacement de Mme Monica MONDARDINI, administratrice, Nomination de Mme Alessia MOSCA , en remplacement de Mme Caroline CATOIRE, administratrice, Nomination de M. Olivier AUFFRAY en remplacement de M. Philippe DE WAAL, administrateur, Nomination de M. Christophe LESUR en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires et de Mme Caroline CORBIERE, suppléante , en remplacement de Mme. Pascale BERGER, administratrice, Renouvellement du mandat de M. Louis TERCINIER, administrateur, Renouvellement du mandat de la SAS rue de la Boétie, administrateur, Ratification de la cooptation de Mme Nicole GOURMELON qui a remplacé Mme Renée TALAMONA au 1 er octobre 2020, en qualité d’administratrice, Renouvellement du mandat de Mme Nicole GOURMELON, administratrice Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, Approbation du rapport sur les rémunérations, Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société, ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Modifications des statuts en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation , Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du mercredi 12 mai 2021 De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Première résolution - ( Modifications des statuts de la société en vue de permettre le paiement du dividende en actions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet des statuts modifiés figurant en Annexe de la Brochure d'Avis de Convocation et figurant en Annexe à l'Avis de Réunion publié au BALO du 24 mars 2021 : décide de modifier le deuxième paragraphe du A de l’article 7 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : 2. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, dans les conditions légales et réglementaires, l’augmentation du capital social, sous réserve des dispositions relatives au paiement du dividende ou de l’acompte sur dividende en actions prévues à l'article 30 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts. décide de modifier l’article 30 des statuts de la Société en y ajoutant un quatrième alinéa ainsi rédigé : 4. L’Assemblée Générale Ordinaire a la faculté d’accorder à chaque porteur d’actions, dans les limites et conditions qu’elle détermine, pour tout ou partie du dividende distribué, une option pour le paiement du dividende ou de l’acompte sur dividende soit en numéraire soit en actions à émettre. décide d'adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des articles ainsi modifiés, figurant en Annexe à l'Avis de Réunion publié au BALO du 24 mars 2021 ; décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Deuxième résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020 ). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 126 885 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 40 628 euros. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020 ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice 2020 ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté : que le bénéfice net de l'exercice 2020 s'élève à 245 175 099 euros et, que le résultat distribuable s'élève à 14 832 826 142 euros, compte tenu : de l'affectation de la somme de 9 599 978 euros à la réserve légale et du montant du report à nouveau de 14 597 251 021 euros, Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 : (en euros) Bénéfice de l'exercice 245 175 099 Affectation à la réserve légale, qui atteint 10 % du capital 9 599 978 Report à nouveau antérieur 14 597 251 021 Total (bénéfice distribuable) 14 832 826 142 Dividende(*) 2 332 478 912 Affectation du solde au compte report à nouveau TOTAL 12 500 347 230 (*) Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d'actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d'actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement. Elle fixe le dividende à 0,80 euro par action. Le dividende sera détaché de l'action le 18 mai 2021 et mis en paiement à compter du 9 juin 2021. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Le montant du dividende est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2018 cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Montant éligible à l'abattement de 40 % Dividende majoré Montant éligible à l'abattement de 40 % 2017 0,63 euro 0,63 euro 0,693 euro 0,693 euro 2018 0,69 euro 0,69 euro - - 2019 - - - - Cinquième résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 30 des statuts, décide , sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution de la présente assemblée générale, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende faisant l’objet de la quatrième résolution et afférent aux titres dont il est propriétaire : soit en numéraire ; soit en actions nouvelles de la Société à hauteur de 100 % du dividende proposé. L'option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 20 mai 2021 et le 3 juin 2021 inclus, en faisant la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. A défaut d'exercice de l'option, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende ordinaire en actions, le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 9 juin 2021. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à compter de la même date. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne pondérée des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la quatrième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1 er janvier 2021. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option pour le paiement du dividende en actions ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité. Sixième résolution (Approbation de la convention de prêt entre Crédit Agricole S.A et Crédit du Maroc, visant à répondre à la demande du superviseur marocain que les établissements sous sa supervision conservent le dividende 2019, émise postérieurement à son Assemblée générale, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ces dernières et la convention de prêt . Septième résolution (Approbation de l’avenant à la convention Pacte d’associé, signé le 8 juin 2018 précisant les règles de gouvernance de CAGIP , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ces dernières et l’avenant à la convention Pacte d’associé, signé le 8 juin 2018. Huitième résolution (Approbation de l’avenant à la convention de transfert de l’activité DSB de Crédit Agricole S.A à CA-CIB, relatif à la modification du périmètre de la cession de fonds de commerce opérée entre Crédit Agricole SA et CA-CIB le 1er janvier 2018, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ces dernières et l’avenant à la convention de transfert de l’activité DSB. Neuvième résolution (Approbation de Approbation des quatre conventions d’intégration fiscale renouvellées par le Conseil du 10 février 2021 , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ces dernières et le renouvellement des quatres conventions d’intégration fiscale . Dixième résolution (Approbation de l ’avenant à la convention de prêt modificatrice du 10 octobre 2017, conclue entre Crédit Agricole SA et la Caisse régionale de Normandie , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ces dernières et l’avenant à la convention de prêt modificatrice du 10 octobre 2017, conclue entre Crédit Agricole SA et la Caisse régionale de Normandie . Onzième résolution ( Nomination de Mme Agnès AUDIER, en remplacement de Mme Laurence DORS, administratrice ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Mme Agnès AUDIER en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Laurence DORS, atteinte par la limite d'âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution ( Nomination de Mme Marianne LAIGNEAU, en remplacement de Mme Monica MONDARDINI, administratrice ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Mme Marianne LAIGNEAU en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Monica MONDARDINI , atteinte par la limite de mandats, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Treizième résolution ( Nomination de Mme Alessia MOSCA, en remplacement de Mme Caroline CATOIRE, administratrice ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Mme Alessia MOSCA en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Caroline CATOIRE , atteinte par la limite d'âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Quatorzième résolution ( Nomination de M. Olivier AUFFRAY, en remplacement de M. Philippe DE WAAL, administrateur ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Olivier AUFRAY en qualité d’administrateur, en remplacement de Philippe DE WAAL , atteint par la limite d'âge statutaire, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Quinzième résolution ( Nomination de M. Christophe LESUR, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires et de M. Caroline CORBIERE, suppléante ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Christophe LESUR en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, en application des articles L.225-23 et L.22-10-5 du Code de commerce, et Mme Caroline CORBIERE, sa suppléante, en remplacement du poste d’administrateur représentant les salariés des Caisses régionales de Mme Pascale BERGER , pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Seizième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Louis TERCINIER, administrateur ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Louis TERCINIER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dix-septième résolution ( Renouvellement du mandat de la SAS, rue de la Boétie, administrateur ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de la SAS, rue de la Boétie vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dix-huitième résolution ( Ratification de la cooptation de Mme Nicole GOURMELON qui a remplacé Mme René TALAMONA, en qualité d’administrateur ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administratrice Mme Nicole GOURMELON, coopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 5 aout 2020, en remplacement de Mme René TALAMONA, administratrice démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l'issue de la présente assemblée générale ordinaire . Dix-neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Nicole GOURMELON , administratrice ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Nicole GOURMELON vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Vingtième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre  3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021 soumise à l’approbation des actionnaires". Vingt-et-unième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021 soumise à l’approbation des actionnaires". Vingtième-deuxième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021 soumise à l’approbation des actionnaires". Vingt-troisième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise : décide de fixer, à partir de l’exercice 2021, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 750 000 euros par exercice, et en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.2 "Politique de rémunération des administrateurs soumise à l’approbation des actionnaires". Vingt-quatrième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Dominique Lefebvre, Président du Conseil d’administration, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-cinquième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Philippe Brassac, Directeur général, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise, partie 4.3.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt- septième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, comprenant les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé à l'article L.225-37 du même Code et figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise, partie 4.3.3 "Rapport sur les rémunérations 2020 des mandataires sociaux soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-huitième résolution ( Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 302 millions d’euros, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier. Vingt-neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2020 dans sa vingt-cinquième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens, étant par ailleurs précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d'actions pourra ainsi atteindre l’intégralité dudit programme). Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, un plafond de 291 668 864 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement des actions, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 4,3 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : de la mise en œuvre de plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des Sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, d’attribuer ou de céder des actions aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants et les articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, plus généralement, d'honorer des obligations liées à des programmes d'allocation d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur (y compris en période de préoffre), sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Trentième résolution - ( Modifications des statuts en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet des statuts modifiés figurant en Annexe de la Brochure d'Avis de Convocation et figurant en Annexe à l'Avis de Réunion publié au BALO du 24 mars 2021 : décide de modifier, dans les statuts, l'ensemble des références textuelles rendues obsolètes suite à l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation . La mise à jour des statuts comprend : la suppression des articles du Code de commerce abrogés ou dont la modification a pour conséquence de rendre la référence inopérante et/ou, l’insertion des nouvelles références textuelles ; décide de modifier le premier alinéa de l’article 1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : Crédit Agricole S.A. (la "Société") est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de commerce, ainsi que, le cas échéant, par les dispositions du Livre dixième du Code de commerce relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. ; décide de modifier le A. – Droits de vote, de l’article 10 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : Le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les actions de la Société (y compris celles qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément à l’article L. 22-10-46 et au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce. ; décide de modifier le troisième tiret du 1. de l’article 11 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : 2 administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 et L. 22-10-6 du Code de commerce; décide de modifier le quatrème tiret du 1. de l’article 11 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : 1 administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, élu par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. ; décide de modifier le sixième tiret du deuxième alinéa du 1. de l’article 27 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : autoriser le rachat d’actions dans le cadre de programmes de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée), ; décide d'adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des articles ainsi modifiés, figurant en Annexe à l'Avis de Réunion publié au BALO du 24 mars 2021 ; donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées. Trente-unième résolution ( Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de l’avis émis le 10 février 2021 par le Comité social et économique de l’unité économique et sociale (UES) Crédit Agricole SA, du projet des statuts modifiés figurant en Annexe de la Brochure d'Avis de Convocation et figurant en Annexe à l'Avis de Réunion publié au BALO du 24 mars 2021, décide, en application de la législation en vigueur, avec effet au 25 juin 2021, date d’échéance des mandats des administrateurs représentant actuellement les salariés : de modifier comme suit l’article 11 des statuts de la Société – « Conseil d’administration » à l’effet de désigner les administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce : Article 11 - Composition du conseil d’administration 1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de : 3 au moins et 18 au plus administrateurs élus par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article L.225-18 du Code de commerce ; 1 administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, désigné conformément aux dispositions de l'article L.512-49 du Code monétaire et financier ; 1 ou 2 administrateurs représentant les salariés, désignés conformément aux disposition s de l’article L.225-27-1-III- 3° du Code de commerce : 1 administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément aux dispositions des articles L.225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, élu par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Participent également aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative : Le ou les censeurs désignés conformément à l'article 12 des présents statuts ; 1 membre titulaire du Comité Social et Economique de l'entreprise désigné par celui-ci. En cas de vacance de l'un des postes des administrateurs représentant les salariés ou du poste de l'administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil, constitué des membres élus par l'Assemblée Générale, pourra valablement délibérer. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée à 65 ans. Si un administrateur vient à dépasser l'âge de 65 ans, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 2. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale [Inchangé] 3. Administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles [Inchangé] 4. Administrateurs représentant les salariés Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, ils sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à huit, et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Si au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à huit, le mandant du second administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 redevient supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés devra être nommé dans les conditions prévues ci-dessus, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil d’administration ou la nomination par l’Assemblée Générale du nouvel administrateur, étant précisé que ce dernier entrera en fonction lors de la première réunion du conseil d’administration tenue après sa désignation. Tout administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de trois ans. Ses fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu pour la durée restante du mandat conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés deviendrait caduque (y compris en cas d’abrogation des dispositions légales la prévoyant), le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à la première des deux dates suivantes : au terme du mandat en cours ou à l’issue de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. En l’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés conformément à la loi et aux présents statuts, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. 5. Administrateur représentant les salariés actionnaires. [Inchangé] d'adopter, dans son intégralité, le nouveau texte de l’article 11 ainsi modifié, figurant en Annexe à l'Avis de Réunion publié au BALO du 24 mars 2021 ; de donner tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées. Trentième-deuxième résolution - (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission, (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservées aux adhérents (ci-après dénommés « Bénéficiaires ») de l’un des plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes, y compris dans le cadre d'un plan qualifié au regard de l'article 423 du code des impôts américain) de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que le cas échéant, aux titres attribués gratuitement, en vertu de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ; décide de fixer à 300 millions d’euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution gratuite d'actions ; étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale du 13 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le prix d’émission des actions Crédit Agricole S.A. ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et que le prix d’émission des actions ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne. Lors de la mise en œuvre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les Sociétés ou groupements du groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ; autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente autorisation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires visés au paragraphe 1. de la présente résolution s’imputeront, à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées, sur le montant du plafond visé au paragraphe 3. ci-dessus ; décide que la nouvelle autorisation se substituera à celle conférée par la trente-sixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2020 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée ; décide que la nouvelle autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés, fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation, et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires, ainsi que décider si les actions ou valeurs mobilières pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ainsi que les modalités et conditions de souscription, le cas échéant les périodes de réservation avant souscription, et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance (même rétroactive) des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières à la décote, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital o

Description : CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 654 066 136 € . Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 Montrouge Cedex 784 608 416 R . C . S . Nanterre Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 2019 Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2019, accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont contenus dans le Document d’Enregistrement Universel et rapport financier annuel 2019 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 25 mars 2020 sous le numéro D.20-0168; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet : www.credit-agricole.com ainsi que sur celui de l’AMF : www.amf-france.org . Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°44 du 10 avril 2020, ont été approuvés tels que présentés et sans modification par l’Assemblée générale du 13 mai 2020.

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 654 066 136 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE Convocation Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés que, le Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A. a décidé, le 26 mars 2020, de faire usage de la faculté offerte par l’article 4 de l’ordonnance précitée et de réunir, au siège social de la société, son assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 mai 2020, sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement et ce, conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en r aison de l’épidémie de covid-19. En conséquence et conformément à l’ordonnance précitée , com plétée par le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 , les modalités de convocation et de participation à l’ass emblée générale sont modifiées, dans les conditions ci-dessous. Le Conseil d'administration, le 14 avril 2020 , après avoir pris connaissance du communiqué de l’Autorité bancaire européenne , du 31 mars 2020 et des décisions de MM. Philippe BRASSAC et Xavie r MUSCA de renoncer à 50 % de leur rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2019, a décidé à l'unanimité, de modifier les résolutions 20 à 22 du texte des résolutions figurant dans l’avis préalable publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires n°37 du 25 mars 2020. Cette décision conduit à modifier le s projets des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions portant respectivement sur " l’Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Phil ippe BRASSAC, Directeur général " , sur l'" Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier M USCA, Directeur général délégué " et sur l’" Approbation d u rapport sur les rémunérations" . Le Conseil d’administration a donc amendé le projet de ces trois résolutions figurant dans l’avis préalable publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires , n°37 , du 25 mars 2020 et l'a remplacé comme suit : Vingtième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-100, III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : de la décision de M. Philippe BRASSAC de renoncer à 50 % de sa rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2019, s’appliquant à chacune des composantes de celle-ci, laquelle décision a été dûment actée par le Conseil d'administration du 14 avril 2020, du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans la Brochure de Convocation qui reprend le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Philippe BRASSAC, Directeur général, soumis à l’approbation des actionnaires" actualisé de la décision prise par M. Philippe BRASSAC postérieurement à sa publication. Vingt-et-unième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-100, III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : de la décision de M. Xavier MUSCA de renoncer à 50 % de sa rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2019, s’appliquant à chacune des composantes de celle-ci, laquelle décision a été dûment actée par le Conseil d'administration du 14 avril 2020, du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans la Brochure de Convocation qui reprend le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Xavier MUSCA, Directeur général délégué, soumis à l’approbation des actionnaires" actualisé de la décision prise par M. Xavier MUSCA postérieurement à sa publication. Vingt-deuxième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que des décisions prises par MM. Philippe BRASSAC et Xavier MUSCA de renoncer à 50 % de leur rémunération variable annuelle respective due au titre de l’exercice 2019, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, comprenant les informations mentionnées au I de l'article L.225-37-3 telles que présentées dans la Brochure de Convocation qui reprend le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise, partie 4.3.3 "Rapport sur les rémunérations 2019 des mandataires sociaux soumis à l’approbation des actionnaires" actualisé des décisions prises par MM. Philippe BRASSAC et Xavier MUSCA postérieurement à sa publication. En conséquence le texte des projets de résolutions , présenté à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 mai 2020 , est celui publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mars 2020 – Bulletin n°37 pour les résolutions 1, 2, 4 à 19 et 23 à 40 ; celui publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire s du 10 avril 2020 – Bulletin n°44 , pour la 3 ème résolution et celui du présent avis de convocation pour les résolutions 20 à 22. L'assemblée générale aura donc pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019, Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019, Affectation du résultat de l’exercice 2019, Approbation de la convention de cession des 32 953 actions de préférence de classe C Visa Inc, détenues par Crédit Agricole S.A. au profit de Crédit Agricole CIB, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Nomination de Mme Marie-Claire DAVEU, en remplacement de M. Christian STREIFF, administrateur, Nomination de M. Pierre CAMBEFORT, en remplacement de Mme Véronique FLACHAIRE, administratrice, Nomination de M. Pascal LHEUREUX, en remplacement de M. François THIBAULT, administrateur, Nomination de M. Philippe de WAAL, en remplacement de M. Philippe BOUJUT, administrateur, Renouvellement du mandat de Mme Caroline CATOIRE, administratrice, Renouvellement du mandat de Mme Laurence DORS, administratrice, Renouvellement du mandat de Mme Françoise GRI, administratrice, Renouvellement du mandat de Mme Catherine POURRE, administratrice, Renouvellement du mandat de M. Daniel EPRON, administrateur, Renouvellement du mandat de M. Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, Approbation du rapport sur les rémunérations, Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, Approbation et fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société, Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Modification de l'article 11 des statuts, relatif à la composition du Conseil d'administration, Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et modifications diverses, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 28 ème , 29 ème , 30 ème , 32 ème , 33 ème , 36 ème et 37 ème résolutions, Possibilité d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d'actions émises dans le cadre du remboursement d'instruments de capital contingent (dits "cocos") en application de la 29 ème et/ou de la 30 ème résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital, Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certaines d'entre eux, Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Modalités de participation ou de représentation À l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 13 mai 2020 Eu égard au fait que l'assemblée générale se tiendra sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, il est vivement recommandé de privilégier le vote par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire "papier". Il est, par ailleurs, recommandé d’utiliser l’envoi électronique, selon les modalités décrites au point C "Vote par Internet", dans les circonstances actuelles où les délais postaux restent incertains. MODALITÉS EXCEPTIONNELLES DE PARTICIPATION Participation à l'Assemblée Afin d’exercer son droit de vote, l’actionnaire ou le porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" a les possibilités suivantes : soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce, telles qu’interprétées au regard de l’ordonnance et du décret précité, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Par exception à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire ne peut donc demander de carte d’admission et que toute demande en ce sens lui sera refusée. L'actionnaire souhaitant participer à l’assemblée générale devra choisir un autre mode de participation soit, en exprimant son vote à distance, soit en donnant pouvoir à un mandataire ou encore procuration sans indication de mandataire, sous réserve du respect des dispositions ci-après. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également se faire représenter à cette assemblée par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. Seuls seront admis à voter à distance ou à se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils recevront le formulaire unique avec un avis de convocation et pourro nt voter à distance, donner pou voir ou donner procuration sans indication de mandataire, en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Pour les titulaires d' actions au porteur , ils pourront solliciter de leur intermédiaire habilité un formulaire unique leur permettant de voter à distance, de donner pouvoir dans les conditions précitées ou donner procuration sans indication de mandataire. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. L’Assemblée générale étant fixée au mercredi 13 mai 2020, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le lundi 11 mai 2020 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance, de donner pouvoir ou donner procuration sans indication de mandataire, en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 7 mai 2020, sous réserve de la bonne distribution du courrier. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 10 mai , sous réserve de la bonne distribution du courrier. Il est également précisé que les formulaires exprimant une abstention ne seront pas pris en compte dans les votes exprimés. Conformément à l’article R. 225-76 du Code de commerce, tel que modifié par le décret visé ci-dessus , tout actionnaire peut se faire représenter, dans les conditions particulières précitées pour cette assemblée générale, à condition que l’information soit communiquée à CACEIS Corporate Trust par retour du formulaire de vote par correspondance ou sur internet avant le samedi 9 mai 2020 . Afin d’être recevable, tout mandat doit donc avoir été préalablement enregistré par CACEIS Corporate Trust. Le mandataire désigné via le formulaire papier ou via la plateforme sécurisée Votaccess devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] , sous la forme du formulaire précité, au plus tard le 9 mai 2020. Ainsi, tout message électronique par lequel le mandataire exprimerait ses instructions hors ledit formulaire ne pourrait être pris en compte. Le formulaire est disponible sur le site internet de la société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales . Il est précisé qu'il revient au mandataire de faire connaitre ses instructions sans avoir à être sollicité par la société ou l'intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". Conformément au décret précité, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions précitées peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce se ns parvienne à la société dans l es délais impartis . Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Pour le cas où les nouvelles instructions ne respecte raie nt pas les conditions précitées les précédentes instructions ne seront pas révoquées. Ainsi jusqu’au samedi 9 mai 2020 , un actionnaire peut modifier les instructions qu’il a déjà donné es pour voter lui-même par correspondance ( par formulaire papier ou par internet ) ou donner pouvoir ou procuration dans les conditions préci t ées. A compter du samedi 9 mai 2020 , un actionnaire ne peut plus révoquer ses précédentes instructions que pour voter lui-même par correspondance ( par formulaire papier ou par internet ) mais ne pourra plus donner mandat. A compter du dimanche 10 mai 2020 et jusqu’au mardi 12 mai 2020, 15h00, heure de Paris, un actionnaire ne peut révoquer ses précédentes instructions que pour voter par correspondance par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le mercredi 6   mai 2020, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Par ailleurs, eu égard aux circonstances actuelles liées au covid-19 évoqué es en préambule du présent avis , il convient de préciser que le Conseil d'administration ne sera matériellement pas en mesure de répondre aux questions des actionnaires posées en séance. À cet égard et afin de préserver le dialogue actionnarial, la société invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles dès à présent, en amont de l’assemblée générale du 13 mai 2020. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante  https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales . Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont invités à privilégier la transmission de leurs instructions de vote, dési gner ou révoquer un mandataire par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent exprimer leur participation ( voter par internet, désigner ou révoquer un mandataire en ligne ) devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module "Vote par Internet" pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne . Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent, avant l'assemblée, voter par internet, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module "Vote par Internet" pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne . Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du lundi 20 avril 2020 – 12 heures. La possibilité de voter, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 12 mai 2020, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. La possibilité de désigner ou révoquer un mandataire en ligne prendra fin au quatrième jour précédent l’assemblée , soit le 9 mai 2020. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales , à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 22 avril 2020. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les actionnaires souhaitant exercer le droit de communication, que leur confère l’article R.225-88 du Code de commerce et plus généralement tout droit de communication, devront communiquer, lors de leur demande, l’adresse électronique où les documents leurs seront communiqués, afin que la société puisse mette en œuvre ce droit. Le Conseil d'administration

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 654 066 136 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE Rectificatif à l’avis de réunion publié au B alo du 25 mars 2020, bulletin numéro 37 , A NNONCE numero 2000649 Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés que, conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes m o rales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, le Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A. a déc i dé, le 26 mars 2020, de faire usage de la faculté offerte par l’article 4 de l’ordonnance précitée et de réunir, au siège social de la société, son assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 mai 2020, sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence et conformément à l’ordonnance précitée, les modalités de convocation et de participation à l’assemblée générale sont modifiées. En effet les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l'assemblée générale. Ces modalités exceptionnelles remplacent et annulent, le cas échéant, celle contenues dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Oblig a toires du 25 mars 2020 – Bulletin n°37. L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Oblig a toires du 25 mars 2020 – Bulletin n°37. Dans les conditions de consultation et délibération prévue à l’article 9 de l’Ordonnance du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes délibérants dans le contexte de l’épidémie de covid-19 , le Conseil d'administration, consulté par écrit le 1 er avril 2020, après avoir constaté que la recommandation émise le 27 mars 2020 par la Banque centrale européenne à destination des établissements sous sa superv i sion "de ne pas verser de dividende au moins jusqu’au 1 er octobre 2020" ne permettait pas de respecter les exigences de l’article 232-13 du Code co m merce disposant que tout versement d’un dividende doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice social, a décidé à l'unanimité, de ne plus proposer de distribution de dividende à l’assemblée générale du 13 mai prochain. Cette décision conduit (i) à modifier le troisième point de l’ordre du jour et le projet de la troisième résolution po r tant sur " l'affectation du résultat de l'exercice 2019, la fixation et la mise en paiement du dividende" , (ii) à suppr i mer la proposition de versement d’un dividende de 0,70 euros par action et (iii) à proposer, après affectation à la réserve légale, d'affecter le solde du bénéfice de l'exercice 2019, à un compte de réserves. Le Conseil d’administration a amendé le projet de troisième résolution figurant dans l’avis préalable publié au Bull e tin d’Annonces Légales Obligatoires n°37 du 25 mars 2020 comme suit : Troisième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice 2019 ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté que le bénéfice de l'exercice 2019 s'élève à la somme de 2 015 810 057,93 euros, sur proposition du Conseil d'administration décide d'affecter : la somme de À la réserve légale qui atteint 10 % du capital social 5 475 466,80 € le solde du bénéfice de l'exercice, soit la somme de à un compte de réserves 2 010 334 591,13 € Total égal au bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2019 2 015 810 057,93 € Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Montant éligible à l'abattement de 40 % Dividende majoré Montant éligible à l'abattement de 40 % 2016 0,60 euro 0,60 euro 0,66 euro 0,66 euro 2017 0,63 euro 0,63 euro 0,693 euro 0,693 euro 2018 0,69 euro 0,69 euro - - Il est rappelé que les dividendes versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France étaient éligibles à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, étant précisé que pour les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2018, cet abattement n’était susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable avait opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 13 mai 2020 Eu égard au fait que l'assemblée générale se tiendra sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, il est vivement recommandé de privilégier le vote par Internet sur la plat e forme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire "papier". Il est, par ailleurs, recommandé d’utiliser l’envoi électronique, selon les modalités décrites au point C "Vote par Inte r net", dans les circonstances actuelles où les délais postaux restent incertains. MODALITÉS EXCEPTIONNELLES DE PARTICIPATION Participation à l'Assemblée Afin d’exercer son droit de vote, l’actionnaire ou le porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" a les possibil i tés suivantes : soit en votant par correspondance ; soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale, ou procuration sans indication de mandataire, dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce, telles qu’interprétées au regard de l’ordonnance précitée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Par exception à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire ne peut donc demander de carte d’admission et que toute demande en ce sens lui sera refusée. L'actionnaire souhaitant participer à l’assemblée générale devra choisir un autre mode de participation soit, en exprimant son vote à distance, soit en donnant pouvoir au président ou encore procuration sans indication de mandataire, sous réserve du respect des dispositions ci-après. Pour les porteurs de parts du FCPE Crédit Agricole Classique, et pour cette Assemblée générale, les pouvoirs au Président du FCPE ne seront pas recevables. Aussi, afin d’exprimer leur vote, Crédit Agricole S.A. les invite à se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est indiquée au point C. Seuls seront admis à voter à distance ou à se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription comptable sur les registres de la s o ciété deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils recevront le formulaire unique avec un avis de convocation et pourront voter à distance, donner pourvoir au Président de l'assemblée générale ou donner procuration sans indication de mandataire, en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera just i fiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Pour les titulaires d' actions au porteur , ils pourront solliciter de leur intermédiaire habilité un formulaire unique leur permettant de voter à distance, de do n ner pouvoir au Président de l'assemblée générale ou donner procur a tion sans indication de mandataire. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire hab i lité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de pr o curation. L’Assemblée générale étant fixée au mercredi 13 mai 2020, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré préc é dant l’assemblée à zéro heure, sera le lundi 11 mai 2020 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance, de donner pouvoir au Président de l'assemblée générale ou donner procuration sans indication de mandataire, en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Asse m blées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de- Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 7 mai 2020, sous réserve de la bonne distribution du courrier. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 10 mai 2020, sous réserve de la bonne distribution du courrier. Il est également précisé que les formulaires exprimant une abstention ne seront pas pris en compte dans les votes exprimés. Conformément à l’article R. 225-76 du Code de commerce, tout actionnaire peut se faire représenter, dans les cond i tions particulières précitées pour cette assemblée générale, à condition que l’information soit communiquée au centr a lisateur par retour du formulaire de vote par correspondance. Afin d’être recevable, tout mandat doit donc avoir été préalablement enregistré par CACEIS Corporate Trust. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter par le Président de l'Assemblée générale ou sans indication de mandataire, est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Comme indiqué ci-dessus, les actionnaires doivent privilégier la voie électronique pour faire part de leur choix de modalité de participation à l’assemblée générale via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et régleme n taires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours (calendaires) suivant la publication de l’avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mars 2020 – Bulletin n°37, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de co m merce. Ce délai est de dix (10) jours pour le Comité Social et Économique, conformément aux dispositions de l'article R.2312-32 du Code du travail. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à [email protected] . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des re n seignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actio n naires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 11 mai 2020, zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le mercredi 6 mai 2020, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Par ailleurs, eu égard aux circonstances actuelles liées au covid-19 évoquées en préambule du présent avis rectificatif, il convient de préciser que le Conseil d'admini s tration pourrait ne pas être matériellement en mesure de répondre aux questions des actionnaires posées en séance. À cet égard et afin de préserver le dialogue actionnarial, la société invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles dès à présent, en amont de l’assemblée générale du 13 mai 2020. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante  https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE " Crédit Agricole Classique " sont invités à privilégier la transmission de leurs instructions de vote, donner pouvoir au Président , donner procuration sans indication de mandataire , par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent exprimer leur participation ( voter par internet, donner pouvoir au Président de l'assemblée , donner procuration sans indication de mandataire) devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convoc a tion électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module "Vote par Internet" pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, ou donner pouvoir au Président ou donner procuration sans indication de mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent, avant l'assemblée, voter par internet, donner pouvoir au Président ou donner procuration sans indication de mandataire, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convoc a tion électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module "Vote par Internet" pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, donner pouvoir au Président de l'assemblée générale ou donner procuration sans indication de mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du lundi 20 avril 2020 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration sans indication de mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 12 mai 2020, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales , à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 22 avril 2020. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les actionnaires souhaitant exercer le droit de communication, que leur confère l’article R.225-88 du Code de commerce et plus généralement tout droit de commun i cation, devront communiquer , lors de leur demande , l’adresse électronique où les documents leurs seront communiqués, afin que la société puisse mette en œuvre ce droit. Un avis de convocation sera publié 15 jours avant la date de l’assemblée générale. Le Conseil d'administration.

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 654 066 136 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE RéUNION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'asse m blée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mercredi 13 mai 2020 à 9h30 à la Maison de la Mutualité au 24 rue Saint-Victor, Paris 5 ème . Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 8 h, munis d'une pièce d'identité. L'assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019, Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019, Affectation du résultat de l’exercice 2019, fixation et mise en paiement du dividende, Approbation de la convention de cession des 32 953 actions de préférence de classe C Visa Inc, détenues par Crédit Agricole S.A. au profit de Crédit Agricole CIB, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Nomination de Mme Marie-Claire DAVEU, en remplacement de M. Christian STREIFF, administrateur, Nomination de M. Pierre CAMBEFORT, en remplacement de Mme Véronique FLACHAIRE, administratrice, Nomination de M. Pascal LHEUREUX, en remplacement de M. François THIBAULT, administrateur, Nomination de M. Philippe de WAAL, en remplacement de M. Philippe BOUJUT, administrateur, Renouvellement du mandat de Mme Caroline CATOIRE, administratrice, Renouvellement du mandat de Mme Laurence DORS, administratrice, Renouvellement du mandat de Mme Françoise GRI, administratrice, Renouvellement du mandat de Mme Catherine POURRE, administratrice, Renouvellement du mandat de M. Daniel EPRON, administrateur, Renouvellement du mandat de M. Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, Approbation du rapport sur les rémunérations, Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, Approbation et fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société, Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Modification de l'article 11 des statuts, relatif à la composition du Conseil d'administration, Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et modifications diverses, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 28 ème , 29 ème , 30 ème , 32 ème , 33 ème , 36 ème et 37 ème résolutions, Possibilité d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d'actions émises dans le cadre du remboursement d'instruments de capital contingent (dits "cocos") en application de la 29 ème et/ou de la 30 ème résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital, Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certaines d'entre eux, Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du MARDI 13 mai 2020 De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019 ). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 37 304 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 12 843 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019 ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice 2019, fixation et mise en paiement du dividende ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté : que le bénéfice net de l'exercice 2019 s'élève à 2 015 810 057,93 euros et, que le résultat distribuable s'élève à 16 607 585 612,21 euros, compte tenu : de l'affectation de la somme de 5 475 466,80 euros à la réserve légale, et du montant du report à nouveau de 14 597 251 021,08 euros, Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 : (en euros) Bénéfice de l'exercice 2 015 810 057,93 Affectation à la réserve légale, qui atteint 10 % du capital 5 475 466,80 Report à nouveau antérieur 14 597 251 021,08 Total (bénéfice distribuable) 16 607 585 612,21 Dividende(*) 2 018 977 598,40 Affectation du solde au compte report à nouveau 14 588 608 013,81 TOTAL 16 607 585 612,21 (*) Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d'actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d'actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement. Elle fixe le dividende à 0,70 euro par action. Le montant du dividende est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2018 cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Montant éligible à l'abattement de 40 % Dividende majoré Montant éligible à l'abattement de 40 % 2016 0,60 euro 0,60 euro 0,66 euro 0,66 euro 2017 0,63 euro 0,63 euro 0,693 euro 0,693 euro 2018 0,69 euro 0,69 euro - - Le dividende sera détaché de l'action le 18 mai 2020 et mis en paiement à compter du 20 mai 2020. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Quatrième résolution (Approbation de la convention de cession des 32 953 actions de préférence de classe C Visa Inc , détenues par Crédit Agricole S.A., au profit de Crédit Agricole CIB, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention de cession des 32 953 actions de préférence de classe C Visa Inc , détenues par Crédit Agricole S.A., au profit de Crédit Agricole CIB. Cinquième résolution ( Nomination de Mme Marie-Claire DAVEU, en remplacement de M. Christian STREIFF, administrateur ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Mme Marie-Claire DAVEU en qualité d’administratrice, en remplacement de M. Christian STREIFF, atteint par la limite d'âge statutaire, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution ( Nomination de M. Pierre CAMBEFORT, en remplacement de Mme Véronique FLACHAIRE, administratrice ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Pierre CAMBEFORT en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Véronique FLACHAIRE, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat d'administratrice, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution ( Nomination de M. Pascal LHEUREUX, en remplacement de M. François THIBAULT, administrateur ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Pascal LHEUREUX en qualité d’administrateur, en remplacement de M. François THIBAULT, atteint par la limite d'âge statutaire, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution ( Nomination de M. Philippe de WAAL, en remplacement de M. Philippe BOUJUT, administrateur ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Philippe de WAAL en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Philippe BOUJUT, atteint par la limite d'âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat d'administrateur de ce dernier qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Caroline CATOIRE, administratrice ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Caroline CATOIRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Laurence DORS, administratrice ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Laurence DORS vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Françoise GRI, administratrice ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Françoise GRI vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Catherine POURRE, administratrice ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme Catherine POURRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Daniel EPRON, administrateur ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Daniel EPRON vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Gérard OUVRIER-BUFFET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre  3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2020 soumise à l’approbation des actionnaires". Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2020 soumise à l’approbation des actionnaires". Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2020 soumise à l’approbation des actionnaires". Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.2 "Politique de rémunération des administrateurs soumise à l’approbation des actionnaires.". Dix-neuvième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-100, III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Dominique Lefebvre, Président du Conseil d’administration, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingtième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-100, III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Philippe Brassac, Directeur général, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-et-unième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-100, III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistr e ment Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise, partie 4.3.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Xavier Musca , Directeur général délégué, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-deuxième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-100, II du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, comprenant les informations mentionnées au I de l'article L.225-37-3 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé à l'article L.225-37 du même Code et figurant dans le Document d'Enregistr e ment Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise, partie 4.3.3 "Rapport sur les rémunérations 2019 des mandataires sociaux soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-troisième résolution ( Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 306 millions d’euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe. Vingt-quatrième résolution ( Approbation et fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, s’agissant des dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, approuve le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2019, et décide de fixer le plafonnement de la rémunération variable pouvant être attribuée au titre de l’exercice 2020 puis au titre de chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale, à hauteur d'un pourcentage égal à 200 % de la rémunération fixe , conformément aux dispositions de l'article L.511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté d'appliquer le taux d'actualisation prévu par l'article L.511-79 du Code monétaire et financier. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2019 dans sa vingt-et-unième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’ internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d'actions pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2019, un plafond de 288 468 871 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlement a tion et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement des actions, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 4,3 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : de la mise en œuvre de plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des Sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, d’attribuer ou de céder des actions aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, plus généralement, d'honorer des obligations liées à des programmes d'allocation d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur (y compris en période de préoffre ), sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt-sixième résolution - ( Modification de l'article 11 des statuts, relatif à la composition du Conseil d'administration) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 11 des statuts, afin de prévoir la désignation d’un administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément à l’article L. 225-23 du Code de commerce, de la manière suivante : I. L’alinéa 1 er de l’article 11 des statuts est modifié comme suit : " La Société est administrée par un conseil d'administration composé de : 3 au moins et 18 au plus administrateurs élus par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article L.225-18 du Code de commerce; 1 administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, désigné conformément aux dispositions de l'article L.512-49 du Code monétaire et financier ; 2 administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce; 1 administrateur représentant les salariés actionnaires , conformément aux dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce, élu par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Participent également aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative : Le ou les censeurs désignés conformément à l’article 12 des présents statuts ; 1 membre titulaire du Comité Social et Économique de l’entreprise désigné par celui-ci." II. Un alinéa 5 est ajouté à la fin de l’article 11 des statuts, rédigé comme suit : " 5. Administrateur représentant les salariés actionnaires. Modalités de désignation du candidat au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires Dans les conditions définies à l’article L.225-102 du Code de commerce, le candidat à la nomination au poste d’administrateur représentant les salariés actio n naires est désigné : d’une part, par l’ensemble des membres élus des conseils de surveillance desdits FCPE pour les porteurs de parts de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) investis principalement en actions Crédit Agricole S.A., ; et d'autre part, par des grands électeurs élus par toutes les personnes ayant acquis des actions en qualité de salarié lorsque ces dernières exercent directement les droits de vote attachés aux actions qu’elles détiennent en propre (étant précisé que les salariés visés par le présent paragraphe 2) sont ceux visés à l'article L.225-102 du Code de commerce, à savoir les salariés actionnaires de la Société et des entités ou groupements liés ou affiliés à la Société en application de l'article L.225-180 du Code de commerce) Les membres des conseils de surveillance visés au paragraphe 1) et les grands électeurs visés au paragraphe 2) sont réunis au sein d’un collège (Collège) chargé de l’élection parmi eux du candidat au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires et de son suppléant en vue de leur élection par l’Assemblée générale. Les conditions de désignation des grands électeurs et du candidat, non précisées dans les présents statuts, sont arrêtées par le conseil d’administration, leur mise en œuvre étant assurée par toute personne et/ou direction de Crédit Agricole S.A. à qui il aura donné délégation, en accord avec le Directeur général. En tout état de cause, le conseil d’administration, lorsqu’il arrête les conditions d’éligibilité à la candidature aux postes de grands électeurs, doit s’assurer que le nombre de grands électeurs sera tel que la composition du Collège sera raisonnablement représentative du poids respectif des actions dont le droit de vote est exercé directement par les personnes ayant acquis des actions en qualité de salarié et des actions dont le droit de vote est exercé par les conseils de surveillance des FCPE ; sera proposé à l’Assemblée Générale le candidat et son suppléant ayant reçu la majorité absolue des suffrages exprimés au sein du Collège, étant précisé que si, à l’issue du vote, aucun candidat n’a obtenu la majorité absolue, alors les deux candidats ayant obtenu le plus de voix devront se présenter à un s e cond tour, à l’issue duquel celui ayant obtenu la majorité absolue des suffrages exprimés sera proposé à l’Assemblée Générale. L’identité du candidat et celle de son suppléant doivent figurer dans l’avis de convocation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur sa désignation. Statut de l’administrateur représentant les salariés actionnaires La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est identique à celle des administrateurs élus par l’Assemblée Générale co n formément à l’article L.225-18 du Code de commerce. Toutefois, son mandat prendra fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d’office en cas de perte de sa qualité d’actionnaire (individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE), ou de salarié de la Société ou d’une société ou d’un groupement d’intérêt économique lié à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions d’administrateur du titulaire avec lequel il a été nommé. Le suppléant est dans cette hypothèse coopté par le conseil d’administration pour exercer le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu'au terme fixé. La cooptation du suppléant par le conseil d'administration sera soumise à la ratif i cation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Jusqu’à la cooptation du suppléant, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valabl e ment. En cas d’empêchement définitif du suppléant, le remplacement de ce dernier s’effectuera dans les conditions prévues au paragraphe a. pour la désignation du candidat, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après l’empêchement définitif du suppléant, avant l’assemblée générale ordinaire suivante. Jusqu’à la désignation du remplaçant, le conseil d’administration pourra se réunir et dél i bérer valablement. Dans l’hypothèse où en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-102 du Code de commerce, établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représente un pourcentage inférieur à 3 % du capital de la Société, le mandat du membre du conseil d’administration représentant les salariés actionnaires prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale où sera présenté le rapport du conseil d’administration le constatant." III. Les autres stipulations de l’article 11 des statuts, non modifiées par la présente résolution, demeurent inchangées . Vingt-septième résolution ( Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et modifications diverses ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de mettre les statuts en harmonie avec les dernières dispositions législatives et réglementaires et d’apporter les modifications suivantes aux articles 14 et 19 des statuts, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées. Il est ajouté un alinéa 3 à l'article 14 des statuts : "Article 14 - Délibérations du conseil d’administration … … Les décisions relevant des attributions du Conseil relatives aux nominations d’administrateurs à titre provisoire, à la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, à la convocation de l’assemblée générale et au transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs." Le reste de l'article 14 demeurant sans changement. L'article 19 des statuts sera désormais rédigé comme suit : "Article 19 - Rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale Ordinaire détermine et approuve l'enveloppe de rémunération des administrateurs." Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225- 132, L .225-134, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4,3 milliards d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions ; étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la trente-quatrième résolution de la présente assemblée générale ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui viendrait à succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 8,6 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des vingt-neuvième, trentième et trente-deuxième résolutions ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que les porteurs d'actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, déterminer la forme, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions, fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque émission, faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trentième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225- 135, L .225- 136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d'actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas, présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-huitième résolution (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que : le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 870 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'action ; étant précisé que ce montant total nominal s'imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la vingt-huitième résolution et sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trentième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-huitième résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ; décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes dans les conditions de l’article L.225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide conformément à l’article L.225-136 1° 1 er alinéa du Code de commerce que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions, fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'ac

Description : CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 599 311 468 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 R . C . S . NANTERRE Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2018 Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2018, accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont contenus dans le Document de référence et rapport financier annuel 2018 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 mars 2019 sous le numéro D.19-0198 ; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet : www.credit-agricole.com ainsi que sur celui de l’AMF : www.amf-france.org . Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°36 du 25 mars 2019, ont été approuvés tels que présentés et sans modification par l’Assemblée générale du 21 mai 2019.

Description : CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 599 311 468 € . Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 R . C . S . NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 21 mai 2019 à 10 h au Centre des Congrès Robert Schuman à METZ (57000) 112, rue aux Arènes. Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 8 h 30, munis d'une pièce d'identité. L'assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 - Affectation du résultat de l’exercice 2018, fixation et mise en paiement du dividende - Approbation du protocole d'accord relatif au rapprochement de certaines activités d'infrastructure et de production informatique au sein de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - Approbation du pacte d'associés précisant les règles de gouvernance de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - Approbation de la convention de garanties au profit de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, dans le cadre de la fusion-absorption par cette dernière, de la Société SILCA, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - Approbation de l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - Renouvellement du mandat de Mme Véronique FLACHAIRE, administrateur - Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur - Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD, administrateur - Renouvellement du mandat de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur - Fixation du montant des jetons de présence aux membres du Conseil d'administration - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre d e l’exercice 2019 au Président du Conseil d’administration - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2019 au Directeur général - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2019 au Directeur général délégué - Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier - Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la Société COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Modifications des statuts en vue de la suppression des actions de préférence dans les statuts de la société - Modifications de l'article 11 des statuts relatif aux administrateurs élus par l'Assemblée générale - Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et modifications diverses - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités _____________________ L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mars 2019 – Bulletin n°36. Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire A. Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : - Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. - Pour les titulaires d' actions au porteur , de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. L’Assemblée générale étant fixée au mardi 21 mai 2019, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le vendredi 17 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le mercredi 15 mai 2019. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le samedi 18 mai 2019. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". Le jour de l'assemblée générale, tout actionnaire ou porteur de parts du F CPE "Crédit Agricole Classique" devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement B. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le mercredi 15 mai 2019, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante  https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales C. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCP E "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du jeudi 25 avril 2019 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 20 mai 2019, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. D. Droit de communication des actionn aires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales , à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le mardi 30 avril 2019. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Le Conseil d'administration .

Description : CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 599 311 468 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 R.C.S. NANTERRE AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mardi 21 mai 2019 à 10 h au Centre des Congrès Robert Schuman à METZ (57000) 112, rue aux Arènes. Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 8 h 30, munis d'une pièce d'identité. L'assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE — Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 — Affectation du résultat de l’exercice 2018, fixation et mise en paiement du dividende — Approbation du protocole d'accord relatif au rapprochement de certaines activités d'infrastructure et de production informatique au sein de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Approbation du pacte d'associés précisant les règles de gouvernance de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Approbation de la convention de garanties au profit de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, dans le cadre de la fusion-absorption par c ette dernière, de la Société SI LCA, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Approbation de l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Renouvellement du mandat de Mme Véronique FLACHAIRE, administrateur — Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur — Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD, administrateur — Renouvellement du mandat de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur — Fixation du montant des jetons de présence aux membres du Conseil d'administration — Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2019 au Président du Conseil d’administration — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2019 au Directeur général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2019 au Directeur général délégué — Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier — Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la Société COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE — Modifications des statuts en vue de la suppression des actions de préférence dans les statuts de la société — Modifications de l'article 11 des statuts relatif aux administrateurs élus par l'Assemblée générale — Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et modifications diverses — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU MARDI 21 MAI 2019 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 43 982 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 15 143 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2018, fixation et mise en paiement du dividende) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté : — que le bénéfice net de l'exercice 2018 s'élève à 2 740 175 354,78 euros et, — que le résultat distribuable s'élève à 16.573.437.649,54 euros, compte tenu : - de l'affectation de la somme de 6 099 789,00 euros à la réserve légale - et du montant du report à nouveau de 13 839 362 083,76 euros, Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 : (en euros) Bénéfice de l'exercice 2 740 175 354,78 Affectation à la réserve légale, qui atteint 10 % du capital 6 099 789,00 Report à nouveau antérieur 13 839 362 083,76 Total (bénéfice distribuable) 16 573 437 649,54 Dividende(*) 1 977 841 637,64 Affectation du solde au compte report à nouveau 14 595 596 011,90 TOTAL 16 573 437 649,54 (*) Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d'actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d'actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement. Elle fixe le dividende à 0,69 euro par action. Le montant du dividende est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Montant éligible à l'abattement de 40  % prévu à l’article 158-3-2° du CGI Dividende majoré Montant éligible à l'abattement de 40  % prévu à l’article 158-3-2° du CGI 2015 0,60 euro 0,60 euro 0,66 euro 0,66 euro 2016 0,60 euro 0,60 euro 0,66 euro 0,66 euro 2017 0,63 euro 0,63 euro 0,693 euro 0,693 euro Le dividende sera détaché de l'action le 24 mai 2019 et mis en paiement à compter du 28 mai 2019. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Quatrième résolution (Approbation du protocole d'accord relatif au rapprochement de certaines activités d'infrastructure et de production informatique au sein de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le protocole d'accord relatif au rapprochement de certaines activités d'infrastructure et de production informatique au sein de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform. Cinquième résolution (Approbation du pacte d'associés précisant les règles de gouvernance de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le pacte d'associés précisant les règles de gouvernance de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform . Sixième résolution (Approbation de la convention de garanties au profit de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, dans le cadre de la fusion-absorption par cette dernière, de la Société SILCA, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) .- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention de garanties au profit de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, dans le cadre de la fusion-absorption par cette dernière, de la Société SILCA. Septième résolution (Approbation de l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales . Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Véronique FLACHAIRE, administrateur) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de Mme Véronique FLACHAIRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Dominique LEFEBVRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD, administrateur) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre GAILLARD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul KERRIEN vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence aux membres du Conseil d’administration). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, décide de fixer à 1 650 000 euros la somme globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration, à raison de leurs fonctions et ce, jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement. Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration) . - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et autres avantages, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, soumis à l'avis des actionnaires". Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général) . - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général, soumis à l'avis des actionnaires". Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à M. Xavier MUSCA, Directeur Général Délégué , soumis à l'avis des actionnaires". Seizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2019 au Président du Conseil d'administration) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019, tels que présentés dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération au titre de 2019 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l'approbation des actionnaires". Dix-septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2019 au Directeur général) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général, au titre de l'exercice 2019, tels que présentés dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération au titre de 2019 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l'approbation des actionnaires". Dix-huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2019 au Directeur général délégué). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2019, tels que présentés dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération au titre de 2019 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l'approbation des actionnaires". Dix-neuvième résolution (Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 307 millions d’euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe. Vingtième résolution (Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve,  pour les dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et pour les catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2018 à hauteur d'un pourcentage fixé à 200 % de la rémunération fixe, conformément aux dispositions de l'article L.511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté d'appliquer le taux d'actualisation prévu par l'article L.511-79 du Code monétaire et financier. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2018 dans sa vingt-septième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2018, un plafond de 286.643.715 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 4,2 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : a) de la mise en œuvre de plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des Sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, b) d’attribuer ou de céder des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, c) d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, d) plus généralement, d'honorer des obligations liées à des programmes d'allocation d'actions ordinaires aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, e) d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, f) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur (y compris en période de préoffre), sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Vingt-deuxième résolution (Modifications des statuts en vue de la suppression des actions de préférence dans les statuts de la société) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet des statuts modifiés figurant en Annexe de la Brochure d'Avis de Convocation et du tableau comparatif des statuts figurant en Annexe 1 à l'Avis de Réunion publié au BALO du 25 mars 2019, 1. décide de supprimer l'ensemble des dispositions statutaires relatives aux actions de préférence. La mise à jour des statuts comprend : - la suppression des articles (ou partie(s) d'article(s)) relatifs aux actions de préférence (emportant re-numérotation des articles des statuts) et, corrélativement, - la suppression de toute référence à la catégorie des Actions Ordinaires et le remplacement, à chaque occurrence, des mots "Actions Ordinaires" par le mot "action", qu'ils soient employés au singulier ou au pluriel, 2. décide d'adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des statuts figurant en Annexe 1 à l'Avis de Réunion publié au BALO du 25 mars 2019, dans lequel est supprimé l'ensemble des dispositions statutaires relatives aux actions de préférence ; 3. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées. Vingt-troisième résolution (Modifications de l'article 11 des statuts, relatif aux administrateurs élus par l'Assemblée générale) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet des statuts modifiés figurant en Annexe de la Brochure d'Avis de Convocation et du tableau comparatif des statuts figurant en Annexe 2 à l'Avis de Réunion publié au BALO du 25 mars 2019, 1. décide de supprimer de l'alinéa 2 de l'article 11 des statuts les dispositions relatives à la règle des renouvellements par tiers et au tirage au sort aux fins de déterminer l'ordre de renouvellement des administrateurs et de remplacer ces deux paragraphes par le suivant : "A l'exception des Administrateurs élus par les salariés et de l'Administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le renouvellement des Administrateurs élus par l'Assemblée Générale s'effectue de manière à favoriser, dans la mesure du possible, un échelonnement équilibré des dates d'expiration des mandats". 2. décide d'adopter, dans son intégralité, le nouveau texte de l'article 11 des statuts figurant en Annexe 2 à l'Avis de Réunion publié au BALO du 25 mars 2019 ; 3. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées. Vingt-quatrième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et modifications diverses). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet des statuts modifiés figurant en Annexe de la Brochure d'Avis de Convocation et du tableau comparatif des statuts figurant en Annexe 3 à l'Avis de Réunion publié au BALO du 25 mars 2019, 1. décide de mettre les statuts en harmonie avec les dernières dispositions législatives et réglementaires et d'y apporter des modifications diverses, 2. décide d'adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des statuts, figurant en Annexe 3 à l'Avis de Réunion publié au BALO du 25 mars 2019 ; 3. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées. Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires. ______________________ A. Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : — Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique ", de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. — Pour les titulaires d'actions au porteur , de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. L’Assemblée générale étant fixée au mardi 21 mai 2019, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le vendredi 17 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le mercredi 15 mai 2019. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le samedi 18 mai 2019. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet" . Le jour de l'assemblée générale, tout actionnaire ou porteur de parts du F CPE "Crédit Agricole Classique" devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement B. Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours (calendaires) suivant la publication du présent avis de réunion, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Ce délai est de dix (10) jours pour le Comité d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à [email protected] . La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce , et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 17 mai 2019, zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le mercredi 15 mai 2019, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante  https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales C. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du jeudi 25 avril 2019 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 20 mai 2019, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. D. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales , à compter du 21ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le mardi 30 avril 2019. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Un avis de convocation sera publié 15 jours avant la date de l’assemblée générale. Le Conseil d'administration . Annexe 1 : modifications des statuts en vue de la suppression des actions de préférence dans les statuts de la société REDACTION ACTUELLE DES STATUTS STATUTS MODIFIES ARTICLE 6  - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 8 599 311 468 euros. Il est divisé en 2 866 437 156 Actions Ordinaires de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le capital social est fixé à la somme de 8 599 311 468 euros. Il est divisé en 2 866 437 156  a ctions de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des Actions de Préférence sans droit de vote, émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits sont définis par les présents statuts. Pourront être créées plusieurs catégories d’Actions de Préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur Date d’Émission, (ii) leur Prix d’Émission et (iii) leur Taux. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’Actions de Préférence, à la modification corrélative du présent article 6 "Capital social" en vue de préciser la désignation (A, B, C, etc.) et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) à (iii) ci-dessus. Pour les besoins des présents statuts : - "Actions Ordinaires" désigne les actions ordinaires de la Société ; - "Actions de Préférence" désigne les actions de préférence sans droit de vote quelle que soit leur catégorie pouvant être émises par la Société et dont les droits sont définis pas les présents statuts ; - "Actions" désigne les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence ; - "Assemblée" désigne toute Assemblée Générale ou Assemblée Spéciale ; - "Assemblée Générale" désigne l’assemblée générale des porteurs d’Actions Ordinaires à laquelle les porteurs d’Actions de Préférence peuvent participer ; - "Assemblée Générale Extraordinaire" désigne l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; - "Assemblée Générale Ordinaire" désigne l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire ; - "Assemblée Spéciale" désigne l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée ; - "Date d’Emission" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence donnée, la date d’émission des Actions de Préférence de la catégorie considérée ; - "Prix d’Emission" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence donnée, le prix d’émission unitaire de chaque Action de Préférence de la catégorie considérée, soit sa valeur nominale augmentée, le cas échéant, de sa prime d’émission ; - "Prix d’Emission Ajusté" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence donnée, le Prix d’Emission, tel que réduit de tout montant éventuellement versé et/ou de la valeur de tout actif, telle que déterminée par un expert désigné par le conseil d’administration (ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil), revenant à chaque Action de Préférence de la catégorie considérée en circulation au titre d’une réduction de capital non motivée par des pertes ; - "Taux" désigne le taux arrêté par l’organe social compétent lors de l’émission des Actions de Préférence et servant de base de calcul à la détermination du Dividende Prioritaire, étant précisé que ce taux sera égal à la moyenne du TEC 10 ans (taux des emprunts d’Etat à 10 ans), ou tout autre indice qui serait substitué au TEC 10 ans, sur les 3 jours ouvrés précédant la date de la décision d’émission, augmentée d’une marge maximum de 12 %. Pour les besoins des présents statuts: - "Assemblée Générale" désigne l’assemblée générale des porteurs d’ a ctions - "Assemblée Générale Extraordinaire" désigne l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; - "Assemblée Générale Ordinaire" désigne l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire . En cas de division ou de regroupement des Actions Ordinaires, les Actions de Préférence seront divisées ou regroupées dans les mêmes conditions et leurs termes seront automatiquement ajustés. En particulier, le nouveau droit aux dividendes et le nouveau Prix d’Émission Ajusté des Actions de Préférence d’une catégorie donnée seront égaux au droit aux dividendes et au Prix d’Émission Ajusté, selon le cas, de la catégorie considérée, en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport entre (i) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital avant l’opération et (ii) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital après l’opération. En cas d’attribution gratuite d’Actions de Préférence aux porteurs d’Actions de Préférence par incorporation au capital de primes de toute nature et/ou de la réserve légale, les termes des Actions de Préférence seront automatiquement ajustés. En particulier, le nouveau droit aux dividendes et le nouveau Prix d’Émission Ajusté des Actions de Préférence d’une catégorie donnée seront égaux au droit aux dividendes et au Prix d’Émission Ajusté, selon le cas, de la catégorie considérée, en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport entre (i) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital avant l’opération et (ii) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital après l’opération. Il ne sera pratiqué aucun ajustement en cas d’élévation du nominal par incorporation au capital de primes de toute nature et/ou de la réserve légale. ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL S OCIAL : AUGMENTATION, REDUCTION ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL S OCIAL : AUGMENTATION, REDUCTION ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL A. Augmentation du capital social A. Augmentation du capital social 1. Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi. 1. Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi. 2. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, dans les conditions légales et réglementaires, l’augmentation du capital social, sous réserve des dispositions relatives au paiement du dividende en Actions prévues au paragraphe 9 de l’article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts. 2. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, dans les conditions légales et réglementaires, l’augmentation du capital social, sous réserve des dispositions relatives au paiement du dividende en a ctions prévues à l’article 30   "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts. 3. Les porteurs d’Actions Ordinaires ont, dans les conditions légales et réglementaires, proportionnellement au montant de leurs Actions Ordinaires, un droit de préférence à la souscription des Actions et des valeurs mobilières donnant accès à des Actions de la Société. 3. Les porteurs d’ a ctions ont, dans les conditions légales et réglementaires, proportionnellement au montant de leurs a ctions, un droit de préférence à la souscription des a ctions et des valeurs mobilières donnant accès à des a ctions de la Société. Les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute émission ultérieure d’Actions et de valeurs mobilières donnant accès à des Actions conformément à l'option prévue à l'article L.228-11, alinéa 5 du Code de commerce. 4. Les porteurs d’Actions de Préférence ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’Actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des Actions Ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves (sauf la réserve légale) ou bénéfices, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des Actions réalisées au profit des porteurs d’Actions Ordinaires. Toutefois, en cas d’augmentation de capital par attribution gratuite d’Actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des Actions Ordinaires existantes réalisée par incorporation de primes de toute nature ou de la réserve légale au capital, les porteurs d’Actions Ordinaires et les porteurs d’Actions de Préférence bénéficieront de l’augmentation de capital au prorata de leurs droits dans le Capital Notionnel (tel que défini à l'article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts) et dans la limite, s’agissant des Actions de Préférence, de la différence positive entre leur Prix d’Emission Ajusté et leur valeur nominale (c’est-à-dire que le montant total des augmentations du nominal des Actions de Préférence, ou le montant nominal total des Actions de Préférence nouvellement émises, selon le cas, par incorporation de primes de toute nature et/ou de la réserve légale, ne pourra excéder le produit (i) de la différence positive entre leur Prix d’Emission Ajusté et leur valeur nominale et (ii) du nombre d’Actions de Préférence en circulation, calculé à la date de réalisation de l’augmentation de capital considérée) ; lorsque l’augmentation de capital est réalisée par attribution gratuite d’Actions nouvelles, les Actions nouvelles attribuées gratuitement seront de même catégorie que les Actions ayant donné droit à l’attribution gratuite. 5. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, dans les conditions légales et réglementaires, les apports en nature. 4 . L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, dans les conditions légales et réglementaires, les apports en nature. B. Réduction du capital social 1. La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser, à l’exception des réductions du capital social consécutives à un rachat des Actions de Préférence par la Société en application de l’article 32 "Rachat d’Actions de Préférence par la Société", paragraphe B "Option de rachat des Actions de Préférence à l’initiative de la Société" des présents statuts, qui peuvent être décidées par le conseil d’administration. B. Réduction du capital social 1. La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser . 2. Toute réduction de capital motivée par des pertes est imputée sur le capital social entre les différentes Actions proportionnellement à leur part dans le capital social. Les pertes seront imputées prioritairement sur le report à nouveau, puis sur les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition, puis sur les autres réserves, puis sur les réserves statutaires, puis sur les primes de toute nature, puis sur la réserve légale et enfin sur le capital social. 2. Toute réduction de capital motivée par des pertes est imputée sur le capital social entre les différentes a ctions proportionnellement à leur part dans le capital social. Les pertes seront imputées prioritairement sur le report à nouveau, puis sur les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition, puis sur les autres réserves, puis sur les réserves statutaires, puis sur les primes de toute nature, puis sur la réserve légale et enfin sur le capital social. 3. La Société pourra procéder à des réductions de capital non motivées par des pertes dans les conditions légales et réglementaires dans les proportions entre Actions Ordinaires et Actions de Préférence qu’elle déterminera. 3. La Société pourra procéder à des réductions de capital non motivées par des pertes dans les conditions légales et réglementaires. C. Amortissement du capital social Le capital peut être amorti conformément aux articles L.225-198 et suivants du Code de commerce. C. Amortissement du capital social Le capital peut être amorti conformément aux articles L.225-198 et suivants du Code de commerce. ARTICLE 8  - FORME DES ACTIONS ARTICLE 8 - FORME D

Description : CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 599 311 468 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416  RCS NANTERRE EXERCICE SOCIAL : DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2017 Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2017, accompagnés des Rapports des Co m missaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont contenus dans le Document de référence et rapport financier annuel 2017 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2018 sous le numéro D.18-0164 ; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet : www.credit-agricole.com ainsi que sur celui de l’AMF : www.amf-france.org . Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°37 du 26 mars 2018, ont été approuvés tels que présentés et sans modification par l’Assemblée générale du 16 mai 2018.

Description : CRÉDIT AGRICOLE S.A . Société anonyme au capital de 8 559 311 468 EUROS Siège social : 12, place des Etats Unis – 92127 Montrouge Cedex 784608416 RCS Nanterre – APE 651 D Avis aux porteurs de Titres Subordonnés Remboursables Code valeur : FR0010236836 REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION AU PAIR DE LA TOTALITE DE CET EMPRUNT Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°05-685 en date du 23 septembre 2005, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 20 octobre 2018. Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 22 octobre 2018. Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre. Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.

Description : CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 538 313 578 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 R . C . S . NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 16 mai 2018, à 9 h 30 à la Maison de la Mutualité à PARIS (75005) 24, rue Saint-Victor , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale ordinaire - Approbation des comptes annuels de l'exercice 2017 - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017 - Affectation du résultat de l’exercice 2017, fixation et mise en paiement du dividende - Approbation de la garantie de bonne fin accordée par Crédit Agricole S.A. à l'augmentation de capital d'AMUNDI réalisée dans le cadre de l'opération PIONEER, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Approbation de la convention relative à la prise en charge provisoire par Crédit Agricole S.A. du paiement de la pénalité reçue par Crédit Agricole S.A. et Crédit Agricole CIB au titre de l'affaire EURIBOR, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Approbation de l'avenant aux contrats de prêts conclus entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Approbation du mandat de facturation et de recouvrement conclu entre Crédit Agricole S.A. et Crédit Agricole CIB dans le cadre du transfert de l'activité MSI, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Approbation de la convention de transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de Crédit Agricole S.A. vers Crédit Agricole CIB, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Nomination de M. Philippe BOUJUT, en remplacement de M. Jean-Pierre PAVIET, administrateur - Renouvellement du mandat de Mme Monica MONDARDINI, administrateur - Renouvellement du mandat de Mme Renée TALAMONA, administrateur - Renouvellement du mandat de M. Louis TERCINIER, administrateur - Renouvellement du mandat de Mme Pascale BERGER, administrateur - Renouvellement du mandat de la SAS RUE LA BOETIE, administrateur - Renouvellement du mandat de la Société ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux comptes titulaire - Renouvellement du mandat de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire - Renouvellement du mandat de la Société PICARLE ET ASSOCIES, Commissaire aux comptes suppléant - Nomination de M. Jean-Baptiste DESCHRYVER, Commissaire aux comptes suppléant - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2018 au Président du Conseil d'administration - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2018 au Directeur général - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2018 au Directeur général délégué - Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier - Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la société Compétence de l'assemblée générale extraordinaire - Modification du paragraphe 3 de l'article 31 des statuts de la Société - Suppression du paragraphe 3 de l'article 31 des statuts ; augmentation de capital et modification corrélative des statuts de la Société - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 30ème, 31ème, 32ème, 34ème, 35ème, 38ème et 39ème résolutions - Possibilité d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d'actions ordinaires émises dans le cadre du remboursement d'instruments de capital contingent (dits "cocos") en application de la 31ème et/ou de la 32ème résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 mars 2018 – Bulletin n°37. Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire A. Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : - Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. - Pour les titulaires d'actions au porteur , de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. L’Assemblée générale étant fixée au mercredi 16 mai 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le lundi 14 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 10 mai 2018. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 13 mai 2018. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". B. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le mercredi 9 mai 2018, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante  https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales C. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) est ouvert depuis le mercredi 25 avril 2018 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 15 mai 2018, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. D. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales , depuis le mercredi 25 avril 2018. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Le Conseil d'administration

Description : 180073726 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 538 313 578 €.Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mercredi 16 mai 2018 à 9 h 30 à La Maison de la Mutualité à PARIS (75005) 24, rue Saint-Victor, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions : Ordre du jour Compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Approbation des comptes annuels de l'exercice 2017- Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017- Affectation du résultat de l’exercice 2017, fixation et mise en paiement du dividende- Approbation de la garantie de bonne fin accordée par Crédit Agricole S.A. à l'augmentation de capital d'AMUNDI réalisée dans le cadre de l'opération PIONEER, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce- Approbation de la convention relative à la prise en charge provisoire par Crédit Agricole S.A. du paiement de la pénalité reçue par Crédit Agricole S.A. et Crédit Agricole CIB au titre de l'affaire EURIBOR, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce- Approbation de l'avenant aux contrats de prêts conclus entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce- Approbation du mandat de facturation et de recouvrement conclu entre Crédit Agricole S.A. et Crédit Agricole CIB dans le cadre du transfert de l'activité MSI, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce- Approbation de la convention de transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de Crédit Agricole S.A. vers Crédit Agricole CIB, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce- Nomination de M. Philippe BOUJUT, en remplacement de M. Jean-Pierre PAVIET, administrateur- Renouvellement du mandat de Mme Monica MONDARDINI, administrateur- Renouvellement du mandat de Mme Renée TALAMONA, administrateur- Renouvellement du mandat de M. Louis TERCINIER, administrateur- Renouvellement du mandat de Mme Pascale BERGER, administrateur- Renouvellement du mandat de la SAS RUE LA BOETIE, administrateur- Renouvellement du mandat de la Société ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux comptes titulaire- Renouvellement du mandat de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire- Renouvellement du mandat de la Société PICARLE ET ASSOCIES, Commissaire aux comptes suppléant- Nomination de M. Jean-Baptiste DESCHRYVER, Commissaire aux comptes suppléant- Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2018 au Président du Conseil d'administration- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2018 au Directeur général- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2018 au Directeur général délégué- Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier- Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la société  Compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Modification du paragraphe 3 de l'article 31 des statuts de la Société- Suppression du paragraphe 3 de l'article 31 des statuts ; augmentation de capital et modification corrélative des statuts de la Société - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 30ème, 31ème, 32ème, 34ème, 35ème, 38ème et 39ème résolutions- Possibilité d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d'actions ordinaires émises dans le cadre du remboursement d'instruments de capital contingent (dits "cocos") en application de la 31ème et/ou de la 32ème résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital- Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise- Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités  Projets de résolutions présentés par le Conseil d'administrationA l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du mercredi 16 mai 2018  De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 58 356 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 25 927,57 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2017, fixation et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté :- que le bénéfice net de l'exercice 2017 s'élève à 1 564 130 517,42 euros et,- que le résultat distribuable s'élève à 15 649 153 031,87 euros, compte tenu du montant du report à nouveau de 14 085 022 514,45 euros, Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 :    (en euros) Bénéfice de l'exercice 1 564 130 517,42 Report à nouveau antérieur 14 085 022 514,45 Total (bénéfice distribuable) 15 649 153 031,87 AFFECTATION :   Dividende(*)   - dividende avant majoration 1 793 045 851,38 - majoration du dividende 10 796 535,73 Dividende total 1 803 842 387,11 Report à nouveau 13 845 310 644,76 TOTAL 15 649 153 031,87 (*) Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d'actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d'actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement.  Elle fixe le dividende ordinaire à 0,63 euro par action et le dividende majoré à 0,693 euro par action. Le montant du dividende (ordinaire et majoré) est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Dividende Montant éligible à l'abattement de 40 % Dividende majoré Montant éligible à l'abattement de 40 % 2014 0,35 euro 0,385 euro 0,385 euro 0,385 euro 2015 0,60 euro 0,60 euro 0,66 euro 0,66 euro 2016 0,60 euro 0,60 euro 0,66 euro 0,66 euro  Le dividende sera détaché de l'action le 22 mai 2018 et mis en paiement à compter du 24 mai 2018. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.  Quatrième résolution (Approbation de la garantie de bonne fin accordée par Crédit Agricole SA à l'augmentation de capital d'AMUNDI, réalisée dans le cadre de l'opération PIONEER, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la garantie de bonne fin accordée par Crédit Agricole SA à l'augmentation de capital d'AMUNDI, réalisée dans le cadre de l'opération PIONEER.  Cinquième résolution (Approbation de la convention relative à la prise en charge provisoire par Crédit Agricole du paiement de la pénalité reçue par Crédit Agricole SA et Crédit Agricole CIB au titre de l'affaire EURIBOR conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention relative à la prise en charge provisoire par Crédit Agricole SA, en sa qualité d'organe central, du paiement de la pénalité reçue par Crédit Agricole SA et Crédit Agricole CIB au titre de l'affaire EURIBOR.  Sixième résolution (Approbation de l'avenant aux contrats de prêts conclus entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l'avenant aux contrats de prêts conclus entre Crédit Agricole SA et les Caisses régionales en vue de financer la souscription des Caisses régionales à l'augmentation de capital de la Société SACAM Mutualisation.  Septième résolution (Approbation du mandat de facturation et de recouvrement conclu entre Crédit Agricole SA et Crédit Agricole CIB, dans le cadre du transfert de l'activité MSI conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le mandat de facturation et de recouvrement conclu entre Crédit Agricole SA et Crédit Agricole CIB dans le cadre du transfert de l'activité MSI de Crédit Agricole SA vers Crédit Agricole CIB.  Huitième résolution (Approbation de la convention de transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de Crédit Agricole SA vers Crédit Agricole CIB conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention de transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de Crédit Agricole SA vers Crédit Agricole CIB.  Neuvième résolution (Nomination de M. Philippe BOUJUT, en remplacement de M. Jean-Pierre PAVIET, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Philippe BOUJUT en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Pierre PAVIET, atteint par la limite d'âge statutaire, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Monica MONDARDINI, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de Mme Monica MONDARDINI vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Renée TALAMONA, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de Mme Renée TALAMONA vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Louis TERCINIER, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Louis TERCINIER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Pascale BERGER, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de Mme Pascale BERGER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de la SAS RUE LA BOETIE, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de la SAS RUE LA BOETIE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de la Société ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la Société ERNST & YOUNG ET AUTRES, dont le siège social est situé Tour First – 1, Place des Saisons – 92400 COURBEVOIE, Commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  Seizième résolution (Renouvellement du mandat de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, dont le siège social est situé 63, rue de Villiers – 92208 NEUILLY SUR SEINE Cedex, Commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de la Société PICARLE ET ASSOCIES, Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la Société PICARLE ET ASSOCIES, dont le siège social est situé Tour First – TSA 14444 – 92037 PARIS LA DEFENSE Cedex, Commissaire aux comptes suppléant de la Société ERNST & YOUNG ET AUTRES, vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  Dix-huitième résolution (Nomination de M. Jean-Baptiste DESCHRYVER, Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de M. Etienne BORIS, Commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration ce jour et nomme M. Jean-Baptiste DESCHRYVER, demeurant 63, rue de Villiers - 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration). — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et autres avantages, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2017 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, soumis à l'approbation des actionnaires".  Vingtième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général). — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2017 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général, soumis à l'approbation des actionnaires".  Vingt-et-unième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2017 à M. Xavier MUSCA, Directeur Général, soumis à l'approbation des actionnaires".  Vingt-deuxième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2018 au Président du Conseil d'administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2018, tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération au titre de 2018 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l'approbation des actionnaires".  Vingt-troisième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2018 au Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général, au titre de l'exercice 2018, tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération au titre de 2018 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l'approbation des actionnaires".  Vingt-quatrième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2018 au Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2018, tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération au titre de 2018 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l'approbation des actionnaires".  Vingt-cinquième résolution (Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément à l'article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 291 millions d’euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe.  Vingt-sixième résolution (Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 511-78 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, pour les dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et pour les catégories de personnels identifiés au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2017 à hauteur d'un pourcentage fixé à 200 % de la rémunération fixe, conformément aux dispositions de l'article L. 511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté d'appliquer le taux d'actualisation prévu par l'article L. 511-79 du Code monétaire et financier.  Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2017 dans sa trente-et-unième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2017, un plafond de 284 610 452 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 27 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 5,6 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : a. de la mise en œuvre de plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des Sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, b. d’attribuer ou de céder des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, c. d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, d. plus généralement, d'honorer des obligations liées à des programmes d'allocation d'actions ordinaires aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, e. d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, f. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, g. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt-huitième résolution (Modification du paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société en y ajoutant un sixième alinéa ainsi rédigé : "La suppression de la majoration du dividende prévue par le présent paragraphe 3 de l’article 31 (Fixation – Affectation et répartition des bénéfices) donnera lieu, en contrepartie, à l’attribution gratuite d’Actions Ordinaires et/ou d’Actions de Préférence nouvelles émises par la Société au profit respectivement des porteurs d’Actions Ordinaires et/ou d’Actions de Préférence ouvrant droit à la majoration du dividende dans les conditions décrites au présent paragraphe 3 de l’article 31 (Fixation – Affectation et répartition des bénéfices). Cette attribution sera soumise à la procédure de vérification des avantages particuliers de l’article L. 225-147 du Code de commerce. Les Actions Ordinaires et/ou les Actions de Préférence nouvelles sont émises à la même valeur nominale que celle des Actions Ordinaires et/ou des Actions de Préférence préexistantes, le montant de l’émission étant prélevé sur les réserves et/ou bénéfices. Les Actions Ordinaires et/ou les Actions de Préférence nouvelles ainsi émises sont attribuées et réparties au prorata des Actions Ordinaires et/ou des Actions de Préférence ouvrant droit à la majoration du dividende dans les conditions décrites dans le présent paragraphe 3 de l’article 31 (Fixation – Affectation et répartition des bénéfices) détenues par chaque porteur."  Vingt-neuvième résolution (Suppression du paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société ; augmentation de capital et modification corrélative des statuts de la Société). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément au paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société complété par la 28ème résolution et à l’article L. 225-147 du Code de commerce:- décide, avec effet à compter du lendemain de la date de mise en paiement du dividende indiquée dans la 3ème résolution, de supprimer la majoration du dividende prévue au paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société et, en conséquence, de supprimer le paragraphe 3 de l’article 31 des statuts dans son intégralité ; - en conséquence de ce qui précède, décide : - d’augmenter le capital social d’un montant maximum de 19,8 millions d'euros, par prélèvement d’une somme de même montant sur un compte de réserves et création d’un nombre maximum de 6,6 millions d'actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de trois (3) euros chacune ; les actions ordinaires nouvelles seront assimilées aux actions anciennes dès leur création et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission ; - d’attribuer les actions ordinaires nouvellement émises et libérées, aux porteurs d’actions ordinaires de la Société justifiant au 31 décembre 2017, d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice indiquée dans la 3ème résolution, à raison d’une (1) action ordinaire nouvelle pour vingt-six (26) actions ordinaires anciennes pour lesquelles les porteurs justifient d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au 31 décembre 2017 et de son maintien jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de l’exercice 2017, en contrepartie de la suppression de la majoration du dividende prévue au paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société ; - l’augmentation de capital susvisée sera réalisée à compter de la date de mise en paiement du dividende indiquée dans la 3ème résolution et au plus tard le 30 juin 2018 ; - que, conformément à l’article L. 228-6-1 du Code de commerce et par dérogation au paragraphe C.4 de l’article 10 des statuts de la Société, les actions ordinaires correspondant à des droits formant rompus seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ; - que le prélèvement à la source des retenues et prélèvements fiscaux et sociaux éventuellement dus à raison de l’attribution des actions ordinaires nouvelles sera effectué, lorsqu’il incombe à l’établissement payeur, par prélèvement sur le montant du dividende versé à chaque actionnaire en application de la 3ème résolution ; - prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à dividende majoré a approuvé, préalablement à la tenue de la présente assemblée, la suppression de la majoration du dividende et qu’en conséquence la présente résolution est définitive ; - donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente résolution, arrêter la liste définitive des porteurs d’actions ordinaires de la Société ayant droit à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles et le montant définitif de l’augmentation de capital, constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts de la Société relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité. Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 225-10 et L. 225-96 du Code de commerce, les porteurs d’actions de la Société justifiant au 31 décembre 2017, d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu’au 14 mai 2018 ne peuvent prendre part au vote de la présente résolution ni leurs actions être prises en compte dans le calcul du quorum.  Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’autres sociétés, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 3. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,41 milliards d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions ; étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la trente-sixième résolution de la présente assemblée générale ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui viendrait à succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 6,82 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des trente-et-unième, trente-deuxième et trente-quatrième résolutions ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 ou L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide que les porteurs d'actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; 8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : a. décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, b. décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, c. déterminer la forme, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, d. déterminer le mode de libération des actions ordinaires, e. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, f. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, g. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, h. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque émission, i. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, j. en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. 9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans le cadre de placements privés conformément à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, (i) d'actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas, présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la trentième résolution (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide que : a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 853 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'action ; étant précisé que ce montant total nominal s'imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la trentième résolution et sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trente-deuxième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la trentième résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 ou L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’un placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ; 6. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes dans les conditions de l’article L. 225-134 du Code de commerce : a. limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée, b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 7. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaq

Description : 180058216 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 538 313 578 €Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 Montrouge Cedex784 608 416 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" justifiant au 31 décembre 2017 d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu'à la date d'enregistrement de l'Assemblée spéciale, c'est-à-dire le jeudi 29 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, sont convoqués à l'assemblée spéciale qui sera réunie le mercredi 4 avril 2018, à 10 heures au siège social de Crédit Agricole SA à MONTROUGE (92120) 12, Place des États-Unis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR - Approbation de la modification du paragraphe 3 de l'article 31 des statuts,- Approbation de la suppression du paragraphe 3 de l'article 31 des statuts ; de l'augmentation de capital et de la modification corrélative des statuts,- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée spéciale ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 février 2018 – Bulletin n°23. ———————— A. Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, justifiant au 31 décembre 2017 d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu'à la date d'enregistrement de l'Assemblée spéciale, c'est-à-dire le jeudi 29 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, peut prendre part à l'assemblée. Ces actionnaires pourront participer à l'Assemblée :- soit en y assistant personnellement,- soit en votant par correspondance,- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée spéciale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" justifiant au 31 décembre 2017 d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu'à la date d'enregistrement de l'Assemblée spéciale, c'est-à-dire le jeudi 29 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris. Ces derniers seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Celle-ci leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration.L’Assemblée spéciale étant fixée au mercredi 4 avril 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le jeudi 29 mars 2018 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, justifiant au 31 décembre 2017 d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu'à la date d'enregistrement de l'Assemblée spéciale, c'est-à-dire le jeudi 29 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 29 mars 2018. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 1er avril 2018. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". B. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire ayant droit, qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le mardi 27 mars 2018, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales C. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" justifiant au 31 décembre 2017 d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu'à la date d'enregistrement de l'Assemblée spéciale, c'est-à-dire le jeudi 29 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée spéciale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires ayants droit :  Les actionnaires ayants droit, justifiant au 31 décembre 2017 d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu'à la date d'enregistrement de l'Assemblée spéciale, c'est-à-dire le jeudi 29 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com, renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Ces derniers doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les actionnaires ayants droit, devront cliquer sur le module "Vote par Internet" pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" :  Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com, renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran.Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module "Vote par Internet" pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du vendredi 16 mars 2018 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée spéciale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 3 avril 2018, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires ayants droit de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. D. Droit de communication des actionnaires ayants droit Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales, à compter du 21ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 14 mars 2018. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R. 225-73-1, L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Le Conseil d'administration.  1800582

Description : 180032121 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°23Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 538 313 578 €.Siège social : 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" justifiant au 31 décembre 2017 d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu'à la date d'enregistrement de l'Assemblée spéciale, c'est-à-dire le jeudi 29 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée spéciale qui sera réunie le mercredi 4 avril 2018, à 10 heures au siège social de Crédit Agricole SA à MONTROUGE (92120) 12, Place des États-Unis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Ordre du jour - Approbation de la modification du paragraphe 3 de l'article 31 des statuts,- Approbation de la suppression du paragraphe 3 de l'article 31 des statuts ; de l'augmentation de capital et de la modification corrélative des statuts,- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONA L’ASSEMBLÉE SPÉCIALE DU MERCREDI 4 AVRIL 2018  Première résolution (Approbation de la modification du paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société). — L’assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales conformément aux dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :- Prend acte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société est appelée à se réunir le 16 mai 2018 à l'effet, notamment de décider, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, la modification du paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société afin de prévoir les conditions auxquelles la majoration du dividende pourrait être supprimée, comme suit : "La suppression de la majoration du dividende prévue par le présent paragraphe 3 de l’article 31 (Fixation – Affectation et répartition des bénéfices) donnera lieu, en contrepartie, à l’attribution gratuite d’Actions Ordinaires et/ou d’Actions de Préférence nouvelles émises par la Société au profit respectivement des porteurs d’Actions Ordinaires et/ou d’Actions de Préférence ouvrant droit à la majoration du dividende dans les conditions décrites au présent paragraphe 3 de l’article 31 (Fixation – Affectation et répartition des bénéfices). Cette attribution sera soumise à la procédure de vérification des avantages particuliers de l’article L. 225-147 du Code de commerce. Les Actions Ordinaires et/ou les Actions de Préférence nouvelles sont émises à la même valeur nominale que celle des Actions Ordinaires et/ou des Actions de Préférence préexistantes, le montant de l’émission étant prélevé sur les réserves et/ou bénéfices. Les Actions Ordinaires et/ou les Actions de Préférence nouvelles ainsi émises sont attribuées et réparties au prorata des Actions Ordinaires et/ou des Actions de Préférence ouvrant droit à la majoration du dividende dans les conditions décrites dans le présent paragraphe 3 de l’article 31 (Fixation – Affectation et répartition des bénéfices) détenues par chaque porteur." - Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, la résolution proposée à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à se réunir le 16 mai 2018 à l’effet de modifier le paragraphe 3 de l'article 31 des statuts, pour être définitive, nécessite l’approbation de ladite modification par l’assemblée spéciale ;- Approuve, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à se réunir le 16 mai 2018, la modification du paragraphe 3 de l'article 31 des statuts, dans les termes reproduits ci-dessus.  Deuxième résolution (Approbation de la suppression du paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société, de l’augmentation de capital et de la modification corrélative des statuts de la Société). — L’assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales conformément aux dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers:- Prend acte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société est appelée à se réunir le 16 mai 2018, à l'effet de décider, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :- la suppression de la majoration du dividende prévue au paragraphe 3 de l'article 31 des statuts de la Société et, en conséquence, la suppression dudit paragraphe 3 de l'article 31 des statuts de la Société dans son intégralité, avec effet à compter du lendemain de la date de mise en paiement du dividende distribué au titre de l’exercice 2017 qui sera décidée par l’assemblée générale ordinaire appelée à se réunir le 16 mai 2018 ; - en conséquence de ce qui précède :- d’augmenter le capital social d’un montant maximum de 19,8 millions d'euros, par prélèvement d’une somme de même montant sur un compte de réserves et création d’un nombre maximum de 6,6 millions d'actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de trois (3) euros chacune ; les actions ordinaires nouvelles seront assimilées aux actions anciennes dès leur création et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission ;- d’attribuer les actions ordinaires nouvellement émises et libérées, aux porteurs d’actions ordinaires de la Société, justifiant au 31 décembre 2017, d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de l’exercice 2017, à raison d’une (1) action ordinaire nouvelle pour vingt-six (26) actions ordinaires anciennes pour lesquelles les porteurs justifient d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au 31 décembre 2017 et de son maintien jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de l’exercice 2017, en contrepartie de la suppression de la majoration du dividende prévue au paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société ;- que l’augmentation de capital susvisée sera réalisée à compter de la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2017 et au plus tard le 30 juin 2018 ;- que, conformément à l’article L. 228-6-1 du Code de commerce et par dérogation au paragraphe C.4 de l’article 10 des statuts de la Société, les actions ordinaires correspondant à des droits formant rompus seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ; - que le prélèvement à la source des retenues et prélèvements fiscaux et sociaux éventuellement dus à raison de l’attribution des actions ordinaires nouvelles sera effectué, lorsqu’il incombe à l’établissement payeur, par prélèvement sur le montant du dividende versé à chaque actionnaire au titre de l’exercice 2017 ;- de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la résolution décidant de supprimer l’article 31, paragraphe 3 des statuts, et en contrepartie d’attribuer des actions ordinaires nouvelles comme indiqué ci-dessus, arrêter la liste définitive des porteurs d’actions ordinaires de la Société ayant droit à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles et le montant définitif de l’augmentation de capital, constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts de la Société relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité. - Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, la résolution proposée à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à se réunir le 16 mai 2018, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression de la majoration du dividende prévue au paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société par l’assemblée spéciale ;- Approuve, sous réserve de l’approbation de la résolution correspondante par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à se réunir le 16 mai 2018, la suppression de la majoration du dividende prévue au paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société, avec effet à compter du lendemain de la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2017 qui sera décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 mai 2018, et l’attribution d’actions ordinaires aux porteurs d’actions de la Société justifiant au 31 décembre 2017 d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu’à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice 2017, dans les termes indiqués ci-dessus, en contrepartie de la suppression de la majoration du dividende prévue au paragraphe 3 de l’article 31 des statuts de la Société dans les conditions susvisées ; et- Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et de l’approbation de la résolution correspondante par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 16 mai 2018, chaque action ordinaire de la Société donnera droit au même dividende à compter du lendemain de la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2017 qui sera décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 mai 2018.  Troisième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). — L’assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée spéciale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications légaux.  ————————  A. Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, justifiant au 31 décembre 2017 d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu'à la date d'enregistrement de l'Assemblée spéciale, c'est-à-dire le jeudi 29 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, peut prendre part à l'assemblée. Ces actionnaires pourront participer à l'Assemblée :- soit en y assistant personnellement,- soit en votant par correspondance,- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée spéciale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" justifiant au 31 décembre 2017 d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu'à la date d'enregistrement de l'Assemblée spéciale, c'est-à-dire le jeudi 29 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris. Ils seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration.L’Assemblée spéciale étant fixée au mercredi 4 avril 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le jeudi 29 mars 2018 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, justifiant au 31 décembre 2017 d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu'à la date d'enregistrement de l'Assemblée spéciale, c'est-à-dire le jeudi 29 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 29 mars 2018. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 1er avril 2018. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". B. Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutionsUn ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis de réunion, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Ce délai est de dix (10) jours pour le Comité d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article R. 2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à [email protected]. La demande doit être accompagnée :- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou- du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 8 du Code de commerce , et- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit jeudi 29 mars 2018, zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écritesConformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire ayant droit, qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le mardi 27 mars 2018, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales  C. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" justifiant au 31 décembre 2017 d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu'à la date d'enregistrement de l'Assemblée spéciale, c'est-à-dire le jeudi 29 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée spéciale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires ayants droit :Les actionnaires ayants droit, justifiant au 31 décembre 2017 d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et de son maintien jusqu'à la date d'enregistrement de l'Assemblée spéciale, c'est-à-dire le jeudi 29 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com, renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Ces derniers doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les actionnaires ayants droit, devront cliquer sur le module "Vote par Internet" pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" :Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com, renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran.Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module "Vote par Internet" pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du vendredi 16 mars 2018 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée spéciale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 3 avril 2018, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires ayants droit de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. D. Droit de communication des actionnaires ayants droit Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales, à compter du 21ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 14 mars 2018. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R. 225-73-1, L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Un avis de convocation sera publié 15 jours avant la date de l’assemblée spéciale.  Le Conseil d'administration. 1800321

Description : 170354130 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°78Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 538 313 578 €.Siège social : 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2016 Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2016, accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont contenus dans le Document de référence et rapport financier annuel 2016 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2017 sous le numéro D.17-097 ; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet : www.credit-agricole.com ainsi que sur celui de l’AMF : www.amf-france.org. Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°39 du 31 mars 2017, ont été approuvés tels que présentés et sans modification par l’Assemblée générale du 24 mai 2017.  1703541

Description : 17015205 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 538 313 578 €.Siège social : 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 24 mai 2017 à 10 heures à TOURS (37000) Centre International des Congrès – 26-28, Boulevard Heurteloup, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jourCompétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des comptes annuels de l'exercice 2016,- Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016,- Affectation du résultat de l’exercice 2016, fixation et mise en paiement du dividende,- Approbation de la signature du protocole d'accord relatif au reclassement des participations détenues par Crédit Agricole S.A. dans les Caisses régionales au sein de la Société SACAM Mutualisation,- Approbation de la signature du contrat de cession de certificats coopératifs d'associés et de certificats coopératifs d'investissement entre Crédit Agricole S.A. et la Société SACAM Mutualisation,- Approbation de la signature de l'avenant au Protocole d'accord conclu le 22 novembre 2001 entre Crédit Agricole SA et les Caisses régionales,- Approbation de la signature de l'avenant n°3 à la convention de Garantie Switch,- Approbation de la signature de l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue le 17 décembre 2015 entre Crédit Agricole SA et les Caisses régionales,- Approbation de la signature de la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole SA et la Société SACAM Mutualisation,- Approbation de la signature des contrats de prêts conclus entre Crédit Agricole SA et les Caisses régionales,- Approbation de la signature de l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A., les Sociétés SAS Rue La Boétie, Ségur, Miromesnil et les holdings fédérales,- Approbation de la signature de l'amendement à la convention d'intégration fiscale entre Crédit Agricole SA et Crédit Agricole CIB,- Nomination de Mme Catherine POURRE en remplacement de M. François VEVERKA, administrateur,- Nomination de M. Jean-Pierre PAVIET, en remplacement de M. Jean-Louis ROVEYAZ, administrateur,- Nomination de M. Louis TERCINIER, en remplacement de M. Roger ANDRIEU, administrateur,- Renouvellement du mandat de Mme Caroline CATOIRE, administrateur,- Renouvellement du mandat de Mme Laurence DORS, administrateur,- Renouvellement du mandat de Mme Françoise GRI, administrateur,- Renouvellement du mandat de M. Daniel EPRON, administrateur,- Renouvellement du mandat de M. Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur,- Renouvellement du mandat de M. Christian STREIFF, administrateur,- Renouvellement du mandat de M. François THIBAULT, administrateur,- Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration,- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général,- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué,- Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées durant l'exercice écoulé aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier,- Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier,- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2017, à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration,- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2017, à M. Philippe BRASSAC, Directeur général,- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2017, à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué,- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la société, Compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires,- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.  ——————————  L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2017 – Bulletin n°39. Modalités de participation ou de représentationà l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire A. Participation à l'AssembléeTout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :- soit en y assistant personnellement,- soit en votant par correspondance,- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve :- Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée.- Pour les titulaires d'actions au porteur, de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. L’Assemblée générale étant fixée au mercredi 24 mai 2017, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le lundi 22 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 18 mai 2017. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 21 mai 2017. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". B. Dépôt de questions écritesDépôt de questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le jeudi 18 mai 2017, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales. C. Vote par InternetPour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) :Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com, renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" :Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com, renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) est ouvert depuis le vendredi 28 avril 2017 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 23 mai 2017, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. D. Droit de communication des actionnairesTous les documents et toutes les informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales, à compter du 21ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 3 mai 2017. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Le Conseil d'administration. 1701520

Description : 170144728 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Avis divers____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 538 313 578 EUROSSiège social : 12, place des Etats Unis – 92127 Montrouge Cedex784608416 R.C.S. Nanterre – APE 651 D Avis aux porteurs de Titres Subordonnés Remboursables Code valeur : FR0010259473 Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n° 05-814 en date du 25 novembre 2005, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 22 juin 2017.Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 22 juin 2017.Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre. Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.  1701447

Description : 170079831 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 538 313 578 €Siège social : 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mercredi 24 mai 2017 à 10 heures à TOURS (37000) Centre International des Congrès – 26-28, boulevard Heurteloup, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions : Ordre du jour Compétence de l'assemblée générale ordinaire - Approbation des comptes annuels de l'exercice 2016, - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016, - Affectation du résultat de l’exercice 2016, fixation et mise en paiement du dividende, - Approbation de la signature du protocole d'accord relatif au reclassement des participations détenues par Crédit Agricole S.A. dans les Caisses régionales au sein de la Société SACAM Mutualisation, - Approbation de la signature du contrat de cession de certificats coopératifs d'associés et de certificats coopératifs d'investissement entre Crédit Agricole S.A. et la Société SACAM Mutualisation, - Approbation de la signature de l'avenant au Protocole d'accord conclu le 22 novembre 2001 entre Crédit Agricole SA et les Caisses régionales, - Approbation de la signature de l'avenant n°3 à la convention de Garantie Switch, - Approbation de la signature de l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue le 17 décembre 2015 entre Crédit Agricole SA et les Caisses régionales, - Approbation de la signature de la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole SA et la Société SACAM Mutualisation, - Approbation de la signature des contrats de prêts conclus entre Crédit Agricole SA et les Caisses régionales, - Approbation de la signature de l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A., les Sociétés SAS Rue La Boétie, Ségur, Miromesnil et les holdings fédérales, - Approbation de la signature de l'amendement à la convention d'intégration fiscale entre Crédit Agricole SA et Crédit Agricole CIB, - Nomination de Mme Catherine POURRE en remplacement de M. François VEVERKA, administrateur, - Nomination de M. Jean-Pierre PAVIET, en remplacement de M. Jean-Louis ROVEYAZ, administrateur, - Nomination de M. Louis TERCINIER, en remplacement de M. Roger ANDRIEU, administrateur, - Renouvellement du mandat de Mme Caroline CATOIRE, administrateur, - Renouvellement du mandat de Mme Laurence DORS, administrateur, - Renouvellement du mandat de Mme Françoise GRI, administrateur, - Renouvellement du mandat de M. Daniel EPRON, administrateur, - Renouvellement du mandat de M. Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur, - Renouvellement du mandat de M. Christian STREIFF, administrateur, - Renouvellement du mandat de M. François THIBAULT, administrateur, - Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, - Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées durant l'exercice écoulé aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, - Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2017, à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2017, à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2017, à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la société,  Compétence de l'assemblée générale extraordinaire - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires, - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.  Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du mercredi 24 mai 2017 De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 192 995 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 66 448 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2016, fixation et mise en paiement du dividende). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté : - que le bénéfice net de l'exercice 2016 s'élève à 13 818 771 822,95 euros et, - que le résultat distribuable s'élève à 15 863 336 254,35 euros, compte tenu du montant du report à nouveau de 2 044 564 431,40 euros, Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 :    (en euros) Bénéfice de l'exercice 13 818 771 822,95 Report à nouveau antérieur 2 044 564 431,40 Total (bénéfice distribuable) 15 863 336 254,35 Affectation :   - à la réserve légale, qui atteint ainsi 10 % du capital social 62 033 270,70 Dividende(*)   - dividende avant majoration 1 707 662 715,60 - majoration du dividende 9 963 688,86 Dividende total 1 717 626 404,46 Report à nouveau 14 083 676 579,19 Total 15 863 336 254,35 (*) Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d'actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d'actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement.  Elle fixe le dividende ordinaire à 0,60 euro par action et le dividende majoré à 0,66 euro par action. Le montant du dividende (ordinaire et majoré) est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Dividende Montant éligible à l'abattement de 40 % Dividende majoré Montant éligible à l'abattement de 40 % 2013 0,35 euro 0,35 euro 0,385 euro 0,385 euro 2014 0,35 euro 0,35 euro 0,385 euro 0,385 euro 2015 0,60 euro 0,60 euro 0,66 euro 0,66 euro  Le dividende sera détaché de l'action le 29 mai 2017 et mis en paiement à compter du 31 mai 2017. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.  Quatrième résolution (Signature du protocole d'accord relatif au reclassement des participations détenues par Crédit Agricole S.A. dans les Caisses régionales au sein de la Société SACAM Mutualisation). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature du protocole d'accord relatif au reclassement de la participation détenue par Crédit Agricole S.A. sous forme de CCI et de CCA dans le capital des Caisses régionales, au sein de la Société SACAM Mutualisation.  Cinquième résolution (Signature du contrat de cession de certificats coopératifs d'associés et de certificats coopératifs d'investissement entre Crédit Agricole S.A. et la Société SACAM Mutualisation). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature du contrat de cession de certificats coopératifs d'associés et de certificats coopératifs d'investissement entre Crédit Agricole SA et la société SACAM Mutualisation.  Sixième résolution (Signature de l'avenant au Protocole d'accord conclu le 22 novembre 2001 entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature de l'avenant au Protocole d'accord conclu le 22 novembre 2001 entre Crédit Agricole SA et les Caisses régionales.  Septième résolution (Signature de l'avenant n°3 à la convention de Garantie Switch). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature de l'avenant à la convention de Garantie Switch conclue entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales le 16 décembre 2011 et modifiée le 19 décembre 2013.  Huitième résolution (Signature de l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue le 17 décembre 2015 entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature de l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue le 17 décembre 2015 entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales, pris en application de l'article 223 A, alinéa 3 du Code général des impôts.  Neuvième résolution (Signature de la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et la Société SACAM Mutualisation).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature de la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et la société SACAM Mutualisation.  Dixième résolution (Signature des contrats de prêts conclus entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature des contrats de prêts conclus entre Crédit Agricole SA et les Caisses régionales en vue de financer la souscription des Caisses régionales à l'augmentation de capital de la Société SACAM Mutualisation.  Onzième résolution (Signature de l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A., les Sociétés SAS Rue La Boétie, Ségur, Miromesnil et les Holdings Fédérales). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature de l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A., les Sociétés SAS Rue La Boétie, Ségur, Miromesnil et les Holdings Fédérales.  Douzième résolution (Signature de l'amendement à la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et Crédit Agricole CIB). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la signature de l'amendement à la convention d'intégration fiscale entre Crédit Agricole SA et Crédit Agricole CIB.  Treizième résolution (Nomination de Mme Catherine POURRE, en remplacement de M. François VEVERKA, administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Mme Catherine POURRE en qualité d’administrateur, en remplacement de M. François VEVERKA, atteint par la limite d'âge statutaire, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.  Quatorzième résolution (Nomination de M. Jean-Pierre PAVIET, en remplacement de M. Jean-Louis ROVEYAZ, administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Jean-Pierre PAVIET en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Louis ROVEYAZ, atteint par la limite d'âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.  Quinzième résolution (Nomination de M. Louis TERCINIER, en remplacement de M. Roger ANDRIEU, administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Louis TERCINIER en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Roger ANDRIEU, atteint par la limite d'âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.  Seizième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Caroline CATOIRE, administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de Mme Caroline CATOIRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Laurence DORS, administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de Mme Laurence DORS vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Françoise GRI, administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de Mme Françoise GRI vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Daniel EPRON, administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Daniel EPRON vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Gérard OUVRIER-BUFFET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Vingt-et-unième résolution (Renouvellement du mandat de M. Christian STREIFF, administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Christian STREIFF vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Vingt-deuxième résolution (Renouvellement du mandat de M. François THIBAULT, administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. François THIBAULT vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Vingt-troisième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration). - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, soumis à l'avis des actionnaires".  Vingt-quatrième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général). - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général, soumis à l'avis des actionnaires".  Vingt-cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Xavier MUSCA, Directeur Général Délégué). - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Xavier MUSCA, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" aux paragraphes "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Xavier MUSCA, Directeur Général Délégué, soumis à l'avis des actionnaires".  Vingt-sixième résolution (Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 291 millions d’euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe.  Vingt-septième résolution (Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve,  pour les dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et pour les catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2016 à hauteur d'un pourcentage fixé à 200 % de la rémunération fixe, conformément aux dispositions de l'article L.511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté d'appliquer le taux d'actualisation prévu par l'article L.511-79 du Code monétaire et financier.  Vingt-huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2017, à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport détaillé sur les éléments de rémunération, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration, à M. Dominique LEFEBVRE au titre de l'exercice 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération au titre de 2017 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l'approbation des actionnaires".  Vingt-neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2017, à M. Philippe BRASSAC, Directeur général). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport détaillé sur les éléments de rémunération, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat de Directeur général, à M. Philippe BRASSAC au titre de l'exercice 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération au titre de 2017 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l'approbation des actionnaires".  Trentième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2017, à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport détaillé sur les éléments de rémunération, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat de Directeur général délégué, à M. Xavier MUSCA au titre de l'exercice 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération au titre de 2017 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l'approbation des actionnaires".  Trente-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2016 dans sa trente-deuxième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.   Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2016, un plafond de 284 610 452 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 24 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 4,83 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : a. de la mise en œuvre de plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des Sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, b. d’attribuer ou de céder des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, c. d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, d. plus généralement, d'honorer des obligations liées à des programmes d'allocation d'actions ordinaires aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, e. d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, f. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, g. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole SA et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Trente-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;2. à réduire corrélativement le capital social. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation conférée par vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2015 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée. La présente autorisation est donnée au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, d'imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix, la différence entre la valeur de rachat des actions annulés et la valeur nominale, d'affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.  Trente-troisième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.  ———————  A. Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : — Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. — Pour les titulaires d'actions au porteur, de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. L’Assemblée générale étant fixée au mercredi 24 mai 2017, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le lundi 22 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 18 mai 2017. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 21 mai 2017. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". B. Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis de réunion, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Ce délai est de dix (10) jours pour le Comité d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à [email protected]. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce , et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit lundi 22 mai 2017, zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le jeudi 18 mai 2017, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales C. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com, renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com, renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du vendredi 28 avril 2017 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 23 mai 2017, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. D. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales, à compter du 21ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 3 mai 2017. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Un avis de convocation sera publié 15 jours avant la date de l’assemblée générale. Le Conseil d'administration. 1700798

Description : 160348422 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 917 980 871 €.Siège social : 12, Place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2015 Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2015, accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont contenus dans le Document de référence et rapport financier annuel 2015 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0148 ; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet : www.credit-agricole.com ainsi que sur celui de l’AMF : www.amf-france.org. Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°36 du 23 mars 2016, ont été approuvés tels que présentés et sans modification par l’Assemblée générale du 19 mai 2016. 1603484

Description : 16028071 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Avis divers____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 917 980 871 Euros.Siège social : 12, place des Etats Unis – 92127 Montrouge Cedex.APE 651 D784 608 416 R.C.S. NANTERRE Avis aux porteurs de Titres Subordonnés à durée indéterminéeCode valeur : FR0000189268REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION AU PAIR DE LA TOTALITÉ DE CET EMPRUNT  Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°03-585  en date du 17 juin 2003, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 3 juillet 2016. Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 4 juillet 2016. Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre. Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.  1602807

Description : 16017392 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CREDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 917 980 871 €.Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 19 mai 2016 à 9 heures 30, à la Maison de la Mutualité à PARIS (75005) 24, rue Saint-Victor, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - Approbation des comptes annuels de l'exercice 2015, - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2015, - Affectation du résultat des comptes annuels, fixation et mise en paiement du dividende, - Option pour le paiement du dividende en actions, - Mise à disposition de moyens administratifs au profit de M. Jean-Paul CHIFFLET, - Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Marie SANDER, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, - Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Yves HOCHER, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, - Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Bruno de LAAGE, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, - Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Michel MATHIEU, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, - Approbation des engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Philippe BRASSAC, - Approbation des engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Xavier MUSCA, - Approbation d’accords conclus avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et les autorités américaines, - Approbation d'une convention conclue avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, - Renouvellement de la convention d'intégration fiscale groupe Crédit Agricole S.A., - Reclassement de la participation détenue par Crédit Agricole S.A. sous forme de CCI et de CCA dans le capital des Caisses régionales, - Approbation de l'avenant à la convention de Garantie Switch, - Ratification de la cooptation de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur, - Ratification de la cooptation de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur, - Ratification de la cooptation de Mme Renée TALAMONA, administrateur, - Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur, - Renouvellement du mandat de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur, - Renouvellement du mandat de Mme Véronique FLACHAIRE, administrateur, - Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD, administrateur, - Jetons de présence aux membres du Conseil d’administration, - Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d'administration jusqu'au 4 novembre 2015, - Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration à compter du 4 novembre 2015, - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général jusqu'au 20 mai 2015, - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général à compter du 20 mai 2015, - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à MM. Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU, Jean-Yves HOCHER et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués, - Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées durant l'exercice écoulé aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, - Approbation du plafonnement des rémunérations variables des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la société.  COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cas d'une offre au public, - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 33ème, 34ème, 35ème, 37ème, 38ème, 41ème et 42ème résolutions, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d'actions ordinaires émises dans le cadre du remboursement d'instruments de capital contingent (dits "cocos") en application de la 34ème et/ou de la 35ème résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital, - Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux, - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.  ————————  L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mars 2016 – Bulletin n°36. Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire A. Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :- soit en y assistant personnellement,- soit en votant par correspondance,- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : - Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. - Pour les titulaires d'actions au porteur, de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. L’Assemblée générale étant fixée au jeudi 19 mai 2016, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 17 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le vendredi 13 mai 2016. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le lundi 16 mai 2016. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet".  B. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le vendredi 13 mai 2016, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante http://www.credit-agricole.com/Investisseur-et-actionnaire/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblees-generales/2016-Paris  C. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) :  Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com- S’ils se sont déjà connectés : ils devront cliquer sur "Accéder à mon compte"- S’ils ne se sont jamais connectés : ils devront cliquer sur "Première connexion"et devront suivre les indications données à l'écran, l’identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, puis voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique": Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com- S’ils se sont déjà connectés : ils devront cliquer sur "Accéder à mon compte" - S’ils ne se sont jamais connectés : ils devront cliquer sur "Première connexion"et devront suivre les indications données à l'écran, l’identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) est ouvert depuis le lundi 25 avril 2016 – 12 h (heure de Paris). La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 18 mai 2016, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. D. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société : http://www.credit-agricole.com/Investisseur-et-actionnaire/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblees-generales/2016-Paris. Les actionnaires peuvent également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L.225-115, R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Le conseil d'administration.1601739

Description : 160129213 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CREDIT AGRICOLE S.A.Société Anonyme au capital de 7 917 980 871 €uros.Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex.784 608 416 R.C.S. NANTERRE. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2014 Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2014, accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont contenus dans le Document de référence et rapport financier annuel 2014 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0180 ; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet : www.credit-agricole.com ainsi que sur celui de l’AMF : www.amf-france.org. Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°35 du 23 mars 2015, ont été approuvés tels que présentés et sans modification par l’Assemblée générale du 20 mai 2015.  1601292

Description : 160098225 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 917 980 871 €.Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre.Tél. (33) 1 43 23 52 02, credit-agricole.comExercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2015 accompagnés des Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés sont contenus dans le Document de référence et rapport financier annuel 2015 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2016 sous le numéro D.16-0148 ; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet« http://www.credit-agricole.com/Investisseur-et-actionnaire/Information-financiere/Rapports-annuels-et-resultats » ainsi que sur celui de l’AMF« http://www.amf-france.org ».  1600982

Description : 160092923 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 917 980 871 €.Siège social : 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le jeudi 19 mai 2016 à 9 heures 30, à la Maison de la Mutualité à PARIS (75005) 24, rue Saint-Victor, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions : Ordre du jour Compétence de l'Assemblée générale ordinaire. - Approbation des comptes annuels de l'exercice 2015,- Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2015,- Affectation du résultat des comptes annuels, fixation et mise en paiement du dividende,- Option pour le paiement du dividende en actions,- Mise à disposition de moyens administratifs au profit de M. Jean-Paul CHIFFLET,- Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Marie SANDER, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce,- Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Yves HOCHER, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce,- Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Bruno de LAAGE, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce,- Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Michel MATHIEU, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce,- Approbation des engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Philippe BRASSAC,- Approbation des engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Xavier MUSCA,- Approbation d’accords conclus avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et les autorités américaines,- Approbation d'une convention conclue avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank,- Renouvellement de la convention d'intégration fiscale groupe Crédit Agricole S.A.,- Reclassement de la participation détenue par Crédit Agricole S.A. sous forme de CCI et de CCA dans le capital des Caisses régionales,- Approbation de l'avenant à la convention de Garantie Switch,- Ratification de la cooptation de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur,- Ratification de la cooptation de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur,- Ratification de la cooptation de Mme Renée TALAMONA, administrateur,- Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur,- Renouvellement du mandat de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur,- Renouvellement du mandat de Mme Véronique FLACHAIRE, administrateur,- Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD, administrateur,- Jetons de présence aux membres du Conseil d’administration,- Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d'administration jusqu'au 4 novembre 2015,- Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration à compter du 4 novembre 2015,- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général jusqu'au 20 mai 2015,- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général à compter du 20 mai 2015,- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à MM. Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU, Jean-Yves HOCHER et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués,- Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées durant l'exercice écoulé aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier,- Approbation du plafonnement des rémunérations variables des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier,- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la société, Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire. - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription,- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public,- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cas d'une offre au public,- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 33ème, 34ème, 35ème, 37ème 38ème, 41ème et 42ème résolutions,- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange,- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d'actions ordinaires émises dans le cadre du remboursement d'instruments de capital contingent (dits "cocos") en application de la 34ème et/ou de la 35ème résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital,- Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription,- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres,- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,- Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié,- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux,- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du jeudi 19 mai 2016. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 176 699 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 67 145 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels, fixation et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté :- que le bénéfice net de l'exercice 2015 s'élève à 1 445 949 816,61 euros et,- que le résultat distribuable s'élève à 3 653 726 402,20 euros, compte tenu du montant du report à nouveau de 2 207 776 585,59 euros, Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice social clos le 31 décembre 2015 :    (en euros) Bénéfice de l'exercice 1 445 949 816,61 Report à nouveau antérieur 2 207 776 585,59 Total (bénéfice distribuable) 3 653 726 402,20 Affectation :   - à la réserve légale, qui atteint ainsi 10 % du capital social 18 888 354,90 Dividende(*)   - dividende avant majoration 1 489 328 787,00 - majoration du dividende 103 694 125,92 Dividende total 1 593 022 912,92 Report à nouveau 2 041 815 134,38 Total 3 653 726 402,20 (*) Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d'actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d'actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement.  Elle fixe le dividende ordinaire à 0,60 euro par action et le dividende majoré à 0,66 euro par action. Le montant du dividende (ordinaire et majoré) est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Dividende Montant éligible à l'abattement de 40 % Dividende majoré Montant éligible à l'abattement de 40 % 2012 - - - - 2013 0,35 euro 0,35 euro 0,385 euro 0,385 euro 2014 0,35 euro 0,35 euro 0,385 euro 0,385 euro  Le dividende sera détaché de l'action le 27 mai 2016 et mis en paiement à compter du 21 juin 2016. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.  Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 31 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende :- soit en numéraire ;- soit en actions, le paiement s’effectuant sur 100 % de ce dividende afférent aux titres dont il est propriétaire, soit 0,60 euro par action ou 0,66 euro par action, comme indiqué ci-dessus. L'option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 27 mai 2016 et le 10 juin 2016 inclus, en faisant la demande auprès des établissements payeurs. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d'exercice de l'option, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 21 juin 2016. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2016. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité.  Cinquième résolution (Mise à disposition de moyens administratifs au profit de M. Jean-Paul CHIFFLET). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve la convention relative à la mise à disposition de moyens administratifs au profit de M. Jean-Paul CHIFFLET, dans le cadre des missions de représentation extérieure de Crédit Agricole S.A.  Sixième résolution (Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Marie SANDER, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce les conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Marie SANDER.  Septième résolution (Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Yves HOCHER, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce les conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Yves HOCHER.  Huitième résolution (Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Bruno de LAAGE, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce les conditions de cessation du mandat social de M. Bruno de LAAGE.  Neuvième résolution (Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Michel MATHIEU, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce les conditions de cessation du mandat social de M. Michel MATHIEU.  Dixième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Philippe BRASSAC). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce les engagements réglementés pris au bénéfice de M. Philippe BRASSAC.  Onzième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Xavier MUSCA). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés pris au bénéfice de M. Xavier MUSCA.  Douzième résolution (Approbation d’accords conclus avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et les autorités américaines). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées conclues avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et les autorités américaines à la suite de l’enquête menée par ces autorités sur des transactions libellées en dollars avec des pays sous embargo.  Treizième résolution (Approbation d'une convention conclue avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve la convention conclue avec la Société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank relative au règlement de la pénalité au NYDFS et la Réserve Fédérale.  Quatorzième résolution (Renouvellement de la convention d'intégration fiscale groupe Crédit Agricole S.A.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve le renouvellement de l'intégration fiscale groupe Crédit Agricole S.A., pris en application de l'article 223 A, alinéa 3 du Code général des impôts.  Quinzième résolution (Reclassement de la participation détenue par Crédit Agricole S.A. sous forme de CCI et de CCA dans le capital des Caisses régionales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve la lettre d’intention relative au reclassement de la participation détenue par Crédit Agricole S.A. sous forme de CCI et de CCA dans le capital des Caisses régionales, au sein de la Société SACAM Mutualisation.  Seizième résolution (Approbation de l'avenant à la convention de Garantie Switch). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve l’avenant relatif à la convention de Garantie Switch conclue entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales le 16 décembre 2011 et modifiée le 19 décembre 2013.  Dix-septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de M. Dominique LEFEBVRE, coopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 4 novembre 2015, en remplacement de M. Jean-Marie SANDER, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l'issue de la présente assemblée générale ordinaire.  Dix-huitième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de M. Jean-Paul KERRIEN, coopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 4 novembre 2015, en remplacement de M. Jack BOUIN, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l'issue de la présente assemblée générale ordinaire.  Dix-neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Renée TALAMONA, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Mme Renée TALAMONA, cooptée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 8 mars 2016, en remplacement de M. Pascal CELERIER, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.  Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Dominique LEFEBVRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Vingt-et-unième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul KERRIEN vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Vingt-deuxième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Véronique FLACHAIRE, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Véronique FLACHAIRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Vingt-troisième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre GAILLARD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Vingt-quatrième résolution (Jetons de présence aux membres du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, décide de fixer à 1 400 000 euros la somme globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration, à raison de leurs fonctions.  Vingt-cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d'administration jusqu'au 4 novembre 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le Document de référence 2015 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d'administration, soumis à l'avis des actionnaires".  Vingt-sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration à compter du 4 novembre 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le Document de référence 2015 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, soumis à l'avis des actionnaires".  Vingt-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général jusqu'au 20 mai 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général, tels que présentés dans le Document de référence 2015 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général, soumis à l'avis des actionnaires".  Vingt-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général à compter du 20 mai 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général, tels que présentés dans le Document de référence 2015 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général, soumis à l'avis des actionnaires".  Vingt-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à MM Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à MM. Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le Document de référence 2015 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" aux paragraphes "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Jean-Yves HOCHER, Directeur Général Délégué, soumis à l'avis des actionnaires", "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Bruno de LAAGE, Directeur Général Délégué, soumis à l'avis des actionnaires", "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Michel MATHIEU, Directeur Général Délégué, soumis à l'avis des actionnaires", et "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Xavier MUSCA, Directeur Général Délégué, soumis à l'avis des actionnaires".  Trentième résolution (Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 305 millions d'euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe.  Trente-et-unième résolution (Approbation du plafonnement des rémunérations variables des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.511-78 du Code monétaire et financier introduit par l’ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, pour les dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et pour les catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2015 à hauteur d'un pourcentage fixé à 200 % de la rémunération fixe, conformément aux dispositions de l'article L.511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté d'appliquer le taux d'actualisation prévu par l'article L.511-79 du Code monétaire et financier.  Trente-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2015 dans sa vingt-deuxième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2015, un plafond de 263 932 696 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, d’amortissement du capital, l’assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 3,69 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :a. de couvrir des plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des Sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce,b. d’attribuer ou de céder des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi,c. d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce,d. et, plus généralement, de procéder à toute allocation d'actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance,e. de conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange, en paiement ou autre dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,f. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société,g. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,h. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'une autorisation en cours de validité de l'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ordinaires. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole SA et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou bénéficiaires d'options d’achat ou de souscription d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire. Trente-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et suivants du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société , émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;3. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,95 milliards d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la trente-neuvième résolution de la présente assemblée générale ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui viendrait à succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;4. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 7,9 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des trente-quatrième, trente-cinquième et trente-septième résolutions ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;5. décide que les porteurs d'actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce ;8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :a. décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,b. déterminer la forme, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital,d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre,e. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement,f. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,g. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,h. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,i. et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,j. en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Trente-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’offres visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas, présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la trente-troisième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;3. décide que :a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 792 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'action ; étant précisé que ce montant total nominal s'imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la trente-troisième résolution et sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trente-cinquième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation,b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;, étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la trente-troisième résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :a. limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée,b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;7. décide conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :a. décider l'augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,b. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,c. fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,d. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital,e. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises ou à émettre,f. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement,g. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,h. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,i. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,j. en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ou d’une autre société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Trente-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.22

Description : 150516518 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°138Autres opérations____________________Offre de remboursement d'obligations____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 916 231 631 €.Siège social : 12, place des Etats Unis – 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre – APE 651 D Avis aux porteurs de Titres Subordonnés à durée indéterminée Code valeur : FR0010036087 REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION AU PAIR DE LA TOTALITE DE CET EMPRUNT Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n° 03-1064 en date du 1er décembre 2003, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 24 décembre 2015. Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 21 décembre 2015. Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 24 décembre 2015.Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre. Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement. 1505165

Description : 150407331 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°91Autres opérations____________________Offre de remboursement d'obligations____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 916 231 631 €.Siège social : 12, place des Etats Unis – 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre – APE 651 D Avis aux porteurs de Titres Subordonnés Remboursables - Code valeur : FR0010289082Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n° 06-042 en date du 13 février 2006, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 3 septembre 2015.  Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 28 août 2015.  Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 3 septembre 2015.Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre.  Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.  1504073

Description : 150228922 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ CREDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 729 097 322 €.Siège social : 12, place des Etats Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre – APE 651 D. Avis aux porteurs d’Obligations.Code valeur : FR0010476978Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt. Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°07-170 en date du 5 juin 2007, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 29 juin 2015. Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 23 juin 2015.La radiation des titres aura lieu le 25 juin 2015 Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 29 juin 2015Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre. Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.  1502289

Description : 15015024 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CREDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 729 097 322 €.Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 20 mai 2015 à 10 h 30, à Lille Grand Palais – 1, Boulevard des Citées Unies – 59777 Lille Euralille, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour Compétence de l'assemblée générale ordinaire - Approbation des comptes annuels de l'exercice 2014,- Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014,- Dotation de la réserve légale par prélèvement sur le poste de la réserve spéciale des plus-values à long terme,- Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende,- Option pour le paiement du dividende en actions,- Transfert d'une partie des sommes provenant du poste primes d'émission vers un poste de réserves distribuables,- Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,- Ratification de la cooptation de M. Roger ANDRIEU, administrateur,- Nomination de François THIBAULT, en remplacement de M. Jean-Louis DELORME, administrateur,- Renouvellement du mandat de M. Roger ANDRIEU, administrateur,- Renouvellement du mandat de Mme Pascale BERGER, administrateur,- Renouvellement du mandat de M. Pascal CELERIER, administrateur,- Renouvellement du mandat de Mme Monica MONDARDINI, administrateur,- Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis ROVEYAZ, administrateur,- Renouvellement du mandat de la SAS RUE LA BOETIE, administrateur,- Jetons de présence aux membres du conseil d’administration,- Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Jean-Marie SANDER, Président, du Conseil d'administration,- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général,- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à MM. Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU, et Xavier MUSCA, Directeur Généraux Délégués,- Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées durant l'exercice écoulé aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier,- Approbation du plafonnement des rémunérations variables des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier,- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la société.  Compétence de l'assemblée générale extraordinaire  - Modification de l'article 10 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double aux actions ordinaires, conformément au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce,- Modification de l'article 24 des statuts – mise en conformité avec les dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce,- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires,- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.  L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mars 2015 – Bulletin n°35.  ————————  Modalités de participation ou de représentation à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire A. Participation à l'assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :- soit en y assistant personnellement,- soit en votant par correspondance,- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : - Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. - Pour les titulaires d'actions au porteur, de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. L’Assemblée générale étant fixée au mercredi 20 mai 2015, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le lundi 18 mai 2015 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le mercredi 13 mai 2015. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 17 mai 2015. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". B. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le jeudi 14 mai 2015, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante http://www.credit-agricole.com/fr/Investisseur-et-actionnaire/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblees-generales/2015-Lille. C. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) :  Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com - S’ils se sont déjà connectés : ils devront cliquer sur "Accéder à mon compte"- S’ils ne se sont jamais connectés : ils devront cliquer sur "Première connexion"et devront suivre les indications données à l'écran, l’identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, puis voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique":  Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com - S’ils se sont déjà connectés : ils devront cliquer sur "Accéder à mon compte"- S’ils ne se sont jamais connectés : ils devront cliquer sur "Première connexion"et devront suivre les indications données à l'écran, l’identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) est ouvert depuis le jeudi 23 avril 2015. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 19 mai 2015, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. D. Droit de communication des actionnaires  Tous les documents et toutes les infirmations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société : http://www.credit-agricole.com/fr/Investisseur-et-actionnaire/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblees-generales/2015-Lille. Les actionnaires peuvent également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L. 225-115, R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Le conseil d'administration.   1501502

Description : 15008651 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CREDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 729 097 322 €.Siège social : 12, place des Etats-Unis - 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre.Tél. (33) 1 43 23 52 02 - credit-agricole.com Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2014 accompagnés des Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés sont contenus dans le Document de référence et rapport financier annuel 2014 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0180 ; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet « http://www.credit-agricole.com/Investisseur-et-actionnaire/Information-financiere/Rapports-annuels-et-resultats » ainsi que sur celui de l’AMF « http://www.amf-france.org ».  1500865

Description : 150067325 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Autres opérations____________________Offre de remboursement d'obligations____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 729 097 322 €.Siège social : 12, place des Etats Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre – APE 651 D. Avis aux porteurs d’Obligations.Code valeur : FR0010456384.Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt. Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n° 07-114 en date du 4 avril 2007, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 30 avril 2015. Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 24 avril 2015. La radiation des titres aura lieu le 28 avril 2015. Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 30 avril 2015. Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre. Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.  1500673

Description : 150067123 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 729 097 322 €.Siège social : 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mercredi 20 mai 2015 à 10 heures 30, à Lille Grand Palais – 1, Boulevard des Citées Unies – 59777 Lille Euralille, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. Compétence de l'assemblée générale ordinaire. - Approbation des comptes annuels de l'exercice 2014,- Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014,- Dotation de la réserve légale par prélèvement sur le poste de la réserve spéciale des plus-values à long terme,- Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende,- Option pour le paiement du dividende en actions,- Transfert d'une partie des sommes provenant du poste primes d'émission vers un poste de réserves distribuables,- Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,- Ratification de la cooptation de M. Roger ANDRIEU, administrateur,- Nomination de François THIBAULT, en remplacement de M. Jean-Louis DELORME, administrateur,- Renouvellement du mandat de M. Roger ANDRIEU, administrateur,- Renouvellement du mandat de Mme Pascale BERGER, administrateur,- Renouvellement du mandat de M. Pascal CELERIER, administrateur,- Renouvellement du mandat de Mme Monica MONDARDINI, administrateur,- Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis ROVEYAZ, administrateur,- Renouvellement du mandat de la SAS RUE LA BOETIE, administrateur,- Jetons de présence aux membres du conseil d’administration,- Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Jean-Marie SANDER, Président, du Conseil d'administration,- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général,- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à MM. Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU, et Xavier MUSCA, Directeur Généraux Délégués,- Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées durant l'exercice écoulé aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier,- Approbation du plafonnement des rémunérations variables des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier,- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la société. Compétence de l'assemblée générale extraordinaire. - Modification de l'article 10 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double aux actions ordinaires, conformément au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce,- Modification de l'article 24 des statuts – mise en conformité avec les dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce,- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires,- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.  Projets de résolutions présentés par le conseil d'administrationà l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du mercredi 20 mai 2015.  De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 156 409 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 53 852 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Dotation de la réserve légale par prélèvement sur le poste de la réserve spéciale des plus-values à long terme). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :- décide de doter la réserve légale d'un montant de 206 235 189,08 euros, par prélèvement de cette somme sur le poste de la réserve spéciale des plus-values à long terme,- constate que la réserve légale a atteint le minimum prévu par l'article L.232-10 du Code de commerce, soit le dixième du capital social au 31 décembre 2014. Quatrième résolution (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le bénéfice net de l'exercice 2014 s'élève à 3 112 232 272,63 euros. L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précède de compléter la réserve légale, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l'affectation du résultat distribuable de l'exercice 2014 :    (en euros) Bénéfice de l'exercice 3 112 232 272,63 Report à nouveau antérieur 1 869 586,25 Total (bénéfice distribuable) 3 114 101 858,88 Affectation :   Dividende*   dividende avant majoration 901 728 020,90 Majoration du dividende 4 799 778,20 Dividende total 906 527 799,10 Report à nouveau 2 207 574 059,78 Total 3 114 101 858,88 *Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d'actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d'actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement.  Elle fixe le dividende ordinaire à 0,35 euro par action et le dividende majoré à 0,385 euro par action. Le montant du dividende (ordinaire et majoré) est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Dividende Montant éligible à l'abattement de 40 % Dividende majoré Montant éligible à l'abattement de 40 % 2011 - - - - 2012 - - - - 2013 0,35 euro 0,35 euro 0,385 euro 0,385 euro  Le dividende sera détaché de l'action le 28 mai 2015 et mis en paiement à compter du 23 juin 2015. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 31 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende :- soit en numéraire ;- soit en actions, le paiement s’effectuant sur 100 % de ce dividende afférent aux titres dont il est propriétaire, soit 0,35 euro par action, ou 0,385 euro par action, comme indiqué ci-dessus.Cette option devra être exercée entre le 28 mai 2015 et le 12 juin 2015 inclus, en faisant la demande auprès des établissements payeurs. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d'exercice de l'option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 23 juin 2015.Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la quatrième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur.Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2015.Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité. Sixième résolution (Transfert d'une partie des sommes provenant du poste primes d'émission vers un poste de réserves distribuables). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de transférer la somme de 10 658 066 638,94 euros provenant du poste "primes d'émission" vers le sous-compte "sommes provenant de primes d’émission" du poste "réserves". Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions énoncées dans ce rapport. Huitième résolution (Ratification de la cooptation d'un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de M. Roger ANDRIEU, coopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 février 2015, en remplacement de M. Marc POUZET, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l'issue de la présente assemblée générale ordinaire. Neuvième résolution (Nomination de M. François THIBAULT, en remplacement de M. Jean-Louis DELORME, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. François THIBAULT en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Louis DELORME, atteint par la limite d'âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Roger ANDRIEU, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Roger ANDRIEU vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Pascale BERGER, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Pascale BERGER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pascal CELERIER, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Pascal CELERIER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Monica MONDARDINI, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Monica MONDARDINI vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis ROVEYAZ, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Louis ROVEYAZ vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de la SAS RUE LA BOETIE, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la SAS RUE LA BOETIE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Seizième résolution (Jetons de présence aux membres du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, décide de maintenir à 1 050 000 euros la somme globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration, à raison de leurs fonctions. Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d'administration). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le Document de référence 2014 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d'administration soumis à l'avis des actionnaires". Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général, tels que présentés dans le Document de référence 2014 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général soumis à l'avis des actionnaires". Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à MM Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Messieurs Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le Document de référence 2014 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" aux paragraphes "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Jean-Yves HOCHER, Directeur Général Délégué, soumis à l'avis des actionnaires", "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Bruno de LAAGE, Directeur Général Délégué, soumis à l'avis des actionnaires", "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Michel MATHIEU, Directeur Général Délégué, soumis à l'avis des actionnaires", et "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Xavier MUSCA, Directeur Général Délégué, soumis à l'avis des actionnaires". Vingtième résolution (Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 277 millions d'euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe. Vingt-et-unième résolution (Approbation du plafonnement des rémunérations variables des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.511-78 du Code monétaire et financier introduit par l’ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, pour les dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et pour les catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2015 à hauteur d'un pourcentage fixé à 200 % de la rémunération fixe, conformément aux dispositions de l'article L.511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté d'appliquer le taux d'actualisation prévu par l'article L.511-79 du Code monétaire et financier. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2014 dans sa vingt-troisième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social.Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2014, un plafond de 257 636 577 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la Société[, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation].Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, d’amortissement du capital, l’assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 3,50 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :a. de couvrir des plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des Sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce,b. d’attribuer ou de céder des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi,c. d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce,d. et, plus généralement, de procéder à toute allocation d'actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance,e. de conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange, en paiement ou autre dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,f. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société,g. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d'actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus, au nombre d'actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d'actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation,h. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'une autorisation en cours de validité de l'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ordinaires.Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.La Société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire. Vingt-troisième résolution (Modification de l'article 10 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double aux actions ordinaires conformément au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration décide, conformément au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce institué par l'article 7 de la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions ordinaires de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (ii) ainsi qu'aux actions ordinaires nominatives de la société attribuées gratuitement aux actionnaires dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. En conséquence l'assemblée générale décide d'ajouter le paragraphe suivant à l'article 10 des statuts de la société : Article 10 –Droits de vote - Indivisibilité des Actions - droits et obligations attachés aux ActionsA. – Droits de vote"Le droit de vote attaché aux Actions de la Société est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque Action donne droit à une voix. Les Actions de la Société (y compris celles qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce." Le reste de l'article reste inchangé. Vingt-quatrième résolution (Modification de l'article 24 des statuts – mise en conformité avec les dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration constatant les modifications intervenues dans l'article R.225-85 du Code de commerce relatives à la record date désormais fixée au deuxième jour ouvré avant l'assemblée, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 24 des statuts : "Article 24 – Accès aux Assemblées – PouvoirsA. Accès aux Assemblées Générales - PouvoirsTout porteur d’Actions, quel que soit le nombre d’Actions qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient inscrits en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :- pour les titulaires d’Actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ;- pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. Le porteur d’Actions Ordinaires, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’assemblée générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :- voter à distance ;ou- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   B. Accès aux Assemblées Spéciales – PouvoirsTout porteur d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée, quel que soit le nombre d’Actions de Préférence qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie considérée sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient inscrits en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée spéciale à zéro heure, heure de Paris :- pour les titulaires d’Actions de Préférence nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ;- pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription qui est constatée par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. Le porteur d’Actions de Préférence, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’assemblée spéciale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :- voter à distance ;ou- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. C. Dispositions applicables à toutes les AssembléesLorsque le porteur d’Actions a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses Actions.Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucun transfert de propriété réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.Les propriétaires d’Actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui.Les porteurs d’Actions peuvent, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé.Ceux des porteurs d’Actions qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’Actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure." Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la trente-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. Vingt-sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires. ———————— A. Participation à l'Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :- soit en y assistant personnellement,- soit en votant par correspondance,- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve :- Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée.- Pour les titulaires d'actions au porteur, de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. L’Assemblée générale étant fixée au mercredi 20 mai 2015, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le lundi 18 mai 2015 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le mercredi 13 mai 2015. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 17 mai 2015. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". B. Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites. Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions.Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis de réunion, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Ce délai est de dix (10) jours pour le Comité d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, à l'attention du Président du conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à http://www.credit-agricole.com/fr/Investisseur-et-actionnaire/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblees-generales/2015-Lille. La demande doit être accompagnée :- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou- du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce , et- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit lundi 18 mai 2015, zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.credit-agricole.com/fr/Investisseur-et-actionnaire/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblees-generales/2015-Lille, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites.Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le jeudi 14 mai 2015, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante http://www.credit-agricole.com/fr/Investisseur-et-actionnaire/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblees-generales/2015-Lille   C. Vote par Internet. Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) :Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com- S’ils se sont déjà connectés : ils devront cliquer sur "Accéder à mon compte"- S’ils ne se sont jamais connectés : ils devront cliquer sur "Première connexion"et devront suivre les indications données à l'écran, l’identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, puis voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique":Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com- S’ils se sont déjà connectés : ils devront cliquer sur "Accéder à mon compte"- S’ils ne se sont jamais connectés : ils devront cliquer sur "Première connexion"et devront suivre les indications données à l'écran, l’identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du jeudi 23 avril 2015. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 19 mai 2015, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. D. Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et toutes les infirmations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société : http://www.credit-agricole.com/fr/Investisseur-et-actionnaire/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblees-generales/2015-Lille, à compter du 21ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 29 avril 2015. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Un avis de convocation sera publié 15 jours avant la date de l’assemblée générale.  Le conseil d'administration.1500671

Description : 15001434 février 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°15Avis divers____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.Société Anonyme au capital de 7 729 097 322 EurosSiège social : 12, place des Etats Unis – 92127 Montrouge Cedex784 608 416 R.C.S. Nanterre – APE 651 Avis aux porteurs d’ObligationsCode valeur : FR0000181307Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°03-064 en date du 13 fevrier 2003, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 7 mars 2015. Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 2 mars 2015. La radiation des titres aura lieu le 4 mars 2015. Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 9 mars 2015. Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre. Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.   1500143

Description : 140455410 septembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°109Avis divers____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 729 097 322 Euros.Siège social : 12, place des Etats Unis – 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre – APE 651 D.Avis aux porteurs d’Obligations.Code valeur : FR0010378505Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt. Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°06-335 en date du 3 octobre 2006, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 30 octobre 2014. Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 23 octobre 2014.La radiation des titres aura lieu le 27 octobre 2014. Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 30 octobre 2014.Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre. Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.   1404554

Description : 14030169 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Avis divers____________________CRÉDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 504 769 991 €.Siège social : 12, place des Etats Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre – APE 651 D. Avis aux porteurs d’Obligations.Code valeur : FR0010095513Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt. RECTIFICATIF à l’annonce n°1402752 parue le 4 Juin 2014 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°67, il convient de rétablir comme suite le premier paragraphe :  Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°04-599 en date du 15 juin 2004, l’Émetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 9 juillet 2014. Le reste de l’annonce demeure sans changement  1403016

Description : 14027524 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Avis divers____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 504 769 991 €.Siège social : 12, place des Etats Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre – APE 651 D. Avis aux porteurs d’Obligations.Code valeur : FR0010095513 Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt. Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°04-599 en date du 15 juin 2014, l’Émetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 9 juillet 2014. Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 1er juillet 2014.La radiation des titres aura lieu le 3 juillet 2014. Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 9 juillet 2014.Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre. Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.  1402752

Description : 140229328 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CREDIT AGRICOLE S.A.Société Anonyme au capital de 7 504 769 991 €.Siège social : 12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre. Documents comptables annuels États financiers individuels au 31 décembre 2013 arrêtés par le Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A. du 18 février 2014.Et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2014. I. — Bilan au 31 décembre 2013Actif :  (en millions d’euros) Notes 31/12/2013 31/12/2012 Opérations interbancaires et assimilées   142 398 143 882 Caisse, banques centrales   7 729 521 Effets publics et valeurs assimilées 5 22 314 26 511 Créances sur les établissements de crédit 3 112 355 116 850 Opérations internes au Crédit Agricole 3 274 219 267 819 Opérations avec la clientèle 4 2 455 2 638 Opérations sur titres   42 850 30 878 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 37 829 30 430 Actions et autres titres à revenu variable 5 5 021 448 Valeurs immobilisées   63 713 62 714 Participations et autres titres détenus à long terme 6 - 7 8 281 8 688 Parts dans les entreprises liées 6 - 7 55 245 53 828 Immobilisations incorporelles 7 45 46 Immobilisations corporelles 7 142 152 Capital souscrit non versé   - - Actions propres 8 50 45 Comptes de régularisation et actifs divers   30 957 32 099 Autres actifs 9 7 639 5 921 Comptes de régularisation 9 23 318 26 178 Total actif   556 642 540 075  Passif :  (en millions d’euros) Notes 31/12/2013 31/12/2012 Opérations interbancaires et assimilées   97 983 99 642 Banques centrales   11 3 Dettes envers les établissements de crédit 11 97 972 99 639 Opérations internes au Crédit Agricole 11 49 150 49 895 Comptes créditeurs de la clientèle 12 226 386 208 853 Dettes représentées par un titre 13 88 314 85 938 Comptes de régularisation et passifs divers   30 908 32 094 Autres passifs 14 3 823 5 343 Comptes de régularisation 14 27 085 26 751 Provisions et dettes subordonnées   31 779 35 086 Provisions 15 - 16 - 17 1 835 2 868 Dettes subordonnées 19 29 944 32 218 Fonds pour risques bancaires généraux 18 971 939 Capitaux propres hors FRBG 20 31 151 27 628 Capital souscrit   7 505 7 494 Primes d’émission   22 441 22 452 Réserves   2 827 2 827 Écart de réévaluation   - - Provisions réglementées et subventions d’investissement   24 31 Report à nouveau   -5 177 -941 Résultat de l’exercice   3 531 -4 235 Total passif   556 642 540 075  Hors-bilan au 31 décembre 2013 :  (en millions d’euros) Notes 31/12/2013 31/12/2012 Engagements donnés   50 585 63 310 Engagements de financement 26 30 954 35 700 Engagements de garantie 26 19 631 27 455 Engagements sur titres   - 155   (en millions d’euros) Notes 31/12/2013 31/12/2012 Engagements reçus   64 345 59 365 Engagements de financement 26 46 390 40 641 Engagements de garantie 26 17 955 18 569 Engagements sur titres   - 155  II. — Compte de résultat au 31 décembre 2013  (en millions d’euros) Notes 31/12/2013 31/12/2012 Intérêts et produits assimilés 28 - 29 12 811 15 112 Intérêts et charges assimilées 28 -15 250 -16 478 Revenus des titres à revenu variable 29 2 815 4 419 Commissions (produits) 30 777 801 Commissions (charges) 30 -1 263 -1 260 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 31 516 479 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 32 -361 753 Autres produits d’exploitation bancaire 33 46 82 Autres charges d’exploitation bancaire 33 -91 -118 Produit net bancaire   - 3 790 Charges générales d’exploitation 34 -672 -689 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles   -12 -15 Résultat brut d’exploitation   -684 3 086 Coût du risque 35 570 -1 004 Résultat d’exploitation   -114 2 082 Résultat net sur actifs immobilisés 36 892 -7 026 Résultat courant avant impôt   778 -4 944 Résultat exceptionnel   - - Impôt sur les bénéfices 37 2 777 767 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées   -24 -58 Résultat net de l’exercice   3 531 -4 235  III. — Affectation du résultat Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le bénéfice net de l'exercice 2013 s'élève à 3 531 339 588,27 €. En conséquence, l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration décide :- D'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice écoulé à l'apurement partiel du compte report à nouveau.- Après affectation, le compte report à nouveau se trouvera ramené à la somme de - 1 645 289 516,07 €- D'imputer le solde débiteur du compte report à nouveau, soit la somme de 1 645 289 516,07 € sur le poste "Prime d'émission" et ce, afin de l'apurer totalement.- De prélever la somme de 880 542 562,38 €, à titre de dividendes sur le poste "réserves facultatives". En conséquence, un dividende de 0,35 € par action reviendra à chacune des 2 501 589 997 actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2013. En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 %, soit 0,035 € par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31/12/2011 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu'à la date de mise en paiement du dividende. Le montant total maximal de la majoration du dividende pour les 142 458 955 actions qui, inscrites sous la forme nominative au 31/12/2011, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu'au 31/12/2013, s'élève à 4 986 063,43 €. Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividende correspondant à celles de ces 142 458 955 actions qui auront été vendues entre le 1er janvier 2014 et le jour de mise en paiement du dividende. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l'abattement et des revenus distribués non éligibles à l'abattement au titre des trois exercices précédents.  Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement de 40 % 2010 0,45 € 0,45 € Néant 2011 - - - 2012 - - -  Le dividende sera détaché de l'action le 30 mai 2014 et mis en paiement à compter du 24 juin 2014. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Cette résolution est adoptée par 1 853 962 932 voix pour, 4 171 856 contre et 239 015 abstentions. IV. — Notes annexes aux états financiers individuels Note 1 - Cadre juridique et financier – Événements significatifs relatifs à l’exercice 2013 1.1Cadre juridique et financierCrédit Agricole S.A. est une Société Anonyme au capital de 7 504 770 milliers d’euros (soit 2 501 589 997 actions de 3 euros de valeur nominale). Les actions représentatives du capital de Crédit Agricole S.A. au 31 décembre 2013 se répartissent de la façon suivante : - SAS Rue La Boétie à hauteur de 56,18 % ;- le public (y compris les salariés) à hauteur de 43,58 %. Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. détient 6 022 703 actions propres au 31 décembre 2013, soit 0,24 % de son capital, contre 7 319 186 actions propres au 31 décembre 2012. Les Caisses régionales de Crédit Agricole sont des sociétés coopératives dont le statut et le fonctionnement sont définis par les lois et règlements codifiés dans le Code monétaire et financier. Pour sa part Crédit Agricole S.A. détient environ 25 % des Certificats Coopératifs d’Associés et/ou des Certificats Coopératifs d’Investissement émis par les Caisses régionales (à l’exception de la Caisse régionale de la Corse détenue à 100 % par Crédit Agricole S.A.). Crédit Agricole S.A. coordonne l’action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d’organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu’au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par homothétie, les Caisses régionales garantissent le passif de Crédit Agricole S.A. à hauteur de leurs fonds propres. 1.2 Mécanismes financiers internes au Crédit Agricole L’appartenance au groupe Crédit Agricole se traduit en outre par l’adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : Comptes ordinaires des Caisses régionalesLes Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en “Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires”. Comptes d’épargne à régime spécialLes ressources d’épargne à régime spécial (Livret d’épargne populaire, Livret de développement durable, comptes et plans d’épargne-logement, plans d’épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en “Comptes créditeurs de la clientèle”. Comptes et avances à termeLes ressources d’épargne (comptes sur livrets, emprunts obligataires et certains comptes à terme, bons et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A. Elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les “avances” (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d’avances dites “avances-miroirs” (de durées et de taux identiques aux ressources d’épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et enfin, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d’épargne qu’elles ont collectées et dont elles ont désormais la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroir) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, 50 % des nouveaux crédits réalisés depuis le 1er janvier 2004 et entrant dans le champ d’application des relations financières entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales peuvent être refinancés sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Ainsi, deux types d’avances coexistent à ce jour : celles régies par les règles financières d’avant le 1er janvier 2004 et celles régies par les nouvelles règles. Par ailleurs, des financements complémentaires à taux de marché peuvent être accordés aux Caisses régionales par Crédit Agricole S.A. Transfert de l’excédent des ressources monétaires des Caisses régionalesLes ressources d’origine “monétaire” des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques “Opérations internes au Crédit Agricole”. Placement des excédents de fonds propres des Caisses régionales auprès de Crédit Agricole S.A.Les excédents disponibles de fonds propres des Caisses régionales peuvent être investis chez Crédit Agricole S.A. sous la forme de placements de 3 à 10 ans dont les caractéristiques sont celles des opérations interbancaires du marché monétaire. Opérations en devisesCrédit Agricole S.A., intermédiaire des Caisses régionales auprès de la Banque de France, centralise leurs opérations de change. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A.Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A. en fonction du type de titres émis, en “Dettes représentées par un titre” ou en “Provisions et dettes subordonnées”. Couverture des risques de liquidité et de solvabilitéDans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au groupe Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des opérations de bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R.01-453. Le fonds avait été doté à l’origine à hauteur de 609,8 millions d’euros. Il s’élève au 31 décembre 2013 à 970,8 millions d’euros, la dotation de l’année étant de 32,2 millions d’euros. En outre, depuis la mutualisation en 1988 de la CNCA, dans l’éventualité d’une insolvabilité ou d’un événement similaire affectant Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales se sont engagées à intervenir en faveur de ses créanciers pour couvrir toute insuffisance d’actif. L’engagement potentiel des Caisses régionales au titre de cette garantie est égal à la somme de leur capital social et de leurs réserves. Garanties Spécifiques apportées par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch)Le dispositif Switch, mis en place le 23 décembre 2011, s’inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A., en qualité d’organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole. Il permet le transfert des exigences prudentielles s’appliquant aux participations de Crédit Agricole S.A. dans les Caisses régionales, qui sont mises en équivalence dans les comptes consolidés de Crédit Agricole S.A. Ce transfert est réalisé vers les Caisses régionales via un mécanisme de garantie accordée par ces dernières à Crédit Agricole S.A. sur une valeur contractuelle plancher des valeurs de mises en équivalence des certificats coopératifs d’investissement et des certificats coopératifs d’associés (CCI/CCA) émis par les Caisses régionales. Cette valeur est fixée à l’origine de l’opération. La bonne fin du dispositif est garantie par la mise en place de dépôts de garantie versés par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. Ainsi, le dispositif protège Crédit Agricole S.A. de la baisse de valeur de mise en équivalence globale des Caisses régionales. En effet, dès lors qu’une baisse de valeur est constatée, le mécanisme de garantie est actionné et Crédit Agricole S.A. perçoit une indemnisation prélevée sur le dépôt de garantie. En cas de hausse ultérieure de la valeur de mise en équivalence globale, Crédit Agricole S.A., de par l’application d’une clause de retour à meilleure fortune, restitue les indemnisations préalablement perçues. La durée de la garantie est de 15 ans au bout desquels elle peut être prolongée par tacite reconduction. Cette garantie peut être résiliée par anticipation, dans certaines conditions et avec l’accord préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Les dépôts de garantie sont rémunérés à taux fixe aux conditions de la liquidité long terme. La garantie fait l’objet d’une rémunération fixe qui couvre le risque actualisé et le coût d’immobilisation des fonds propres par les Caisses régionales. Dans les comptes individuels, la garantie Switch est un engagement de hors bilan donné par les Caisses régionales et symétriquement reçu par Crédit Agricole S.A. La rémunération globale de la garantie est étalée sur la durée du contrat et comptabilisée en produit net bancaire dans la marge d’intérêt. En cas d’exercice de la garantie, l’indemnisation est enregistrée symétriquement par Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales en résultat dans l’agrégat coût du risque. La clause de retour à meilleure fortune fait naître une provision dans les comptes de Crédit Agricole S.A. dont le montant est déterminé en fonction du caractère probable du remboursement. 1.3 Événements significatifs relatifs à l’exercice 2013 Augmentation de capital de la SAS Evergreen MontrougeLe 10 janvier 2013, Crédit Agricole S.A. a souscrit à l’augmentation de capital de la SAS Evergreen Montrouge pour 155 millions d’euros dans le cadre du financement de travaux immobiliers ; le capital est détenu à 100 % par Crédit Agricole S.A. Cession d’Emporiki GroupLa cession de la totalité du capital d’Emporiki Group à Alpha Bank a été finalisée le 1er février 2013. Crédit Agricole S.A. a procédé le 28 janvier 2013 à une augmentation du capital de sa filiale Emporiki à hauteur de 585 millions d’euros. Les titres issus de cette augmentation de capital n’ont pas été acquis avec un objectif de détention durable mais uniquement pour permettre la réalisation de la cession d’Emporiki à Alpha Bank. Ces titres ont donc été comptabilisés en titres de placement et la moins-value de 588 millions d’euros (y compris 3 millions d’euros de taxe) constatée sur ces titres a été déduite fiscalement dans les conditions de droit commun. En outre, Crédit Agricole S.A. a souscrit pour 150 millions d’euros d’obligations convertibles émises par Alpha Bank, remboursables en actions d’Alpha Bank, sous conditions et à l’initiative de Crédit Agricole S.A. Par cette transaction Crédit Agricole S.A. poursuit ainsi son recentrage conformément au plan stratégique qu’il a défini. Suite à la cession, Emporiki ne bénéficie plus d’aucun financement de Crédit Agricole S.A. Émission d’obligations subordonnées Crédit Agricole S.A.Dans le cadre du renforcement des fonds propres du Groupe, Crédit Agricole S.A. a réalisé, en septembre 2013, une émission de capital contingent éligible au Tier 2 sous CRD4 pour un montant d’un milliard de dollars. Cette émission de titres hybrides de maturité 20 ans comporte une clause de remboursement anticipé à partir de la cinquième année à l’initiative de Crédit Agricole S.A. sous réserve de l’accord préalable de l’ACPR. Cette émission est assortie d’une clause de dépréciation des titres en totalité et de manière permanente en cas de passage en dessous du seuil de 7 % du ratio réglementaire Common Equity Tier 1 Bâle 3 phasé du groupe Crédit Agricole. Opérations liées au titre EurazeoDans le cadre de sa politique de recentrage sur son activité, Crédit Agricole S.A. a vendu, en novembre 2013, 4,9 % du capital qu’il détenait dans la holding Eurazeo, une société d’investissement notamment actionnaire d’Accor, de Foncia, d’Europcar et de Moncler. Crédit Agricole S.A. a cédé plus de 3 millions d’actions ce qui a généré une plus-value de cession de 40 millions d’euros et a émis pour 337 millions d’euros d’obligations zéro coupon échangeables en actions Eurazeo à échéance 2016. Cession des titres de participation BankinterCrédit Agricole S.A. a procédé au cours de l’année 2013 à la cession de sa participation au capital de Bankinter dans le cadre d’une procédure de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels. Le montant des cessions successives a atteint 415 millions d’euros et une moins-value de 474 millions d’euros a été dégagée par Crédit Agricole S.A. Cette moins-value est entièrement compensée par des reprises de dépréciations antérieurement constituées. En novembre 2013, Crédit Agricole S.A. a procédé à la conversion de ses obligations convertibles en actions Bankinter. Au 31 décembre 2013, suite à la cession d’une partie de ces actions, Crédit Agricole S.A. détient 0,27 % du capital de Bankinter. 1.4 Événements postérieurs à l’exercice 2013 Par avenant signé le 19 décembre 2013, Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales ont décidé d’étendre l’assiette des garanties Switch déjà accordées par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. le 23 décembre 2011 à la participation de Crédit Agricole S.A. dans Crédit Agricole Assurances (CAA). Les nouvelles garanties ont pris effet le 2 janvier 2014 et permettent désormais un transfert des exigences prudentielles s’appliquant à la fois aux participations de Crédit Agricole S.A. dans les Caisses régionales (CCI/CCA) pour 14,7 milliards d’euros et dans Crédit Agricole Assurances (CAA) pour 9,2 milliards d’euros portant ainsi les montants garantis à 23,9 milliards d’euros. En parallèle, le 2 janvier 2014, Crédit Agricole S.A. a remboursé l’intégralité de l’avance d’actionnaires de 958 millions d’euros consentie par les Caisses régionales et des titres de capital hybride dits “T3CJ” souscrits par elles pour 470 millions d’euros, soit un total de 1,4 milliard d’euros. Dans ce contexte, les dépôts de garantie versés par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. ont été complétés en date du 2 janvier 2014. Les dépôts de garantie ont ainsi été portés de 5 milliards d’euros au 31 décembre 2013 à 8,1 milliards d’euros. Les dépôts de garantie sont calibrés pour matérialiser l’économie de fonds propres réalisée par Crédit Agricole S.A. L’échéance des garanties globales reste identique (1er mars 2027). Le mécanisme général du dispositif est similaire au premier volet de l’opération et le traitement comptable reste inchangé. Note 2 Principes, méthodes comptables Les états financiers de Crédit Agricole S.A. sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires.La présentation des états financiers de Crédit Agricole S.A. est conforme aux dispositions du règlement 91-01 du Comité de la réglementation bancaire (CRB), modifié par le règlement 2000-03 du Comité de la réglementation comptable (CRC), relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF) lui-même modifié notamment en 2010 par le règlement ANC 2010-08 du 7 octobre 2010 relatif à la publication des comptes individuels des établissements de crédit.  Règlements Date de publication par l’État français Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Règlement ANC relatif au plan comptable des organismes de placement collectif en valeurs mobilières 30 décembre 2011 N° 2011-5 1er janvier 2013 Règlement ANC relatif à la comptabilisation des quotas d’émission de gaz à effet de serre et unités assimilés 28 décembre 2012 N° 2012-03 1er janvier 2013 Règlement ANC relatif à la comptabilisation des certificats d’économie d’énergie modifié par le règlement N° 2013-02 du 7 novembre 2013 28 décembre 2012 N° 2012-04 1er janvier 2015 Recommandation ANC relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises 7 novembre 2013 N° 2013-02 1er janvier 2013 Règlement ANC modifiant l’article 380-1 du règlement CRC n° 99-03 sur les ventes en l’état futur d’achèvement 28 décembre 2012 N° 2012-05 1er janvier 2013 Règlement ANC relatif aux modalités d’établissement des comptes des établissements de monnaie électronique 30 octobre 2013 N° 2013-01 31 décembre 2013 Règlement ANC relatif aux règles de comptabilisation des valeurs amortissables visées à l’article R. 332-20 du Code des assurances, R. 931-10-41 du Code de la sécurité sociale et R. 212-53 du Code de la mutualité 13 décembre 2013 N° 2013-03 31 décembre 2013  Les règlements de l’ANC N° 2011-05, 2012-03, 2012-04, 2012-05, 2013-01 et 2013-03 n’ont eu aucun impact sur le résultat et la situation nette de Crédit Agricole S.A. Crédit Agricole S.A. applique la recommandation de l’ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013, afférent aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. L’application de cette recommandation n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat et la situation nette de Crédit Agricole S.A. sur la période. 2.1 Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement CRC 2002-03 modifié du 12 décembre 2002. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ;- les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ;- les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale.En application du règlement CRC 2009-03, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont désormais étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Les avances accordées par Crédit Agricole S.A. aux Caisses régionales ne présentent pas pour Crédit Agricole S.A. un risque direct sur les bénéficiaires des prêts à la clientèle distribués par les Caisses régionales, mais éventuellement un risque indirect sur la solidité financière de celles-ci. À ce titre, Crédit Agricole S.A. n’a pas constitué de dépréciation sur les avances aux Caisses régionales. L’application du règlement CRC 2002-03 modifié relatif au traitement comptable du risque de crédit conduit Crédit Agricole S.A. à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles suivantes. L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier l’existence d’un risque de crédit. Créances restructuréesCe sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Par conséquent, sont exclues des créances restructurées : - les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité.La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l’enregistrement d’une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre :- la valeur nominale du prêt ; et- la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Son amortissement affecte ensuite la marge d’intérêt. Les crédits restructurés sortent des créances douteuses. Ils font l’objet d’une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Ils sont reclassés en créances douteuses dès le premier impayé.Crédit Agricole S.A. ne détient pas de créances restructurées au 31 décembre 2013. Créances douteusesCe sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logements et sur des preneurs de crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales, compte-tenu des caractéristiques particulières de ces crédits) ;- la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ;- il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Pour les découverts, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par l’établissement ou qu’il a été averti que son encours dépasse une limite fixée par l’établissement dans le cadre de son dispositif de contrôle interne ou qu’il a tiré des montants sans autorisation de découvert. Sous condition, en lieu et place des critères susvisés, l’établissement peut décompter l’ancienneté de l’impayé lorsque le découvert a fait l’objet, de la part de l’établissement, d’une demande de remboursement total ou partiel auprès du débiteur. Parmi les encours douteux, Crédit Agricole S.A. distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis : – créances douteuses non compromisesLes créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises ; – créances douteuses compromisesCe sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé.Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Dépréciation au titre du risque de crédit avéréDès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par Crédit Agricole S.A. par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux du contrat, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des décotes et dépréciationsLes dotations et reprises de dépréciation pour risque de non-recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation du fait du passage du temps étant inscrites dans la marge d’intérêt. Dépréciation au titre du risque de crédit non affecté individuellementPar ailleurs, Crédit Agricole S.A. a également constaté, au passif de son bilan, des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement tels que les provisions sectorielles ou des provisions calculées à partir des modèles Bâle 2. Ces dernières visent à couvrir des risques identifiés pour lesquels il existe, statistiquement ou historiquement, une probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux ou non dépréciés individuellement. Risques-paysLes risques-pays (ou risques sur engagements internationaux) sont constitués “du montant total des engagements non compromis, de bilan ou de hors bilan, portés par un établissement directement ou au travers de structures dites de défaisance, sur des débiteurs privés ou publics résidant dans les pays recensés par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, ou dont la bonne fin dépend de la situation de débiteurs privés ou publics résidant dans de tels pays”. (Note de la Commission bancaire du 24 décembre 1998). Lorsque ces créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles demeurent dans leur poste d’origine. Passage en perteL’appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert. Crédit Agricole S.A. le détermine avec sa Direction des risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. 2.2 Portefeuille Titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement CRB 90-01 modifié notamment par les règlements CRC 2005-01, 2008-07 et 2008-17 ainsi que par le règlement CRC 2002-03 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe.Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable.Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l’intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d’information comptable dès leur acquisition. 2.2.1 Titres de transaction Ce sont des titres qui, à l’origine, sont : - soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ;- soit, le cas échéant, détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l’objet d’une rotation effective et d’un volume d’opération significatif compte tenu des opportunités du marché. Ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sont également considérés comme des titres de transaction : - les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme ;- les titres faisant l’objet d’un engagement de vente dans le cadre d’une opération d’arbitrage effectuée sur un marché d’instruments financiers organisé ou assimilé. Hormis dans les cas prévus par le CRC 2008-17, les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral ou passage en pertes. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. La dette représentative des titres vendus à découvert est inscrite au passif de l’établissement cédant pour le prix de vente des titres frais exclus. À chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat et enregistré dans la rubrique “Solde des opérations des portefeuilles de négociation”. 2.2.2 Titres de placement Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais inclus. Des obligations en euros et en devises, des titres de SICAV et de Fonds Communs de Placement constituent l’essentiel du portefeuille de titres de placement de Crédit Agricole S.A. - Obligations et autres titres à revenu fixeCes titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, coupon couru à l’achat inclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre.Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique “Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe”. - Actions et autres titres à revenu variableLes actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d’achat, frais d’acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique “Revenus des titres à revenu variable”. Les revenus des SICAV et des Fonds Communs de Placement sont enregistrés au moment de l’encaissement dans la même rubrique. À la clôture de l’exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Ainsi lorsque la valeur d’inventaire d’une ligne ou d’un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d’arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l’article 4 du règlement 88-02 du CRB, prenant la forme d’achats ou de ventes d’instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations, destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : - s’il s’agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si Crédit Agricole S.A. dispose d’informations particulières sur la situation financière de l’émetteur, qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ;- s’il s’agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (cf. note 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit avéré). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique “Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés” du compte de résultat. 2.2.3 Titres d’investissement Sont enregistrés en titres d’investissement, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels Crédit Agricole S.A. dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais d’acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n’est pas constitué de dépréciation des titres d’investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit ; elle est enregistrée dans la rubrique “Coût du risque”. En cas de cession de titres d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d’investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement CRC 2005-01, hors exceptions prévues par ce texte et par le CRC 2008-17. 2.2.4 Titres de l’activité de portefeuille Conformément au règlement CRC 2000-02, les titres classés dans cette catégorie correspondent à des “investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle”. De plus, des titres ne peuvent être affectés à ce portefeuille que si cette activité, exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré, procure à l’établissement une rentabilité récurrente, provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Crédit Agricole S.A. satisfait à ces conditions et peut classer une partie de ses titres dans cette catégorie. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais inclus. Lors des arrêtés comptables, ces titres sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité, laquelle est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de la durée résiduelle de détention estimée. Pour les sociétés cotées, la valeur d’utilité correspond généralement à la moyenne des cours de Bourse constatés sur une période suffisamment longue tenant compte de l’horizon de détention envisagé afin d’atténuer l’effet de fortes variations ponctuelles des cours de Bourse. Les moins-values latentes éventuelles sont calculées par ligne de titre et font l’objet d’une dotation de dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Elles sont enregistrées sous la rubrique “Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés”, de même que les flux de dépréciation relatifs à ces titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 2.2.5 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme - Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues, dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.- Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’établissement, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle.- Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais inclus. À la clôture de l’exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d’usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d’utilité. Celle-ci représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d’utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique “Résultat net sur actifs immobilisés”. 2.2.6 Prix de marché Le prix de marché, auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : - les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent ;- si le marché sur lequel le titre est négocié n’est pas ou plus considéré comme actif ou si le titre n’est pas coté, Crédit Agricole S.A. détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, Crédit Agricole S.A. utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu’il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. 2.2.7 Dates d’enregistrement Crédit Agricole S.A. enregistre les titres classés en titres d’investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. 2.2.8 Pensions livrées Les titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres reçus en pension livrée ne sont pas inscrits au bilan mais le montant décaissé, représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré à l’actif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l’objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. 2.2.9 Reclassement de titres Conformément au règlement CRC 2008-17 du 10 décembre 2008, il est désormais autorisé d’opérer les reclassements de titres suivants : - du portefeuille de transaction vers le portefeuille d’investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance ;- du portefeuille de placement vers le portefeuille d’investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif. Crédit Agricole S.A. n’a pas opéré, en 2013, de reclassement au titre du règlement CRC 2008-17. 2.2.10 Rachat d’actions propres Les actions propres rachetées par Crédit Agricole S.A., y compris les actions et options sur actions détenues en couverture des plans de stock-options, sont enregistrées à l’actif du bilan dans une rubrique spécifique. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation si la valeur d’inventaire (correspondant à la valeur au cours de Bourse) est inférieure au prix d’achat, à l’exception des opérations relatives aux plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés selon le règlement du CRC 2008-15 du 4 décembre 2008. 2.3 Immobilisations Crédit Agricole S.A. applique le règlement CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Par conséquent, Crédit Agricole S.A. applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce règlement, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. En application du règlement CRC 2004-06, le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c’est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée “en magasin”. Les terrains sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Les immeubles et le matériel d’équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’achèvement. À l’exception des logiciels, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole S.A. suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation :  Composant Durée d’amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 à 80 ans Second œuvre 20 à 40 ans Installations techniques 10 à 25 ans Agencements 5 à 15 ans Matériel informatique 4 à 7 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 4 à 5 ans (dégressif ou linéaire)  Enfin, les éléments dont dispose Crédit Agricole S.A. sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2.4 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ;- comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ;- comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, sont incluses dans ces différentes rubriques en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.5 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables et emprunts obligataires, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif “Dettes subordonnées”. Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés ; la charge correspondante est inscrite dans la rubrique “Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe”. Les primes de remboursement peuvent être amorties selon deux méthodes : - soit au prorata des intérêts courus pour les obligations émises avant le 1er janvier 1993, ou pour celles dont la prime de remboursement est inférieure à 10 % du prix d’émission ;- soit de façon actuarielle pour les emprunts émis depuis le 1er janvier 1993 dont la prime de remboursement excède 10 % du prix d’émission.Crédit Agricole S.A. applique également la méthode d’étalement des frais d’emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers, versées aux Caisses régionales, sont comptabilisées en charges dans la rubrique “Commissions (charges)”. 2.6 Provisions Crédit Agricole S.A. applique le règlement du CRC 2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et l’évaluation des provisions entrant dans le champ d’application de ce règlement. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. Les risques pays sont provisionnés après analyse des types d’opérations, de la durée des engagements, de leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. Crédit Agricole S.A. a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l’incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : - le comportement des souscripteurs, ainsi que l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d’observations historiques de longue période ;- la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le règlement CRC 2007-01 du 14 décembre 2007. 2.7 Fonds pour Risques Bancaires Généraux Conformément aux dispositions prévues par la IVe directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par Crédit Agricole S.A., à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l’activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d’exercice. Au 31 décembre 2013, le fonds pour risques bancaires généraux correspond au fonds pour risques bancaires de liquidité et de solvabilité destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central. 2.8 Opérations sur les instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements CRB 88-02 et 90-15 modifiés et de l’instruction 94-04 modifiée de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l’instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couvertureLes gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A. sont inscrits prorata temporis dans la rubrique “Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture”. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marchéLes instruments négociés sur un marché organisé, assimilé, de gré à gré ou inclus dans un portefeuille de transaction - au sens du règlement CRB 90-15 modifié - sont évalués par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s’il existe un marché actif, ou à l’aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l’absence de marché actif. Pour les instruments négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l’ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) sont comptabilisés. Les pertes ou profits relatifs à des instruments négociés sur des marchés peu liquides, dits de gré à gré, ou constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. En date d’arrêté, les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision. Les gains et pertes ainsi que les mouvements de provisions relatifs à ces opérations de marché sont portés au compte de résultat sous la rubrique “Solde des opérations des portefeuilles de négociation”. 2.9 Opérations en devises Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les charges et les produits payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les charges et produits courus mais non payés ou non perçus sont convertis au cours de clôture. Les dotations aux succursales, les immobilisations des implantations à l’étranger, les titres de placement, d’investissement et de participation en devises achetés contre euros sont convertis en euros au cours du jour de la transaction. Seul l’effet de change constaté sur les titres de placement est enregistré en compte de résultat. Une provision peut cependant être constituée lorsque l’on constate une dépréciation durable du cours de change relative aux participations de Crédit Agricole S.A. à l’étranger. À chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique “Solde des opérations des portefeuilles de négociation – Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés”. Dans le cadre de l’application des règlements CRBF 89-01, Crédit Agricole S.A. a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Le montant global de la position de change opérationnelle de Crédit Agricole S.A. s’établit à - 1 055 millions d’euros au 31 décembre 2013. Ce montant s’élevait à - 1 073 millions d’euros au 31 décembre 2012. 2.10 Intégration des succursales à l’étranger Les succursales tiennent des comptabilités autonomes conformes aux règles comptables en vigueur dans les pays où elles sont implantées. Lors de l’arrêté des comptes, les bilans et comptes de résultat des succursales sont retraités selon les règles comptables françaises, convertis en euros et intégrés à la comptabilité de leur siège après élimination des opérations réciproques. Les règles de conversion en euros sont les suivantes : - les postes de bilan sont convertis au cours de clôture ;- les charges et les produits payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction, alors que les charges et produits courus sont convertis au cours de clôture. Les gains ou pertes pouvant résulter de cette conversion sont enregistrés au bilan dans la rubrique “Comptes de régularisation”. 2.11 Engagements hors bilan Le hors bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour Crédit Agricole S.A. Le hors bilan publiable ne fait mention ni des opérations de change, ni des engagements sur instruments financiers à terme. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. Ces éléments sont toutefois détaillés dans l’annexe aux notes 24, 25 et 26. 2.12 Participation des salariés aux fruits de l’expansion et intéressement La participation des salariés aux fruits de l’expansion est constatée dans le compte de résultat de l’exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L’intéressement est couvert par l’accord du 21 juin 2011. La participation et l’intéressement figurent dans les “Frais de personnel”. 2.13 Avantages au personnel postérieurs à l’emploi 2.13.1 Engagements en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière – Régimes à prestations définiesCrédit Agricole S.A. applique, à compter du 1er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 7 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. En application de cette recommandation, Crédit Agricole S.A. provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Crédit Agricole S.A. a opté pour la méthode 2 de la recommandation 2013-02 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatées au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation. La recommandation autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. Crédit Agricole S.A. a fait le choix de comptabiliser les écarts actuariels immédiatement en résultat, par conséquent le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la recommandation ;- diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). 2.13.2 Plans de retraite – Régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés “employeurs”. Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole S.A. n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en “frais de personnel”. 2.14 Stock-options et souscription d’actions proposées aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise Plans de stock-optionsLes plans de stock-options accordés à certaines catégories de salariés sont enregistrés lors de la levée de l’option. Cette levée donne lieu soit à une émission d’actions, enregistrée conformément aux dispositions relatives aux augmentations de capital, soit à la mise à disposition d’actions propres aux salariés préalablement acquises à la levée par Crédit Agricole S.A. et comptabilisées conformément aux dispositions détaillées dans le paragraphe “Rachat d’actions propres”. Souscriptions d’actions dans le cadre du plan d’épargne entrepriseLes souscriptions d’actions proposées aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise, avec une décote maximum de 20 %, ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une période d’incessibilité de 5 ans. Ces souscriptions d’actions sont comptabilisées conformément aux dispositions relatives aux augmentations

Description : 14015455 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CREDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 504 769 991 €.Siège social : 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 21 mai 2014 à 10 heures, à la Maison de la Mutualité à PARIS (75005) 24, rue Saint-Victor, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Compétence de l'assemblée générale ordinaire. - Approbation des comptes annuels de l'exercice 2013 ;- Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013 ;- Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice 2013, fixation et mise en paiement du dividende ;- Option pour le paiement du dividende en actions ;- Approbation d'une convention réglementée visée à l'article à l'article L.225-40 du Code de commerce ;- Ratification de la cooptation de M. Gérard OUVRIER-BUFFFET, administrateur ;- Ratification de la cooptation de M. Pascal CELERIER, administrateur ;- Nomination de M. Daniel EPRON, en remplacement de M. Jean-Claude RIGAUD, administrateur ;- Nomination de M. Jean-Pierre GAILLARD, en remplacement de M. Christian TALGORN, administrateur ;- Renouvellement du mandat de Mme Caroline CATOIRE, administrateur ;- Renouvellement du mandat de Mme Laurence DORS, administrateur ;- Renouvellement du mandat de Mme Françoise GRI, administrateur ;- Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis DELORME, administrateur ;- Renouvellement du mandat de M. Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur ;- Renouvellement du mandat de M. Christian STREIFF, administrateur ;- Renouvellement du mandat de M. François VEVERKA, administrateur ;- Jetons de présence aux membres du conseil d’administration ;- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à M. Jean-Marie SANDER, Président ;- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général ;- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à MM. Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués ;- Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées durant l'exercice écoulé aux dirigeants responsables et collaborateurs preneurs de risques ;- Approbation du plafonnement des rémunérations variables des dirigeants responsables et des collaborateurs preneurs de risques ;- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la société ; Compétence de l'assemblée générale extraordinaire. - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription ;- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public ;- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cas d'une offre au public ;- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 24ème, 25ème, 26ème, 28ème, 29ème, 33ème et 34ème résolutions,- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange,- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d'actions ordinaires émises dans le cadre du remboursement d'instruments de capital contingent, dit "cocos", en application de la 25ème et/ou 26ème résolutions, dans la limite annuelle de 10 % du capital,- Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription,- Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue de l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance,- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres,- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à la société Crédit Agricole International Employees,- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires,- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. ———————— L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 mars 2014 – Bulletin n°36. Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire. A. Participation à l'Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :- soit en y assistant personnellement,- soit en votant par correspondance,- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve :- pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription comptable sur les registres de la société trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ;- pour les titulaires d'actions au porteur, de demander, au plus tard trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée, à l’intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 15 mai 2014. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 18 mai 2014. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :- si la cession intervenait avant le vendredi 16 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, en conséquence des informations notifiées par l’intermédiaire habilité teneur de compte à CACEIS Corporate Trust.- si la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 16 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust. B. Dépôt de questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le jeudi 15 mai 2014, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante http://www.credit-agricole.com/fr/Investisseur-et-actionnaire/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblees-generales/2014-Paris    C. Vote par Internet. Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com- S’ils se sont déjà connectés : ils devront cliquer sur "Accéder à mon compte"- S’ils ne se sont jamais connectés : ils devront cliquer sur "Première connexion"et devront suivre les indications données à l'écran, l’identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, puis voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique": Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com- S’ils se sont déjà connectés : ils devront cliquer sur "Accéder à mon compte"- S’ils ne se sont jamais connectés : ils devront cliquer sur "Première connexion"et devront suivre les indications données à l'écran, l’identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) est ouvert depuis le jeudi 24 avril 2014. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 20 mai 2014, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. D. Droit de communication des actionnaires.Tous les documents et toutes les infirmations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société : http://www.credit-agricole.com/fr/Investisseur-et-actionnaire/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblees-generales/2014-Paris, à compter du 21ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 30 avril 2014. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.  Le conseil d'administration.  1401545

Description : 140105830 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CREDIT AGRICOLE DES SAVOIESociété anonyme au capital de 7 494 061 611 €.Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre. Arrêtés par le Conseil d’administration de Crédit Agricole des Savoie en date du 24 janvier 2014et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 27 mars 2014. A. — Comptes individuels au 31/12/2013I. — Bilan au 31 décembre 2013.(En milliers d’Euros.)  Actif Notes 31/12/2013 31/12/2012 Opérations interbancaires et assimilées   376 121 216 994 Caisse, banques centrales   110 595 94 613 Effets publics et valeurs assimilées 5 233 185 87 009 Créances sur les établissements de crédit 3 32 341 35 372 Opérations internes au Crédit Agricole 3 5 935 784 6 287 976 Opérations avec la clientèle 4 14 197 028 14 403 387 Opérations sur titres   1 060 126 1 035 185 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 550 456 413 751 Actions et autres titres à revenu variable 5 509 670 621 434 Valeurs immobilisées   745 829 716 427 Participations et autres titres détenus à long terme 6,7 516 766 519 331 Parts dans les entreprises liées 6,7 129 008 96 017 Immobilisations incorporelles 7 32 731 32 765 Immobilisations corporelles 7 67 324 68 314 Capital souscrit non versé   0 0 Actions propres   0 0 Comptes de régularisation et actifs divers   369 404 445 658 Autres actifs 8 188 484 200 366 Comptes de régularisation 8 180 920 245 292 Total actif   22 684 292 23 105 627   Passif Notes 31/12/2013 31/12/2012 Opérations interbancaires et assimilées   11 847 7 061 Banques centrales     0 Dettes envers les établissements de crédit 10 11 847 7 061 Opérations internes au Crédit Agricole 10 14 512 131 15 773 188 Comptes créditeurs de la clientèle 11 5 142 067 4 541 062 Dettes représentées par un titre 12 688 842 545 030 Comptes de régularisation et passifs divers   261 036 298 963 Autres passifs 13 75 783 92 379 Comptes de régularisation 13 185 253 206 584 Provisions et dettes subordonnées   372 466 364 585 Provisions 14, 15,16 257 957 250 076 Dettes subordonnées 18 114 509 114 509 Fonds pour risques bancaires généraux 17 32 578 30 797 Capitaux propres hors FRBG 19 1 663 325 1 544 941 Capital souscrit   187 968 187 968 Primes d'émission   105 117 105 117 Réserves   1 238 252 1 122 022 Ecart de réévaluation     0 Provisions réglementées et subventions d'investissement     0 Report à nouveau   -261 0 Résultat de l'exercice   132 249 129 834 Total passif   22 684 292 23 105 627   Hors-bilan 31/12/2013 31/12/2012 Engagements donnés 3 220 569 3 163 995 Engagements de financement 1 491 116 1 372 308 Engagements de garantie 1 728 190 1 785 960 Engagements sur titres 1 263 5 727 Engagements reçus 4 867 473 5 104 350 Engagements de financement 800 690 1 201 085 Engagements de garantie 4 065 522 3 901 541 Engagements sur titres 1 261 1 724  Notes concernant le Hors-bilan (autres informations) : — Opérations de change au comptant et à terme : note 23.— Opérations sur instruments financiers à terme : note 23.  II. — Compte de résultat au 31 décembre 2013. (En milliers d'euros) Notes 31/12/2013 31/12/2012 Intérêts et produits assimilés 29 569 205 606 987 Intérêts et charges assimilées 29 -313 972 -363 044 Revenus des titres à revenu variable 30 7 062 6 933 Commissions (produits) 31 233 311 238 636 Commissions (charges) 31 -31 722 -33 840 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 32 6 174 6 929 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 33 22 370 22 499 Autres produits d'exploitation bancaire   2 908 2 202 Autres charges d'exploitation bancaire   -1 615 -3 028 Produit net bancaire   493 721 484 274 Charges générales d'exploitation 34 -227 307 -228 359 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles   - 14 854 - 11 193 Résultat brut d'exploitation   251 560 244 722 Coût du risque 35 -22 569 -32 070 Résultat d'exploitation   228 991 212 652 Résultat net sur actifs immobilisés 36 -10 070 -638 Résultat courant avant impôt   218 921 212 014 Résultat exceptionnel 37 0 0 Impôt sur les bénéfices 38 -84 891 -91 983 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées   -1 781 9 803 Résultat net de l'exercice   132 249 129 834   III. — Annexes aux comptes sociaux.Note 1. – Cadre juridique et financier et faits caractéristiques de l'exercice. 1.1. Cadre juridique et financier. — La Caisse régionale de Crédit Agricole des Savoie est une société coopérative à capital variable régie par le Livre V du Code monétaire et financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l'activité des établissements de crédit.Sont rattachées à la Caisse régionale des Savoie, 64 Caisses locales qui constituent des unités distinctes avec une vie juridique propre.Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l’Entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables.De par la loi bancaire, la Caisse régionale des Savoie est un établissement de crédit avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est soumise à la réglementation bancaire.Au 31 décembre 2013, la Caisse régionale des Savoie fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, au titre de la loi bancaire, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même 56,18 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001.Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 43,58 %.Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. détient 6 022 703 actions propres au 31 décembre 2013, soit 0,24 % de son capital, contre 7 319 186 actions propres au 31 décembre 2012.Pour sa part Crédit Agricole S.A. détient 25 % du capital sous la forme de Certificats Coopératifs d’Associés émis par la Caisse régionale.Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par homothétie, les Caisses régionales garantissent le passif de Crédit Agricole S.A. à hauteur de leurs fonds propres. 1.2. Mécanismes financiers internes au Crédit Agricole. — L'appartenance de la Caisse régionale des Savoie au groupe Crédit Agricole se traduit en outre par l'adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : Comptes ordinaires des Caisses régionales. — Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en « Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires ». Comptes d'épargne à régime spécial. — Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'Epargne Populaire, Livret de Développement Durable, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». Comptes et avances à terme. — Les ressources d'épargne (comptes sur livrets, emprunts obligataires et certains comptes à terme, bons et assimilés, etc...) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan.Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme.Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances dites « avances-miroir » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 % puis 33 % et enfin, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont désormais la libre disposition.Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroir) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché.Par ailleurs, 50 % des nouveaux crédits réalisés depuis le 1er janvier 2004 et entrant dans le champ d’application des relations financières entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales peuvent être refinancés sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A.Ainsi, deux types d'avances coexistent à ce jour : celles régies par les règles financières d’avant le 1er janvier 2004 et celles régies par les nouvelles règles.Par ailleurs des financements complémentaires à taux de marché peuvent être accordés aux Caisses régionales par Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales. — Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». Placement des excédents de fonds propres des Caisses régionales auprès de Crédit Agricole S.A. — Les excédents disponibles de fonds propres des Caisses régionales peuvent être investis chez Crédit Agricole S.A. sous forme de placements de 3 à 10 ans dont les caractéristiques sont celles des opérations interbancaires du marché monétaire. Opérations en devises. — Crédit Agricole S.A., intermédiaire des Caisses régionales auprès de la Banque de France, centralise leurs opérations de change. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. — Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Provisions et dettes subordonnées ». Couverture des risques de liquidité et de solvabilité. — Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au groupe Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des Caisses régionales qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des opérations de bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R.01-453.En outre, depuis la mutualisation en 1988 de la CNCA, dans l’éventualité d’une insolvabilité ou d’un évènement similaire affectant Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales se sont engagées à intervenir en faveur de ses créanciers pour couvrir toute insuffisance d’actif. L’engagement potentiel des Caisses régionales au titre de cette garantie est égal à la somme de leur capital social et de leurs réserves. Garanties spécifiques apportées par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch). — Le dispositif Switch, mis en place le 23 décembre 2011, s’inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A., en qualité d’organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole.Il permet le transfert des exigences prudentielles s’appliquant aux participations de Crédit Agricole S.A. dans les Caisses régionales, qui sont mises en équivalence dans les comptes consolidés de Crédit Agricole S.A. Ce transfert est réalisé vers les Caisses régionales via un mécanisme de garantie accordée par ces dernières à Crédit Agricole S.A. sur une valeur contractuelle plancher des valeurs de mises en équivalence des certificats coopératifs d’investissement et des certificats coopératifs d’associées (CCI/CCA) émis par les Caisses régionales. Cette valeur est fixée à l’origine de l’opération.Ainsi, le dispositif protège Crédit Agricole S.A. de la baisse de valeur de mise en équivalence globale des Caisses régionales. En effet, dès lors qu’une baisse de valeur est constatée, le mécanisme de garantie est actionné et Crédit Agricole S.A. perçoit une indemnisation prélevée sur le dépôt de garantie. En cas de hausse ultérieure de la valeur de mise en équivalence globale, Crédit Agricole S.A., de par l’application d’une clause de retour à meilleure fortune, restitue les indemnisations préalablement perçues.La durée de la garantie est de 15 ans au bout desquels elle peut être prolongée par tacite reconduction. Cette garantie peut être résiliée par anticipation, dans certaines conditions et avec l’accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.Le dépôt de garantie est rémunéré à taux fixe aux conditions de la liquidité long terme. La garantie fait l’objet d’une rémunération fixe qui couvre le risque actualisé et le coût d’immobilisation des fonds propres par les Caisses régionales.Dans les comptes individuels, la garantie Switch est un engagement de hors-bilan donné par les Caisses régionales et symétriquement reçu par Crédit Agricole S.A. La rémunération globale de la garantie est étalée sur la durée du contrat et comptabilisée en Produit net bancaire dans la marge d’intérêt. En cas d’exercice de la garantie, l’indemnisation est enregistrée symétriquement par Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales en résultat dans l’agrégat coût du risque. La clause de retour à meilleure fortune fait naître une provision dans les comptes de Crédit Agricole S.A. dont le montant est déterminé en fonction du caractère probable du remboursement.Par avenant signé le 19 décembre 2013, Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales ont décidé d’étendre l’assiette des garanties déjà accordées par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. le 23 décembre 2011 à la participation de Crédit Agricole S.A. dans Crédit Agricole Assurances (CAA). Les nouvelles garanties ont pris effet le 2 janvier 2014 et permettent désormais un transfert des exigences prudentielles s’appliquant à la fois aux participations de Crédit Agricole S.A. dans les Caisses régionales (CCI/CCA) et dans Crédit Agricole Assurances (CAA), ce dernier étant mis en équivalence pour les besoins prudentielsDans ce contexte, les dépôts de garantie versés par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. ont été complétés en date du 2 janvier 2014. Les dépôts de garantie sont calibrés pour matérialiser l’économie de fonds propres réalisée par Crédit Agricole S.A.L’échéance des garanties globales reste identique (1er mars 2027).Le mécanisme général du dispositif est similaire au premier volet de l’opération, et le traitement comptable reste inchangé. 1.3. Evénements significatifs relatifs à l’exercice 2013. — La mise en place du Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi a soulagé les frais de personnel de 2 134 milliers d’euros.Le changement des règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements sociaux a induit un changement de méthode comptable qui a impacté négativement les capitaux propres de 261 milliers d’euros.Le Crédit Agricole des Savoie a entamé une coopération avec la Caisse régionale de Centre-Est sur le domaine des assurances IARD. Pour ce faire, les 2 Caisses régionales ont créé un GIE de moyen : Crédit Agricole Assurance Région. Opérations avec les entreprises liées :– La filiale Crédit Agricole Financement (Suisse) SA a procédé à une augmentation de capital à laquelle le Crédit Agricole des Savoie a participé à hauteur de 26 199 milliers d’euros.– La Caisse régionale a procédé à une avance en compte courant pour sa filiale CADS Développement à hauteur de 4 004 milliers d’euros pour accompagner ses prises de participation dans des sociétés locales.Au cours de l'exercice 2013, la Caisse régionale a fait évoluer la méthode de valorisation des titres Compagnie des Alpes (CDA) de manière à ce que celle-ci soit plus en ligne avec le niveau du cours de bourse, tout en prenant en considération le caractère stratégique de cet investissement. Cette valeur prend en compte, outre le cours de bourse, la moyenne des TMO de l’exercice, le coefficient capitalisation / résultat (P/E) et le taux de rendement moyen Eurolist B. 1.4. Evénements postérieurs à l’exercice 2013. — Néant. Note 2. – Principes et méthodes comptables. Les états financiers du Crédit Agricole des Savoie sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole.Compte tenu de l’intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, la Caisse régionale des Savoie publie des comptes individuels et des comptes consolidés. La présentation des états financiers du Crédit Agricole des Savoie est conforme aux dispositions du règlement 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire (CRB), modifié par le règlement 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF) lui-même modifié notamment en 2010 par le règlement ANC 2010-08 du 07 octobre 2010 relatif à la publication des comptes individuels des établissements de crédit.Les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent concernent les points suivants :  Règlements Date de publication par l’Etat français Date de 1ere application : exercices ouverts à compter du Applicable au Crédit Agricole des Savoie Recommandation ANC Relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises 07 novembre 2013 N° 2013-02 1er janvier 2014 ou par anticipation au 1er janvier 2013 Oui Le changement des règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements sociaux a induit un changement de méthode comptable qui a impacté négativement les capitaux propres de 261 milliers d’euros        2.1. Créances et engagements par signature. — Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement CRC 2002-03 modifié du 12 décembre 2002.Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours :— les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ;— les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ;— les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle.Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière.Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle).Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale.En application du règlement CRC 2009-03 les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont désormais étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné.Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat.Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds.L‘application du règlement CRC 2002-03 modifié relatif au traitement comptable du risque de crédit conduit Crédit Agricole S.A. à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles suivantes. L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier l’existence d’un risque de crédit. Créances restructurées. — Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances.Par conséquent, sont exclues des créances restructurées : les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité.La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l’enregistrement d’une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre :— la valeur nominale du prêt ;— et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement).La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Son amortissement affecte ensuite la marge d’intérêt.Les crédits restructurés sortent des créances douteuses. Ils font l’objet d’une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Ils sont reclassés en créances douteuses dès le premier impayé.Le montant des créances restructurées détenues par Crédit Agricole des Savoie s’élève à 41 753 milliers d’euros au 31 décembre 2013 contre 43 019 milliers d’euros au 31 décembre 2012.Sur ces prêts des décotes sont comptabilisées pour un montant de 259 milliers d’euros. Créances douteuses. — Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes :— il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logements et sur des preneurs de crédit-bail immobilier ainsi que pour les créances sur les collectivités locales, compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits),— la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré,— il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie.Pour les découverts, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par l’établissement ou qu’il a été averti que son encours dépasse une limite fixée par l’établissement dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, ou qu’il a tiré des montants sans autorisation de découvert.Sous condition, en lieu et place des critères susvisés, l’établissement peut décompter l’ancienneté de l’impayé lorsque le découvert a fait l’objet de la part de l’établissement d’une demande de remboursement total ou partiel auprès du débiteur.Parmi les encours douteux, le Crédit Agricole des Savoie distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis.— Créances douteuses non compromises : ce sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises.— Créances douteuses compromises : ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé.Pour les créances douteuses l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Dépréciations au titre du risque de crédit avéré. — Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par le Crédit Agricole des Savoie par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux du contrat, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation.Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles.Les pertes probables relatives aux engagements hors-bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des décotes et dépréciations. — Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation du fait du passage du temps étant inscrits dans la marge d’intérêt. Dépréciation au titre du risque de crédit non affecté individuellement. — Par ailleurs, le Crédit Agricole des Savoie a également constaté, au passif de son bilan, des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement tels que les provisions sectorielles ou des provisions calculées à partir des modèles Bâle II. Ces dernières visent à couvrir des risques identifiés pour lesquels il existe statistiquement ou historiquement une probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux ou non dépréciés individuellement. Risques-pays. — Les risques-pays (ou risques sur engagements internationaux) sont constitués « du montant total des engagements non compromis, de bilan ou de hors-bilan, portés par un établissement directement ou au travers de structures dites de défaisance, sur des débiteurs privés ou publics résidant dans les pays recensés par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, ou dont la bonne fin dépend de la situation de débiteurs privés ou publics résidant dans de tels pays ». (Note de la Commission Bancaire du 24 décembre 1998).Lorsque ces créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles demeurent dans leur poste d’origine. 2.2. Portefeuille Titres. — Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement CRB 90-01 modifié notamment par les règlements CRC 2005-01, 2008-07 et 2008-17 ainsi que par le règlement CRC 2002-03 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe.Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable.Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l'intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d'information comptable dès leur acquisition. Titres de placement. — Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres.Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais exclus.— Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, coupon couru à l’achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre.Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».— Actions et autres titres à revenu variable : Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, hors frais d'acquisition. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ».Les revenus des SICAV et des Fonds Communs de Placement sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique.A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Ainsi lorsque la valeur d’inventaire d'une ligne ou d’un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l’article 4 du règlement 88-02 du CRB, prenant la forme d’achats ou de ventes d’instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées.En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres :– s’il s’agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si le Crédit Agricole des Savoie dispose d’informations particulières sur la situation financière de l’émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ;– s’il s’agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (cf. note 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit avéré).Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne.Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement. — Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance.Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels le Crédit Agricole des Savoie dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance.Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d’acquisition exclus et coupons inclus.La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre.Il n’est pas constitué de dépréciation des titres d’investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit ; elle est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ».En cas de cession de titres d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d’investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement CRC 2005-01, hors exceptions prévues par ce texte et par le CRC 2008-17. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme :— Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.— Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle.— Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus.Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais exclus.A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d’utilité.Celle-ci représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention.L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre.Lorsque la valeur d’utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes.Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique «Résultat net sur actifs immobilisés». Prix de marché. — Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante :— les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent,— si le marché sur lequel le titre est négocié n’est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n’est pas coté, le Crédit Agricole des Savoie détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, le Crédit Agricole des Savoie utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu’il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d’enregistrement. — Le Crédit Agricole des Savoie enregistre les titres classés en titres d’investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés sont enregistrés à la date de négociation. Reclassement de titres. — Conformément au règlement CRC 2008-17 du 10 décembre 2008, il est désormais autorisé d’opérer les reclassements de titres suivants :— du portefeuille de transaction vers le portefeuille d’investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance— du portefeuille de placement vers le portefeuille d’investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif.Le Crédit Agricole des Savoie n’a pas opéré, en 2013, de reclassement au titre du règlement CRC 2008-17. 2.3. Immobilisations. — Le Crédit Agricole des Savoie applique le règlement CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.Par conséquent, le Crédit Agricole des Savoie applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce règlement la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations.En application du règlement CRC 2004-06, le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ».Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition.Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service.Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’acquisition.Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’achèvement.A l'exception des logiciels, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation.Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation.Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le Crédit Agricole des Savoie, suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation :  Composant Durée d’amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 25 ans Second œuvre 10 ans Installations techniques 10 à 25 ans Agencements 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 5 à 10 (dégressif ou linéaire)  Enfin, les éléments dont dispose le Crédit Agricole des Savoie sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2.4. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle. — Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes :— dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit,— comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole,— comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière).Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie.Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.5. Dettes représentées par un titre. — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables et emprunts obligataires, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ».Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique : « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ».Les primes de remboursement peuvent être amorties selon deux méthodes :— soit au prorata des intérêts courus pour les obligations émises avant le 1er Janvier 1993, ou pour celles dont la prime de remboursement est inférieure à 10 % du prix d'émission ;— soit de façon actuarielle pour les emprunts émis depuis le 1er Janvier 1993 dont la prime de remboursement excède 10 % du prix d'émission.Le Crédit Agricole des Savoie applique également la méthode d’étalement des frais d’emprunts dans ses comptes individuels.Les commissions de services financiers, versées aux Caisses régionales, sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Commissions (charges) ». 2.6. Provisions. — Le Crédit Agricole des Savoie applique le règlement du CRC 2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et l’évaluation des provisions entrant dans le champ d’application de ce règlement.Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers.Le Crédit Agricole des Savoie a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement.La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes.Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment :— le comportement des souscripteurs, ainsi que l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d’observations historiques de longue période.— la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées.Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le règlement CRC 2007-01 du 14 décembre 2007. 2.7. Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.). — Conformément aux dispositions prévues par la IVème directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par le Crédit Agricole des Savoie à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire.Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice.Le montant de la provision FRBG inscrite au 31 décembre 2013 figure en Note 17 soit 32 578 milliers d’euros. 2.8. Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels. — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements CRB 88-02 et 90-15 modifiés et de l’instruction 94-04 modifiée de l’Autorité de contrôle prudentiel et de Résolution (ex Commission Bancaire).Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours.Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture. — Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable.Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A. sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché. — Les instruments négociés sur un marché organisé, assimilé, de gré à gré ou inclus dans un portefeuille de transaction - au sens du règlement CRB 90-15 modifié - sont évalués par référence à leur valeur de marché à la date de clôture.Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s’il existe un marché actif, ou à l’aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l’absence de marché actif.Pour les instruments négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l’ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) sont comptabilisés.Les pertes ou profits relatifs à des instruments négociés sur des marchés peu liquides, dits de gré à gré, ou constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l'instrument. En date d'arrêté, les pertes latentes éventuelles font l'objet d'une provision.Les gains et pertes ainsi que les mouvements de provisions relatifs à ces opérations de marché sont portés au compte de résultat sous la rubrique «Solde des opérations des portefeuilles de négociation». 2.9. Opérations en devises. — Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d'arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche.Les charges et les produits payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les charges et produits courus mais non payés ou perçus sont convertis au cours de clôture.Les dotations aux succursales, les immobilisations des implantations à l'étranger, les titres de placement, d'investissement et de participation en devises achetés contre euros sont convertis en euros au cours du jour de la transaction. Seul l'effet de change constaté sur les titres de placement est enregistré en compte de résultat.Une provision peut cependant être constituée lorsque l’on constate une dépréciation durable du cours de change relative aux participations du Crédit Agricole des Savoie à l’étranger.A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Solde des opérations des portefeuilles de négociation – Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ».Dans le cadre de l'application des règlements CRBF 89-01, le Crédit Agricole des Savoie a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque.Le montant global de la position de change opérationnelle du Crédit Agricole des Savoie s'établit  à 39 908 K€. 2.10. Engagements hors-bilan. — Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus.Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour le Crédit Agricole des Savoie.Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie.Ces éléments sont toutefois détaillés dans l’annexe aux notes 25 et 26. 2.11. Participation des salariés aux fruits de l’expansion et intéressement. — La participation des salariés aux fruits de l’expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né.L’intéressement est couvert par l’accord CA des Savoie pour les années 2011-2012-2013 du 31 mai 2011.La participation et l'intéressement figurent dans les «Frais de personnel». 2.12. Avantages au personnel postérieurs à l’emploi. — Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définiesLe Crédit Agricole des Savoie applique, à compter du 1er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.En application de cette recommandation, le Crédit Agricole des Savoie provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies.Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée.Le Crédit Agricole des Savoie a opté pour la méthode 2 de la recommandation 2013-02 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatées au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation.La recommandation autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat.Le Crédit Agricole des Savoie a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime, par conséquent le montant de la provision est égal à :— la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la recommandation,— majoré des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler,— diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante).Pour satisfaire à ces engagements, la Caisse régionale a souscrit à des assurances :— auprès de Prédica pour couvrir les indemnités de fin de carrière qui seront à verser à ses collaborateurs à l’issue de leur vie professionnelle,— auprès d’Adicam et de Fomugéi pour couvrir les charges futures de retraite et d’indemnités de fin de carrière des dirigeants. Plans de retraite – régimes à cotisations définies. — Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs.Par conséquent, le Crédit Agricole des Savoie n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé.Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « frais de personnel ». 2.13. Souscriptions d’actions dans le cadre du plan d’Epargne Entreprise. — Les souscriptions d’actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise, avec une décote maximum de 20 %, ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une période d’incessibilité de 5 ans. La Caisse régionale des Savoie n’est pas concernée. 2.14. Charges et produits exceptionnels. — Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes du Crédit Agricole des Savoie. 2.15. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale). — D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels.La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % ainsi que la majoration exceptionnelle d'impôt sur les sociétés de 10,7 % due par les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 250 millions d’euros.Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôts sur le bénéfice » du compte de résultat.Le Crédit Agricole des Savoie a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale.En raison de l’objectif poursuivi par le législateur de permettre la diminution des charges de personnel par le Crédit d’Impôts pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE), le Crédit Agricole des Savoie a fait le choix de comptabiliser le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (article 244 quater C du Code général des impôts) en déduction des charges de personnel et non en diminution de l’impôt. Note 3. – Créances sur les établissements de crédit – analyse par durée résiduelle.  (En milliers d'euros) 31/12/2013 31/12/2012 <= 3mois > 3mois <= 1an > 1an<= 5ans > 5ans Total en principal Créances rattachées Total Total Etablissements de crédit :                 Comptes et prêts :                 A vue 89       89   89 2 174 A terme         0   0 244 Valeurs reçues en pension 0       0   0 0 Titres reçus en pension livrée 0       0   0 0 Prêts subordonnés 0 0 16 292 15 931 32 223 33 32 256 32 954 Total 89 0 16 292 15 931 32 312 33 32 345 35 372 Dépréciations                 Valeur nette au bilan             32 345 35 372 Opérations internes au Crédit Agricole :                 Comptes ordinaires 660 693 0 0 0 660 693 81 660 774 200 857 Comptes et avances à terme 2 886 745 741 893 877 512 728 974 5 235 124 27 682 5 262 806 6 074 915 Titres reçus en pension livrée         0 0 0 0 Prêts subordonnées 0 0 0 12 200 12 200 4 12 204 12 204 Total 3 547 438 741 893 877 512 741 174 5 908 017 27 767 5 935 784 6 287 976 Dépréciations             0 0 Valeur nette au bilan             5 935 784 6 287 976 Total             5 968 129 6 323 348  Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s'élèvent globalement à 44 456 milliers d’euros dont :— 6 156 milliers d’euros de prêt participatif à Crédit Logement— 26 067 milliers d’euros de prêt subordonné à la filiale Crédit Agricole Financement (Suisse) SA— 12 200 milliers d’euros à Crédit Agricole S.A.— 33 milliers d’euros de créances rattachées sur l’ensemble de ces prêts.Les titres subordonnés en portefeuille s'élèvent à 5 022 milliers d’euros et concernent des établissements de crédits.Les créances sur les établissements de crédit ne sont pas éligibles au refinancement de la banque centrale. Opérations internes au Crédit Agricole : en matière de comptes et avances à terme, cette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre des Relations Financières Internes. Note 4. – Operations avec la clientèle. 4.1. Opérations avec la clientèle – analyse par durée résiduelle :    31/12/2013 31/12/2012 (En milliers d'euros) <= 3mois > 3mois <= 1an > 1an<= 5ans > 5ans Total en principal Créances rattachées Total Total Opérations avec la clientèle                 Créances commerciales 27 407 95 0 0 27 502 0 27 502 24 582 Autres concours à la clientèle 528 226 1 319 533 4 127 250 8 234 792 14 209 801 54 425 14 264 226 14 445 758 Valeurs reçues en pension livrée 0 0 0 0 0 0 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 131 217 0 0 0 131 217 816 132 033 150 665 Valeur brute au bilan 686 850 1 319 628 4 127 250 8 234 792 14 368 520 55 241 14 423 761 14 621 005 Dépréciations             -226 733 -217 617 Valeur nette au bilan 0 0         14 197 028 14 403 388  Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis à la clientèle s'élèvent à 11 240 milliers d’euros.Les titres subordonnés en portefeuille consentis à la clientèle financière s’élèvent à 11 750 milliers d’euros.Parmi les créances sur la clientèle 1 810 693 milliers d’euros sont éligibles au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2013 contre 1 904 010 milliers d’euros au 31 décembre 2012. 4. 2. Opérations avec la clientèle – Analyse par agents économiques :    31/12/2013 31/12/2012 (En milliers d'euros) Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dont dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dont Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers 9 035 399 146 909 48 216 93 864 44 515 9 161 409 146 502 43 168 89 284 39 054 Agriculteurs 409 669 9 752 2 123 7 001 2 078 407 047 10 596 2 684               8 038 2 630 Autres professionnels 1 931 225 83 363 40 271 66 543 38 794 2 001 793 79 025 37 007 60 743 35 300 Sociétés financières 101 835 1 005 495 683 495 94 400 1 687 217 1 194 215 Entreprises 1 768 759 85 368 29 358 57 486 27 283 1 953 082 78 929 28 701 57 361 26 091 Collectivités publiques 1 080 512 0 0 0 0 908 125 0 0 0 0 Autres agents économiques 96 362 1 422 248 1 156 166 95 147 1 339 154 997 59 Total 14 423 761 327 819 120 711 226 733 113 331 14 621 003 318 078 111 931 217 617 103 349  Note 5. – Titres de transaction, de placement, d’investissement et titres de l’activité de portefeuille.  (En milliers d'euros) 31/12/2013 31/12/2012 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées : 0 21 451 0 209 757 231 208 86 550 Dont surcote restant à amortir 0 0   0 0 0 Dont décote restant à amortir 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 291 0 1 686 1 977 459 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 Valeur nette au bilan 0 21 742 0 211 443 233 185 87 009 Obligations et autres titres à revenu fixe (1):             Emis par organismes publics 0 0 0 0 0 0 Autres émetteurs 0 196 568 0 348 028 544 596 408 493 Dont surcote restant à amortir 0 0   0 0 0 Dont décote restant à amortir 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 646 0 5 483 6 128 5 416 Dépréciations 0 -269 0 0 -269 -158 Valeur nette au bilan 0 196 945 0 353 511 550 455 413 751 Actions et autres titres à revenu variable 0 511 051 0 0 511 051 622 961 Créances rattachées 0 116 0 0 116 116 Dépréciations 0 -1 497 0 0 -1 497 -1 644 Valeur nette au bilan 0 509 670 0 0 509 670 621 434 Total 0 728 357 0 564 954 1 293 311 1 122 194 Valeurs estimatives 0 832 405 0 573 694 1 406 099 1 236 696 (1) Dont 16 772 milliers d’euros de titres subordonnées (hors créances rattachées) au 31 décembre 2013 et 16 604 milliers d’euros au 31 décembre 2012 Dont : — Titres négociables sur un marché actif : 487 082 milliers d’euros — Autres : 23 969 milliers d’euros Commentaires : — Transferts de titres en cours d’exercice : Néant. De titres d’investissement ont été remboursés avant l’échéance à l’initiative de l’émetteur, conformément aux dispositions dérogatoires prévues à l’article 7 bis du règlement CRB 90-01 modifié par le règlement CRC 2005-01, pour un montant de 17 860 milliers d’euros. Il n’y a pas eu de plus ou moins-values dégagées à cette occasion. — Valeurs estimatives : La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 105 105 milliers d’euros au 31 décembre 2013, contre 95 195 milliers d’euros au 31 décembre 2012. La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse. La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres d’investissement s'élève à 17 853 milliers d’euros au 31 décembre 2013, contre 19 309 milliers d’euros au 31 décembre 2012  5. 1. Titres de transaction, de placement, d’investissement et titres de l’activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie  (En milliers d'euros) 31/12/2013 31/12/2012 Administrations et banques centrales (y compris Etats) 166 318 56 018 Etablissements de crédit 185 032 260 761 Sociétés financières 594 416 619 186 Collectivités locales 0 0 Entreprises, assurances et autres clientèles 109 881 95 489 Divers et non ventilés     Total en principal 1 055 647 1 031 454 Créances rattachées 6 244 5 532 Dépréciations -1 766 -1 802 Valeur nette au bilan 1 060 126 1 035 185  5. 2. Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable :  (En milliers d'euros) 31/12/2013 31/12/2012 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable : 544 596 231 208 511 051 1 286 856 408 492 86 550 622 961 1 118 004 Dont titres cotés 431 360 231 208 987 663 556 222 698 86 550 987 310 235 Dont titres non cotés (1) 113 236 0 510 064 623 300 185 794 0 621 974 807 768 Créances rattachées 6 128 1 977 116 8 221 5 416 459 116 5 992 Dépréciations -269 0 -1 497 -1 766 -158 0 -1 644 -1 802 Valeur nette au bilan 550 455 233 185 509 670 1 293 311 413 751 87 009 621 434 1 122 194  Commentaires :(1) La répartition des parts d'OPCVM est la suivante :OPCVM français 501 184 milliers d’eurosDont OPCVM français de capitalisation 0 millier d’eurosIl n’y a pas d’OPCVM étranger.Le Crédit Agricole des Savoie détient un OPCVM sous contrôle exclusif : Adret Gestion qui figure à l'actif du bilan pour 175 053 milliers d'euros. Sa valeur estimative au 31 décembre 2013 s'élève à 228 775 milliers d'euros.La répartition de l’ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre 2013:  (En milliers d'euros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM Monétaires 68 168 69 555 OPCVM Obligataires 75 970 85 817 OPCVM Actions 21 497 26 434 OPCVM Autres 41 172 46 174 Total 206 808 227 980            5.3. Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle :  (En milliers d'euros) 31/12/2013 31/12/2012 <= 3mois > 3mois <= 1an > 1an<= 5ans > 5ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe                 Valeur brute 9 580 51 895 266 225 216 896 544 596 6 128 550 724 413 909 Dépréciations             -269 -158 Valeur nette au bilan             550 455 413 751 Effets publics et valeurs assimilées                 Valeur brute 0 20 619 108 242 102 347 231 208 1 977 233 185 87 009 Dépréciations             0 0 Valeur nette au bilan             233 185 87 009  Note 6. – Titres de participation et de filiales. Sauf mention spécifique, les données présentées sont des informations au 31/12/2013.  Informations financières Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue (en pourcentage) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou chiffre d'affaires hors taxes (à préciser) du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brutes Nettes Participations dont la valeur d'inventaire excédé 1% du capital de l'entité :                                 - Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit :       93 252 93 252                          Crédit Agricole

Description : 140083228 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CREDIT AGRICOLE SASociété Anonyme au capital de 7 504 769 991 EurosSiège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex784 608 416 R.C.S. NanterreTél. (33) 1 43 23 52 02 - credit-agricole.com Exercice social : du 1er janvier au 31 décembreLes comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2013 accompagnés des Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés sont contenus dans le Document de référence et rapport financier annuel 2013 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2014 sous le numéro D.14-0183 ; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet « http://www.credit-agricole.com/Investisseur-et-actionnaire/Information-financiere/Rapports-annuels-et-resultats » ainsi que sur celui de l’AMF « http://www.amf-france.org ».   1400832

Description : 140075224 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CREDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 504 769 991 €.Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre. Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui sera réunie le mercredi 21 mai 2014 à 10 heures, à la Maison de la Mutualité à PARIS (75005) 24, rue Saint-Victor, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : - Approbation des comptes annuels de l'exercice 2013 ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013 ; - Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice 2013, fixation et mise en paiement du dividende ; - Option pour le paiement du dividende en actions ; - Approbation d'une convention réglementée visée à l'article L.225-40 du Code de commerce ; - Ratification de la cooptation de M. Gérard OUVRIER-BUFFFET, administrateur ; - Ratification de la cooptation de M. Pascal CELERIER, administrateur ; - Nomination de M. Daniel EPRON, en remplacement de M. Jean-Claude RIGAUD, administrateur ; - Nomination de M. Jean-Pierre GAILLARD, en remplacement de M. Christian TALGORN, administrateur ; - Renouvellement du mandat de Mme Caroline CATOIRE, administrateur ; - Renouvellement du mandat de Mme Laurence DORS, administrateur ; - Renouvellement du mandat de Mme Françoise GRI, administrateur ; - Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis DELORME, administrateur ; - Renouvellement du mandat de M. Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur ; - Renouvellement du mandat de M. Christian STREIFF, administrateur ; - Renouvellement du mandat de M. François VEVERKA, administrateur ; - Jetons de présence aux membres du conseil d’administration ; - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à M. Jean-Marie SANDER, Président ; - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général ; - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à MM.Jean-Yves HOCHER,  Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués ; - Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées durant l'exercice écoulé aux dirigeants responsables et collaborateurs preneurs de risques ; - Approbation du plafonnement des rémunérations variables des dirigeants responsables et des collaborateurs preneurs de risques ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la société ; Compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cas d'une offre au public ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 24ème, 25ème, 26ème, 28ème 29ème, 33ème et 34ème résolutions ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d'actions ordinaires émises dans le cadre du remboursement d'instruments de capital contingent, dit "cocos", en application de la 25ème et/ou 26ème résolutions, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; - Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue de l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à la société Crédit Agricole International Employées ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires ; - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projet de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du mercredi 21 mai 2014 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 151 849 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 52 282 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le bénéfice net de l'exercice 2013 s'élève à 3 531 339 588,27 €. En conséquence, l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration décide : - D'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice écoulé à l'apurement partiel du compte report à nouveau.Après affectation, le compte report à nouveau se trouvera ramené à la somme de – 1 645 289 516,07 € - D'imputer le solde débiteur du compte report à nouveau, soit la somme de 1 645 289 516,07 € sur le poste "Prime d'émission" et ce, afin de l'apurer totalement. - De prélever la somme de 880 542 562,38 €, à titre de dividendes sur le poste "réserves facultatives". En conséquence, un dividende de 0,35 € par action reviendra à chacune des 2 501 589 997 actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2013. En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 %, soit 0,035 € par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31/12/2011 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu'à la date de mise en paiement du dividende. Le montant total maximal de la majoration du dividende pour les 142 458 955 actions qui, inscrites sous la forme nominative au 31/12/2011, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu'au 31/12/2013, s'élève à 4 986 063,43 €. Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividende correspondant à celles de ces 142 458 955 actions qui auront été vendues entre le 1er janvier 2014 et le jour de mise en paiement du dividende. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l'abattement et des revenus distribués non éligibles à l'abattement au titre des trois exercices précédents.  Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement de 40 % 2010 0,45 € 0,45 € Néant 2011 - - - 2012 - - -  Le dividende sera détaché de l'action le 30 mai 2014 et mis en paiement à compter du 24 juin 2014. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 31 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende :- soit en numéraire ;- soit en actions, le paiement s’effectuant sur 100 % de ce dividende afférent aux titres dont il est propriétaire, soit 0,35 € par action, ou 0,385 € par action, comme indiqué ci-dessus. Cette option devra être exercée entre le 30 mai 2014 et le 13 juin 2014 inclus, en faisant la demande auprès des établissements payeurs. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d'exercice de l'option, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 24 juin 2014. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2014. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité. Cinquième résolution (Avenants à la convention cadre de garantie de valeur de mise en équivalence entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-40 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention relative aux avenants à la convention cadre de garantie de valeur de mise en équivalence entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales. Sixième résolution (Ratification de la cooptation d'un administrateur). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET, coopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 5 août 2013, en remplacement de Monsieur Bernard LEPOT, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l'issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire. Septième résolution (Ratification de la cooptation d'un administrateur). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Pascal CELERIER, coopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 novembre 2013, en remplacement de Monsieur Patrick CLAVELOU, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2015 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Huitième résolution (Nomination de M Daniel EPRON, en remplacement de M. Jean-Claude RIGAUD, administrateur). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Daniel EPRON en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Claude RIGAUD, dont le mandat arrive à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Neuvième résolution (Nomination de M. Jean-Pierre GAILLARD, en remplacement de M. Christian TALGORN, administrateur). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Jean-Pierre GAILLARD en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Christian TALGORN, atteint par la limite d'âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2016 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Caroline CATOIRE, administrateur). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Caroline CATOIRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Laurence DORS, administrateur). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Laurence DORS vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Françoise GRI, administrateur). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Françoise GRI vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis DELORME, administrateur). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Louis DELORME vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Gérard OUVRIER-BUFFET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Christian STREIFF, administrateur). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Christian STREIFF vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de M. François VEVERKA, administrateur). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. François VEVERKA vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Dix-septième résolution (Jetons de présence aux membres du Conseil d’administration). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, décide de maintenir à 1 050 000 euros la somme globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration, à raison de leurs fonctions. Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d'administration). - L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le Document de référence 2013 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d’entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d’administration, soumis à l’avis des actionnaires". Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général). - L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général, tels que présentés dans le Document de référence 2013 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d’entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe " Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires". Vingtième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à MM Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués). - L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Messieurs Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le Document de référence 2013 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d’entreprise", "Politique de rémunération" aux paragraphes "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-Yves HOCHER, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires", "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno de LAAGE, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires", "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Michel MATHIEU, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires" et "Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Xavier MUSCA, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires". Vingt-et-unième résolution (Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées durant l'exercice écoulé, aux dirigeants responsables et collaborateurs preneurs de risques). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 186 millions d'euros, des dirigeants responsables, au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe. Vingt-deuxième résolution (Approbation du plafonnement des rémunérations variables des  dirigeants responsables et collaborateurs preneurs de risques). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.511-78 du Code monétaire et financier introduit par l’ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve,  pour les dirigeants responsables au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et les catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2014 à hauteur du pourcentage fixé à 200 % de la rémunération fixe, conformément aux dispositions du nouvel article L.511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté d'appliquer le taux d'actualisation prévu par l'article L.511-79 du Code monétaire et financier. Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter les actions ordinaires de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue, pour la fraction non utilisée, à celle conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 23 mai 2013 dans sa quinzième résolution, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros, étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, le Conseil d'administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 3,50 milliards d'euros. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : a. de couvrir des plans d'options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des Sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, b. d’attribuer des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, c. d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce et, plus généralement, de procéder à toute allocation d'actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, d. de conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, e. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, f. d’assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d'actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus, au nombre d'actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d'actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation, g. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'une autorisation en cours de validité de l'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ordinaires. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions. La Société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.     Compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ; 2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,75 milliards d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la trentième résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 7,5 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-huitième résolutions ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-et-unième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 4. décide que les porteurs d'actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 7. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : a. décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre, b. déterminer la forme, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, e. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, g. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, h. et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, i. en cas d’émission de titres de créance , décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non , fixer leur taux d’intérêt , leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. 8. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la seizième résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’offres visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-quatrième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ; 2. décide que : a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 750 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la vingt-quatrième résolution et sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-sixième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévu par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'action, b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-quatrième résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-et-unième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; 4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : a. limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée, b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, 5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. décide conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : a. décider l'augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre, b. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, c. fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, d. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, e. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre, f. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, g. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, h. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, i. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. 8. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-quatrième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ; 2. décide que : a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 750 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la vingt-quatrième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-quatrième résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-et-unième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; 4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : a. limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée, b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. décide, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7. délègue au Conseil d'administration, dans la limite du montant global d'augmentation de capital visé au 2 ci-dessus, sa compétence pour décider toute augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une "reverse merger" de type anglo-saxon), destinées à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange ou mixte (à titre principal, subsidiaire ou alternatif) initiée par la Société sur les titres d'une autre Société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en œuvre de la présente délégation, au Conseil d'administration à l'effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l'échange, (ii) de fixer les dates, conditions d'émission, la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 6 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, et (iii) de déterminer les modalités d'émission ; 8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : a. décider l'augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre, b. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, c. fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, d. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, e. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre, f. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, g. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, h. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, i. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. 9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trente-troisième et trente-quatrième résolutions). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d'administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trente-troisième et trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre pourra être augmenté par le Conseil d'administration, dans les conditions légales et réglemen

Description : 14005037 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Avis divers____________________CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 504 769 991 €.Siège social : 12, place des Etats Unis, 92127 Montrouge Cedex.784608416 RCS Nanterre – APE 651 D. Avis aux porteurs d’Obligations4% avril 2005/avril 2017 Code valeur : FR0010177949 Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt. Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°05-170 en date du 23 mars 2005, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 19 avril 2014. Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 14 avril 2014.La radiation des titres aura lieu le 16 avril 2014. Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 22 avril 2014.Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre. Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.  1400503

Description : 13059536 janvier 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°3Avis divers____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 504 769 991 €.Siège social : 12, place des Etats Unis – 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre – APE 651 D Avis aux porteurs d’ObligationsCode valeur : FR0010317511REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION AU PAIR DE LA TOTALITE DE CET EMPRUNT Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°06-108 en date du 7 avril 2006, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 4 février 2014. Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 28 janvier 2014.La radiation des titres aura lieu le 30 janvier 2014. Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 4 février 2014.Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre. Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement. 1305953

Description : 130478411 septembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°109Autres opérations____________________Offre de remboursement d'obligations____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 494 061 611 Euros.Siège social : 12, place des Etats-Unis – 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 RCS Nanterre – APE 651 D. Avis aux porteurs d’ObligationsCode valeur : FR0010521559Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n° 07-330 en date du 25 septembre 2007, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 15 octobre 2013. Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 8 octobre 2013.La radiation des titres aura lieu le 10 octobre 2013. Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 15 octobre 2013.Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre. Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.  1304784

Description : 130440021 août 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°100Avis divers____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 494 061 611 euros.Siège social : 12, place des États Unis – 92127 Montrouge Cedex.R.C.S Nanterre  784 608 416 – A.P.E 651 D. Avis aux porteurs d’Obligations4 % décembre 2006/2015Code valeur : FR0010401026REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION AU PAIR DE LA TOTALITÉ DE CET EMPRUNTLes porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n° 06-444 en date du 28 novembre 2006, l’Émetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 22 septembre 2013.Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 16 septembre 2013.La radiation des titres aura lieu le 18 septembre 2013.Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le23 septembre 2013.Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre.Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement. 1304400

Description : 130438521 août 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°100Avis divers____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.Société anonyme au capital de 7 494 061 611 euros.Siège social : 12, place des États Unis – 92127 Montrouge Cedex. R.C.S Nanterre784 608 416  – A.P.E 651 D. Avis aux porteurs d’Obligations4,30 % juin 2006/2018Code valeur : FR0010337097 REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION AU PAIR DE LA TOTALITÉ DE CET EMPRUNTLes porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°06-162 en date du 30 mai 2006, l’Émetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 26 septembre 2013.Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 19 septembre 2013.La radiation des titres aura lieu le 23 septembre 2013.Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 26 septembre 2013.Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre.Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement. 1304385

Description : 130288331 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 494 061 611 €.Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex.784 608 416 R.C.S. Nanterre. Documents comptables annuelsComptes individuels au 31 décembre 2012 arrêtés par le Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A. du 19 février 2013Et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2013 I. — Bilan au 31 décembre 2012Actif : (en millions d’euros) Notes 31/12/2012 31/12/2011 Opérations interbancaires et assimilées   143 882 165 210 Caisse, banques centrales   521 1 519 Effets publics et valeurs assimilées 5 26 511 22 087 Créances sur les établissements de crédit 3 116 850 141 604 Opérations internes au Crédit Agricole 3 267 819 275 765 Opérations avec la clientèle 4 2 638 2 983 Opérations sur titres   30 878 31 704 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 30 430 31 101 Actions et autres titres à revenu variable 5 448 603 Valeurs immobilisées   62 714 67 755 Participations et autres titres détenus à long terme 6, 7 8 688 9 855 Parts dans les entreprises liées 6, 7 53 828 57 701 Immobilisations incorporelles 7 46 41 Immobilisations corporelles 7 152 158 Capital souscrit non versé       Actions propres 8 45 30 Comptes de régularisation et actifs divers   32 099 27 586 Autres actifs 9 5 921 5 503 Comptes de régularisation 9 26 178 22 083 Total actif   540 075 571 033  Passif :  (en millions d’euros) Notes 31/12/2012 31/12/2011 Opérations interbancaires et assimilées   99 642 126 252 Banques centrales   3   Dettes envers les établissements de crédit 11 99 639 126 252 Opérations internes au Crédit Agricole 11 49 895 44 965 Comptes créditeurs de la clientèle 12 208 853 218 912 Dettes représentées par un titre 13 85 938 82 187 Comptes de régularisation et passifs divers   32 094 27 051 Autres passifs 14 5 343 4 935 Comptes de régularisation 14 26 751 22 116 Provisions et dettes subordonnées   35 086 38 922 Provisions 15, 16, 17 2 868 2 322 Dettes subordonnées 19 32 218 36 600 Fonds pour risques bancaires généraux 18 939 904 Capitaux propres hors FRBG 20 27 628 31 840 Capital souscrit   7 494 7 494 Primes d’émission   22 452 22 452 Réserves   2 827 2 827 Écart de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d’investissement   31 8 Report à nouveau   -941 2 715 Résultat de l’exercice   -4 235 -3 656 Total passif   540 075 571 033  Hors bilan au 31 décembre 2012 :  (en millions d’euros) Notes 31/12/2012 31/12/2011 Engagements donnés   63 310 61 130 . Engagements de financement 26 35 700 33 315 . Engagements de garantie 26 27 455 27 804 . Engagements sur titres   155 11   (en millions d’euros) Notes 31/12/2012 31/12/2011 Engagements reçus   59 365 56 785 . Engagements de financement 26 40 641 38 823 . Engagements de garantie 26 18 569 17 951 . Engagements sur titres   155 11  II. — Compte de résultat au 31 décembre 2012  (en millions d’euros) Notes 31/12/2012 31/12/2011 Intérêts et produits assimilés (1) 28, 29 15 112 14 092 Intérêts et charges assimilées (1) 28 -16 478 -15 407 Revenus des titres à revenu variable 29 4 419 3 669 Commissions (produits) 30 801 679 Commissions (charges) 30 -1 260 -1 171 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (1) 31 479 -231 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 32 753 -415 Autres produits d’exploitation bancaire 33 82 59 Autres charges d’exploitation bancaire 33 -118 -90 Produit net bancaire   3 790 1 185 Charges générales d’exploitation 34 -689 -721 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles   -15  -13 Résultat brut d’exploitation   3 086 451 Coût du risque 35 -1 004 -295 Résultat d’exploitation   2 082 156 Résultat net sur actifs immobilisés 36 -7 026 -4 979 Résultat courant avant impôt   -4 944 -4 823 Résultat exceptionnel       Impôt sur les bénéfices 37 767 1 201 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées   -58 -34 Résultat net de l’exercice   -4 235 -3 656 (1) Les produits et les charges sur instruments de taux d’intérêt de microcouverture de la succursale de Londres sont désormais présentés sur les lignes “intérêts et produits assimilés” et “intérêts et charges assimilées”. Le solde de ces opérations antérieurement rattaché à la ligne “gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation” s’élevait à 366 millions d’euros au 31 décembre 2011.  III. — Affectation du résultat.Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice 2012). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le résultat net de l’exercice 2012 est négatif pour 4 235 369 288,99 €. En conséquence, l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de reporter à nouveau l'intégralité du résultat de l'exercice 2012. Après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le compte report à nouveau se trouvera arrêté à -5 176 629 104,34 €. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l'abattement et des revenus distribués non éligibles à l'abattement au titre des trois exercices précédents.  Exercice Dividende Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement de 40 % 2009 0,45 € 0,45 € Néant 2010 0,45 € 0,45 € Néant 2011 - - -  Cette résolution est adoptée par 1 819 423 487 voix pour, 1 074 537 contre et 14 409 910 abstentions. IV. — Notes annexes aux comptes annuelsNote 1 Cadre juridique et financier – Événements significatifs relatifs à l’exercice 2012 1.1 Cadre juridique et financierCrédit Agricole S.A. est une Société Anonyme au capital de 7 494 062 milliers d’euros (soit 2 498 020 537 actions de 3 euros de valeur nominale). Les actions représentatives du capital de Crédit Agricole S.A. au 31 décembre 2012 se répartissent de la façon suivante :- SAS Rue La Boétie à hauteur de 56,25 % ;- le public (y compris les salariés) à hauteur de 43,46 %. Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. détient 7 319 186 actions propres au 31 décembre 2012, soit 0,29 % de son capital, contre 6 969 381 actions propres au 31 décembre 2011. Les Caisses régionales de Crédit Agricole sont des sociétés coopératives dont le statut et le fonctionnement sont définis par les lois et règlements codifiés dans le Code monétaire et financier. Pour sa part Crédit Agricole S.A. détient environ 25 % des Certificats Coopératifs d’Associés et/ou des Certificats Coopératifs d’Investissement émis par les Caisses régionales (à l’exception de la Caisse régionale de la Corse détenue à 100 % par Crédit Agricole S.A.). Crédit Agricole S.A. coordonne l’action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d’organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu’au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par homothétie, les Caisses régionales garantissent le passif de Crédit Agricole S.A. à hauteur de leurs fonds propres. 1.2 Mécanismes financiers internes au Crédit AgricoleL’appartenance au groupe Crédit Agricole se traduit en outre par l’adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : Comptes ordinaires des Caisses régionalesLes Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en “Opérations internes au Crédit Agricole – Comptes ordinaires”. Comptes d’épargne à régime spécialLes ressources d’épargne à régime spécial (Livret d’épargne populaire, Livret de développement durable, comptes et plans d’épargne-logement, plans d’épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en “Comptes créditeurs de la clientèle”. Comptes et avances à termeLes ressources d’épargne (comptes sur livrets, emprunts obligataires et certains comptes à terme, bons et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées à Crédit Agricole S.A. et figurent à ce titre à son bilan.Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les “avances” (prêts) faites aux Caisses régionales leur permettant d’assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme.Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d’avances dites “avances miroirs” (de durées et de taux identiques aux ressources d’épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et enfin, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d’épargne qu’elles ont collectées et dont elles ont désormais la libre disposition.Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché.Par ailleurs, 50 % des nouveaux crédits réalisés depuis le 1er janvier 2004 et entrant dans le champ d’application des relations financières entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales peuvent être refinancés sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A.Ainsi, deux types d’avances coexistent à ce jour : celles régies par les règles financières d’avant le 1er janvier 2004 et celles régies par les nouvelles règles.Par ailleurs, des financements complémentaires à taux de marché peuvent être accordés aux Caisses régionales par Crédit Agricole S.A. Transfert de l’excédent des ressources monétaires des Caisses régionalesLes ressources d’origine “monétaire” des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques “Opérations internes au Crédit Agricole”. Placement des excédents de fonds propres des Caisses régionales auprès de Crédit Agricole S.A.Les excédents disponibles de fonds propres des Caisses régionales peuvent être investis chez Crédit Agricole S.A. sous la forme de placements de 3 à 10 ans dont les caractéristiques sont celles des opérations interbancaires du marché monétaire. Opérations en devisesCrédit Agricole S.A., intermédiaire des Caisses régionales auprès de la Banque de France, centralise leurs opérations de change. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A.Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A. en fonction du type de titres émis, en “Dettes représentées par un titre” ou “Dettes subordonnées”. Couverture des risques de liquidité et de solvabilitéDans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au groupe Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (“FRBLS”) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des opérations de bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453. Le fonds avait été doté à l’origine à hauteur de 609,8 millions d’euros. Il s’élève au 31 décembre 2012 à 938,6 millions d’euros, la dotation de l’année étant de 34,5 millions d’euros. En outre, depuis la mutualisation en 1988 de la CNCA, dans l’éventualité d’une insolvabilité ou d’un événement similaire affectant Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales se sont engagées à intervenir en faveur de ses créanciers pour couvrir toute insuffisance d’actif. L’engagement potentiel des Caisses régionales au titre de cette garantie est égal à la somme de leur capital social. Garanties SwitchLe dispositif Switch, mis en place le 23 décembre 2011, s’inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A., en qualité d’organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole. Il permet le transfert des exigences prudentielles s’appliquant aux participations de Crédit Agricole S.A. dans les Caisses régionales, qui sont mises en équivalence dans les comptes consolidés de Crédit Agricole S.A. Ce transfert est réalisé vers les Caisses régionales via un mécanisme de garantie accordée par ces dernières à Crédit Agricole S.A. sur une valeur contractuelle plancher des valeurs de mises en équivalence des certificats coopératifs d’investissement et des certificats coopératifs d’associés émis par les Caisses régionales. Cette valeur est fixée à l’origine de l’opération. La bonne fin du dispositif est garantie par la mise en place d’un dépôt de garantie versé par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. Ainsi, le dispositif protège Crédit Agricole S.A. de la baisse de valeur de mise en équivalence globale des Caisses régionales. En effet, dès lors qu’une baisse de valeur est constatée, le mécanisme de garantie est actionné et Crédit Agricole S.A. perçoit une indemnisation prélevée sur le dépôt de garantie. En cas de hausse ultérieure de la valeur de mise en équivalence globale, Crédit Agricole S.A., de par l’application d’une clause de retour à meilleure fortune, restitue les indemnisations préalablement perçues. La durée de la garantie est de 15 ans au bout desquels elle peut être prolongée par tacite reconduction. Cette garantie peut être résiliée par anticipation, dans certaines conditions et avec l’accord préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel. Le dépôt de garantie est rémunéré à taux fixe aux conditions de la liquidité long terme. La garantie fait l’objet d’une rémunération fixe qui couvre le risque actualisé et le coût d’immobilisation des fonds propres par les Caisses régionales. Dans les comptes individuels, la garantie Switch est un engagement de hors-bilan donné par les Caisses régionales et symétriquement reçu par Crédit Agricole S.A. La rémunération globale de la garantie est étalée sur la durée du contrat et comptabilisée en PNB dans la marge d’intérêt. En cas d’exercice de la garantie, l’indemnisation est enregistrée symétriquement par Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales en résultat dans l’agrégat coût du risque. La clause de retour à meilleure fortune fait naître une provision dans les comptes de Crédit Agricole S.A. dont le montant est déterminé en fonction du caractère probable du remboursement. 1.3 Événements significatifs relatifs à l’exercice 2012Crédit Agricole S.A. a lancé le 26 janvier 2012 des offres de rachat portant sur ses obligations subordonnées en circulation afin de renforcer la qualité et l’adéquation de ses fonds propres de base et de tenir compte des évolutions réglementaires qui devaient entrer en vigueur au 1er janvier 2013 (nouvelles règles Bâle 3). Le montant total racheté s’est élevé à 2 milliards d’euros. L’impact résultat a fait apparaître un profit net d’impôt de 552 millions d’euros (y compris les effets liés au débouclement des couvertures). Le Conseil d’administration du 22 février 2012 a décidé le transfert du siège social de Crédit Agricole S.A. à Montrouge. Cette décision a été approuvée par l’Assemblée générale du 22 mai 2012. Le transfert a pris effet au 1er juillet 2012.Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a cédé la Banque de Gestion Privée Indosuez à Crédit Agricole Private Banking le 22 février 2012, avec effet rétroactif au 1er janvier 2012. Le groupe Crédit Agricole S.A. a cédé au cours du deuxième trimestre 2012 à Banco Espirito Santo (BES) la participation de 50 % détenue par Crédit Agricole Assurances dans BES Vida. Cette cession a été réalisée concomitamment à une augmentation de capital lancée par BES pour renforcer ses capitaux propres et respecter l’objectif fixé par la Banque du Portugal, opération lui permettant le rachat de ladite participation pour prendre le contrôle de la filiale d’assurances BES Vida. Conformément à la décision de son Conseil d’administration du 14 juin 2012, Emporiki Bank Greece a cédé à IUB Holding, filiale détenue à 100 % par Crédit Agricole S.A., ses filiales en Albanie, Bulgarie et Roumanie. Le 17 octobre 2012, Crédit Agricole S.A. a annoncé la signature d’un contrat de cession de la totalité du capital d’Emporiki Bank à Alpha Bank. La transaction a été approuvée par le Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A. du 15 octobre 2012. Les principaux termes de la transaction consistaient à céder à Alpha Bank l’intégralité du capital du groupe Emporiki pour un euro. Ce capital a été renforcé au cours de l’année 2012 par la conversion en février d’une avance consolidable pour un montant de 2 milliards d’euros ainsi qu’une recapitalisation intervenue en juillet à hauteur de 2,3 milliards d’euros. Cette cession a été finalisée le 1er février 2013. Dans ce cadre, une recapitalisation supplémentaire a été réalisée pour 585 millions d’euros. En outre, Crédit Agricole S.A. a souscrit pour 150 millions d’euros d’obligations convertibles émises par Alpha Bank, remboursables en actions d’Alpha Bank, sous conditions et à l’initiative de Crédit Agricole S.A. Par cette transaction Crédit Agricole S.A. poursuit ainsi son recentrage conformément au plan stratégique qu’il a défini. Suite au Conseil d’administration du 16 décembre 2010, et à l’annonce de Crédit Agricole S.A. de mettre fin au dispositif assurant sa représentation au Conseil de Surveillance d’Intesa Sanpaolo S.p.A., Crédit Agricole S.A. a finalisé au cours de l’année 2012 la cession de la totalité de ses titres Intesa Sanpaolo S.p.A., dégageant ainsi une moins-value totale de 1 122 millions d’euros. Cette moins-value a toutefois été entièrement compensée par des reprises de dépréciations antérieurement constituées. Crédit Agricole SA a réduit sa participation dans Bankinter de près de 10 % au cours de l’année 2012. La moins-value dégagée sur l’exercice s’élève à 278 millions d’euros. Celle-ci a été entièrement compensée par des reprises de dépréciations antérieurement constituées. Afin de satisfaire au futur environnement réglementaire bancaire (Bâle 3), Crédit Agricole Assurances (CAA) a optimisé en décembre 2012 sa structure de fonds propres entre capital et financement en dettes subordonnées. Cette opération s’est traduite par une remontée de fonds propres durs à Crédit Agricole S.A. compensée par des émissions de dettes subordonnées. Ainsi, CAA a versé à Crédit Agricole S.A. un dividende exceptionnel de 1,7 milliard d’euros. Par ailleurs CAA a réalisé des émissions de dette (titres subordonnés remboursables, titres subordonnés à durée indéterminée et prêts seniors) souscrites par Crédit Agricole S.A. pour un montant total de plus de 2 milliards d’euros. 1.4 Événements postérieurs à l’exercice 2012Crédit Agricole S.A. a procédé en janvier 2013 à la cession d’une part de sa participation au capital de Bankinter portant sur environ 5,2 % du capital dans le cadre d’une procédure de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels. Le montant de cette cession s’élève à 116 millions d’euros et une moins-value de 283 millions d’euros a été dégagée par Crédit Agricole S.A. Cette moins-value est compensée par des reprises de dépréciations antérieurement constituées. À l’issue de l’opération, la participation résiduelle de Crédit Agricole S.A. se situe à environ 9,9 % du capital de Bankinter. Dans le cadre de cette opération de marché, Crédit Agricole S.A. s’est engagé à l’égard des banques en charge du placement à conserver le solde de sa participation pendant une durée minimum de 180 jours sous réserve de certaines exceptions. Le 1er février 2013 Crédit Agricole S.A. a finalisé la cession de la totalité du capital d’Emporiki à Alpha Bank. Dans ce cadre, une recapitalisation préalable supplémentaire a été réalisée pour 585 millions d’euros. En outre, Crédit Agricole S.A. a souscrit pour 150 millions d’euros d’obligations convertibles émises par Alpha Bank, remboursables en actions d’Alpha Bank, sous conditions et à l’initiative de Crédit Agricole S.A. Par cette transaction Crédit Agricole S.A. poursuit ainsi son recentrage conformément au plan stratégique qu’il a défini. Après la cession, Emporiki ne bénéficie plus d’aucun financement de Crédit Agricole S.A. Note 2 Principes, méthodes comptables Les états financiers de Crédit Agricole S.A. sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires. La présentation des états financiers de Crédit Agricole S.A. est conforme aux dispositions du règlement 91-01 du Comité de la réglementation bancaire (CRB), modifié par le règlement 2000-03 du Comité de la réglementation comptable (CRC), relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF) lui-même modifié notamment en 2010 par le règlement ANC 2010-08 du 07 octobre 2010 relatif à la publication des comptes individuels des établissements de crédit.  Règlements Date de publication par l’État français Date de 1re application : exercices ouverts à compter du Règlement de l’ANC relatif au traitement comptable du dispositif prévu à l’article 1 de la loi n° 2011-894 30/12/2011 n° 2011-04 01/01/2012 Règlement ANC relatif au traitement comptable du changement de régime fiscal des mutuelles et des institutions de prévoyance dans les comptes consolidés ou combinés des exercices clos au 31 décembre 2012 04/12/2012 n° 2012-01 01/01/2012 Règlement ANC relatif à l’application de l’article L. 233-24 du Code de commerce, abandon du référentiel IFRS au profit du règlement CRC 99-02  04/12/2012 n° 2012-02 01/01/2012 Règlement ANC relatif à la comptabilisation des quotas d’émission de gaz à effet de serre et unités assimilés 28/12/2012 n° 2012-03 01/01/2013 Règlement ANC relatif à la comptabilisation des certificats d’économie d’énergie 28/12/2012 n° 2012-04 01/01/2014 Règlement ANC modifiant l’article 380-1 du règlement CRC n° 99-03 sur les ventes en l’état futur d’achèvement 28/12/2012 n° 2012-05 01/01/2013 Règlement ANC relatif à l’annexe des comptes annuels des fonds et sociétés visés par le décret n° 2012 465 du 10 avril 2012 relatif à l’encadrement et à la transparence des frais et commissions prélevés 28/12/2012 n° 2012-06 31/12/2012 Règlement ANC relatif au traitement comptable du changement de régime fiscal des mutuelles et des institutions de prévoyance dans les comptes consolidés ou combinés 28/12/2012 n° 2012-07 01/01/2012  Le règlement de l’ANC n°2011-04 relatif au traitement comptable du dispositif prévu à l’article 1 de la loi n° 2011-894, publié le 30 décembre 2011, n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat et la situation nette de Crédit Agricole S.A.. Les règlements de l’ANC n° 2012-01, 2012-02, 2012-03, 2012-04, 2012-05, 2012-06 et 2012-07 n’ont eu aucun impact sur le résultat et la situation nette de Crédit Agricole S.A. 2.1 Créances et engagements par signatureLes créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement CRC 2002-03 modifié du 12 décembre 2002.Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours :- les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ;- les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ;- les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale.En application du règlement CRC 2009-03, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont désormais étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Les avances accordées par Crédit Agricole S.A. aux Caisses régionales ne présentent pas pour Crédit Agricole S.A. un risque direct sur les bénéficiaires des prêts à la clientèle distribués par les Caisses régionales, mais éventuellement un risque indirect sur la solidité financière de celles-ci. À ce titre, Crédit Agricole S.A. n’a pas constitué de dépréciation sur les avances aux Caisses régionales. L’application du règlement CRC 2002-03 modifié relatif au traitement comptable du risque de crédit conduit Crédit Agricole S.A. à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles suivantes. L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier l’existence d’un risque de crédit. Créances restructuréesCe sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances.Par conséquent, sont exclues des créances restructurées :- les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité ;- les créances dont le tableau d’amortissement théorique est modifié du fait de l’application d’une option ou clause contractuelle prévue initialement au contrat (exemple : pause et report d’échéance). Crédit Agricole S.A. ne détient pas de créances restructurées au 31 décembre 2012. Créances douteusesCe sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes :- il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logements et sur des preneurs de crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales, compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits) ;- la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ;- il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Pour les découverts, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par l’établissement ou qu’il a été averti que son encours dépasse une limite fixée par l’établissement dans le cadre de son dispositif de contrôle interne ou qu’il a tiré des montants sans autorisation de découvert. Sous condition, en lieu et place des critères susvisés, l’établissement peut décompter l’ancienneté de l’impayé lorsque le découvert a fait l’objet, de la part de l’établissement, d’une demande de remboursement total ou partiel auprès du débiteur. Parmi les encours douteux, Crédit Agricole S.A. distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis :- créances douteuses non compromises Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises ;- créances douteuses compromises Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Dépréciation au titre du risque de crédit avéréDès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par Crédit Agricole S.A. par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux du contrat, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Les pertes probables relatives aux engagements hors-bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des décotes et dépréciationsLa décote constatée lors d’une restructuration de créance ou la dépréciation calculée sur une créance douteuse est enregistrée en coût du risque. Pour les créances restructurées inscrites en encours sains, cette décote est réintégrée sur la durée de vie dans la marge d’intérêt. Pour les créances restructurées ayant un caractère douteux et pour les créances douteuses non restructurées, les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non-recouvrement sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation et à l’amortissement de la décote du fait du passage du temps étant inscrites dans la marge d’intérêt. Dépréciation au titre du risque de crédit non affecté individuellementPar ailleurs, Crédit Agricole S.A. a également constaté, au passif de son bilan, des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement tels que les provisions sectorielles ou des provisions calculées à partir des modèles Bâle 2. Ces dernières visent à couvrir des risques identifiés pour lesquels il existe, statistiquement ou historiquement, une probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux ou non dépréciés individuellement. Risques paysLes risques pays (ou risques sur engagements internationaux) sont constitués “du montant total des engagements non compromis, de bilan ou de hors bilan, portés par un établissement directement ou au travers de structures dites de défaisance, sur des débiteurs privés ou publics résidant dans les pays recensés par l’Autorité de contrôle prudentiel, ou dont la bonne fin dépend de la situation de débiteurs privés ou publics résidant dans de tels pays”. (Note de la Commission bancaire du 24 décembre 1998.)Lorsque ces créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles demeurent dans leur poste d’origine. Passage en perteL’appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert, Crédit Agricole S.A. le détermine avec sa Direction des risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. 2.2 Portefeuille TitresLes règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement CRB 90-01 modifié notamment par les règlements CRC 2005-01, 2008-07 et 2008-17 ainsi que par le règlement CRC 2002-03 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe.Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable.Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l’intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d’information comptable dès leur acquisition. 2.2.1 Titres de transactionCe sont des titres qui, à l’origine, sont :- soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ;- soit, le cas échéant, détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l’objet d’une rotation effective et d’un volume d’opérations significatif compte tenu des opportunités du marché. Ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale.Sont également considérés comme des titres de transaction :- les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme ;- les titres faisant l’objet d’un engagement de vente dans le cadre d’une opération d’arbitrage effectuée sur un marché d’instruments financiers organisé ou assimilé. Hormis dans les cas prévus par le CRC 2008-17, les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral ou passage en pertes. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. La dette représentative des titres vendus à découvert est inscrite au passif de l’établissement cédant pour le prix de vente des titres frais exclus. À chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat et enregistré dans la rubrique “Solde des opérations des portefeuilles de négociation”. 2.2.2 Titres de placementCette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais inclus.Des obligations en euros et en devises, des titres de SICAV et de Fonds Communs de Placement constituent l’essentiel du portefeuille de titres de placement de Crédit Agricole S.A. - Obligations et autres titres à revenu fixeCes titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, coupon couru à l’achat inclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre.Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique “Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe”. - Actions et autres titres à revenu variableLes actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d’achat, frais d’acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique “Revenus des titres à revenu variable”. Les revenus des SICAV et des Fonds Communs de Placement sont enregistrés au moment de l’encaissement dans la même rubrique. À la clôture de l’exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Ainsi lorsque la valeur d’inventaire d’une ligne ou d’un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d’arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l’article 4 du règlement 88-02 du CRB, prenant la forme d’achats ou de ventes d’instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées.En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations, destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres :- s’il s’agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si Crédit Agricole S.A. dispose d’informations particulières sur la situation financière de l’émetteur, qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ;- s’il s’agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (cf. note 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit avéré). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique “Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés” du compte de résultat. 2.2.3 Titres d’investissementSont enregistrés en titres d’investissement, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels Crédit Agricole S.A. dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais d’acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre.Il n’est pas constitué de dépréciation des titres d’investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit ; elle est enregistrée dans la rubrique “Coût du risque”. En cas de cession de titres d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d’investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement CRC 2005-01, hors exceptions prévues par ce texte et par le CRC 2008-17. 2.2.4 Titres de l’activité de portefeuilleConformément au règlement CRC 2000-02, les titres classés dans cette catégorie correspondent à des “investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle”. De plus, des titres ne peuvent être affectés à ce portefeuille que si cette activité, exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré, procure à l’établissement une rentabilité récurrente, provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Crédit Agricole S.A. satisfait à ces conditions et peut classer une partie de ses titres dans cette catégorie. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais inclus. Lors des arrêtés comptables, ces titres sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité, laquelle est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de la durée résiduelle de détention estimée. Pour les sociétés cotées, la valeur d’utilité correspond généralement à la moyenne des cours de bourse constatés sur une période suffisamment longue tenant compte de l’horizon de détention envisagé afin d’atténuer l’effet de fortes variations ponctuelles des cours de bourse. Les moins-values latentes éventuelles sont calculées par ligne de titre et font l’objet d’une dotation de dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Elles sont enregistrées sous la rubrique “Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés”, de même que les flux de dépréciation relatifs à ces titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 2.2.5 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long termeLes parts dans les entreprises liées sont les parts détenues, dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’établissement, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais inclus. À la clôture de l’exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d’usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d’utilité. Celle-ci représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d’utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique “Résultat net sur actifs immobilisés”. 2.2.6 Prix de marchéLe prix de marché, auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante :- les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent ;- si le marché sur lequel le titre est négocié n’est pas ou plus considéré comme actif ou si le titre n’est pas coté, Crédit Agricole S.A. détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, Crédit Agricole S.A. utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu’il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. 2.2.7 Dates d’enregistrementCrédit Agricole S.A. enregistre les titres classés en titres d’investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. 2.2.8 Pensions livréesLes titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres reçus en pension livrée ne sont pas inscrits au bilan mais le montant décaissé, représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré à l’actif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l’objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. 2.2.9 Reclassement de titresConformément au règlement CRC 2008-17 du 10 décembre 2008, il est désormais autorisé d’opérer les reclassements de titres suivants :- du portefeuille de transaction vers le portefeuille d’investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance ;- du portefeuille de placement vers le portefeuille d’investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif.Crédit Agricole S.A. n’a pas opéré, en 2012, de reclassement au titre du règlement CRC 2008-17. 2.2.10 Rachat d’actions propresLes actions propres rachetées par Crédit Agricole S.A., y compris les actions et options sur actions détenues en couverture des plans de stock options, sont enregistrées à l’actif du bilan dans une rubrique spécifique. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation si la valeur d’inventaire (correspondant à la valeur au cours de bourse) est inférieure au prix d’achat, à l’exception des opérations relatives aux plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés selon le règlement du CRC 2008-15 du 04 décembre 2008. 2.3 ImmobilisationsCrédit Agricole S.A. applique le règlement CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Par conséquent, Crédit Agricole S.A. applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce règlement, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. En application du règlement CRC 2004-06, le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c’est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée “en magasin”. Les terrains sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Les immeubles et le matériel d’équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’achèvement. À l’exception des logiciels, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole S.A. suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation :  Composant Durée d’amortissement Foncier Non amortissable Gros oeuvre 30 à 80 ans Second œuvre 20 à 40 ans Installations techniques 10 à 25 ans Agencements 5 à 15 ans Matériel informatique 4 à 7 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 4 à 5 ans (dégressif ou linéaire)  Enfin, les éléments dont dispose Crédit Agricole S.A. sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2.4 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèleLes dettes envers les établissements de crédit, les entités du Groupe Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes :- dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ;- comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Groupe Crédit Agricole ;- comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, sont incluses dans ces différentes rubriques en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.5 Dettes représentées par un titreLes dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables et emprunts obligataires, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif “Dettes subordonnées”. Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite dans la rubrique “Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe”. Les primes de remboursement peuvent être amorties selon deux méthodes :- soit au prorata des intérêts courus pour les obligations émises avant le 1er janvier 1993, ou pour celles dont la prime de remboursement est inférieure à 10 % du prix d’émission ;- soit de façon actuarielle pour les emprunts émis depuis le 1er janvier 1993 dont la prime de remboursement excède 10 % du prix d’émission.Crédit Agricole S.A. applique également la méthode d’étalement des frais d’emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers, versées aux Caisses régionales, sont comptabilisées en charges dans la rubrique “Commissions (charges)”. 2.6 ProvisionsCrédit Agricole S.A. applique le règlement du CRC 2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et l’évaluation des provisions entrant dans le champ d’application de ce règlement. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques pays. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. Les risques pays sont provisionnés après analyse des types d’opérations, de la durée des engagements, de leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. Crédit Agricole S.A. a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l’incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment :- le comportement des souscripteurs, ainsi que l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d’observations historiques de longue période ;- la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le règlement CRC 2007-01 du 14 décembre 2007. 2.7 Fonds pour Risques Bancaires GénérauxConformément aux dispositions prévues par la IVe directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par Crédit Agricole S.A., à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l’activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d’exercice. Au 31 décembre 2012, le fonds pour risques bancaires généraux correspond au fonds pour risques bancaires de liquidité et de solvabilité destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central. 2.8 Opérations sur les instruments financiers à terme et conditionnelsLes opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements CRB 88-02 et 90-15 modifiés et de l’instruction 94-04 modifiée de l’Autorité de contrôle prudentiel (ex-Commission bancaire).Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours.Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l’instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couvertureLes gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A. sont inscrits prorata temporis dans la rubrique “Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture”. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marchéLes instruments négociés sur un marché organisé, assimilé, de gré à gré ou inclus dans un portefeuille de transaction – au sens du règlement CRB 90-15 modifié – sont évalués par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s’il existe un marché actif, ou à l’aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l’absence de marché actif. Pour les instruments négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l’ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) sont comptabilisés. Les pertes ou profits relatifs à des instruments négociés sur des marchés peu liquides, dits de gré à gré, ou constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. En date d’arrêté, les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision. Les gains et pertes ainsi que les mouvements de provisions relatifs à ces opérations de marché sont portés au compte de résultat sous la rubrique “Solde des opérations des portefeuilles de négociation”. 2.9 Opérations en devisesLes créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les charges et les produits payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les charges et produits courus mais non payés ou perçus sont convertis au cours de clôture. Les dotations aux succursales, les immobilisations des implantations à l’étranger, les titres de placement, d’investissement et de participation en devises achetés contre euros sont convertis en euros au cours du jour de la transaction. Seul l’effet de change constaté sur les titres de placement est enregistré en compte de résultat. Une provision peut cependant être constituée lorsque l’on constate une dépréciation durable du cours de change relative aux participations de Crédit Agricole S.A. à l’étranger. À chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique “Solde des opérations des portefeuilles de négociation – Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés”. Dans le cadre de l’application des règlements CRBF 89-01, Crédit Agricole S.A. a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Le montant global de la position de change opérationnelle de Crédit Agricole S.A. s’établit à - 1 073 millions d’euros au 31 décembre 2012. Ce montant s’élevait à - 1 115 millions d’euros au 31 décembre 2011. 2.10 Intégration des succursales à l’étrangerLes succursales tiennent des comptabilités autonomes conformes aux règles comptables en vigueur dans les pays où elles sont implantées. Lors de l’arrêté des comptes, les bilans et comptes de résultat des succursales sont retraités selon les règles comptables françaises, convertis en euros et intégrés à la comptabilité de leur siège après élimination des opérations réciproques. Les règles de conversion en euros sont les suivantes :- les postes de bilan sont convertis au cours de clôture ;- les charges et les produits payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction, alors que les charges et produits courus sont convertis au cours de clôture.Les gains ou pertes pouvant résulter de cette conversion sont enregistrés au bilan dans la rubrique “Comptes de régularisation”. 2.11 Engagements hors bilanLe hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour Crédit Agricole S.A. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. Ces éléments sont toutefois détaillés dans l’annexe aux notes 25 et 26. 2.12 Participation des salariés aux fruits de l’expansion et intéressementLa participation des salariés aux fruits de l’expansion est constatée dans le compte de résultat de l’exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L’intéressement est couvert par l’accord du 21 juin 2011. La participation et l’intéressement figurent dans les “Frais de personnel”. 2.13 Avantages au personnel postérieurs à l’emploi2.13.1 Engagements en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définiesCrédit Agricole S.A. applique, à compter du 1er janvier 2004, la recommandation 2003-R.01 du Conseil National de la Comptabilité du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. En application de cette recommandation, Crédit Agricole S.A. provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de prestation future actualisée. Les écarts actuariels étant passés immédiatement en résultat, le montant de la provision est égal à :- la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la recommandation ;- diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Dans la mesure où la réforme (loi 2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites) ne modifie pas les accords de branche existants mais simplement les hypothèses actuarielles d’âge de départ en retraite, elle est analysée comme une mise à jour d’hypothèses actuarielles et non comme une modification de régime. À ce titre, l’impact de la réforme doit être enregistré comme les autres écarts actuariels, intégralement en résultat. 2.13.2 Plans de retraite – régimes à cotisations définiesIl existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés “employeurs”. Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole S.A. n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé.Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en “frais de personnel”. 2.14 Stock options et souscription d’actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne EntreprisePlans de stock optionsLes plans de stock options accordés à certaines catégories de salariés sont enregistrés lors de la levée de l’option. Cette levée donne lieu soit à une émission d’actions, enregistrée conformément aux dispositions relatives aux augmentations de capital, soit à la mise à disposition d’actions propres aux salariés préalablement acquises à la levée par Crédit Agricole S.A. et comptabilisées conformément aux dispositions détaillées dans le paragraphe “Rachat d’actions propres”. Souscriptions d’actions dans le cadre du Plan d’Épargne EntrepriseLes souscriptions d’actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise, avec une décote maximum de 20 %, ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une période d’incessibilité de 5 ans. Ces souscriptions d’actions sont comptabilisées conformément aux dispositions relatives aux augmentations de capital. 2.15 Charges et produits exceptionnelsIls représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de Crédit Agricole S.A. 2.16 Impôt sur les bénéfices (charge fiscale)D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, ainsi que la majoration exceptionnelle d’impôt sur les sociétés de 5 % due par les entreprises réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 250 millions d’euros. Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se ra

Description : 13017516 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CREDIT AGRICOLE S.A.Société Anonyme au capital de 7 494 061 611 €urosSiège social : 12, place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex784 608 416 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATIONMmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 23 mai 2013 à 10 heures 30, au Palais des Congrès de Bordeaux Lac – Avenue Jean-Gabriel Domergue – 33300 BORDEAUX, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Compétence de l'assemblée générale ordinaire :- Approbation des comptes annuels de l'exercice 2012,- Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2012,- Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice 2012,- Approbation de conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,- Approbation d'engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce,- Renouvellement du mandat de M. Jean-Marie SANDER, administrateur,- Renouvellement du mandat de M. Philippe BRASSAC, administrateur,- Renouvellement du mandat de Mme Véronique FLACHAIRE, administrateur- Renouvellement du mandat de M. Christian TALGORN, administrateur- Nomination de Mme Pascale BERGER, en remplacement de Mme Carole GIRAUD, administrateur,- Jetons de présence aux membres du conseil d’administration,- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la société, Compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription,- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public,- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cas d'une offre au public,- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 16ème, 17ème, 18ème, 20ème, 21ème, 25ème et 26ème résolutions,- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange,- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital,- Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription,- Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue de l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance,- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres,- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à la société Crédit Agricole International Employees,- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires,- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.  L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 mars 2013 – Bulletin n°33. _________________ Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire A. Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :- soit en y assistant personnellement,- soit en votant par correspondance,- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : - pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription comptable sur les registres de la société trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; - pour les titulaires d'actions au porteur, de demander, au plus tard trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée, à l’intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le vendredi 17 mai 2013. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le lundi 20 mai 2013. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :- si la cession intervenait avant le lundi 20 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés, selon le cas, en conséquence des informations notifiées par l’intermédiaire habilité teneur de compte à CACEIS Corporate Trust.- Si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 20 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust. B. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le vendredi 17 mai 2013, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.credit-agricole.com/Investisseur-et-actionnaire/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblee-Generale/2013-Bordeaux. C. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, Crédit Agricole S.A. a décidé de reconduire la possibilité de voter par Internet, préalablement à l'assemblée générale, dans les conditions ci-après : Actionnaire au nominatif purL'actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet préalablement à l'assemblée générale, devra utiliser l'identifiant et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte titres nominatif sur le site : www.credit-agricole-sa.olisnet.com pour se connecter au site dédié sécurisé de l'assemblée générale. L'actionnaire devra alors suivre les indications portées à l'écran. Actionnaire au nominatif administré ou porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique"L'actionnaire au nominatif administré ou le porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" a reçu un login et un mot de passe lui permettant d’accéder au site sécurisé dédié à l'Assemblé générale, s'il souhaite voter par Internet, il devra alors suivre les indications données à l'écran. Actionnaire au porteurL'actionnaire au porteur qui souhaite voter par Internet, préalablement à l'assemblée générale, devra demander à son établissement teneur de compte, d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra l'attestation de participation, en y mentionnant l'adresse électronique, à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée. L'actionnaire devra alors suivre les indications données à l'écran. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée sera ouvert à partir du jeudi 25 avril 2013 et fermera le mercredi 22 mai 2013, à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Adresse du site Internet dédié à l'assemblée (article R.225-61 du Code de commerce) : www.credit-agricole-sa.olisnet.com. D. Droit de communication des actionnaires  Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société : www.credit-agricole.com/Investisseur-et-actionnaire/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblee-Generale/2013-Bordeaux, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le jeudi 2 mai 2013. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Le Conseil d'administration.1301751

Description : 1300990 29 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CREDIT AGRICOLE S.A.  Société anonyme au capital de 7 494 061 611 €. Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex. 784 608 416 R.C.S. Nanterre.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2012 accompagnés des Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés sont contenus dans le Document de référence et rapport financier annuel 2012 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mars 2013 sous le numéro D.13-0141 ; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet « http://www.credit-agricole.com/Investisseur-et-actionnaire/Information-financiere/Rapports-annuels-et-resultats » ainsi que sur celui de l’AMF « http://www.amf-france.org ».   1300990

Description : 1300745 18 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 494 061 611 €uros. Siège social : 12, place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex. 784 608 416 R.C.S. NANTERRE.   AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le jeudi 23 mai 2013 à 10 heures 30, au Palais des Congrès de Bordeaux Lac – Avenue Jean-Gabriel Domergue – 33300 BORDEAUX, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   - Approbation des comptes annuels de l'exercice 2012, - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2012, - Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice 2012, - Approbation de conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, - Approbation d'engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, - Renouvellement du mandat de M. Jean-Marie SANDER, administrateur, - Renouvellement du mandat de M. Philippe BRASSAC, administrateur, - Renouvellement du mandat de Mme Véronique FLACHAIRE, administrateur - Renouvellement du mandat de M. Christian TALGORN, administrateur - Nomination de Mme Pascale BERGER, en remplacement de Mme Carole GIRAUD, administrateur, - Jetons de présence aux membres du Conseil d’administration, - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société.   Compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cas d'une offre au public, - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 16ème, 17ème, 18ème, 20ème, 21ème, 25ème et 26ème résolutions, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital, - Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue de l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à la société Crédit Agricole International Employees, - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires, - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.   Projets de résolutions présentés par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du jeudi 23 mai 2013 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils sont présentés.   Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé.   En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 156 147 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 53 761 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils sont présentés.   Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le résultat net de l’exercice 2012 est négatif pour 4 235 369 288,99 €.   En conséquence, l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de reporter à nouveau l'intégralité du résultat de l'exercice 2012.   Après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le compte report à nouveau se trouvera arrêté à -5 176 629 104,34 €.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l'abattement et des revenus distribués non éligibles à l'abattement au titre des trois exercices précédents.   Exercice Dividende Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement de 40 % 2009 0,45 € 0,45 € Néant 2010 0,45 € 0,45 € Néant 2011 - - -   Quatrième résolution (Prêt de titres par Crédit Agricole S.A. à Emporiki). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention relative à un prêt de titres par Crédit Agricole S.A. à Emporiki.   Cinquième résolution (Participation de Crédit Agricole S.A. à l'augmentation de capital du Banco Espirito Santo). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention relative à la participation de Crédit Agricole S.A. à l'augmentation de capital du Banco Espirito Santo.   Sixième résolution (Rachat de la participation de SACAM International dans Emporiki). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention relative au rachat de la participation de SACAM International dans Emporiki.   Septième résolution (Création d'un Fonds Commun de Titrisation à des fins de liquidité). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention relative à la création d'un Fonds Commun de Titrisation à des fins de liquidité.   Huitième résolution (Approbation d'engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Xavier MUSCA). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Xavier MUSCA.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Marie SANDER, administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Marie SANDER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2016 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe BRASSAC, administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Philippe BRASSAC vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2016 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Véronique FLACHAIRE, administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Véronique FLACHAIRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2016 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Christian TALGORN, administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Christian TALGORN vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2016 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Treizième résolution (Nomination de Mme Pascale BERGER, en remplacement de Mme Carole GIRAUD, administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Mme Pascale BERGER en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Carole GIRAUD, dont le mandat prend fin ce jour en application de l'alinéa 2 de l'article 11 des statuts, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue en 2015 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Quatorzième résolu tion (Jetons de présence aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, décide de maintenir à 1 050 000 euros la somme globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration, à raison de leurs fonctions.   Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   La présente autorisation, qui se substitue, pour la fraction non utilisée, à celle conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2012 dans sa vingtième résolution, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social.   Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme.   Les achats pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par l'Autorité de contrôle prudentiel.   L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 14 euros, étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, le Conseil d'administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.   En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 1,75 milliard d'euros.   Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :   a. de couvrir des plans d'options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des Sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce,   b. d’attribuer des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi,   c. d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce et, plus généralement, de procéder à toute allocation d'actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance,   d. de conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,   e. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société,   f. d’assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d'actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus, au nombre d'actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d'actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation,   g. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'une autorisation en cours de validité de l'Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ordinaires.   Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.   La Société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité de contrôle prudentiel et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.     De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,75 milliards d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;   3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 7,5 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt-troisième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;   4. décide que les porteurs d'actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   6. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :   a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, b. fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, e. prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, g. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, h. et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, i. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.   7. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2012 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la seizième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. décide que : a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 750 millions d'euros, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la seizième résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'action, b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution.   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;   4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : a. limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée, b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,   5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   6. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   7. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, b. fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre, e. prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, g. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, h. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.   8. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2012 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la seizième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. décide que : a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 750 millions d'euros étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la seizième résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution.   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;   4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : a. limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée, b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   6. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   7. délègue au Conseil d'administration, dans la limite du montant global d'augmentation de capital visé au 2 ci-dessus, sa compétence pour décider toute augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, destinées à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange ou mixte (à titre principal, subsidiaire ou alternatif) initiée par la Société sur les titres d'une autre Société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation, au Conseil d'administration à l'effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l'échange, (ii) de fixer les dates, conditions d'émission, la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et (iii) de déterminer les modalités d'émission ;   8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, b. fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre, e. prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, g. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, h. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.   9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2012 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des seizième, dix-septième, dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1. autorise le Conseil d'administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des seizième, dix-septième, dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre pourra être augmenté par le Conseil d'administration, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les seizième, dix-septième, dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions ;   2. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2012 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu aux dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale extraordinaire ;   5. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2012 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les dix-septième et dix-huitième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant qui sera (i) s'agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, et (ii) s'agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la vingt-deuxième résolution sur lequel il s’impute.   La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-septième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2012 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et en conséquence de l'adoption des seizième à vingtième résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme globale de 3,75 milliards d'euros le montant nominal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations en vigueur lors des émissions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,   1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et, plus généralement, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l'ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 5 milliards d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des seizième à vingtième résolutions et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair ;   2. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour : - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission, - arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société, - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, - d’une manière générale, arrêter l'ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2012 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-11 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra excéder 1 milliard d'euros et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée ;   3. confère au Conseil d'administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d'usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi :   a. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet, b. décider, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions ordinaires attribuées, c. procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d'autres cas d'ajustement, d. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, e. prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation,   4. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trentième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2012 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents (ci-après dénommés "Bénéficiaires") de l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du "groupe Crédit Agricole" qui désigne, dans la présente résolution, la société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;   2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ;   3. décide de fixer à 200 millions d'euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;   4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires Crédit Agricole S.A. à émettre en application de la présente résolution ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire C

Description : 1300560 6 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Avis divers____________________   CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 7 494 061 611 €. Siège social : 12, place des Etats Unis – 92127 Montrouge Cedex. 784608416 RCS Nanterre – APE 651 D.   Rectificatif à l’Avis aux porteurs de Titres subordonnés à durée indéterminée   Juin 2006, Code valeur : FR0010353151- paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 27/02/2013- affaire 1300482- concernant le :   Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt.   Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 2 avril 2013 et non le 1er avril 2013 comme indiqué dans l’avis publié le 27 février 2013. 1300560

Description : 1300482 27 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Avis divers____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.   Société Anonyme au capital de 7 494 061 611 Euros. Siège social : 12, place des Etats Unis – 92127 Montrouge Cedex. 784 608 416 R.C.S. Nanterre – APE 651 D   Avis aux porteurs de Titres subordonnés à durée indéterminée Juin 2006  Code valeur : FR0010353151   REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION AU PAIR DE LA TOTALITE DE CET EMPRUNT   Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°06-226 en date du 27 juin 2006, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 30 mars 2013. Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 25 mars 2013. La radiaton des titres aura lieu le 27 mars 2013. Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 01 avril 2013. Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre. Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.   1300482

Description : 1204813 11 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 7 494 061 611 €. siège social : 91-93, boulevard Pasteur - 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris Tél. (33) 1 43 23 52 02 - credit-agricole.com     Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre     Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2011 accompagnés des Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés sont contenus dans le Document de référence et rapport financier annuel 2011 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mars 2012 sous le numéro D.12-0160 ; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet « : http://www.credit-agricole.com/Finance-et-Actionnaires » ainsi que sur celui de l’AMF « http://www.amf-france.org ».         1204813

Description : 1201907 4 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 494 061 611 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur - 75015 Paris. 784 608 416 RCS Paris.   AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique" et "Crédit Agricole Multiple 2007" sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 22 mai 2012 à 10 h au Carrousel du Louvre à PARIS (75001) 99, rue de Rivoli, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Compétence de l'assemblée générale ordinaire :   – Approbation des comptes annuels de l'exercice 2011, – Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011, – Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice 2011, – Approbation de conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, – Ratification de la cooptation d'un administrateur, – Nomination de nouveaux administrateurs, – Renouvellement du mandat d'administrateurs, – Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaires, – Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant, – Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant, – Jetons de présence aux membres du conseil d’administration, – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la société, – Ratification de la décision de transfert du siège social,     Compétence de l'assemblée générale extraordinaire :   – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public, – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cas d'une offre au public, – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 22ème, 23ème, 24ème, 26ème, 27ème, 31ème et 32ème résolutions, – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital, – Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, – Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue de l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée à la société Crédit Agricole International Employées, – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires, – Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.   L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 mars 2012 – Bulletin n° 33.   ————————   Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire. A. Participation à l'Assemblée.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée.   Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.   Tout porteur de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique" et "Crédit Agricole Multiple 2007" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du conseil de surveillance du même FCPE, ou voter à distance.   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.   Seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique" et "Crédit Agricole Multiple 2007" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve :   – pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts des FCPE précités, de l’inscription comptable sur les registres de la société trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; – pour les titulaires d'actions au porteur, de demander, au plus tard trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée, à l’intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mercredi 16 mai 2012, il pourra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation.   Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, "Assemblées générales centralisées", 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le mercredi 16 mai 2012.   Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le samedi 19 mai 2012.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point B "Vote par Internet".   L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :   - si la cession intervenait avant le mercredi 16 mai 2012 à minuit, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, en conséquence des informations notifiées par l’intermédiaire habilité teneur de compte à CACEIS Corporate Trust. - Si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 16 mai 2012 à minuit, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust.   Dépôt de questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le mardi 15 mai 2012 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : www.credit-agricole.com/Finance-et-Actionnaires/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblee-Generale, accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.   Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.credit-agricole.com/Finance-et-Actionnaires/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblee-Generale.     B. Vote par Internet.   Pour favoriser la participation à cette Assemblée, Crédit Agricole S.A. a décidé de reconduire la possibilité de voter par Internet, préalablement à l'assemblée générale, dans les conditions ci-après :   Actionnaire au nominatif pur L'actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet préalablement à l'assemblée générale, devra utiliser l'identifiant et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte titres nominatif sur le site : www.credit-agricole-sa.olisnet.com pour se connecter au site dédié sécurisé de l'assemblée générale. L'actionnaire devra alors suivre les indications portées à l'écran.   Actionnaire au nominatif administré ou porteur de parts de FCPE L'actionnaire au nominatif administré ou le porteur de parts de FCPE a reçu un login et un mot de passe permettant d’accéder au site sécurisé dédié à l'assemblé générale, s'il souhaite voter par Internet, il devra alors suivre les indications données à l'écran.   Actionnaire au porteur L'actionnaire au porteur qui souhaite voter par Internet, préalablement à l'assemblée générale, devra demander à son établissement teneur de compte, d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra l'attestation de participation, en y mentionnant l'adresse électronique, à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée. L'actionnaire devra alors suivre les indications données à l'écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée sera ouvert à partir du mercredi 25 avril 2012 et fermera le lundi 21 mai 2012, à 15 heures, heure de Paris.   Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.   Adresse du site Internet dédié à l'assemblée (article R.225-61 du Code de commerce) : www.olisnet.com/vpi/ag-credit-agricole.     C. Droit de communication des actionnaires.   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.credit-agricole.com/Finance-et-Actionnaires/Gouvernance-de-l-entreprise/Assemblee-Generale – rubrique "Finance et Actionnaires" à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le lundi 30 avril 2012.   Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.olisnet.com/vpi/ag-credit-agricole et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.   Le Conseil d'administration.     1201907

Description : 1201563 23 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Autres opérations____________________ Offre de remboursement d'obligations____________________   CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 494 061 611 €. Siège social : 91,93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris – APE 651 D.   Avis aux porteurs d’Obligations à taux fixe et intérêts trimestriels 4,40 % Février 2007 - Février 2018   Code valeur : FR0010429092   Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt.   Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°07-032 en date du 30 janvier 2007, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 26 mai 2012   Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 21 mai 2012. La radiation des titres aura lieu le 23 mai 2012.   Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 29 mai 2012. Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre.   Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.     1201563

Description : 1201371 16 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Avis divers____________________   CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 494 061 611 €. Siège social : 91,93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 RCS  Paris – APE 651 D   Avis aux porteurs de TSR à taux fixe et intérêts trimestriels 5,10 % juin 2002 / 2017 Code valeur : FR0000188468 Visa AMF : n° 02-541 en date du 13 mai 2002   PROROGATION AU GRE DU SOUSCRIPTEUR Les porteurs de ces titres, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n° 02-541 en date du 13 mai 2002, peuvent opter pour une prorogation de la validité de leurs titres pour une nouvelle période de 5 années et 1 jour allant jusqu’au 6 juin 2017.   Euroclear France a attribué un nouveau code valeur aux titres dont la validité aura été prorogée : FR0011205640   L’écart entre le taux de rendement actuariel et le taux des emprunts d’Etat de durée équivalente constaté le 12 avril 2012 au cours d’ouverture est de 3,29 %.   Un rappel de l’option proposée aux porteurs de titres fera l’objet de publications le 16 avril 2012 : - d’un avis Euronext - d’un avis spécial aux Echos   Les porteurs des titres non prorogés percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 5 juin 2012. Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.     1201371

Description : 1200948 16 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 494 061 611 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur - 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. PARIS.   AVIS DE RÉUNION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique" et "Crédit Agricole Multiple 2007" sont informés qu'ils seront convoqués à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mardi 22 mai 2012 à 10 h au Carrousel du Louvre à PARIS (75001) 99, rue de Rivoli, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Compétence de l'Assemblée générale ordinaire   – Approbation des comptes annuels de l'exercice 2011, – Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011, – Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice 2011, – Approbation de conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, – Ratification de la cooptation d'un administrateur, – Nomination de nouveaux administrateurs, – Renouvellement du mandat d'administrateurs, – Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaires, – Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant, – Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant, – Jetons de présence aux membres du conseil d’administration, – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société, – Ratification de la décision de transfert du siège social,   Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public, – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cas d'une offre au public, – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 22ème, 23ème, 24ème, 26ème, 27ème, 31ème et 32ème résolutions, – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital, – Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, – Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue de l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée à la société Crédit Agricole International Employees, – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires, – Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.   Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du mardi 22 mai 2012 De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2011). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils sont présentés.   Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l’exercice écoulé.   En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 155 037 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 53 379 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils sont présentés.   Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice 2011). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le résultat net de l’exercice 2011 est négatif et s’élève à 3 656 381 773,88 €.   En conséquence, l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de reporter à nouveau l'intégralité du résultat de l'exercice 2011. Après affectation du résultat de l'exercice 2011, le compte report à nouveau se trouvera ramené de 2 715 121 958,43 € à - 941 259 815,45 €.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l'abattement et des revenus distribués non éligibles à l'abattement au titre des trois exercices précédents.   Exercice Dividende Montant des revenus distribués éligiblesà l'abattement de 40 % Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement de 40 % 2008 0,45 € 0,45 € Néant 2009 0,45 € 0,45 € Néant 2010 0,45 € 0,45 € Néant   Quatrième résolution (Convention cadre de garantie de valeur de mise en équivalence entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention cadre relative à la garantie de valeur de mise en équivalence entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales.   Cinquième résolution (Approbation des engagements réglementés visés  à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jean-Yves HOCHER). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jean-Yves HOCHER.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Jean-Louis DELORME, coopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 février 2012, en remplacement de Monsieur Claude HENRY, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Jean-Louis ROVEYAZ en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Noël DUPUY, dont le mandat arrive à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2015 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Huitième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Marc POUZET en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Gérard CAZALS, dont le mandat arrive à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2015 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Françoise GRI en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Xavier FONTANET, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Dixième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Jean-Claude RIGAUD en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Michel MICHAUT, atteint par la limite d'âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick CLAVELOU vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2015 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Carole GIRAUD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2015 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Monica MONDARDINI vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2015 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la SAS RUE LA BOETIE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2015 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Quinzième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la Société ERNST & YOUNG ET AUTRES, dont le siège social est situé Tour First – 1, place des Saisons – 92400 COURBEVOIE, Commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Seizième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, dont le siège social est situé 63, rue de Villiers – 92208 NEUILLY-SUR-SEINE Cedex, Commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la Société PICARLE ET ASSOCIES, dont le siège social est situé Tour First – TSA 14444 – 92037 PARIS-LA DEFENSE Cedex, Commissaire aux comptes suppléant de la Société ERNST & YOUNG ET AUTRES, vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Dix-huitième résolution (Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Pierre COLL, Commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration ce jour et nomme Monsieur Etienne BORIS, demeurant 63, rue de Villiers – 92208 NEUILLY-SUR-SEINE Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Dix-neuvième résolution (Jetons de présence aux membres du Conseil d’administration). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, fixe à 1 050 000 euros la somme globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration, à raison de leurs fonctions.   Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter les actions ordinaires de la Société). 1. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; 2. La présente autorisation, qui se substitue, pour la fraction non utilisée, à celle conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2011 dans sa seizième résolution, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 3. Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social ; 4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme ; 5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la Société ; Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par l'Autorité de contrôle prudentiel ; 6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 10 euros, étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, le Conseil d'administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire ; En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 1,25 milliard d'euros ; 7. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : a. de couvrir des plans d'options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des Sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, b. d’attribuer des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, c. d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce et, plus généralement, de procéder à toute allocation d'actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, d. de conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, e. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, f. d’assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d'actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d'actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d'actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation, g. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'une autorisation en cours de validité de l'Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ordinaires. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.   La Société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité de contrôle prudentiel et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   Vingt-et-unième résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie expressément la décision prise par le Conseil d'administration, dans sa séance du 22 février 2012, de transférer le siège social de la Société de PARIS (75015) 91/93, boulevard Pasteur, à MONTROUGE (92120) 12, place des États-Unis   De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,75 milliards d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 7,5 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt-neuvième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 4. décide que les porteurs d'actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, b. fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, e. prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, g. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, h. et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, i. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. 7. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-deuxième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que : a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,125 milliard d'euros, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la vingt-deuxième résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'action, b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-deuxième résolution. 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; 4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : a. limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée, b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, 5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, b. fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre, e. prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, g. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, h. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. 8. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-deuxième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que : a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,125 milliard d'euros étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la vingt-deuxième résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-deuxième résolution. 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; 4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : a. limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée, b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7. délègue au Conseil d'administration, dans la limite du montant global d'augmentation de capital visé au 2 ci-dessus, sa compétence pour décider toute augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, destinées à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange ou mixte (à titre principal, subsidiaire ou alternatif) initiée par la Société sur les titres d'une autre Société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation, au Conseil d'administration à l'effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l'échange, (ii) de fixer les dates, conditions d'émission, la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et (iii) de déterminer les modalités d'émission ; 8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, b. fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre, e. prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, g. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, h. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. 9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d'administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre pourra être augmenté par le Conseil d'administration, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions ; 2. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu aux vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée générale extraordinaire ; 5. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant qui sera (i) s'agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximum de 10 % et (ii) s'agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la vingt-huitième résolution sur lequel il s’impute.   La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-huitième résolution (Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et en conséquence de l'adoption des vingt-deuxième à vingt-sixième résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme globale de 3,75 milliards d'euros le montant nominal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations en vigueur lors des émissions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions.   Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et, plus généralement, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l'ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 5 milliards d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des vingt-deuxième à vingt-sixième résolutions et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair ;   2. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour : - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission, - arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société, - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, - d’une manière générale, arrêter l'ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). – L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-11 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra excéder 1 milliard d'euros et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée ; 3. confère au Conseil d'administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d'usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi : a. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet, b. décider, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions ordinaires attribuées, c. procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d'autres cas d'ajustement, d. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, e. prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, 4. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée

Description : 1102806 27 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Avis divers____________________   CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 204 980 873 €. Siège social : 91,93 boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S.  Paris – APE 651 D.   Avis aux porteurs de TDSI  JUIN 2003   code valeur : FR0000189250   Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt. Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n° 03-584 en date du 17 juin 2003, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 3 juillet 2011.   Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 23 juin 2011. La radiation des titres aura lieu le 29 juin 2011.   Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 4 juillet 2011. Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre.   Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.     1102806

Description : 1101777 2 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 204 980 873 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 RCS Paris.   Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique" et "Crédit Agricole Multiple 2007" sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 18 mai 2011 à 10 h 30 à STRASBOURG (67000) Palais des Congrès – Avenue Herrenschmidt – Entrée ERASME, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.   - Approbation des comptes annuels de l'exercice 2010, - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2010, - Affectation du résultat de l’exercice 2010, fixation et mise en paiement du dividende, - Option pour le paiement du dividende en actions, - Approbation de conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, - Renouvellement de mandats d'administrateurs, - Nomination d'administrateurs, - Jetons de présence aux membres du conseil d’administration, - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société,   Compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.   - Création d’un dividende majoré au profit des porteurs d'Actions Ordinaires et des porteurs d'Actions de Préférence, - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public, - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cas d'une offre au public, - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 18ème, 19ème, 20ème, 22ème, 23ème, 27ème et 28ème résolutions, - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital, - Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue de l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée à la société Crédit Agricole International Employees, - Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles, - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires, - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.     L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mars 2011 – Bulletin n°31.   Complément à l'avis de réunion publié au BALO du 14 mars 2011 Le Président, utilisant les pouvoirs délégués par le Conseil d'administration dans sa séance du 23 février 2011, a arrêté le texte définitif de la 8ème résolution figurant dans l’avis de convocation. Ainsi, il est proposé à l’Assemblée Générale de nommer M. Christian STREIFF en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Alain DIEVAL.   En conséquence, le texte de la 8ème résolution a été complété ainsi qu'il suit :   Huitième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Christian STREIFF en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Alain DIEVAL, dont le mandat arrive à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   La biographie de M. Christian STREIFF est disponible sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. : www.credit-agricole-sa.com, rubrique "Assemblée Générale". Elle est également disponible sur le site Internet dédié sécurisé permettant le vote en ligne préalablement à l'Assemblée Générale : www.olisnet.com/vpi/ag-credit-agricole.   ——————————   Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire A. Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée.   Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.   Tout porteur de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique" et "Crédit Agricole Multiple 2007" peut également assister personnellement à cette Assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du conseil de surveillance du même FCPE, ou voter à distance.   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.   Seuls seront admis à assister à cette Assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique" et "Crédit Agricole Multiple 2007" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : - pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts des FCPE précités, de l’inscription comptable sur les registres de la société trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; - pour les titulaires d'actions au porteur, de demander, au plus tard trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, à l’intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’Assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée. La qualité d’actionnaire sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 13 mai 2011, il pourra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation.   Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, "Relation investisseurs Crédit Agricole S.A.", 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 12 mai 2011.   Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le lundi 16 mai 2011.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point B"Vote par Internet".   L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, en conséquence des informations notifiées par l’intermédiaire habilité teneur de compte à CACEIS Corporate Trust. - Si la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust.   Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le jeudi 12 mai 2011 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’administration, accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.   Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.credit-agricole-com, rubrique "Assemblée Générale".   B. Vote par Internet Crédit Agricole S.A. offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, dans les conditions ci-après :   Actionnaire au nominatif pur L'actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet préalablement à l'Assemblée Générale, devra utiliser l'identifiant et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte titres nominatif sur le site : www.credit-agricole-sa.olisnet.com pour se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée Générale. L'actionnaire devra alors suivre les indications portées à l'écran.   Actionnaire au nominatif administré ou porteur de parts de FCPE L'actionnaire au nominatif administré ou le porteur de parts de FCPE a reçu un login et un mot de passe permettant d’accéder au site sécurisé dédié à l'Assemblé Générale, s'il souhaite voter par Internet, il devra alors suivre les indications données à l'écran.   Actionnaire au porteur L'actionnaire au porteur qui souhaite voter par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, devra demander à son établissement teneur de compte, d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra l'attestation de participation, en y mentionnant l'adresse électronique, à CACEIS Corporate Trust "Relation investisseurs Crédit Agricole S.A." 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée. L'actionnaire devra alors suivre les indications données à l'écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée est ouvert depuis le mardi 26 avril 2011 et fermera le mardi 17 mai 2011, à 15 heures, heure de Paris.   Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.   Adresse du site Internet dédié à l'Assemblée (article R.225-61 du Code de commerce) : www.olisnet.com/vpi/ag-credit-agricole.   C. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.credit-agricole.com – rubrique "Assemblée Générale" à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 27 avril 2011.   Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié : www.olisnet.com/vpi/ag-credit-agricole. et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust "Relation investisseurs Crédit Agricole S.A." 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.     Le Conseil d'administration.     1101777

Description : 1100658 14 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 7 204 980 873 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.     Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique" et "Crédit Agricole Multiple 2007" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mercredi 18 mai 2011 à 10 h 30 à STRASBOURG (67000) Palais des Congrès – Avenue Herrenschmidt – Entrée ERASME, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.     Compétence de l'assemblée générale ordinaire.   — Approbation des comptes annuels de l'exercice 2010,   — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2010,   — Affectation du résultat de l’exercice 2010, fixation et mise en paiement du dividende,   — Option pour le paiement du dividende en actions,   — Approbation de conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce,   — Renouvellement de mandats d'administrateurs,   — Nomination d'administrateurs,   — Jetons de présence aux membres du conseil d’administration,   — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la société,     Compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   — Création d’un dividende majoré au profit des porteurs d'Actions Ordinaires et des porteurs d'Actions de Préférence,   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription,   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public,   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cas d'une offre au public,   — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 18ème, 19ème, 20ème, 22ème, 23ème, 27ème et 28ème résolutions,   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange,   — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital,   — Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription,   — Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue de l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance,   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres,   — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,   — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée à la société Credit Agricole International Employees,   — Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles,   — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires,   — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.     Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du mercredi 18 mai 2011.     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils sont présentés.   Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l’exercice écoulé.   En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 144 771 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que celui de l’impôt supporté par la société du fait de la non déductibilité, soit 49.844 €.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils sont présentés.   Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le résultat net de l’exercice 2010 est négatif et s’élève à 552 359 190,86 €.   En conséquence, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration :   1. constate que le bénéfice distribuable de l'exercice, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 4 346 976 524,79 €, s'élève à 3 794 617 333,93 € ;   2. décide la distribution aux actionnaires, à titre de dividende, d'une somme de 1 080 747 130,95 €, soit un dividende de 0,45 € par action ;   3. prend acte que le nouveau solde du report à nouveau s'élèvera à 2 713 870 202,98 €.   Le dividende à distribuer sera détaché de l’action chez Euronext Paris le 26 mai 2011 et mis en paiement en numéraire à compter du 20 juin 2011.   Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, Crédit Agricole S.A. détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte "report à nouveau", étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder à cette inscription.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même Code, abattement applicable aux seules personnes physiques résidentes fiscales en France, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Il n'existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée générale, éligibles ou non à l'abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende dont la distribution est proposée.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l'abattement et des revenus distribués non éligibles à l'abattement au titre des trois exercices précédents.   Exercice Dividende Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement de 40 % 2007 1,20 € 1,20 € Néant 2008 0,45 € 0,45 € Néant 2009 0,45 € 0,45 € Néant     Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 31 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende :   — soit en numéraire ;   — soit en actions, le paiement s’effectuant sur 100 % de ce dividende, soit 0,45 € par action.   Cette option devra être exercée entre le 26 mai 2011 et le 7 juin 2011 inclus en faisant la demande auprès des établissements payeurs. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d'exercice de l'option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 20 juin 2011.   Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende.   Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2011.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité.     Cinquième résolution (Elargissement du groupe fiscal Crédit Agricole S.A.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention relative à l'élargissement du groupe fiscal Crédit Agricole S.A. pris en application de l'article 223 A, alinéa 3 du Code général des impôts.     Sixième résolution (Mise à disposition de moyens administratifs au profit de M. René CARRON). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention relative à la mise à disposition de moyens administratifs au profit de Monsieur René CARRON, dans l'exercice des fonctions de Président de la Fondation Grameen Crédit Agricole et de la Fondation pour l'Agriculture et la Ruralité dans le Monde.     Septième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Caroline CATOIRE, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Michael JAY, dont le mandat arrive à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.     Huitième résolution (Nomination d’un administrateur. [les éléments manquants dans le texte de la présente résolution feront l’objet d’une publication ultérieure]). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur/Madame [X], en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Alain DIEVAL, dont le mandat arrive à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Laurence DORS MEARY vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier FONTANET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Claude HENRY vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard LEPOT vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel MICHAUT vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur François VEVERKA vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue en 2014 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Quinzième résolution (Jetons de présence aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, fixe à 1 050 000 euros la somme globale annuelle allouée aux membres du conseil d’administration, à raison de leurs fonctions.     Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet d'acheter les actions ordinaires de la société).   1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions ordinaires de la société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   2. La présente autorisation, qui se substitue, pour la fraction non utilisée, à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2010 dans sa vingt-quatrième résolution, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.   3. Les achats d’actions ordinaires de la société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la société à détenir plus de 10 pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social.   4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme.   5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions ordinaires acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la société.   Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par l'Autorité de Contrôle Prudentiel.   L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros, étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, le Conseil d'administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.   En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 2,50 milliards d'euros.   7. Cette autorisation est destinée à permettre à la société d'acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la société pourra utiliser la présente autorisation en vue :   a. de couvrir des plans d'options d’achat d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;   b. d’attribuer des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;   c. d'attribuer des actions gratuites au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce et, plus généralement, de procéder à toute allocation d'actions ordinaires de la société à ces salariés et mandataires sociaux, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance ;   d. de conserver les actions ordinaires de la société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;   e. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;   f. d’assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d'actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d'actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d'actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation ;   g. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'une autorisation en cours de validité de l'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ordinaires.   Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.   La société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Dix-septième résolution (Création d'un dividende majoré au profit des porteurs d'Actions Ordinaires et des porteurs d'Actions de Préférence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,   Décide la création d'un dividende majoré au profit des porteurs d'Actions Ordinaires et des porteurs d'Actions de Préférence inscrits depuis deux ans au moins et de compléter, en conséquence, l'article 31 des statuts (fixation, affectation et répartition des bénéfices) par un nouveau paragraphe ainsi rédigé :   "3. Tout porteur d'Actions Ordinaires et tout porteur d'Actions de Préférence qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence ainsi inscrites, dans la limite de 10 % maximum du dividende versé aux autres Actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en Actions Ordinaires ou Actions de Préférence nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.   Le nombre d’Actions éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice considéré.   Il est précisé qu'en cas de paiement du dividende en Actions, les Actions attribuées seront dans ce cas de la même catégorie que les Actions ayant donné droit au dividende et que l’ensemble de ces Actions sera immédiatement assimilé aux Actions antérieurement détenues par le porteur d'Actions Ordinaires ou le porteur d'Actions de Préférence pour le bénéfice du dividende majoré. Toutefois, s’il existe des rompus, en cas d'option pour le paiement du dividende en Actions, le porteur d'Actions de Préférence remplissant les conditions légales pourra verser une soulte en espèces pour obtenir une action supplémentaire :   Les dispositions qui précèdent s’appliqueront pour la première fois pour le paiement des dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (fixés par l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2014)."   Le reste de l'article 31 demeurant sans changement, sauf en ce qui concerne la numérotation des paragraphes et ce, suite à l'ajout de ce 3ème alinéa.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,6 milliards d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;   3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 7,2 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt-cinquième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;   4. décide que les porteurs d'Actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   6. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :   a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,   b. fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,   c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,   d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,   e. prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,   f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,   g. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,   h. et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,   i. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ;   7. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2010 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la dix-huitième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. décide que :   a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d'euros, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la dix-huitième résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;   b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution ;   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;   4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :   a. limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ;   b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   6. décide que i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   7. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :   a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,   b. fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,   c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,   d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,   e. prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,   g. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ;   h. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ;   8. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2010 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la dix-huitième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. décide que :   a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d'euros étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la dix-huitième résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;   b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution ;   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;   4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :   a. limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ;   b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   6. décide que i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   7. délègue au conseil d'administration, dans la limite du montant global d'augmentation de capital visé au 2 ci-dessus, sa compétence pour décider toute augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, destinées à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange ou mixte (à titre principal, subsidiaire ou alternatif) initiée par la société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation, au conseil d'administration à l'effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l'échange, (ii) de fixer les dates, conditions d'émission, la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et (iii) de déterminer les modalités d'émission ;   8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :   a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission ;   b. fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;   c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières ;   d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre ;   e. prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   g. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ;   h. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ;   9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2010 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1. autorise le conseil d'administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions soumises à la présente assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société à émettre pourra être augmenté par le conseil d'administration, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions.   2. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2010 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la société, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu aux dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente assemblée générale extraordinaire ;   5. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2010 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les dix-neuvième et vingtième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant qui sera (i) s'agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximum de 10 % et (ii) s'agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution sur lequel il s’impute.   La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trentième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2010 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Vingt-quatrième résolution (Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et en conséquence de l'adoption des dix-huitième à vingt-deuxième résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme globale de 3,6 milliards d'euros le montant nominal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations en vigueur lors des émissions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions.     Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,   1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et, plus généralement, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société.   Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l'ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 5 milliards d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des dix-huitième à vingt-deuxième résolutions et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair ;   2. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :   — procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;   — arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ;   — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;   — d’une manière générale, arrêter l'ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2010 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-11 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution grat

Description : 1100254 9 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ CREDIT AGRICOLE SA   Société anonyme au capital 7 204 980 873 €. Siège social : 91/93, boulevard Pasteur, Paris (15e). 784 608 416 R.C.S Paris. Code Siren ou Siret : 784 608 416 000 11. — Code APE : 65.1 D.     Situation cumulée au 31 décembre 2010 des 39 Caisses régionales de Crédit Agricole. (En milliers d’euros). Actif Montant Caisse, banques centrales 2 241 219 Effets publics et valeurs assimilées 972 590 Créances sur les établissements de crédits 2 423 666 Opérations internes au Crédit agricole 32 284 546 Opérations avec la clientèle 370 058 352 Obligations et autres titres à revenu fixe 9 042 333 Actions et autres titres à revenu variable 12 218 665 Participations et autres titres détenus à long terme 23 934 813 Parts dans les entreprises liées 1 712 235 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 980 787 Autres actifs 4 535 902 Comptes de régularisation 4 175 749         Total de l’actif 466 580 857   Passif Montant Banques centrales 255 Dettes envers les établissements de crédit 1 357 071 Opérations internes au Crédit agricole 263 403 223 Compte créditeurs de la clientèle 113 168 310 Dettes représentées par un titre 20 299 170 Autres passifs 3 825 143 Comptes de régularisation 9 320 270 Provisions pour risques et charges 5 504 019 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 515 532 Fonds pour risques bancaires généraux 1 187 825 Capitaux propres hors FRBG 45 000 039     Capital souscrit 4 020 817     Primes d’émission 10 772 898     Réserves 30 288 441     Provisions règlementées et subventions d’investissement 21 956     Report à nouveau -104 073         Total du passif 466 580 857   Hors-bilan Montant Engagements donnés : 67 686 834     Engagements de financements 56 645 225     Engagements de garantie 10 900 796     Engagements sur titres 140 813 Engagements reçus : 131 802 201     Engagements de financements 31 310 318     Engagements de garantie 100 346 516     Engagements sur titres 145 367     1100254

Description : 1005927 10 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital 7 204 980 873 € Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D   Situation au 30 septembre 2010 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 1 702 368 Effets publics et valeurs assimilées 19 253 649 Créances sur les établissements de crédits 109 541 682 Opérations internes au Crédit agricole 257 964 067 Opérations avec la clientèle 2 569 963 Obligations et autres titres à revenu fixe 29 838 927 Actions et autres titres à revenu variable 632 519 Participations et autres titres détenus à long terme 12 225 855 Parts dans les entreprises liées 57 073 505 Immobilisations corporelles et incorporelles 192 071 Autres actifs 37 441 257 Comptes de régularisation 15 050 536 Total de l’actif 543 486 401   Passif Montant Banques centrales 1 198 Dettes envers les établissements de crédit 79 853 359 Opérations internes au Crédit agricole 29 202 182 Comptes créditeurs de la clientèle 219 996 722 Dettes représentées par un titre 82 955 412 Autres passifs 34 940 499 Comptes de régularisation 17 208 628 Provisions pour risques et charges 1 725 966 Dettes subordonnées et titres participatifs 40 521 026 Fonds pour risques bancaires généraux 869 866 Capitaux propres hors FRBG 36 211 544 Capital souscrit 7 204 981 Primes d’émission 21 830 075 Réserves 2 826 935 Provisions règlementées et subventions d’investissement 2 576 Report à nouveau 4 346 977 Total du passif 543 486 401   Hors-bilan Montant Engagements donnés 52 145 899 Engagements de financements 33 049 737 Engagements de garantie 18 908 008 Engagements sur titres  188 154 Engagements reçus 45 067 954 Engagements de financements 42 158 633 Engagements de garantie 2 721 167 Engagements sur titres  188 154   Situation cumulée des 39 Caisses régionales de crédit agricole (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 2 262 119 Effets publics et valeurs assimilées 966 548 Créances sur les établissements de crédits 2 669 632 Opérations internes au Crédit agricole 30 559 739 Opérations avec la clientèle 363 339 682 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 960 195 Actions et autres titres à revenu variable 11 709 487 Participations et autres titres détenus à long terme 24 181 589 Parts dans les entreprises liées 1 726 181 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 948 450 Autres actifs 4 243 734 Comptes de régularisation 4 755 348 Total de l’actif 458 322 704   Passif Montant Banques centrales 91 Dettes envers les établissements de crédit 1 362 731 Opérations internes au Crédit agricole 259 939 795 Compte créditeurs de la clientèle 108 927 454 Dettes représentées par un titre 21 287 352 Autres passifs 1 999 055 Comptes de régularisation 9 625 751 Provisions pour risques et charges 5 443 996 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 567 474 Fonds pour risques bancaires généraux 1 157 918 Capitaux propres hors FRBG 45 011 087 Capital souscrit 4 024 081 Primes d’émission 10 779 100 Réserves 30 290 031 Provisions règlementées et subventions d’investissement 21 783 Report à nouveau -103 908 Total du passif 458 322 704   Hors bilan Montant Engagements donnés 64 978 912 Engagements de financements 54 453 255 Engagements de garantie 10 354 526 Engagements sur titres 171 131 Engagements reçus 126 779 442 Engagements de financements 30 335 056 Engagements de garantie 96 256 267 Engagements sur titres 188 119     1005927

Description : 1004924 13 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital 7 157 979 657 € Siège social : 91, 93 boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D   Situation au 30 Juin 2010 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 423 144 Effets publics et valeurs assimilées 18 643 831 Créances sur les établissements de crédits 117 350 804 Opérations internes au Crédit agricole 253 116 234 Opérations avec la clientèle 3 023 162 Obligations et autres titres à revenu fixe 31 753 244 Actions et autres titres à revenu variable 636 816 Participations et autres titres détenus à long terme 12 298 159 Parts dans les entreprises liées 57 155 380 Immobilisations corporelles et incorporelles 191 536 Autres actifs 32 734 156 Comptes de régularisation 17 538 243         Total de l’actif 544 864 709   Passif Montant Banques centrales 956 Dettes envers les établissements de crédit 80 035 654 Opérations internes au Crédit agricole 26 673 843 Comptes créditeurs de la clientèle 222 285 277 Dettes représentées par un titre 86 948 295 Autres passifs 33 245 612 Comptes de régularisation 16 757 804 Provisions pour risques et charges 1 724 902 Dettes subordonnées et titres participatifs 40 225 218 Fonds pour risques bancaires généraux 864 283     Capitaux propres hors FRBG 36 102 865     Capital souscrit 7 157 980     Primes d’émission 21 768 180     Réserves 2 826 935     Provisions règlementées et subventions d’investissement 2 793     Report à nouveau 4 346 977         Total du passif 544 764 709   Hors bilan Montant Engagements donnés 52 722 112     Engagements de financements 33 558 804     Engagements de garantie 19 161 837     Engagements sur titres 1 471 Engagements reçus 38 216 601     Engagements de financements 35 593 601     Engagements de garantie 2 623 000     Engagements sur titres 0     Situation cumulée des 39 Caisses régionales de crédit agricole (En milliers d’euros)  Actif Montant Caisse, banques centrales 2 149 695 Effets publics et valeurs assimilées 945 536 Créances sur les établissements de crédits 2 397 555 Opérations internes au Crédit agricole 27 926 790 Opérations avec la clientèle 359 692 194 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 762 949 Actions et autres titres à revenu variable 11 468 585 Participations et autres titres détenus à long terme 24 074 968 Parts dans les entreprises liées 1 714 272 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 952 067 Autres actifs 3 868 754 Comptes de régularisation 4 363 691         Total de l’actif 450 317 056   Passif Montant Banques centrales 181 Dettes envers les établissements de crédit 1 282 653 Opérations internes au Crédit agricole 254 794 972 Compte créditeurs de la clientèle 107 453 524 Dettes représentées par un titre 21 665 965 Autres passifs 1 974 042 Comptes de régularisation 8 152 033 Provisions pour risques et charges 5 317 035 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 516 744 Fonds pour risques bancaires généraux 1 149 515 Capitaux propres hors FRBG 45 010 392     Capital souscrit 4 024 080     Primes d’émission 10 779 100     Réserves 30 290 031     Provisions règlementées et subventions d’investissement 21 089     Report à nouveau -103 908         Total du passif 450 317 056   Hors bilan Montant Engagements donnés 63 692 709     Engagements de financements 53 404 863     Engagements de garantie 10 117 722     Engagements sur titres 170 124 Engagements reçus 123 339 857     Engagements de financements 29 752 680     Engagements de garantie 93 415 279     Engagements sur titres 171 898   1004924

Description : 1003063 14 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 6 958 739 811 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris   Documents comptables annuels – Partie A –   Comptes consolidés au 31 décembre 2009 arrêtés par le Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A. en date du 24 février 2010 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires en date du 19 mai 2010 Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers.   Cadre général Présentation juridique de l’entité   Depuis l’Assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001, la Société a pour dénomination sociale : Crédit Agricole S.A. Adresse du siège social de la Société : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris Immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 784 608 416 Code NAF : 6419Z Crédit Agricole S.A. est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le livre deuxième du Code de commerce. Crédit Agricole S.A. est également soumise aux dispositions du Code monétaire et financier, notamment ses articles L.512-47 et suivants. Crédit Agricole S.A. est enregistrée sur la liste des établissements de crédit dans la catégorie des banques mutualistes ou coopératives depuis le 17 novembre 1984. À ce titre, elle est soumise aux contrôles des autorités de tutelle bancaire et notamment de la Commission bancaire. Les actions Crédit Agricole S.A. sont admises aux négociations sur Euronext Paris. Crédit Agricole S.A. est soumise à la réglementation boursière en vigueur, notamment pour ce qui concerne les obligations d’information du public.   Un groupe bancaire d’essence mutualiste L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités. Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par 6,2 millions de sociétaires qui élisent quelque 32 600 administrateurs. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du groupe Crédit Agricole veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (Art. L.511-31 et Art. L.511-32) à la cohésion du réseau du groupe Crédit Agricole (tel que défini par l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier), au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent, au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. À ce titre, Crédit Agricole S.A. dispose des attributs du pouvoir et a la capacité d’intervenir pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés.   Relations internes au Crédit Agricole   Mécanismes financiers internes Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe.   Comptes ordinaires des Caisses régionales.— Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en : "Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires" et intégré sur la ligne "Prêts et créances sur les établissements de crédit".   Comptes d’épargne à régime spécial.— Les ressources d’épargne à régime spécial (Livret d’épargne populaire, Livret de développement durable, comptes et plans d’épargne-logement, plans d’épargne populaire, Livret jeunes et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en "Comptes créditeurs de la clientèle".   Comptes et avances à terme.— Les ressources d’épargne (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées à Crédit Agricole S.A. et figurent à ce titre à son bilan. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en oeuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d’avances, dites "avances-miroir" (de durées et de taux identiques aux ressources d’épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d’épargne qu’elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, 50 % des nouveaux crédits réalisés depuis le 1er janvier 2004 et entrant dans le champ d’application des relations financières entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales peuvent être refinancés sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Ainsi, deux types d’avances coexistent à ce jour : celles régies par les règles financières d’avant le 1er janvier 2004 et celles régies par les nouvelles règles. Par ailleurs, des financements complémentaires à taux de marché peuvent être accordés aux Caisses régionales par Crédit Agricole S.A. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les "avances" (prêts) faites aux Caisses régionales leur permettant d’assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme.   Transfert de l’excédent des ressources monétaires des Caisses régionales.— Les ressources d’origine "monétaire" des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts Clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques "Opérations internes au Crédit Agricole".   Placement des excédents de fonds propres des Caisses régionales auprès de Crédit Agricole S.A..— Les excédents disponibles de fonds propres des Caisses régionales peuvent être investis chez Crédit Agricole S.A. sous la forme de placements de 3 à 10 ans dont toutes les caractéristiques sont celles des opérations interbancaires du marché monétaire.   Opérations en devises.— Crédit Agricole S.A., intermédiaire des Caisses régionales auprès de la Banque de France, centralise leurs opérations de change.   Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A..— Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en "Dettes représentées par un titre" ou "Dettes subordonnées".   Couverture des risques de liquidité et de solvabilité.— Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au groupe Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité ("FRBLS") destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des Caisses régionales qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des opérations de bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453. En outre, depuis la mutualisation en 1988 de la CNCA, dans l’éventualité d’une insolvabilité ou d’un événement similaire affectant Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales se sont engagées à intervenir en faveur de ses créanciers pour couvrir toute insuffisance d’actif. L’engagement potentiel des Caisses régionales au titre de cette garantie est égal à la somme de leur capital social et de leurs réserves.   Liens en capital entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales Les relations en capital entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales sont régies selon les termes d’un protocole conclu entre ces dernières et Crédit Agricole S.A., préalablement à l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A. En application de ce protocole, le contrôle des Caisses régionales sur Crédit Agricole S.A. s’exerce à travers la société SAS Rue La Boétie, détenue en totalité par les Caisses régionales. SAS Rue La Boétie a pour objet la détention d’un nombre d’actions suffisant pour lui conférer à tout moment plus de 50 % du capital et des droits de vote de Crédit Agricole S.A. D’autre part, conformément aux dispositions de ce même protocole, Crédit Agricole S.A. détient directement au minimum 25 % du capital de chacune des Caisses régionales (à l’exception de la Caisse régionale de la Corse qui est détenue à 100 %). Cette détention s’effectue par l’intermédiaire de certificats coopératifs d’associés et de certificats coopératifs d’investissement, valeurs mobilières sans droit de vote, émises pour la durée de vie de la Société et qui confèrent à leur détenteur un droit sur l’actif net de la Société en proportion du capital qu’ils représentent. Crédit Agricole S.A., organe central du Crédit Agricole, détient une part sociale de chacune des Caisses régionales, ce qui lui confère la qualité d’associé. Ces différents éléments permettent à Crédit Agricole S.A., organe central du Crédit Agricole, de consolider les Caisses régionales selon la méthode de mise en équivalence.   Parties liées   Les parties liées au groupe Crédit Agricole S.A. sont les sociétés consolidées par intégration globale, intégration proportionnelle ou mise en équivalence, ainsi que les principaux dirigeants du Groupe.   Autres conventions entre actionnaires Sont décrites ci-après les conventions entre actionnaires, relatives à des sociétés cotées et qui ont fait l’objet d’une information publique.   Protocole d’accord relatif à Intesa SanPaolo.— Le 25 juin 2009, Crédit Agricole S.A. et Assicurazioni Generali S.p.A. ont mis en place un accord sur Intesa Sanpaolo pour une durée de trois ans. Aux termes de cet accord, les deux parties s’engagent à coordonner l’exercice de leurs droits sociaux, avec comme seul objectif de valoriser au mieux leurs participations détenues dans Intesa Sanpaolo. Cette coordination entre Crédit Agricole S.A. et Assicurazioni Generali S.p.A. repose sur une consultation systématique préalable à chaque réunion des instances de gouvernance d’Intesa Sanpaolo auxquelles Assicurazioni Generali S.p.A. est seul représenté ("Management Board" et "Supervisory Board"). Ces consultations ont comme objectif la recherche de positions convergentes sur les sujets revêtant un intérêt stratégique (budget, politique financière et de risques, distribution de dividendes, augmentations de capital, acquisitions ou cessions d’actifs…), à l’exception de certains domaines relatifs aux sujets de concurrence en Italie. Ce dispositif confère ainsi à Crédit Agricole S.A. le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’Intesa Sanpaolo. Cet accord prendra fin le 19 mars 2010, afin que Crédit Agricole S.A soit en mesure de présenter une liste lui permettant d’avoir une représentation directe au Conseil de Surveillance d’Intesa Sanpaolo et d’exercer directement les droits de vote attachés à sa participation historique, comme indiqué dans les notes 2.2 et 11 de l’annexe.   Relations entre les sociétés contrôlées affectant le bilan consolidé La liste des sociétés du groupe Crédit Agricole S.A. est présentée en note 12. Les transactions réalisées et les encours existant en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale étant totalement éliminés en consolidation, seules les transactions réalisées entre des sociétés consolidées par intégration globale et les sociétés consolidées par intégration proportionnelle, à hauteur de la part des tiers associés au Groupe dans ces dernières, affectent les comptes consolidés du Groupe. Les principaux encours correspondants dans le bilan consolidé au 31 décembre 2009 sont relatifs aux groupes Newedge, UBAF, FGA Capital et Forso, pour les montants suivants : prêts et créances sur les établissements de crédit : 3 482 millions d’euros ; prêts et créances sur la clientèle : 1 393 millions d’euros ; dettes envers les établissements de crédit : 1 091 millions d’euros. Les effets de ces transactions sur le compte de résultat de l’exercice 2009 ne sont pas significatifs.   Gestion des engagements en matière de retraites, préretraites et indemnités de fin de carrière : conventions de couverture internes au Groupe Comme présenté dans les principes comptables (note 1.3), les avantages postérieurs à l’emploi peuvent être de différentes natures. Il s’agit :   - d’indemnités de fin de carrière ; - d’engagements de retraites, qualifiés selon le cas de régime "à cotisations" ou "à prestations" définies.   Ces engagements font, pour partie, l’objet de conventions d’assurances collectives contractées auprès de Predica, société d’assurance-vie du groupe Crédit Agricole. Ces conventions ont pour objet :   - la constitution chez l’assureur, de fonds collectifs destinés à la couverture des indemnités de fin de carrière ou à la couverture des différents régimes de retraite, moyennant le versement de cotisations de la part de l’employeur ; - la gestion de ces fonds par la société d’assurance ; - le paiement aux bénéficiaires des primes et prestations de retraites prévues par les différents régimes.   Les informations sur les avantages postérieurs à l’emploi sont détaillées dans la note 7 "Avantages au personnel et autres rémunérations" aux points 7.3 et 7.4.   Relations avec les principaux dirigeants Les informations sur la rémunération des principaux dirigeants sont détaillées dans la note 7 "Avantages au personnel et autres rémunérations" au point 7.7. Il n’y a pas de transactions significatives entre Crédit Agricole S.A. et ces principaux dirigeants, leurs familles ou les sociétés qu’ils contrôlent et qui ne rentrent pas dans le périmètre de consolidation du Groupe.   États financiers consolidés Compte de résultat : (En millions d’euros) Notes 31/12/2009 31/12/2008 Intérêts et produits assimilés 4.1 35 346 47 106 Intérêts et charges assimilées 4.1 -21 056 -34 993 Commissions (produits) 4.2 9 798 9 309 Commissions (charges) 4.2 -5 022 -4 911 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 4 883 -8 162 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 4.4-6.4 172 -468 Produits des autres activités 4.5 26 450 22 983 Charges des autres activités 4.5 -32 629 -14 908     Produit net bancaire   17 942 15 956 Charges générales d’exploitation 4.6-7.1-7.4-7.6 -11 516 -11 992 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 4.7 -666 -643     Résultat brut d’exploitation   5 760 3 321 Coût du risque 4.8 -4 689 -3 165     Résultat d’exploitation   1 071 156 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 2.3 847 868 Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.9 67 (2) 428 (1) Variations de valeur des écarts d’acquisition 2.6 -486 -280     Résultat avant impôt   1 499 1 172 Impôts sur les bénéfices 4.10 -211 66 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession   158 (3) 28     Résultat net   1 446 1 266 Intérêts minoritaires   321 242     Résultat net – Part du Groupe   1 125 1 024 Résultat de base par action (en euros) (4) 6.17 0,499 0,514 Résultat dilué par action (en euros) 6.17 0,499 0,514 (1) Correspond essentiellement aux plus-values de cession liées à l’opération Newedge. (2) Correspond essentiellement aux plus-values dégagées sur les cessions d’agences par Emporiki, et les cessions de CPR Online à une filiale des Caisses régionales et de PFI pour respectivement 40 millions d’euros, 15,8 millions d’euros et 5 millions d’euros. (3) Correspond à la plus-value de cession nette du Crédit du Sénégal, d’Union Gabonaise de Banque, de Société Ivoirienne de Banque et du Crédit du Congo pour 145 millions d’euros et au résultat net d’impôt du réseau de banques de détail en Afrique de l’Ouest pour 13 millions d’euros. (4) Correspond au résultat y compris résultat net des activités abandonnées.   Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : (En millions d’euros) Notes 31/12/2009 31/12/2008 Écarts de conversion   -43 -104 Actifs disponibles à la vente   2 657 -3 822 Instruments dérivés de couverture   -85 442 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe, hors entités mises en équivalence   2 529 -3 484 QP gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entités mises en équivalence (1)   72 -598     Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe 4.11 2 601 -4 082 Résultat net part du Groupe   1 125 1 024     Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe   3 726 -3 058 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part des minoritaires   361 209     Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres   4 087 -2 849 (1) La "QP gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entités mises en équivalence" est incluse dans les réserves consolidées de Crédit Agricole S.A.   Les montants sont présentés net d’impôts.   Bilan actif : (En millions d’euros) Notes 31/12/2009 31/12/2008 Caisse, banques centrales 6.1 34 732 49 789 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 427 027 578 329 Instruments dérivés de couverture 3.2-3.4 23 117 12 945 Actifs financiers disponibles à la vente 6.4-6.6 213 558 175 249 Prêts et créances sur les établissements de crédit 3.1-3.3-6.5-6.6 338 420 326 597 Prêts et créances sur la clientèle 3.1-3.3-6.5-6.6 362 348 349 037 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux   4 835 2 264 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 6.6-6.8 21 286 18 935 Actifs d’impôts courants et différés 6.10 6 084 5 345 (1) Comptes de régularisation et actifs divers 6.11 76 485 83 657 Actifs non courants destinés à être cédés 6.12 598 1 582 Participation aux bénéfices différée 6.15   5 355 Participations dans les entreprises mises en équivalence 2.3 20 026 15 806 Immeubles de placement 6.13 2 658 2 629 Immobilisations corporelles 6.14 5 043 4 675 Immobilisations incorporelles 6.14 1 693 1 412 Écarts d’acquisition 2.6 19 432 19 614     Total de l’actif   1 557 342 1 653 220 (1) Au 31 décembre 2008, cette ligne se décomposait comme suit : actifs d’impôts courants pour 1 167 millions d’euros et actifs d’impôts différés pour 4 178 millions d’euros.   Les lignes "Actifs d’impôts courants" et "Actifs d’impôts différés" sont désormais regroupées sur la ligne "Actifs d’impôts courants et différés". La présentation des données au 31 décembre 2008 a été modifiée en conséquence.   Bilan passif : (En millions d’euros) Notes 31/12/2009 31/12/2008 Banques centrales 6.1 1 875 1 324 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 366 319 497 947 Instruments dérivés de couverture 3.2-3.4 24 543 16 327 Dettes envers les établissements de crédit 3.3-6.7 133 797 170 425 Dettes envers la clientèle 3.1-3.3-6.7 464 080 421 411 Dettes représentées par un titre 3.2-3.3-6.9 179 370 186 430 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux   1 889 (1 389) Passifs d’impôts courants et différés 6.10 1 430 1 440 (1) Comptes de régularisation et passifs divers 6.11 73 658 74 738 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 6.12 582 1 506 Provisions techniques des contrats d’assurance 6.15 214 455 194 861 Provisions 6.16 4 898 5 211 Dettes subordonnées 3.2-3.3-6.9 38 482 35 653     Total dettes   1 505 378 1 605 884 Capitaux propres   51 964 47 336 Capitaux propres part du Groupe   45 457 41 731 - Capital et réserves liées   28 332 27 372 - Réserves consolidées   14 868 14 732 - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres   1 132 (1 397) - Résultat de l’exercice   1 125 1 024 Intérêts minoritaires   6 507 5 605     Total du passif   1 557 342 1 653 220 (1) Au 31 décembre 2008, cette ligne se décomposait comme suit : passifs d’impôts courants pour 1 298 millions d’euros et passifs d’impôts différés pour 142 millions d’euros.   Les lignes "Passifs d’impôts courants" et "Passifs d’impôts différés" sont désormais regroupées sur la ligne "Passifs d’impôts courants et différés". La présentation des données au 31 décembre 2008 a été modifiée en conséquence.   Tableau de variation des capitaux propres : (En millions d’euros) Capital et réserves liées Capital et réserves consolidées part du Groupe Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net part du Groupe Total des capitaux propres part du Groupe Capitaux propres part des minoritaires Total des capitaux propres consolidés Capital Primes et Réserves consolidées liées au capital (1) Élimination des titres autodétenus Capitaux propres au 1er janvier 2008 5 009 34 187 -592 38 604 2 087   40 691 5 783 46 474 Augmentation de capital 1 670 4 141   5 811     5 811   5 811 Variation des titres autodétenus   -23 28 5     5   5 Dividendes versés en 2008   -1 991   -1 991     -1 991 -365 -2 356 Dividendes reçus des Caisses régionales et filiales   284   284     284   284 Effet des acquisitions / cessions sur les minoritaires   -17   -17     -17 -47 -64 Mouvements liés aux stock options   30   30     30 1 31 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 1 670 2 424 28 4 122     4 122 -411 3 711 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres         -3 484   -3 484 -33 -3 517 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence (2)   -566   -566     -566   -566 Résultat au 31/12/2008           1 024 1 024 242 1 266 Autres variations   -56   -56     -56 24 -32     Capitaux propres au 31 décembre 2008 6 679 35 989 -564 42 104 -1 397 1 024 41 731 5 605 47 336 Affectation du résultat 2008   1 024   1 024   -1 024           Capitaux propres au 1er janvier 2009 6 679 37 013 -564 43 128 -1 397   41 731 5 605 47 336 Augmentation de capital 280 569   849     849   849 Variation des titres autodétenus   2   2     2   2 Dividendes versés en 2009   -998   -998     -998 -394 -1 392 Dividendes reçus des Caisses régionales et filiales   140   140     140   140 Effet des acquisitions / cessions sur les minoritaires   -96   -96     -96 (3) 644 (4) 548 Mouvements liés aux stock options   27   27     27   27 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 280 -356   -76     -76 250 174 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres         2 529   2 529 40 2 569 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence (2)   46   46     46   46 Résultat au 31/12/2009           1 125 1 125 321 1 446 Autres variations   102   102     102 291 (5) 393     Capitaux propres au 31 décembre 2009 6 959 36 805 -564 43 200 1 132 1 125 45 457 6 507 51 964 (1) Réserves consolidées avant élimination des titres d’autocontrôle. (2) La ligne "Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence" inclut la quote-part des variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises associées mises en équivalence présentée dans l’état du "Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres" pour un montant de 72 millions d’euros en 2009 et - 598 millions d’euros en 2008. (3) Dont + 63 millions d’euros liés à l’opération Amundi, - 97 millions d’euros liés au rachat complémentaire de 14 % d’Emporiki, - 95 millions d’euros liés à l’acquisition complémentaire de 24 % de Crédit du Maroc et + 41 millions liés au put minoritaire CLS Asia. (4) Dont 515 millions d’euros liés à l’opération Amundi, 141 millions d’euros liés à l’acquisition complémentaire de 35 % de CACEIS, 27 millions liés au rachat complémentaire de 14 % d’Emporiki et - 56 millions d’euros liés à l’acquisition complémentaire de 24 % de Crédit du Maroc. (5) Dont part minoritaire sur les principales augmentations de capital des filiales : CA CIB + 116 millions d’euros, Emporiki + 79 millions d’euros, Agos S.p.a. + 25 millions d’euros, et INCA SARL + 15 millions d’euros.   Les réserves consolidées sont essentiellement constituées des résultats des exercices antérieurs non distribués, de montants relatifs à la première application des normes IFRS et de retraitements de consolidation. Les montants sortis des capitaux propres par transfert en compte de résultat et relatifs à des couvertures de flux de trésorerie sont positionnés en produit net bancaire.   Tableau des flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits du groupe Crédit Agricole S.A. en ce compris les actifs recensés dans le portefeuille de placements détenus jusqu’à l’échéance. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans le portefeuille "Actifs financiers disponibles à la vente" sont compris dans ce compartiment. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit.   (En millions d’euros) 31/12/2009 31/12/2008 Résultat avant impôts 1 499 1 172 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 959 875 Dépréciations des écarts d’acquisition et des autres immobilisations 486 280 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions 3 463 3 789 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -847 -868 Résultat net des activités d’investissement -124 -83 Résultat net des activités de financement -953 8 731 Autres mouvements 8 913     Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 2 992 13 637 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -44 752 -19 527 Flux liés aux opérations avec la clientèle 33 044 -20 621 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -8 169 37 644 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 17 664 -7 409 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence (1) 345 452 Impôts versés -1 557 -1 726 Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -3 425 -11 187     Total flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A) 1 066 3 622 Flux liés aux participations (2) -856 1 104 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -923 -631     Total flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) -1 779 473 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (3) -305 7 006 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (4) -7 110 7 387     Total Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) -7 415 14 393 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) -449 859     Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C + D) -8 577 19 347 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 53 697 34 350     Solde net des comptes de caisse et banques centrales (**) 48 728 19 047 Solde net des comptes prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (***) 4 969 15 303     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 45 120 53 697 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (**) 32 976 48 728 Solde net des comptes prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (***) 12 144 4 969     Variation de la trésorerie nette -8 577 19 347 (**) Composé du solde net des postes "Caisses et banques centrales", hors intérêts courus (y compris trésorerie des entités reclassées en activités destinées à être cédées). (***) Composé du solde des postes "comptes ordinaires débiteurs sains" et "comptes et prêts au jour le jour sains" et des postes "comptes ordinaires créditeurs" et "comptes et emprunts au jour le jour" (hors intérêts courus et y compris opérations internes au Crédit Agricole). (1) Pour l’exercice 2009, ce montant comprend, notamment, le versement des dividendes des Caisses régionales pour 267 millions d’euros et de Bankinter pour 32 millions d’euros. (2) Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participations. Au cours de l’exercice 2009, l’impact des acquisitions et des cessions de titres de participations consolidés (filiales et mises en équivalence) sur la trésorerie du Groupe s’élève à - 668 millions d’euros portant notamment sur les souscriptions de capital de BESPAR pour -157 millions d’euros, de BES pour - 130 millions d’euros et de Bankinter pour - 85 millions d’euros. Il comprend, dans le cadre de l’accord signé en 2008, avec Attijariwafa bank, l’acquisition des titres Crédit du Maroc pour -151 millions d’euros, l’acquisition des titres Wafasalaf pour -71 millions d’euros et l’effet de la cession des entités africaines pour 91 millions d’euros (net de la trésorerie cédée). Il comprend également, l’acquisition de titres Crédit Lyonnais Securities Asia BV pour -129 millions d’euros, des titres Intesa pour - 104 millions d’euros, l’effet de l’acquisition CACEIS pour -35 millions d’euros (net de la trésorerie acquise) et l’effet du rapprochement de CAAM avec SGAM pour 76 millions d’euros dont 53 millions d’euros liés aux participations n’ayant pu être apportées au 31 décembre 2009. Sur la même période, l’impact net des acquisitions et des cessions de titres de participations non consolidés sur la trésorerie du Groupe ressort à -188 millions d’euros, portant principalement sur l’acquisition des titres Citadel pour - 68 millions d’euros et des titres Parholding pour -38 millions d’euros. (3) Sur l’année 2009, le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires inclut l’augmentation de capital de Calyon pour 116 millions d’euros souscrite par les minoritaires. Ce montant comprend également le paiement des dividendes versés par Crédit Agricole S.A. à ses actionnaires à hauteur de -146 millions d’euros ainsi que les dividendes payés aux minoritaires pour - 242 millions d’euros et les acomptes sur dividendes pour -138 millions d’euros. (4) Au cours de l’année 2009, les émissions de dettes subordonnées s’élèvent à 7 530 millions d’euros et les émissions de la dette obligataire à 14 068 millions d’euros. Les remboursements de dettes subordonnées ressortent à -5 426 millions d’euros et le remboursement de la dette obligataire est de -19 080 millions d’euros sur la même période. La ligne "Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement" recense également les flux liés aux versements d’intérêts sur les dettes subordonnées et obligataires.   Notes annexes aux états financiers Note 1 Principes et méthodes applicables dans le Groupe, jugements et estimations utilisées 1.1 Normes applicables et comparabilité   En application du règlement CE n° 1606/2002, les comptes annuels ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2009. Le groupe Crédit Agricole applique ce référentiel, en utilisant les dispositions de la norme IAS 39 dans sa version retenue par l’Union européenne (version dite "carve out"), qui autorise certaines dérogations dans l’application pour la comptabilité de macro-couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2008. Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2009 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2009. Celles-ci portent sur :   - la norme IFRS 8 issue du règlement du 21 novembre 2007 (CE n° 1358/2007), relative aux secteurs opérationnels et remplaçant la norme IAS 14 relative à l’information sectorielle. La première application d’IFRS 8 n’a pas entraîné de modification dans l’information sectorielle présentée par le groupe Crédit Agricole S.A. En effet, le premier niveau d’information sectorielle présentée par le Groupe sur les exercices précédents correspond déjà en pratique aux secteurs opérationnels à présenter selon les dispositions d’IFRS 8 ; - l’amendement de la norme IAS 23 issu du règlement du 10 décembre 2008 (CE n° 1260/2008), relative aux coûts d’emprunt ; - l’amendement de la norme IFRS 2 issu du règlement du 16 décembre 2008 (CE n° 1261/2008), relative au paiement fondé sur des actions et portant sur les conditions d’acquisition des droits et annulations de transactions ; - la révision de la norme IAS 1 issue du règlement du 17 décembre 2008 (CE n° 1274/2008), relative à la présentation des états financiers. En application de cet amendement un état du "résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres" est désormais présenté dans les états financiers et est complété par des notes annexes ; - les amendements des normes IAS 32 et IAS 1, issus du règlement du 21 janvier 2009 (CE n° 53-2009), relatifs au classement de certains instruments financiers et aux informations liées à fournir ; - 35 amendements visant à améliorer et clarifier 18 normes et issus du règlement du 23 janvier 2009 (CE n° 70-2009). La date de première application de l’amendement de la norme IFRS 5, et de l’amendement de la norme IFRS 1 qui en découle, est repoussée aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ; - les amendements des normes IAS 39 et IFRS 7, issus du règlement du 9 septembre 2009 (CE n° 824-2009), relatifs à la date d’entrée en vigueur et à la transition pour le reclassement des actifs financiers ; - l’amendement de la norme IFRS 7 issu du règlement du 27 novembre 2009 (CE n° 1165-2009), relative aux informations à fournir sur les instruments financiers. L’objectif principal de cet amendement est d’améliorer les informations données dans les états financiers en matière d’évaluation à la juste valeur des instruments financiers et de présentation du risque de liquidité ; - l’interprétation IFRIC 11 issue du règlement du 1er juin 2007 (CE n° 611/2007), relative au traitement des actions propres et des transactions intragroupe dans le cadre de la norme IFRS 2 portant sur le paiement fondé sur des actions ; - l’interprétation IFRIC 13 issue du règlement du 16 décembre 2008 (CE n° 1262/2008), relative au programme de fidélisation des clients ; - l’interprétation IFRIC 14 issue du règlement du 16 décembre 2008 (CE n° 1263/2008), relative au plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations définies, aux exigences de financement minimal et à leur interaction dans le cadre de la norme IAS 19 portant sur les avantages du personnel ; - les amendements de l’interprétation IFRIC 9 et de la norme IAS 39 issus du règlement du 30 novembre 2009 (CE n° 1171/2009), relatifs aux dérivés incorporés et à leur réexamen lors de reclassements.   L’application de ces nouvelles dispositions n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat et la situation nette de la période. Néanmoins, la révision de la norme IAS 1 et l’amendement IFRS 7 ont eu des conséquences en matière de présentation des états financiers avec :   - la communication du nouvel état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (IAS 1) ; - la présentation en annexe des instruments comptabilisés à la juste valeur selon une hiérarchie fondée sur trois niveaux (IFRS 7).   Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application de normes et interprétations est optionnelle sur une période, celles-ci ne sont pas retenues par le Groupe, sauf mention spécifique. Ceci concerne en particulier :   - l’amendement de la norme IFRS 5, issu du règlement du 23 janvier 2009 (CE n° 70-2009), relatif aux filiales faisant l’objet d’un plan de vente entraînant la perte de contrôle, et l’amendement de la norme IFRS 1 qui en découle. Ces amendements seront appliqués pour la première fois au 1er janvier 2010 ; - la révision de la norme IAS 27 issue du règlement du 3 juin 2009 (CE n° 494/2009), relative aux états financiers consolidés et individuels. Cette norme révisée sera appliquée pour la première fois au 1er janvier 2010 ; - la révision de la norme IFRS 3 issue du règlement du 3 juin 2009 (CE n° 495/2009), relative aux regroupements d’entreprises. Cette norme révisée sera appliquée pour la première fois au 1er janvier 2010 ; - l’amendement de la norme IAS 39, issu du règlement du 15 septembre 2009 (CE n° 839-2009), relatif aux éléments éligibles à la couverture. Cet amendement sera appliqué pour la première fois au 1er janvier 2010 ; - la révision de la norme IFRS 1 issue du règlement du 25 novembre 2009 (CE n° 1136/2009), relative à la première adoption des normes internationales. Cette norme révisée sera appliquée pour la première fois au 1er janvier 2010 ; - l’amendement de la norme IAS 32, issu du règlement du 23 décembre 2009 (CE n° 1293/2009), relatif au classement des émissions de droit. Cet amendement sera appliqué pour la première fois au 1er janvier 2011 ; - l’interprétation IFRIC 12 issue du règlement du 25 mars 2009 (CE n° 254/2009), relative aux accords de concession de services, et qui ne concerne pas les activités du Groupe. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois au 1er janvier 2010 ; - l’interprétation IFRIC 16 issue du règlement du 4 juin 2009 (CE n° 460/2009), relative aux couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois au 1er janvier 2010 ; - l’interprétation IFRIC 15 issue du règlement du 22 juillet 2009 (CE n° 636/2009), relative aux contrats de construction de biens immobiliers traités dans les normes IAS 11, contrats de construction, et IAS 18, produits des activités ordinaires. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois au 1er janvier 2010 ; - l’interprétation IFRIC 17 issue du règlement du 26 novembre 2009 (CE n° 1142/2009), relative à la distribution d’actifs non monétaires aux propriétaires. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois au 1er janvier 2010 ; - l’interprétation IFRIC 18 issue du règlement du 27 novembre 2009 (CE n° 1164/2009), relative au transfert d’actifs provenant de clients, et qui ne concerne pas les activités du Groupe. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois au 1er janvier 2010.   Le Groupe n’attend pas d’effet significatif de ces applications sur son résultat et sa situation nette. Enfin, les normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore adoptées par l’Union européenne n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de cette adoption et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2009.   1.2 Format de présentation des états financiers   En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le groupe Crédit Agricole S.A. utilise les formats des documents de synthèse (bilan, compte de résultat, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau de variation des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie) préconisés par la recommandation CNC n° 20042009-R.03 04 du 2 juillet 2009 qui annule et remplace la recommandation CNC n° 2004-R-03 du 27 octobre 2004.   1.3 Principes et méthodes comptables   Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment :   - les activités des marchés nationaux et internationaux ; - les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; - la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; - les modifications de la réglementation ou de la législation.   Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes :   - les instruments financiers évalués à la juste valeur ; - les participations non consolidées ; - les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; - les plans de stock options ; - les dépréciations durables de titres disponibles à la vente et détenus à maturité ; - les dépréciations des créances irrécouvrables ; - les provisions ; - les dépréciations des écarts d’acquisition ; - les actifs d’impôts différés.   Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après.   Instruments financiers (IAS 32 et 39) Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par la Commission européenne le 19 novembre 2004 et complétée par les règlements (CE) n° 1751/2005 du 25 octobre 2005 et n° 1864/2005 du 15 novembre 2005 relatif à l’utilisation de l’option de la juste valeur et n° 1004/2008 du 15 octobre 2008 relatif au reclassement d’actifs financiers. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les coûts de transaction (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat). Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classification soit à leur juste valeur, soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier.   Titres à l’actif Classification des titres à l’actif.— Les titres sont classés selon les quatre catégories d’actifs applicables aux titres définis par la norme IAS 39 :   - actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature ou sur option ; - actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ; - prêts et créances ; - actifs financiers disponibles à la vente.   Actifs financiers à la juste valeur par résultat / affectation par nature ou sur option.— Selon la norme IAS 39, ce portefeuille comprend les titres dont le classement en actif financier à la juste valeur par résultat résulte, soit d’une réelle intention de transaction – affectation par nature, soit d’une option prise par le groupe Crédit Agricole S.A. Les actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. La comptabilisation d’actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, quant à elle, pourra être retenue, sous réserve de répondre aux conditions définies dans la norme, dans les trois cas de figure suivants : pour des instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés, dans une optique de réduction de distorsion de traitement comptable ou dans le cas de groupe d’actifs financiers gérés dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette comptabilisation est généralement utilisée pour éviter de comptabiliser et évaluer séparément des dérivés incorporés à des instruments hybrides. À ce titre, le groupe Crédit Agricole S.A. a utilisé cette comptabilisation à la juste valeur par option pour les actifs suivants :   - actifs représentatifs de contrats en unité de compte ; - portefeuille de l’activité de private equity.   Les titres classés en actifs financiers à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Cette catégorie de titres ne fait pas l’objet de dépréciations. Les encours de syndication de titres destinés à être cédés sont affectés à la catégorie "Actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature" et sont évalués en mark-to-market.   Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance.— La catégorie "Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance" (éligibles aux titres à maturité définie) est ouverte aux titres à revenu fixe ou déterminable que le groupe Crédit Agricole S.A. a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance, autres que :   - ceux que le groupe Crédit Agricole S.A. a désignés lors de leur comptabilisation initiale comme des actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat ; - ceux qui répondent à la définition des prêts et créances. Ainsi, les titres de dettes non cotés sur un marché actif ne peuvent pas être classés dans la catégorie des actifs détenus jusqu’à l’échéance.   Le classement dans cette catégorie entraîne l’obligation impérative de respecter l’interdiction de céder des titres avant leur échéance, sauf exceptions prévues par la norme IAS 39. La couverture du risque de taux de ces titres n’est pas éligible à la comptabilité de couverture définie par la norme IAS 39. Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus. Ils sont comptabilisés ultérieurement selon la méthode du coût amorti avec amortissement de la surcote / décote selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie de titres fait l’objet de dépréciations dans les conditions décrites dans le chapitre spécifique "Dépréciation des titres" pour les titres évalués au coût amorti.   Prêts et créances.— La catégorie "Prêts et créances" enregistre les actifs financiers non cotés sur un marché actif à revenus fixes ou déterminables. Les titres du portefeuille "Prêts et créances" sont comptabilisés initialement pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables et coupons courus inclus. Ils sont comptabilisés ultérieurement selon la méthode du coût amorti avec amortissement de la surcote / décote selon la méthode du taux d’intérêt effectif corrigé d’éventuelles dépréciations. Cette catégorie de titres fait l’objet de dépréciations dans les conditions décrites dans le chapitre spécifique "Dépréciation des titres" pour les titres évalués au coût amorti.   Actifs financiers disponibles à la vente.— La catégorie "Actifs financiers disponibles à la vente" est définie par la norme IAS 39 comme la catégorie par défaut ou par désignation. Les titres classés en "Actifs financiers disponibles à la vente" sont initialement comptabilisés à la juste valeur, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus. Les titres classés en "Actifs financiers disponibles à la vente" sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les intérêts courus sur les titres disponibles à la vente sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Cette catégorie de titres fait l’objet de dépréciations dans les conditions décrites dans le chapitre spécifique "Dépréciation des titres".   Dépréciation des titres.— Une dépréciation doit être constatée lorsqu’il existe un indice objectif de dépréciation résultant d’un ou plusieurs événements intervenus après l’acquisition des titres autres que ceux classés en juste valeur par résultat. Constitue un indice objectif de perte une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit matérialisée par un risque de non-recouvrement pour les titres de dette. Pour les titres de capitaux propres, le groupe Crédit Agricole S.A. utilise des critères quantitatifs comme indicateurs de dépréciation potentielle. Ces critères quantitatifs reposent principalement sur une perte de l’instrument de capitaux propres de 30 % au moins de sa valeur sur une période de 6 mois consécutifs. Le groupe Crédit Agricole S.A. prend également en considération des facteurs de type difficultés financières de l’émetteur, perspectives à court terme. Au-delà de ces critères, le groupe Crédit Agricole S.A. constate une dépréciation en cas de baisse de cours supérieure à 50 % ou observée pendant plus de 3 ans. Pour les titres de dettes, les critères de dépréciation sont ceux qui s’appliquent aux prêts et créances. La constatation de cette dépréciation se fait :   - pour les titres évalués au coût amorti via l’utilisation d’un compte de dépréciation, le montant de la perte étant comptabilisé au compte de résultat, avec une reprise possible en cas d’amélioration ultérieure ; - pour les titres disponibles à la vente par un transfert en résultat du montant de la perte cumulée sortie des capitaux propres, avec possibilité, en cas d’amélioration ultérieure du cours des titres, de reprendre par le résultat la perte précédemment transférée en résultat lorsque les circonstances le justifient pour les instruments de dettes.   Date d’enregistrement des titres.— Crédit Agricole S.A. enregistre à la date de règlement livraison les titres classés dans les catégories "Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance" et "Prêts et créances". Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés sont enregistrés à la date de négociation.   Reclassements d’instruments financiers.— Conformément à l’amendement de la norme IAS 39 publié et adopté par l’Union européenne en octobre 2008, il est désormais autorisé d’opérer les reclassements suivants :   - des catégories "Actifs financiers détenus à des fins de transaction" et "Actifs financiers disponibles à la vente" vers la catégorie "Prêts et créances", si l’entité a désormais l’intention et la capacité de conserver l’actif financier concerné dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance et si les critères d’éligibilité à cette catégorie sont respectés à la date de transfert (notamment actif financier non coté sur un marché actif) ; - dans le cas de circonstances rares et documentées, de la catégorie "Actifs financiers détenus à des fins de transaction" vers les catégories "Actifs financiers disponibles à la vente" ou "Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance", si les critères d’éligibilité sont respectés à la date de transfert pour chacun des deux postes.   La juste valeur à la date de reclassement devient le nouveau coût ou le nouveau coût amorti, selon le cas, de l’actif financier reclassé. Les informations sur les reclassements réalisés par le groupe Crédit Agricole S.A. en application de l’amendement de la norme IAS 39 sont données dans la note 9.   Acquisition et cession temporaire de titres.— Au sens de l’IAS 39, les cessions temporaires de titres (prêts/emprunts de titres, pensions) ne remplissent pas les conditions de décomptabilisation d’IAS 39 et sont considérées comme des financements garantis. Les éléments d’actifs prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan et, le cas échéant, le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les éléments empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire, mais celui-ci enregistre à son actif, en cas de revente ultérieure, le montant décaissé représentatif de sa créance sur le cédant. Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat prorata temporis sauf en cas de classement en actifs et passifs à la juste valeur par résultat.   Activité de crédits.— Les crédits sont affectés principalement à la catégorie "Prêts et créances". Ainsi, conformément à la norme IAS 39, ils sont évalués à l’initiation à la juste valeur, et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs à l’encours net d’origine. Ce taux inclut les décotes ainsi que les produits et coûts de transaction intégrables au taux d’intérêt effectif, le cas échéant. Les crédits et encours de syndication destinés à être cédés à court terme sont affectés à la catégorie "Actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature" et sont évalués en mark-to-market. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie. Les revenus calculés sur la base du taux d’intérêt effectif sur les créances sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les avances accordées par Crédit Agricole S.A. aux Caisses régionales ne présentent pas pour Crédit Agricole S.A. un risque direct sur les bénéficiaires des prêts à la clientèle distribués par les Caisses régionales, mais éventuellement un risque indirect sur la solidité financière de celles-ci. À ce titre, Crédit Agricole S.A. n’a pas constitué de dépréciation sur les avances aux Caisses régionales.   Créances dépréciées.— Conformément à la norme IAS 39, les créances affectées en "Prêts et créances" sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Les créances ainsi identifiées font l’objet d’une dépréciation sur base individuelle ou sur base collective. Les pertes prévisibles sont ainsi appréhendées à travers l’enregistrement de dépréciations, égales à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, ou sous forme de décotes sur prêts restructurés pour cause de défaillance du client.   On distingue ainsi : - les créances dépréciées sur base individuelle : il s’agit des créances assorties de dépréciations et des créances restructurées pour cause de défaillance du client assorties de décotes ; - les créances dépréciées sur base collective : il s’agit des créances non dépréciées sur base individuelle, pour lesquelles la dépréciation est déterminée par ensemble homogène de créances dont les caractéristiques de risque de crédit sont similaires. Cela concerne notamment les créances en souffrance.   Les encours en souffrance sont des encours pour lesquels ont été constatés des arriérés de paiement n’entraînant pas pour autant une dépréciation sur base individuelle (encours sensibles sous surveillance). L’évaluation d’une dépréciation sur base actualisée est estimée en fonction d’un certain nombre de facteurs, notamment économiques ou sectoriels. Il est possible que les évaluations futures du risque de crédit diffèrent de façon significative des évaluations actuelles, ce qui pourrait nécessiter une augmentation ou une diminution du montant de la dépréciation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non-recouvrement sont inscrites en coût du risque ; l’augmentation de la valeur comptable des créances du fait de la désactualisation de la dépréciation et de l’amortissement de la décote des créances restructurées est inscrite dans la marge d’intérêts.   Créances dépréciées sur base individuelle.— Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logements et sur des preneurs de location-financement immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales, compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits) ; - lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; - s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie.   Le classement pour une contrepartie donnée d’encours en encours dépréciés entraîne par "contagion" un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Parmi les encours dépréciés, le groupe Crédit Agricole S.A. distingue les encours dépréciés compromis des encours dépréciés non compromis :   - les créances dépréciées compromises sont les créances dépréciées dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé ; - les créances dépréciées non compromises sont les créances dépréciées qui ne répondent pas à la définition des créances dépréciées compromises.   Dans le cas d’une créance restructurée maintenue en créance dépréciée, la décote ne fait pas l’objet d’une comptabilisation séparée et est comptabilisée par le biais de la dépréciation. Le groupe Crédit Agricole S.A. constitue les dépréciations correspondant, en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours dépréciés et dépréciés compromis. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Dans le cas de créances restructurées, pour lesquelles l’entité a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) du fait d’un risque de contrepartie, tout en reclassant l’encours en créances saines, la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote. La décote constatée lors d’une restructuration de créance est enregistrée en coût du risque. Cette décote correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine.   Elle est égale à l’écart constaté entre : - la valeur nominale du prêt ; - la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement).   Créances dépréciées sur base collective.— Les séries statistiques et historiques des défaillances clientèle du Groupe démontrent l’existence de risques avérés de non-recouvrement partiel sur les encours non dépréciés sur base individuelle. Afin de couvrir ces risques par nature non individualisés, le groupe Crédit Agricole S.A. a constaté à l’actif de son bilan, selon des modèles élaborés à partir de ces séries statistiques, diverses dépréciations sur bases collectives telles que :   - Dépréciations sur encours en souffrance : Les dépréciations sur ces encours sont calculées à partir de modèles Bâle II. Dans le cadre du projet Bâle II, chaque entité du groupe Crédit Agricole S.A. détermine, à partir d’outils et de bases statistiques, un montant de pertes attendues à horizon d’un an, en fonction de multiples critères d’observation qui répondent à la définition de l’événement de perte au sens de la norme IAS 39. L’évaluation de la dépréciation fait appel à la probabilité de défaillance affectée à chaque classe de notation attribuée aux emprunteurs mais fait également appel au jugement expérimenté de la Direction. Le montant de cette dépréciation est obtenu par l’application au montant de pertes attendues d’un coefficient correcteur, reflet du jugement expérimenté de la Direction, destiné à prendre en compte divers paramètres absents des modèles Bâle II, tels que l’extension au-delà d’un an de l’horizon de pertes attendues, ainsi que divers facteurs économiques, conjoncturels ou autres.   - Autres dépréciations sur base collective : Par ailleurs, le groupe Crédit Agricole S.A. a également constaté à l’actif de son bilan des dépréciations sur bases collectives destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement, telles que les dépréciations sectorielles ou les dépréciations sur pays à risque. Ces dernières visent à couvrir des risques estimés sur une base sectorielle ou géographique pour lesquels il existe statistiquement ou historiquement un risque de non-recouvrement partiel.   Intérêts pris en charge par l’État (IAS 20).— Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole S.A. accordent des prêts à taux réduits, fixés par l’État. En conséquence, ces entités perçoivent de l’État une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. En conséquence, il n’est pas constaté de décote sur les prêts qui bénéficient de ces bonifications. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l’État. Les bonifications perçues de l’État sont enregistrées sous la rubrique "Intérêts et produits assimilés" et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20.   Passifs financiers.— La norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne reconnaît trois catégories de passifs financiers :   - les passifs financiers évalués par nature en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de juste valeur de ce portefeuille impactent le résultat aux arrêtés comptables ; - les passifs financiers évalués sur option en juste valeur, en contrepartie du compte de résultat. La comptabilisation de passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option pourra être retenue, sous réserve de répondre aux conditions définies dans la norme, dans les trois cas de figure suivants : pour des instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés, dans une optique de réduction de distorsion de traitement comptable ou dans le cas de groupe de passifs financiers gérés dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette comptabilisation est généralement utilisée pour éviter de comptabiliser et évaluer séparément des dérivés incorporés à des instruments hybrides ; - les autres passifs financiers : cette catégorie regroupe tous les autres passifs financiers. Ce portefeuille est enregistré en juste valeur à l’origine (produits et coûts de transaction inclus) puis est comptabilisé ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’

Description : 1002663 26 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Avis divers____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 6 958 739 811 €. Siège social : 91,93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 RCS Paris – APE 651 D.     Avis aux porteurs d’Obligations à taux fixe et intérêts trimestriels. Obligations 4,40 % Juin 2007-Juin 2012.   code valeur : FR0010476952.   Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt.     Les porteurs de ces Obligations sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°07-171 en date du 5 juin 2007, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 29 juin 2010   Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 22 juin 2010. La radiation des titres aura lieu le 24 juin 2010.   Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 29 juin 2010. Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre.     Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement. 1002663

Description : 1002662 26 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Avis divers____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 6 958 739 811 €. Siège social : 91,93 boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 RCS Paris – APE 651 D.     Avis aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée et à intérêts trimestriels.   Juin 2005.   code valeur : FR0010203018.   Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt.     Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°05-533 en date du 10 juin 2005, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la date de Paiement d’Intérêts soit le 30 juin 2010   Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 23 juin 2010. La radiation des titres aura lieu le 25 juin 2010.   Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 30 juin 2010. Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre.   Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.     1002662

Description : 1002159 12 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital 6 958 739 811 € Siège social : 91, 93 boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D   Situation au 31 Mars 2010 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 11 343 073 Effets publics et valeurs assimilées 16 786 199 Créances sur les établissements de crédits 108 268 378 Opérations internes au Crédit agricole 251 694 677 Opérations avec la clientèle 2 448 532 Obligations et autres titres à revenu fixe 28 147 934 Actions et autres titres à revenu variable 637 861 Participations et autres titres détenus à long terme 12 439 713 Parts dans les entreprises liées 57 691 461 Immobilisations corporelles et incorporelles 189 667 Autres actifs 30 019 166 Comptes de régularisation 15 006 779    Total de l’actif 534 673 440   Passif Montant Banques centrales 1 709 Dettes envers les établissements de crédit 75 246 890 Opérations internes au Crédit agricole 25 806 640 Comptes créditeurs de la clientèle 215 853 078 Dettes représentées par un titre 96 969 217 Autres passifs 29 522 406 Comptes de régularisation 14 844 436 Provisions pour risques et charges 1 505 271 Dettes subordonnées et titres participatifs 38 603 693 Fonds pour risques bancaires généraux 858 942 Capitaux propres hors FRBG 35 461 158 Capital souscrit 6 958 740 Primes d’émission 21 352 712 Réserves 2 773 617 Provisions règlementées et subventions d’investissement 2 730 Report à nouveau 4 373 359    Total du passif 534 673 440   Hors-bilan Montant Engagements donnés 25 098 742    Engagements de financements 5 917 717    Engagements de garantie 19 179 554    Engagements sur titres 1 471 Engagements reçus 39 626 597    Engagements de financements 37 447 675    Engagements de garantie 2 178 922    Engagements sur titres 0     Situation cumulée des 39 Caisses régionales de crédit agricole (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 2 151 652 Effets publics et valeurs assimilées 706 951 Créances sur les établissements de crédits 2 523 527 Opérations internes au Crédit agricole 26 741 312 Opérations avec la clientèle 356 323 947 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 583 911 Actions et autres titres à revenu variable 11 497 917 Participations et autres titres détenus à long terme 23 574 763 Parts dans les entreprises liées 1 744 858 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 945 222 Autres actifs 3 269 870 Comptes de régularisation 4 564 157 Total de l’actif 444 628 087   Passif Montant Banques centrales 5 505 Dettes envers les établissements de crédit 1 491 803 Opérations internes au Crédit agricole 253 278 478 Compte créditeurs de la clientèle 104 824 489 Dettes représentées par un titre 21 225 693 Autres passifs 2 782 844 Comptes de régularisation 6 372 703 Provisions pour risques et charges 5 191 754 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 586 657 Fonds pour risques bancaires généraux 1 140 389 Capitaux propres hors FRBG 44 727 772 Capital souscrit 4 020 712 Primes d’émission 10 771 583 Réserves 30 019 304 Provisions règlementées et subventions d’investissement 21 019 Report à nouveau -104 846    Total du passif 444 628 087   Hors-bilan Montant Engagements donnés 64 552 398    Engagements de financements 54 108 077    Engagements de garantie 10 279 427    Engagements sur titres 164 894 Engagements reçus 96 303 661    Engagements de financements 5 530 364    Engagements de garantie 90 614 714    Engagements sur titres 158 583     1002159

Description : 1001955 10 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Avis divers____________________     CRÉDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 6 958 739 811 €. Siège social : 91,93, boulevard Pasteur, 75015 Paris 784 608 416 R.C.S. Paris. APE 651 D.     Avis aux porteurs d’Obligations à taux fixe et intérêts trimestriels OBLIGATIONS 4,60 % Juin 2004-Juin 2016.   code valeur : FR0010089631   Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt.     Les porteurs de ces obligations sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°04-471 en date du 19 mai  2004, l’émetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la date de paiement d’intérêts soit le 11 juin 2010.   Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 4 juin 2010. La radiation des titres aura lieu le 8 juin 2010.   Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 11 juin 2010. Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre.   Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.   1001955

Description : 1001606 3 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 6 958 739 811 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mercredi 19 mai 2010 à 10 heures à Paris (75017) Palais des Congrès – 2, Place de la Porte Maillot, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   Compétence de l'assemblée générale ordinaire.   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2009, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2009, — Affectation du résultat de l’exercice 2009, fixation et mise en paiement du dividende, — Option pour le paiement du dividende en actions, — Approbation d'engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, — Ratification de la cooptation d'administrateurs, — Renouvellement de mandats d'administrateurs, — Nomination d'administrateurs, — Jetons de présence aux membres du conseil d’administration, — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la société,     Compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cas d'une offre au public, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 25ème, 26ème, 27ème, 29ème, 30ème, 34ème et 35ème résolutions, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital, — Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue de l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée à la société Crédit Agricole International Employees, — Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles, — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires, — Pouvoirs en vue des formalités.   ——————   L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée générale ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 mars 2010 – Bulletin n° 31.   1. Complément à cet avis de réunion publié au BALO du 12 mars 2010 : Le Président, utilisant les pouvoirs délégués par le Conseil dans sa séance du 24 février 2010, a arrêté le texte définitif de la 22ème résolution figurant dans l’avis de convocation. Ainsi, il est proposé à l’Assemblée générale de nommer Mme Monica MONDARDINI en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Dominique LEFEBVRE.   En conséquence, le texte de la 22ème résolution a été complété ainsi qu'il suit :   Vingt-deuxième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Monica MONDARDINI en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Dominique LEFEBVRE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   2. Résolution complémentaire présentée par des actionnaires : Quatre FCPE "Crédit Agricole S.A. Actions", "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007", actionnaires de Crédit Agricole S.A., ont déposé un projet de résolution à l’assemblée générale du 19 mai 2010. Ces actionnaires remplissant les conditions requises par les articles L. 225-105, alinéa 2, et R. 225-71, alinéa 2, du Code de commerce, cette résolution sera soumise au vote des actionnaires et l’ordre du jour de l’assemblée générale a été complété en conséquence.   Si vous souhaitez voter par correspondance au moyen du (des) bulletin(s) de vote figurant dans le présent pli, vous devrez vous prononcer sur cette résolution supplémentaire, qui n’est pas présentée par le Conseil d’administration, en utilisant la partie droite du cadre prévu à cet effet ("résolution A").   Nous vous précisons que le Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A. n’a pas encore, à ce jour, statué sur cette résolution supplémentaire.     Texte de la résolution : Résolution A : "Dans le cadre de l’exercice de la trente quatrième résolution, les quatre conseils de surveillance des FCPE, réunis le 30/03/2010, proposent que les conseils de surveillance soient majoritairement contrôlés par les salariés, afin de respecter l’équilibre des détenteurs des fonds et de se conformer à la pratique mise en place dans le FCPE CREDIT AGRICOLE S.A. Actions, alors que la direction souhaite maintenir la parité entre les deux collèges Employeurs et Salariés.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et les modalités de mise en oeuvre de la répartition des postes des conseils de surveillance des FCPE et notamment pour décider qu’une majorité de salariés représentera les porteurs de parts au sein des conseils de surveillance existants ou à créer."   En conséquence, l'ordre du jour a été complété ainsi qu'il suit :     — …………………………………………………………………………………………………………………………………………, — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires, — Proposition déposée par quatre FCPE de modification de la répartition des postes des Conseils de Surveillance des FCPE, — Pouvoirs en vue des formalités.     Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire.   Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007", quel que soit le nombre d'actions ou de parts qu'il possède, peut : 1. soit assister et voter personnellement à cette assemblée ; 2. soit voter à distance ; 3. soit donner pouvoir à une personne qui sera présente à l’assemblée et votera en son nom ; 4. soit donner pouvoir au Président de l'assemblée (ou au Président du Conseil de Surveillance du FCPE concerné par les porteurs de parts).   Un actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint et un porteur de parts pourra se faire représenter par un autre porteur de parts.   Seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le jeudi 13 mai 2010 (troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : — Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts des FCPE précités, de l’inscription comptable sur les registres de la société trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; — Pour les titulaires d'actions au porteur, de demander, au plus tard trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée, à l’intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 14 mai 2010, il pourra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation.   Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, "Assemblées générales centralisées", 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le mercredi 12 mai 2010.   Dès réception, le formulaire, dûment complété, devra être remis à l’intermédiaire habilité, teneur de compte.   Lorsque les actionnaires auront déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ils ne pourront plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Toutefois, ces actionnaires garderont la possibilité de céder tout ou partie de leurs actions. Si la cession intervient avant le vendredi 14 mai 2010, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation seront invalidés ou modifiés, en conséquence des informations notifiées par l’intermédiaire habilité teneur de compte à CACEIS Corporate Trust. Il ne sera pas tenu compte des cessions ou autres opérations sur les titres réalisées après cette date.   Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le vendredi 14 mai 2010.   Il est en outre précisé que les avis de réunion et de convocation ainsi que le document de référence seront consultables sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. : www.credit-agricole-sa.fr, sur lequel sera également retransmise l’assemblée générale, en direct et en différé Toutefois, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site dédié ne sera aménagé à cette fin.   Par ailleurs, et conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires seront tenus, dans les délais légaux, à leur disposition au siège social de la société.   L’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le mercredi 12 mai 2010 (quatrième jour ouvré précédant la date l’assemblée générale), adresser ses questions au siège social de la société par lettre recommandée avec avis de réception au président du conseil d’administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Un avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°31 du 12 mars 2010 et un rectificatif à cet avis a été publié le mercredi 17 mars 2010, bulletin n°33.     Le Conseil d'administration.   1001606

Description : 1000742 17 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 6 958 739 811 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris. Rectificatif à l'avis de réunion paru le 12 mars 2010 au bulletin des annonces légales obligatoires numéro 31.     Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du mardi 19 mai 2010   Il fallait lire : Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du mercredi 19 mai 2010   Pour avis Le Conseil d'administration. 1000742

Description : 1000682 12 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.  Société anonyme au capital de 6 958 739 811 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.  Avis de réunion.   Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mercredi 19 mai 2010 à 10 heures à Paris (75017) Palais des Congrès – 2, Place de la Porte Maillot, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   Compétence de l'assemblée générale ordinaire.   - Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2009, - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2009, - Affectation du résultat de l’exercice 2009, fixation et mise en paiement du dividende, - Option pour le paiement du dividende en actions, - Approbation d'engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, - Ratification de la cooptation d'administrateurs, - Renouvellement de mandats d'administrateurs, - Nomination d'administrateurs, - Jetons de présence aux membres du conseil d’administration, - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la société,   Compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public, - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cas d'une offre au public, - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 25ème, 26ème, 27ème, 29ème, 30ème, 34ème et 35ème résolutions, - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital, - Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue de l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée à la société Crédit Agricole International Employees, - Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles, - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires, - Pouvoirs en vue des formalités.   Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du mardi 19 mai 2010.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils sont présentés.   Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l’exercice écoulé.   En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 155 992 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que celui de l’impôt supporté par la société du fait de la non déductibilité, soit 53 708 €.   Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2009). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils sont présentés.   Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution . — (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le bénéfice net de l’exercice 2009 s’élève à 1 066 350 684,90 €.   En conséquence, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration : 1. décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 066 350 684,90 €, d'affecter un montant de 53 317 534,25 € à la réserve légale ; 2. constate que le bénéfice distribuable de l'exercice, après affectation à la réserve légale de 53 317 534,25 €, et compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 4 373 359 254,21 €, s'élève à 5 386 392 404,86 € ; 3. décide la distribution aux actionnaires, à titre de dividende, d'une somme de 1 043 810 971,65 €, soit un dividende de 0,45 € par action ; 4. prend acte que le nouveau solde du report à nouveau s'élèvera à 4 342 581 433,21 €.   Le dividende à distribuer sera détaché de l’action chez Euronext Paris le 27 mai 2010 et mis en paiement en numéraire à compter du 21 juin 2010.   Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, Crédit Agricole S.A. détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte "report à nouveau", étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder à cette inscription.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même Code, abattement applicable aux seules personnes physiques résidentes fiscales en France, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Il n'existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée générale, éligibles ou non à l'abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende dont la distribution est proposée.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l'abattement et des revenus distribués non éligibles à l'abattement au titre des trois exercices précédents.   Exercice Dividende Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement de 40 % 2006 1,15 € 1,15 € Néant 2007 1,20 € 1,20 € Néant 2008 0,45 € 0,45 € Néant     Quatrième résolution . — (Option pour le paiement du dividende en actions). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 31 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende : - soit en numéraire ; - soit en actions, le paiement s’effectuant sur 100 % de ce dividende, soit 0,45 € par action.   Cette option devra être exercée entre le 27 mai 2010 et le 08 juin 2010 inclus en faisant la demande auprès des établissements payeurs. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d'exercice de l'option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 21 juin 2010.   Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende.   Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2010.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité.   Cinquième résolution . — (Approbation d'engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. René CARRON). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l'engagement pris au bénéfice de M. René CARRON.   Sixième résolution . — (Approbation d'engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Bernard MARY). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conditions de cessation du mandat social de M. Bernard MARY.   Septième résolution . — (Approbation des engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jean-Yves HOCHER). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jean-Yves HOCHER.   Huitième résolution . — (Approbation des engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jacques LENORMAND). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jacques LENORMAND.   Neuvième résolution . — (Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Frédéric de LEUSSE en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, les conditions de cessation du mandat social de M. Jean-Frédéric de LEUSSE.   Dixième résolution . — (Approbation des conditions de cessation du mandat social de M. Georges PAUGET en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, les conditions de cessation du mandat social de M. Georges PAUGET.   Onzième résolution . — (Approbation des engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jean-Paul CHIFFLET). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Jean-Paul CHIFFLET.   Douzième résolution . — (Approbation des engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Michel MATHIEU). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Michel MATHIEU.   Treizième résolution . — (Approbation des engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Bruno de LAAGE). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements réglementés visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Bruno de LAAGE.   Quatorzième résolution . — (Ratification de la cooptation d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Philippe BRASSAC, coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 21 janvier 2010, en remplacement de Monsieur Jean-Paul CHIFFLET, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Quinzième résolution . — (Renouvellement du mandat d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe BRASSAC vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Seizième résolution . — (Ratification de la cooptation d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Madame Véronique FLACHAIRE, cooptée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 17 février 2010, en remplacement de Monsieur Bruno de LAAGE, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Dix-septième résolution . — (Renouvellement du mandat d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Véronique FLACHAIRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Dix-huitième résolution . — (Nomination d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Claude HENRY, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur René CARRON, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2010.   Dix-neuvième résolution . — (Ratification de la cooptation d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Bernard LEPOT, coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 17 février 2010, en remplacement de Monsieur Michel MATHIEU, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Vingtième résolution . — (Nomination d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Jean-Marie SANDER, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre BRU, dont le mandat arrive à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2012.   Vingt-et-unième résolution . — (Nomination d’un administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Christian TALGORN en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Alain DAVID, dont le mandat vient à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2012.   Vingt-deuxième résolution . — (Nomination d’un administrateur). (les éléments manquants dans le texte de la présente résolution feront l’objet d’une publication ultérieure) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur/ Madame (X) en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Dominique LEFEBVRE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Vingt-troisième résolution . — (Jetons de présence aux membres du conseil d’administration). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, fixe à 1 050 000 euros la somme globale annuelle allouée aux membres du conseil d’administration, à raison de leurs fonctions.   Vingt-quatrième résolution . — (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d'acheter les actions ordinaires de la société). 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions ordinaires de la société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. 2. La présente autorisation, qui se substitue, pour la fraction non utilisée, à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2009 dans sa dix-neuvième résolution, est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. 3. Les achats d’actions ordinaires de la société qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la société à détenir plus de dix pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social. 4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme. 5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions ordinaires acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la société. 6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros, étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, le conseil d'administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 2,50 milliards d'euros, ce qui représente, sur la base du prix maximum unitaire de 20 euros décidé ci-dessus, un nombre de 125 000 000 d'actions ordinaires. 7. Cette autorisation est destinée à permettre à la société d'acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la société pourra utiliser la présente autorisation en vue : a. de couvrir des plans d'options d’achat d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; b. d’attribuer des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la société ou du groupe , au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ; c. d'attribuer des actions gratuites au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce et, plus généralement, de procéder à toute allocation d'actions ordinaires de la société à ces salariés et mandataires sociaux, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance ; d. de conserver les actions ordinaires de la société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; e. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ; f. d’assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d'actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d'actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d'actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation ; g. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le conseil d'administration dispose d'une autorisation en cours de validité de l'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ordinaires. Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions. La société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Vingt-cinquième résolution . — (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,5 milliards d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 7 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-neuvième résolutions ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-deuxième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 4. décide que les porteurs d'actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, b. fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, e. prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, g. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, h. et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, i. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ; 7. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-sixième résolution . — (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-cinquième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que : a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d'euros, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la vingt-cinquième résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-cinquième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; 4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : a. limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ; b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. décide que i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, b. fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, c .déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre, e. prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, g. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ; h. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ; 8. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-septième résolution . — (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la vingt-cinquième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que : a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d'euros étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la vingt-cinquième résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-cinquième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; 4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : a. limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ; b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 5. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. décide que i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7. délègue au conseil d'administration, dans la limite du montant global d'augmentation de capital visé au 2 ci-dessus, sa compétence pour décider toute augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, destinées à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange ou mixte (à titre principal, subsidiaire ou alternatif) initiée par la société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation, au conseil d'administration à l'effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l'échange, (ii) de fixer les dates, conditions d'émission, la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et (iii) de déterminer les modalités d'émission ; 8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : a. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission ; b. fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; c. déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières ; d. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre ; e. prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; f. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; g. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ; h. en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ; 9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-huitième résolution . — (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-neuvième, trentième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d'administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-neuvième, trentième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions soumises à la présente assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société à émettre pourra être augmenté par le conseil d'administration, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-neuvième, trentième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions. 2. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-neuvième résolution . — (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la société, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu à la trente-et-unième résolution soumise à la présente assemblée générale extraordinaire ; 5. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Trentième résolution . — (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les vingt-sixième et vingt-septième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant qui sera (i) s'agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximum de 10 % et (ii) s'agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la trente-et-unième résolution sur lequel il s’impute.   La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trentième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Trente-et-unième résolution . — (Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et en conséquence de l'adoption des vingt-cinquième à vingt-neuvième résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme globale de 5,7 milliards d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, dont 3,5 milliards d'euros pour les actions ordinaires et 2,2 milliards d'euros pour les actions de préférence, immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations en vigueur lors des émissions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions.   Trente-deuxième résolution . — (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et, plus généralement, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l'ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 5 milliards d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des vingt-cinquième à vingt-neuvième résolutions et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair ; 2. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour : - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; - arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou souscription, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit par attribution ou sou

Description : 1000312 12 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital 6 958 739 811 € Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D   Situation au 31 Décembre 2009. (En milliers d’euros). Actif Montant Caisse, banques centrales 5 528 026 Effets publics et valeurs assimilées 15 828 768 Créances sur les établissements de crédits 99 684 240 Opérations internes au Crédit agricole 248 275 841 Opérations avec la clientèle 2 456 675 Obligations et autres titres à revenu fixe 29 564 188 Actions et autres titres à revenu variable 1 605 292 Participations et autres titres détenus à long terme 12 532 152 Parts dans les entreprises liées 57 323 226 Immobilisations corporelles et incorporelles 181 785 Autres actifs 28 574 880 Comptes de régularisation 17 560 546         Total de l’actif 519 115 619   Passif Montant Banques centrales 2 329 Dettes envers les établissements de crédit 70 806 275 Opérations internes au Crédit agricole 23 581 115 Comptes créditeurs de la clientèle 208 826 131 Dettes représentées par un titre 93 639 612 Autres passifs 26 826 125 Comptes de régularisation 19 394 368 Provisions pour risques et charges 1 447 324 Dettes subordonnées et titres participatifs 38 277 714 Fonds pour risques bancaires généraux 853 587 Capitaux propres (hors FRBG) 35 461 039     Capital souscrit 6 958 740     Primes d’émission 21 352 712     Réserves 2 773 617     Provisions règlementées et subventions d’investissement 2 611     Report à nouveau 4 373 359         Total du passif 519 115 619   Hors-bilan Montant Engagements donnés 23 977 267     Engagements de financements 5 363 398     Engagements de garantie 18 613 869     Engagements sur titres 0 Engagements reçus 36 900 363     Engagements de financements 34 520 200     Engagements de garantie 2 375 261     Engagements sur titres 4 902   Situation cumulée des 39 Caisses régionales de crédit agricole (En milliers d’euros). Actif Montant Caisse, banques centrales 2 498 216 Effets publics et valeurs assimilées 331 878 Créances sur les établissements de crédits 2 346 140 Opérations internes au Crédit agricole 25 034 745 Opérations avec la clientèle 352 319 512 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 278 267 Actions et autres titres à revenu variable 11 098 076 Participations et autres titres détenus à long terme 23 853 348 Parts dans les entreprises liées 1 730 566 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 960 364 Autres actifs 3 417 765 Comptes de régularisation 4 359 494         Total de l’actif 438 228 371   Passif Montant Banques centrales 2 461 Dettes envers les établissements de crédit 1 497 012 Opérations internes au Crédit agricole 250 155 816 Compte créditeurs de la clientèle 106 815 480 Dettes représentées par un titre 16 812 951 Autres passifs 2 749 174 Comptes de régularisation 8 207 196 Provisions pour risques et charges 5 044 398 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 630 166 Fonds pour risques bancaires généraux 1 133 004 Capitaux propres (hors FRBG) 42 180 713     Capital souscrit 4 020 712     Primes d’émission 10 771 583     Réserves 27 482 962     Provisions règlementées et subventions d’investissement 20 985     Report à nouveau -115 529         Total du passif 438 228 371   Hors-bilan Montant Engagements donnés 64 651 231     Engagements de financements 53 843 767     Engagements de garantie 10 661 949     Engagements sur titres 145 515 Engagements reçus 93 227 413     Engagements de financements 4 980 980     Engagements de garantie 88 057 478     Engagements sur titres 188 955     1000312

Description : 1000042 15 janvier 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°7 Autres opérations____________________ Offre de remboursement d'obligations____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.  Société Anonyme au capital de 6 958 739 811 €. Siège social : 91, 93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S.  Paris – APE 651 D  Avis aux porteurs d’Obligations à taux fixe et intérêts trimestriels Obligations 4,40 % Février 2004 - Février 2016   code valeur : FR0010052233   Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt.  Les porteurs de ces Obligations sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°04-042 en date du 22 janvier  2004, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 16 février 2010   Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 9 février 2010. La radiation des titres aura lieu le 11 février 2010.   Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 16 février 2010. Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre.   Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.     1000042

Description : 0907922 11 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital 6 958 739 811 € Siège social : 91, 93 boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D  Situation au 30 Septembre 2009 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 9 615 400 Effets publics et valeurs assimilées 13 029 630 Créances sur les établissements de crédits 96 026 608 Opérations internes au Crédit agricole 248 156 778 Opérations avec la clientèle 2 392 012 Obligations et autres titres à revenu fixe 20 652 148 Actions et autres titres à revenu variable 1 633 981 Participations et autres titres détenus à long terme 12 519 942 Parts dans les entreprises liées 56 178 005 Immobilisations corporelles et incorporelles 180 482 Autres actifs 26 979 895 Comptes de régularisation 16 905 210     Total de l’actif 504 270 091   Passif Montant Banques centrales 2 944 Dettes envers les établissements de crédit 65 106 625 Opérations internes au Crédit agricole 24 438 763 Comptes créditeurs de la clientèle 210 147 020 Dettes représentées par un titre 85 194 361 Autres passifs 23 603 479 Comptes de régularisation 19 002 511 Provisions pour risques et charges 1 435 716 Dettes subordonnées et titres participatifs 39 022 123 Fonds pour risques bancaires généraux 855 450 Capitaux propres hors FRBG 35 461 099     Capital souscrit 6 958 740     Primes d’émission 21 352 712     Réserves 2 773 617     Provisions règlementées et subventions d’investissement 2 671     Report à nouveau 4 373 359         Total du passif 504 270 091   Hors bilan Montant Engagements donnés 24 559 721     Engagements de financements 4 661 175     Engagements de garantie 19 898 546     Engagements sur titres 0 Engagements reçus 2 937 828     Engagements de financements 1 061 621     Engagements de garantie 1 871 205     Engagements sur titres 5 002     Situation cumulée des 39 Caisses régionales de crédit agricole (En milliers d’euros)  Actif Montant Caisse, banques centrales 2 248 150 Effets publics et valeurs assimilées 325 178 Créances sur les établissements de crédits 2 727 133 Opérations internes au Crédit agricole 25 533 684 Opérations avec la clientèle 347 487 131 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 500 086 Actions et autres titres à revenu variable 10 905 022 Participations et autres titres détenus à long terme 23 749 779 Parts dans les entreprises liées 1 681 928 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 940 143 Autres actifs 3 437 760 Comptes de régularisation 4 665 930 Total de l’actif 434 201 924   Passif Montant Banques centrales 58 Dettes envers les établissements de crédit 1 674 375 Opérations internes au Crédit agricole 249 849 256 Compte créditeurs de la clientèle 102 627 964 Dettes représentées par un titre 17 163 737 Autres passifs 1 950 709 Comptes de régularisation 8 451 892 Provisions pour risques et charges 4 863 432 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 774 934 Fonds pour risques bancaires généraux 1 189 053 Capitaux propres hors FRBG 42 656 514     Capital souscrit 4 050 277     Primes d’émission 10 986 269     Réserves 27 715 289     Provisions règlementées et subventions d’investissement 20 208     Report à nouveau - 115 529         Total du passif 434 201 924   Hors bilan Montant Engagements donnés 63 140 647     Engagements de financements 52 454 128     Engagements de garantie 10 517 487     Engagements sur titres 169 032 Engagements reçus 89 689 828     Engagements de financements 4 580 438     Engagements de garantie 84 870 751     Engagements sur titres 238 639     0907922

Description : 0907734 4 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Avis divers____________________     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 6 958 739 811 €. Siège social : 91,93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris – APE 651 D     Avis aux porteurs de Titres subordonnés remboursables à taux fixe et intérêts trimestriels 4,90 % décembre 2002 / décembre 2014   Possibilité de remboursement par anticipation au pair, au gré de l’émetteur, le 19 décembre 2009 code valeur : FR0000188849   REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION AU PAIR DE LA TOTALITE DE CET EMPRUNT   Les porteurs de ces Obligations sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers n°02 -1172 en date du 25 novembre 2002, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair le 19 décembre 2009   Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 11 décembre 2009.   La radiation des titres aura lieu le 16 décembre 2009.   Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 21 décembre 2009.   Le prix de remboursement sera égal au pair, soit un euro par titre.   Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.   0907734

Description : 0907045 23 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     CRÉDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 6 679 027 488 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.   Rapport financier semestriel au 30 juin 2009 de Crédit Agricole S.A.   En application des articles 221-1, 222-4, 222-5 et 222-6 du Règlement général de l’AMF.   1. Rapport d'activité de Crédit Agricole S.A. sur le premier semestre 2009.   Résultats consolidés de Crédit Agricole S.A.   Environnement économique et financier.   Le premier semestre 2009 a permis de constater les dégâts sur l’économie mondiale occasionnés par l’accélération de la crise financière consécutive à la faillite de Lehman Brothers à l’automne dernier. Les craintes d’un effondrement pur et simple du système financier et la forte aversion pour le risque ont tétanisé les agents économiques. Ces comportements d’extrême prudence, rationnels du point de vue individuel, se sont révélés collectivement destructeurs. Les marchés ont été emportés par des mouvements baissiers, les bourses touchant début mars des points bas de plus de 6 ans. L’effondrement de la demande globale et la paralysie du commerce international ont plongé l’économie mondiale dans une des plus graves récessions de l’après guerre. Les chiffres négatifs de croissance au premier trimestre en témoignent : - 5,3 % en France (en rythme annualisé) jusqu’à - 13,4% en Allemagne en passant par - 6,4% aux Etats-Unis.   Sur le front monétaire, les banques centrales ont continué d’oeuvrer avec détermination. Elles ont rapidement épuisé leurs munitions traditionnelles avec des taux d’intérêt qui ont atteint des planchers historiques (une fourchette de 0-0,25 % pour les Fed Funds , 0,5 % au Royaume-Uni et 1 % en Europe début 2009). Nombre d’entre-elles ont fini par déployer tout un arsenal de mesures non conventionnelles afin d’apporter de la liquidité et du financement sur les marchés endommagés par la crise. La Banque d’Angleterre et la Fed ont même étendu leur dispositif d’assouplissement quantitatif aux achats de titres publics afin d’agir directement sur la base sur laquelle se forment les taux de marché.   Côté budgétaire, les gouvernements ont annoncé des programmes de relance ambitieux (environ 1 % du PIB mondial) visant à amortir, dans l’immédiat, la récession et à assurer au-delà une reprise durable. Le système bancaire a fait l’objet d’un traitement particulier vu son rôle d’intermédiation financière. Les plans de soutien ont cherché à renforcer le capital des banques, à leur garantir un accès aux marchés des capitaux et à cantonner leurs actifs toxiques, le tout pour leur fournir les moyens d’aborder le mieux possible la dernière phase de la crise lorsque cycle de crédit et cycle d’activité interagissent mutuellement.   Cet hyper-activisme des pouvoirs publics a permis d’agir sur la psychologie des agents même s’il aura fallu attendre le sommet du G20 le 2 avril pour rétablir la confiance. Dans son prolongement, des signaux encourageants se sont multipliés avec un rebond des enquêtes de confiance, une saison des résultats moins catastrophique qu’anticipé et des données sur l’activité témoignant d’une atténuation de la récession. Les marchés actions ont bien réagi, avec un rebond de 30 % par rapport à leur point bas, les primes de risque se sont détendues et les échanges interbancaires ont repris.   Si ces indicateurs pointent effectivement dans la bonne direction, il n’est le plus souvent encore question que d’un ralentissement du rythme de contraction de l’activité plus que de vraie reprise. Le creux du cycle se rapproche, marquant la fin de la récession et le début de la reprise mais le deuxième trimestre porte encore les stigmates de la crise avec des chiffres de croissance négatifs à hauteur de - 1 % aux Etats-Unis et de - 0,4 % en Zone euro (en rythme actualisé). Seuls quelques pays tirent leur épingle du jeu et sont sortis de récession dès le deuxième trimestre comme l’Allemagne, la France ou le Japon. L’inflation s’est temporairement installée en territoire négatif (- 1,4 % aux Etats-Unis et - 0,1 % en Zone euro à la fin juin). Mais, il s’agit là d’une déformation des prix relatifs, en lien avec la chute du prix des matières premières, l’activisme monétaire en place restant le principal rempart contre la matérialisation du risque de déflation.   L’hyper-activisme des pouvoirs publics est parvenu à éloigner le spectre du scénario catastrophe. L’approche multidimensionnelle de l’intervention publique avec son triptyque -monétaire, budgétaire et bancaire- doit réussir à boucher les points d’entrée de la mécanique dépressive et de son couple déflation/récession. S’il est possible d’affirmer que l’issue de la crise se rapproche, la reprise qui va suivre s’annonce molle, le temps de purger dans la durée les excès d’endettement passés.   Changements de principes et méthodes comptables.   En application du règlement CE n° 1606/2002, les comptes consolidés semestriels résumés du Groupe Crédit Agricole S.A. ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 30 juin 2009.   Le Groupe Crédit Agricole applique ce référentiel, en utilisant les dispositions de la norme IAS 39 dans sa version retenue par l’Union Européenne (version dite " carve out "), qui autorise certaines dérogations dans l’application pour la comptabilité de macro-couverture.   Ces normes sont celles qui ont été appliquées pour l’arrêté au 31 décembre 2008 et décrites dans la note 1 des annexes aux états financiers du groupe Crédit Agricole S.A. au 31 décembre 2008 ; elles sont complétées, s’agissant d’un arrêté semestriel, par les dispositions de la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire.   Elles ont été complétées par les dispositions adoptées par l’Union Européenne au 30/06/2009 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2009.   Parmi celles-ci, on compte principalement :   - la révision de la norme IAS 1, relative à la présentation des états financiers. En application de cet amendement un état du " résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres " est désormais présenté dans les états financiers et est complété par des notes annexes ; - la norme IFRS 8, relative aux secteurs opérationnels et remplaçant la norme IAS 14 relative à l’information sectorielle. La première application d’IFRS 8 n’a pas entraîné de modification dans l’information sectorielle présentée par Crédit Agricole S.A. En effet, le premier niveau d’information sectorielle présentée par Crédit Agricole S.A. sur les exercices précédents correspond déjà en pratique aux secteurs opérationnels à présenter selon les dispositions d’IFRS 8.   A l’exception de la révision de la norme IAS 1 et la présentation du nouvel état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, l’application des nouvelles dispositions n’a pas eu d’impact significatif sur la période.   Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application de normes et interprétations est optionnelle sur une période, celles-ci ne sont pas retenues par le Groupe, sauf mention spécifique. Ceci concerne en particulier et pour une première application au 1er janvier 2010 :   - l’amendement de la norme IFRS 5, relatif aux filiales faisant l’objet d’un plan de vente entraînant la perte de contrôle, et l’amendement de la norme IFRS 1 qui en découle ; - l’interprétation IFRIC 12, relative aux accords de concession de services et qui ne concerne pas les activités du Groupe ; - la révision de la norme IAS 27, relative aux états financiers consolidés et individuels, - la révision de la norme IFRS 3, relative aux regroupements d’entreprises ; - l’interprétation IFRIC 16, relative aux couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger ;   Le Groupe n’attend pas d’effet significatif de ces applications sur son résultat et sa situation nette. De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des comptes consolidés exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur.   En ce qui concerne la méthode d’estimation de la charge d’impôt, celle-ci a été modifiée cette année, dans le respect des dispositions de la norme IAS 34. Le Groupe calcule désormais la charge d’impôt au titre des comptes consolidés intermédiaires sur la base d’un Taux Annuel Moyen Estimé (TAME) : il s’agit du rapport entre la charge d’impôt du budget de référence, retraitée de l’effet d’impôt des éléments extraordinaires et le résultat - avant impôt et avant résultat des entreprises mises en équivalence - du budget de référence, retraité des éléments extraordinaires.   Le TAME est révisé périodiquement sur la base des données actualisées.   Evolution du périmètre de consolidation.   Au 30 juin 2009, le périmètre de consolidation du Groupe est composé de 530 filiales et participations. Les notes 10 et 2.1 des annexes aux états financiers présentent respectivement le périmètre de consolidation et son évolution au cours de l’exercice.   Au cours du premier semestre 2009, dans un contexte de poursuite de la crise économique, le Groupe n’a pas effectué d’opérations majeures de croissance externe. Néanmoins, le périmètre de consolidation a été affecté par les opérations suivantes :   - mise en équivalence, au 30 juin 2009 de la participation dans Intesa Sanpaolo   Suite à la mise en place d’un accord de consultation avec Assicurazioni Generali visant à valoriser au mieux leurs participations respectives dans la banque italienne, la participation de Crédit Agricole S.A. dans Intesa Sanpaolo, auparavant comptabilisée en actifs disponibles à la vente, est désormais mise en équivalence. Ce reclassement a pour effet de ramener la valeur de la participation à son prix de revient historique, soit un effet positif dans les réserves recyclables de 1 462 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2008.   En outre, l’application de la réglementation consistant à comptabiliser toute différence entre le coût de la participation et la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs acquis à la date d’acquisition ainsi que le test de dépréciation de la valeur mise en équivalence réalisé au 30 juin 2009 ont conduit à enregistrer les effets suivants : -139 millions d'euros dans les réserves consolidées part du Groupe et -206 millions d'euros au compte de résultat dans la rubrique " quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence ".   - augmentation de la participation dans CACEIS   Le 30 juin 2009, Crédit Agricole S.A. a finalisé l’acquisition de 35 % du capital et des droits de vote de CACEIS pour un montant de 595 millions d'euros. A l’issue de cette transaction, Crédit Agricole S.A. détient 85 % du capital de CACEIS (au lieu de 50 % précédemment) et en assure ainsi le contrôle exclusif. Natixis conserve 15 % du capital. CACEIS, qui est consolidé par intégration proportionnelle dans les comptes de Crédit Agricole S.A. sur le premier semestre 2009, devient consolidé par la méthode de l’intégration globale à partir du 30 juin 2009. Ainsi, au 30 juin 2009, le bilan consolidé du Groupe intègre l’ensemble des actifs et passifs de CACEIS. En revanche, ce n’est qu’au second semestre que le compte de résultat de Crédit Agricole S.A. reprendra la totalité de celui de CACEIS. En crédit à la consommation, deux opérations ont impacté les résultats du premier semestre 2009 :   - première intégration en résultats du nouvel ensemble Agos – Ducato.   Fin 2008, l’entité Agos, alors détenue à 100 % après l’acquisition par Crédit Agricole S.A. de la participation minoritaire auparavant détenue par Intesa, a fait l’objet d’un rapprochement avec Ducato, filiale de Banco Popolare, donnant ainsi naissance au premier opérateur de crédit à la consommation en Italie. La nouvelle entité est détenue à 61 % par Sofinco et 39 % par Banco Popolare. Au 31 décembre 2008, la consolidation de Ducato était effective au bilan mais la consolidation des résultats est intervenue pour la première fois au 1er janvier 2009.   - Première consolidation de Crédium Slovakia (ex- OTP Leasing).   OTP Leasing, le cinquième acteur slovaque sur le marché de financement automobile a été acquis en novembre 2008 et intégré pour la première fois au premier trimestre 2009. Il est rattaché à Crédium (République Tchèque).   Les évolutions de périmètre par rapport au 30 juin 2008 résultent, par ailleurs, d’autres opérations réalisées en 2008. Il s’agit principalement de :   - la consolidation par mise en équivalence de la participation dans Bankinter. Cette participation de 22 % dans la banque espagnole est consolidée depuis le 4ème trimestre 2008. Le pourcentage de détention a ensuite été porté à 23,4 %. - la consolidation par intégration globale, suite à l’acquisition de la totalité du capital non encore détenu, de Po Vita, précédemment consolidée par intégration proportionnelle et renommée CA Vita au cours du deuxième trimestre 2008. - dans le domaine du crédit à la consommation, l’acquisition de 50 % de Forso Nordic AB. Cette entité, opérant dans les pays nordiques sur des activités de financement automobile pour le compte des marques du Groupe Ford, est consolidée par intégration proportionnelle depuis le troisième trimestre 2008.   Enfin, les entités africaines en cours de cession au quatrième trimestre 2008 sont depuis comptabilisées en résultat net des activités arrêtées.   Au total, l’impact des modifications de périmètre sur les soldes intermédiaires de gestion du Groupe est faible ; il représente 1,9 % du produit net bancaire et moins de 1 % des charges.   Résultats du groupe Crédit Agricole S.A.   Compte de résultat consolidé synthétique - principaux soldes intermédiaires de gestion :   (en millions d’euros) S1 2009 S1 2008 Variation S1/S1 Produit net bancaire 8 620 7 359 17,1 % Charges d’exploitation et amortissements -5 964 -6 365 -6,3 % Résultat brut d’exploitation 2 656 994 x 2,7 Coût du risque -2 212 -811 x 2,7 Résultat d’exploitation 444 183 x 2,4 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 364 548 -33,6 % Résultat net sur autres actifs et variations de valeur des écarts d’acquisition 5 436 -98,9 % Résultat avant impôt 813 1 167 -30,3 % Impôt sur les bénéfices -312 26 n.s. Résultat net d’impôts des activités arrêtées ou en cours de cession 11 -2 n.s. Résultat net 512 1 191 -57,0 % Résultat net part du Groupe 403 968 -58,4 % Résultat de base par action (en euros) 0,18 0,59   Résultat net ajusté par action (en euros) 0,18 0,54*   * après prise en compte de l’augmentation de capital réalisée le 7 juillet 2008.   Le produit net bancaire s’établit à 8 620 millions d'euros, en hausse de 17,1 % sur un an. En 2008, le produit net bancaire du semestre enregistrait la plus-value réalisée sur la cession des titres Suez pour 882 millions d'euros. L’évolution intègre également le produit net bancaire enregistré sur les activités en cours d’arrêt qui passe de – 3 039 millions d'euros au premier semestre 2008 à – 962 millions d'euros au premier semestre 2009.   Hors les activités en cours d’arrêt et la plus-value Suez :   Le produit net bancaire est en légère progression (+ 0,7 %) d’un semestre à l’autre, signe de la bonne résistance des métiers du Groupe dans un contexte économique difficile. En Banque de détail, le produit net bancaire de LCL progresse de 2,3 %, en Services financiers spécialisés, la hausse est de 19,5 % intégrant les revenus de Ducato nouvellement consolidés et les activités stratégiques de Banque de financement et d’investissement voient leurs revenus progresser de 15,9 %. Le produit net bancaire de la Banque de détail à l’international est en léger recul (5,0 %), marquant cependant, en dehors d’Emporiki en Grèce, la résistance du pôle à la dégradation de l’environnement. Celle-ci affecte également les revenus du pôle Gestion d’actifs, assurances et banque privée qui sont en retrait de 17,3 %.   Les charges d’exploitation sont en baisse de 5,7 %, maîtrisées dans tous les métiers : stables chez LCL, en légère baisse en Banque de détail à l’international, en retrait de 4,9 % en Services financiers spécialisés (à périmètre comparable), de 8,0 % en Gestion d’actifs, assurances et banque privée, et enfin de 13,2 % en Banque de financement et d’investissement.   Le résultat brut d'exploitation s’établit ainsi à 3,7 milliards d'euros, en forte progression de 13,1 %.   Le coût du risque atteint 1,9 milliard d'euros sur le semestre, consommant un peu plus de la moitié du résultat brut d'exploitation. Il est principalement concentré sur la Banque de détail à l’international (540 millions d'euros) et en particulier sur Emporiki, sur les Services financiers spécialisés (576 millions d'euros) et sur la Banque de financement et d’investissement (552 millions d'euros).   Pour l’ensemble du Groupe, le coût du risque s’élève à 112 points de base sur emplois pondérés Bâle I au premier semestre, soit 2,2 milliards d’euros. Les créances douteuses s’élèvent à 14,7 milliards d'euros (+ 1,6 milliards d'euros par rapport au 31 décembre 2008) et représentent 3,3 % des encours bruts sur les établissements de crédit et sur la clientèle (En principal et hors opérations de location financement) (contre 3,1 % au 31 décembre 2008). Elles sont couvertes par des provisions spécifiques à hauteur de 49,8 %. Y compris les provisions collectives, les provisions constituées atteignent 71,1 % des créances douteuses.   Le résultat des sociétés mises en équivalence, à 364 millions d'euros intègre l’effet négatif (- 206 millions d'euros) de la première consolidation par mise en équivalence d’Intesa Sanpaolo. La contribution des Caisses régionales s’établit à 427 millions d'euros (- 2,5 %), grâce à des résultats commerciaux solides. En effet, avec une activité soutenue (produit net bancaire IAS retraité des dividendes en progression de 5,5 %) et des charges d’exploitation en baisse de 1,7 %, le résultat brut d'exploitation cumulé des Caisses régionales progresse de 16,0 % sur un an, pour atteindre 2,8 milliards d'euros.   Le résultat net sur autres actifs intégrait en 2008 la plus-value réalisée sur la création de Newedge, filiale de courtage détenue à 50/50 avec la Société générale.   Le résultat net des activités arrêtées intègre, en 2009, le résultat des entités africaines en cours de cession depuis le quatrième trimestre 2008.   Au total, le résultat net part du Groupe de Crédit Agricole S.A. sur le semestre s’établit à 403 millions d'euros.   Résultats par pôles d’activité.   Au sein du groupe Crédit Agricole S.A., les métiers sont structurés en six pôles d’activité:   — Banque de proximité en France - Caisses régionales de Crédit Agricole ; — Banque de proximité en France - LCL ; — Banque de détail à l’international (BDI) ; — Services financiers spécialisés (SFS) ; — Gestion d’actifs, assurances et banque privée ; — Banque de financement et d’investissement (BFI) ;   auxquels s’ajoute le pôle Gestion pour compte propre et divers.   Les pôles métiers du Groupe sont définis dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2008 - note n° 5 "Informations sectorielles" - (cf. page 278 du document de référence déposé le 27 mars 2009 sous le n° D.09- 0163). L’organisation et les activités sont décrites en pages 78 à 89 du document de référence de Crédit Agricole S.A.   Activité et résultats par pôle d’activité   Contribution des métiers au résultat net part du Groupe de Crédit Agricole S.A.   (en millions d’euros) S1 2009 S1 2008 Banque de proximité en France - Caisses régionales 335 342 Banque de proximité en France - LCL 293 346  Banque de détail à l’international  -71  205  Services financiers spécialisés  194 253  Gestion d’actifs, assurances et banque privée  612  831  Banque de financement et d’investissement  -104  -1 650  Gestion pour compte propre et divers  -856  641  Total 403  968     1- Banque de proximité en France - Caisses régionales de Crédit Agricole.   Au premier semestre 2009, les Caisses régionales contribuent à hauteur de 335 millions d’euros au résultat net part du Groupe de Crédit Agricole S.A. Leur contribution est quasiment stable sur un an, en recul de seulement 1,9 % par rapport au premier semestre 2008.   (en millions d’euros) S1 2009 S1 2008 Variation 2009/2008 Produit net bancaire IAS cumulé 6 820 7 054 -3,3 % Produit net bancaire IAS retraité (*) 6 236 5 912 + 5,5 % Charges d’exploitation et amortissements -3 460 -3 519 -1,7 % Résultat brut d’exploitation cumulé 2 776 2 393 + 16,0 % Coût du risque -930 -683 + 36,1 % Résultat d’exploitation cumulé 1 846 1 710 + 8,0 %   (en millions d’euros) S1 2009 S1 2008 Variation 2009/2008 Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 427 438 -2,5 % Impôts (**) -92 -96 -4,7 % Résultat net part du groupe 335 342 -1,9 %   (*) Données cumulées des 38 Caisses régionales mises en équivalence retraitées des dividendes de Crédit Agricole S.A. perçus par les Caisses régionales. (**) Charge fiscale des dividendes perçus des Caisses régionales.   Au premier semestre 2009, les Caisses régionales ont connu une activité commerciale soutenue et ont investi pour préparer l’avenir.   Elles ont ainsi poursuivi leur recherche de l’efficacité opérationnelle au service des clients avec le lancement du projet de système informatique unique orienté client, impliquant les cinq systèmes d’information régionaux et représentant un budget de 350 millions d'euros d’investissement sur quatre ans. Ainsi, les Caisses régionales, déjà leaders en termes de coûts informatiques, seront à terme toutes dotées d’un système d’information unique, interactif et multi canal, permettant d’améliorer la relation clientèle et de privilégier l’efficience et la réactivité.   Dans le même temps, la forte implication des Caisses régionales auprès de leurs clients se traduit par une présence commerciale importante, privilégiant l’innovation. Ainsi, la carte " double action ", première carte débit / crédit commercialisée en France, connaît un franc succès avec 649 000 cartes vendues à fin juin 2009.   Les Caisses régionales se sont par ailleurs engagées début 2008 dans une stratégie volontariste de développement des services à leur clientèle via le téléphone mobile. Après la mise à disposition des services pour l’I-phone en 2008, le Crédit Agricole a lancé en 2009 son nouveau site national, ca-mobile.com, accessible à tous les clients, quels que soient le modèle et la marque de leur téléphone portable et quel que soit leur opérateur de téléphonie mobile. L’application ca-mobile.com s’est enrichie et permet désormais aux clients de consulter leurs comptes et le détail de leurs opérations, d’effectuer des virements, de localiser les agences Crédit Agricole et d’accéder aux services d’urgence et d’assistance.   Dans le même souci d’assistance à la clientèle, l’offre de services à la personne, Mission Services, a été déployée dans 13 Caisses régionales, permettant au Groupe de renforcer son ancrage local et de participer à l’essor du marché et à sa professionnalisation.      Enfin, depuis le 1er avril 2009, les Caisses régionales commercialisent l’éco-prêt à taux zéro. Ce prêt bonifié par les pouvoirs publics, sans condition de ressources, cumulable avec le crédit d’impôt développement durable et pouvant être complété par le prêt d’économie d’énergie est particulièrement attractif pour le client. A fin juin 2009, le montant des autorisations préalables correspondantes s’élevait déjà à 102 millions d'euros.   Dans les domaines de la collecte et du crédit, les Caisses régionales ont démontré leur capacité de résistance avec une collecte en hausse (+ 1,7 %, à 496,9 milliards d'euros) et une progression des encours de crédit maintenue (+ 3,4 %, à 351,6 milliards d'euros).   La progression de la collecte bilan (+ 3,1 %, à 271,1 milliards d'euros) bénéficie principalement du dynamisme des livrets, en hausse de 14,2 %, à 78,8 milliards d'euros, et en particulier du livret A (1,3 million de livrets ouverts sur le semestre, soit un stock de près de 3,5 millions de livrets) ainsi que des comptes et dépôts à terme, en hausse de 6,1 % sur un an à 50,4 milliards d'euros. L’épargne-logement et les dépôts à vue enregistrent, en revanche, une diminution de 4,3 % et 1,8 % respectivement.   En ce qui concerne la collecte hors-bilan, celle-ci retrouve une évolution positive, en légère hausse (+ 0,2 %) par rapport au 30 juin 2008, portée par l’évolution des valeurs mobilières (+ 2,3 % à 40,8 milliards d'euros), bénéficiant de l’amélioration des marchés ainsi que par l’assurance-vie (+ 2,9 % à 139,4 milliards d'euros), en particulier à destination de la clientèle haut de gamme. Les encours d’OPCVM et SCPI sont, en revanche, en recul de 9,0 % à 45,6 milliards d'euros. Au total, les encours de collecte hors-bilan atteignent 225,8 milliards d'euros au 30 juin 2009.   Du côté des crédits, les encours sont en hausse de 3,4 % sur un an, signe du soutien des Caisses régionales au développement local des territoires. En effet, les encours de crédit aux clientèles professionnelles sont en progression de 4,0 % sur un an : + 2,9 % pour les collectivités locales (34,0 milliards d'euros au 30 juin 2009), + 4,4 % pour les entreprises et professionnels (82,0 milliards d'euros) et + 3,8 % pour l’agriculture (32,9 milliards d'euros). En ce qui concerne les particuliers, les crédits à la consommation sont stables (16,8 millions d'euros) et les crédits à l’habitat progressent de 3,3 % (185,9 milliards d'euros).   S’appuyant sur cette dynamique commerciale solide, le produit net bancaire (Produit net bancaire IAS retraité) est en progression de 5,5 % sur un an, tiré par la marge d’intérêt qui progresse de plus de 9 %. Les commissions sont en légère hausse de 1,0 % par rapport au premier semestre 2009, à 2 652 millions d'euros : les commissions sur valeurs mobilières enregistrent un recul de 8,6 % compensé par la progression des commissions de services (+ 4,6 %) et des assurances (+ 2,2 %). Les commissions pour gestion de comptes et moyens de paiement sont quasi-stables (+ 0,4 %).   Cette progression du produit net bancaire s’est accompagnée d’une maîtrise continue des charges d’exploitation qui sont en retrait de près de 2 % par rapport au premier semestre 2008, à 3 460 millions d'euros. La rentabilité opérationnelle demeure ainsi en forte progression, avec un résultat brut d'exploitation en hausse de 16,0 %, à près de 2,8 milliards d’euros. A 55,5 % le coefficient d’exploitation demeure bas, en diminution de 4 points par rapport au premier semestre 2008.   Reflétant les effets de la dégradation de la conjoncture, le coût du risque reste élevé, à 930 millions d'euros (+ 36,1 % sur un an), soit 64 points de base des emplois pondérés Bâle I (47 points de base au premier semestre 2008). Les encours douteux s’inscrivent à 2,4 % des encours bruts au 30 juin 2009 (contre 2,1 % un an auparavant). La couverture globale de ces encours (y compris provisions collectives) s’établit au niveau élevé de 105 %. Hors provisions collectives, le taux de couverture des créances douteuses est de 67,7 %.   Le résultat d’exploitation s’établit à 1,8 milliard d’euros, en progression de 8,0 % par rapport au 30 juin 2008.   2- Banque de proximité en France – LCL   (en millions d’euros) S1 2009 S1 2008* Variation 2009/2008 Produit net bancaire 1 905 1 862 + 2,3 % Charges d’exploitation et amortissements -1 264 -1 259 + 0,4 % Résultat brut d’exploitation 641 603 + 6 ,2 % Coût du risque -201 -82 x 2,4 Résultat avant impôt 440 521 -15,6 % Impôts sur les bénéfices -132 -156 -15,6 % Résultat net 308 365 -15,6 % Résultat net – Part du groupe 293 346 -15,3 % *données 2008 en Bâle 2   Au premier semestre 2009, LCL démontre la solidité de ses résultats qui s’appuient sur la poursuite de la dynamique commerciale engagée dans le cadre de son plan de développement Crescendo 2, et la réalisation de son plan d’économies défini dès fin 2008.   Le produit net bancaire s’établit à 1 905 millions d’euros pour le premier semestre 2009 (969 millions d’euros pour le deuxième trimestre 2009), en hausse de + 2,3 % par rapport au premier semestre 2008. Cette progression régulière des revenus, fondée sur le volet développement du plan, s’explique par la bonne tenue des encours de crédit et la stabilisation des encours de collecte. Tandis que les marges progressent, les commissions baissent du fait d’un marché boursier très volatile.   Les charges sont toujours bien maîtrisées (+ 0,4 % sur un an) avec la poursuite de la baisse des effectifs et la réalisation du plan d’économies.   Le différentiel d’évolution entre le produit net bancaire et les charges se maintient autour de 2 points permettant ainsi au coefficient d’exploitation de continuer à s’améliorer : il s’établit ainsi au premier semestre à 66,4 % en baisse de -1,2 point par rapport à la même période de l’année précédente.   Le résultat brut d’exploitation ressort à 641 millions d’euros, en hausse de + 6,2 %.   Le coût du risque se stabilise trimestre sur trimestre (+ 3,0 %) mais est multiplié par 2,4 sur un an (2,6 sur le deuxième trimestre) traduisant la crise traversée par l’économie et absorbant les bonnes performances opérationnelles de l’entité : le résultat d’exploitation diminue de -15,6 %. Le coût du risque sur emplois pondérés Bâle I s’établit à 75 points de base sur le premier semestre (32 points de base au premier semestre 2008).   En termes d’activité commerciale, les offres "Contrat de reconnaissance", "LCL à la carte" ou " solution trésorerie " poursuivent l’objectif de satisfaction du client et contribuent à l’augmentation de la base clientèle. Le développement net de 69 000 comptes de particuliers et 5 900 comptes de professionnels démontrent leur succès.   Après la réorganisation de son réseau commercial, LCL a engagé un programme visant à moderniser celui-ci en rénovant et automatisant ses agences afin d’accueillir ses clients dans les meilleures conditions. Ce programme s’accompagne de la mise en oeuvre d’un processus de numérisation des documents en supprimant l’archivage (projet " agence sans papier ").   Les encours de crédit progressent sur un an de + 5,0 % dans un contexte de crise, portés par les crédits aux PME et professionnels (+ 8,9 % sur un an) témoignant de l’engagement de LCL à moyen / long terme auprès des entreprises. En revanche, la poursuite de la baisse du marché immobilier, bien que plus modérée au deuxième trimestre, affecte la production de crédits habitat dont les encours progressent cependant de 3,3 % dans la tendance du marché.   Les encours de collecte de bilan et hors-bilan résistent par rapport au premier semestre 2008 (-0,3 %) grâce à la commercialisation réussie du livret A (+13 % sur les encours d’épargne à vue avec 1,4 milliard d’euros de collecte). La collecte nette d’assurance-vie a été multipliée par 2,2 sur un an permettant aux encours de progresser de 7%, alors que le marché des bancassureurs est à + 2,8 %. En revanche, les encours de titres et OPCVM restent pénalisés par la faiblesse et la volatilité des marchés boursiers.   3- Banque de détail à l’international.   NB : les données du pôle ci-après sont présentées hors effet du passage en activités arrêtées des entités africaines en cours de cession au quatrième trimestre 2008.   Au cours du premier semestre, le pôle Banque de détail à l’international a témoigné d’une capacité de résistance dans un contexte conjoncturel difficile.   Le pôle est parvenu à contenir ses charges, avec une baisse de 1 % par rapport au premier semestre 2008. Cette maîtrise des charges n’a toutefois pas été suffisante pour compenser la baisse du produit net bancaire (- 5 % sur un an). Le résultat brut d’exploitation est donc en baisse de 13 %, à 459 millions d’euros.   Le coût du risque a été multiplié par 2,8 sur la période, en raison d’une part de la crise économique, et d’autre part de la poursuite du provisionnement chez Emporiki. Hors Emporiki, le coût du risque augmente de 77 % au premier semestre 2009 par rapport à la même période l’année précédente.   Le résultat des sociétés mises en équivalence augmente fortement par rapport au premier semestre 2008 en raison de la consolidation de la participation dans Bankinter depuis le 4ème trimestre 2008, aux côtés du BES.   Le résultat net part du Groupe s’établit par conséquent en perte de - 71 millions d’euros sur le semestre. Hors Emporiki cependant, le résultat net part du Groupe se maintient à + 199 millions d’euros, soit un recul limité à 10 % par rapport au premier semestre 2008.   Au total, le pôle peut s’appuyer sur le dynamisme de Cariparma FriulAdria et sur les bonnes performances d’entités telles que Crédit Agricole Egypte et Crédit du Maroc pour profiter d’un rebond de croissance.   (en millions d’euros) S1 2009 S1 2008 Variation 2009/2008 Produit net bancaire 1 456 1 533 -5,0 % Charges d’exploitation et amortissements -997 -1 004 -0,6 % Résultat brut d’exploitation 459 529 -13,3 % Coût du risque -540 -192 x 2,8 Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 86 40 x 2,2 Résultat avant impôt 5 377 -98,6 % Impôts sur les bénéfices -109 -115 -4,5 % Résultat net d’impôts des activités arrêtées ou en cours de cession 11 15 -26,2 % Résultat net -93 277 ns Résultat net – part du groupe -71 205 ns   En Italie, le groupe Cariparma FriulAdria poursuit son développement. Les encours de crédit et de collecte bilan ont continué de croître, à respectivement + 9,5 % et + 7,3 % sur un an. Les performances de la collecte bilan sur le semestre ont permis à Cariparma FriulAdria de réduire son ratio de liquidité (crédits sur encours de collecte) à 100 %. De plus, le dynamisme de la politique commerciale de la banque est une nouvelle fois démontré par le succès du produit d’assurance décès invalidité sur les crédits habitat lancé au premier semestre 2009.   Ce dynamisme conduit à un produit net bancaire de 741 millions d’euros sur le semestre, en repli de seulement 4 % par rapport à la même période de 2008, alors que le résultat brut d’exploitation atteint 332 millions d’euros. Le coût du risque augmente de manière limitée, s’établissant à 75 points de base par rapport aux emplois pondérés Bâle I, contre 49 au premier semestre 2008. Cette bonne maîtrise du coût du risque permet de limiter le repli de la contribution de Cariparma FriulAdria au résultat net part du Groupe à 18 %, soit 113 millions d’euros.   La banque s’est distinguée ce semestre par sa solidarité envers les particuliers en difficulté avec la mise en place du dispositif Cariparma Sipuò. Les bénéficiaires du programme se voient proposer des comptes à frais réduits, une souplesse de remboursement et des aides de trésorerie. Cariparma est également engagée vis-à-vis de ses salariés : elle est l’une des deux banques classées parmi les 28 " Top employers Italy 2009 ", un classement qui se base sur la culture d’entreprise, les conditions de travail, l’engagement social, la valorisation du potentiel et l’innovation.   En Grèce, Emporiki a poursuivi sa restructuration conformément au plan de marche défini par Crédit Agricole S.A.   Le 25 juin 2009 ont été annoncées de nouvelles mesures qui visent à redresser la situation et à créer les conditions d’un nouveau succès. L’objectif est un retour à la rentabilité en 2011, au moyen de trois principaux leviers. La baisse des frais généraux, obtenue notamment grâce à la relocalisation du siège et la réduction d’effectifs à hauteur de 1500 ETP, devrait atteindre 20 %. Elle sera complétée d’un contrôle accru des risques, avec un objectif de coût du risque inférieur à 100 points de base, et de la restructuration et du repositionnement du réseau d’agences.   La gestion du portefeuille de crédit a été adaptée à la situation conjoncturelle actuelle. Les revues approfondies et régulières du portefeuille de crédits ont été poursuivies. La mise en place du nouveau process centralisé d’octroi des prêts a été finalisée. En outre, la politique de dépôts a connu une refonte en profondeur, avec notamment l’arrêt de la commercialisation des comptes d’épargne à taux "boosté", qui permet de réduire le coût de la ressource.   La solidité financière de la banque a été renforcée. L’augmentation de capital de 850 millions d’euros en mai a été complétée d’une émission de dette Tier 1 de 250 millions d’euros en juin. Par ailleurs, la banque a restructuré sa dette en remboursant de manière anticipée une dette moyen terme de 3,1 milliards d’euros, générant un gain de 27 millions d’euros.   Grâce à ces mesures, des premiers signaux positifs ont été enregistrés à la fin du premier semestre avec la stabilisation des crédits et le succès du nouveau compte à terme à taux progressifs, " Yperecho " (un milliard d’euros de souscription au seul deuxième trimestre 2009). En termes de résultats, le produit net bancaire s’est redressé au deuxième trimestre (+ 7,8 % par rapport au premier trimestre) et le résultat brut d'exploitation est positif (14 millions d’euros au deuxième trimestre après un solde nul au premier trimestre). La marge d’intérêt a augmenté de 13 millions d’euros au cours du deuxième trimestre en lien avec le rebond de la marge d’intermédiation (de 1,6 % à 1,8 % entre le premier et le deuxième trimestre), alors que les commissions étaient stabilisées.   La contribution au résultat net part du Groupe s’établit à – 271 millions d’euros pour le premier semestre.   Hors l’Italie et la Grèce, les autres implantations du Groupe dégagent un résultat brut d’exploitation en croissance, qui compense partiellement la hausse du coût du risque. Crédit du Maroc et Crédit Agricole Egypte se sont montrées particulièrement performantes. La contribution de ces deux établissements au résultat net part du Groupe s’est accrue de 15% entre le premier semestre 2008 et le premier semestre 2009.   4- Services financiers spécialisés.   Au cours du premier semestre, le pôle Services financiers spécialisés a démontré une bonne performance opérationnelle et sa capacité d’adaptation dans un contexte économique difficile.   La hausse du chômage et le ralentissement de l’économie ont conduit à une contraction de la demande et par conséquent à un ralentissement de l’activité et une hausse du coût du risque.   Le produit net bancaire augmente de 4,7 % (A périmètre et méthode comparables), porté notamment par l’amélioration continue des taux de refinancement.   Conformément au plan de réduction des coûts défini, les charges baissent de 4,9% (A périmètre et méthode comparables).   A 916 millions d’euros, le résultat brut d’exploitation est en hausse de 36,5 % par rapport au premier semestre 2008. Hors les effets périmètre et méthode, la hausse du résultat brut d’exploitation reste élevée, + 16,2 % par rapport au premier semestre 2008.   Le coefficient d’exploitation s’établit ainsi à 47,8 % au premier semestre, en baisse de 6,5 points sur un an.   Le coût du risque est multiplié par 2,2 (+ 81,2 % à périmètre et méthode comparables) traduisant la détérioration de la situation financière des ménages et des entreprises. Conséquence du savoir-faire en matière de maîtrise des risques, le coefficient d’intermédiation s’inscrit à 80,7 % au premier semestre, niveau parmi les meilleurs du marché.   Au total, le résultat net part du Groupe du pôle pour le semestre atteint 194 millions d'euros (- 23,4 %).   (en millions d’euros) S1 2009 S1 2008 Variation 2009/2008 Produit net bancaire 1 756 1 470 + 19,5 % Charges d’exploitation et amortissements -840 -798 + 5,2 % Résultat brut d’exploitation 916 672 + 36,5 % Coût du risque -576 -268 x 2,2 Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 3 4 -22,7 % Résultat net sur autres actifs et variations de valeurs des écarts d’acquisition 1 1 -11,1 % Résultat avant impôt 344 409 -15,8 % Impôts sur les bénéfices -130 -137 -4,8 % Résultat net 214 272 -21,4 % Résultat net – part du groupe 194 253 -23,4 %   Dans le domaine du crédit à la consommation, le premier semestre se caractérise par une bonne résistance des encours et une augmentation des revenus (6,8 % à périmètre et méthode comparables) grâce à la baisse des taux de refinancement depuis le début de l’année 2009.   Les encours sont en hausse de 17,6% (5,2 % à périmètre constant), bénéficiant de l’intégration des encours de Ducato depuis le quatrième trimestre 2008. La part de l’international dans les encours gérés est désormais de 61,1 % ; leur répartition géographique est favorable avec une exposition limitée dans les pays les plus touchés par la crise (89,3% des encours en Europe de l’Ouest y compris l’Italie).   L’activité résiste avec une production en augmentation de 9 % portée par la croissance à l’international (17% grâce notamment à l’intégration réussie de Ducato). Hors effet périmètre, la production recule de 5%. En France, le recul se limite à 3,4% du fait du dynamisme de Sofinco, et de l’extension des partenariats avec les réseaux du Groupe : les encours France progressent ainsi de 5,0 % semestre sur semestre (+ 20,3 % sur le partenariat avec les Caisses régionales). La part de marché en production France est en hausse de 0,8 point par rapport au premier trimestre s’établissant à 19,0% (Source ASF).   La montée des risques liés au surendettement des ménages explique en partie ce repli, les conditions d’octroi des crédits ayant été restreintes. Le coût du risque est multiplié par 2,1 sur un an absorbant les bonnes performances opérationnelles du métier. Le métier bénéficie également de l’efficacité opérationnelle de sa filiale italienne Ducato qui contribue à hauteur de 122 millions d’euros au résultat brut d’exploitation semestriel.   Le résultat net part du Groupe s’établit à 164 millions d’euros, en baisse de 20,4 % par rapport à la même période de 2008.   Dans le domaine du crédit-bail, CA Leasing redevient leader en France tant en crédit-bail mobilier qu’immobilier.   L’activité se caractérise par une progression des encours tant en France qu’à l’international, tandis que la production est en recul de 5,7 % sur un an, sauf sur les métiers courts (matériel, équipement informatique…) et les opérations de développement durable (parc éolien et photovoltaïque).   Le résultat brut d’exploitation augmente de 18,7 % par rapport au premier semestre 2008, le métier bénéficiant de l’amélioration notable des taux de refinancement. Par ailleurs, les charges sont en nette diminution par rapport au trimestre précédent (-12,2 %) démontrant la forte réactivité du métier aux conditions économiques.   Le coût du risque, très bien contenu jusqu’à présent, progresse nettement (x 2,8 par rapport au semestre précédent), quasi-exclusivement sur le crédit-bail mobilier en France et sur l’Italie.   Le résultat net part du Groupe s’établit à 18 millions d’euros, en baisse de 32,8 % par rapport à la même période de 2008.   Dans le domaine de l’affacturage, le marché devient plus difficile et connaît même en France un recul pour la première fois depuis 5 ans. Dans ce contexte économique, Eurofactor résiste mieux que le marché, consolidant même sa position de leader. Le chiffre d’affaires factoré global est en recul de 6,7 % semestre sur semestre, avec un recul plus marqué à l’international, excepté sur l’Italie. Le coût du risque progresse de 60,9 % par rapport au premier semestre 2008, du fait d’une référence 2008 particulièrement basse (reprise de provisions). Le résultat net part du Groupe s’établit à 16 millions d’euros, en baisse de 34,4 % par rapport à la même période l’an passé.   5- Gestion d’actifs, assurances et banque privée.   Au cours du premier semestre 2009, le pôle Gestion d’actifs, assurances et banque privée s’est positionné pour la sortie de crise, en maintenant ses positions de leader sur les différents marchés. La collecte nette sur le semestre atteint 14,5 milliards d'euros, portant les encours sous gestion à 775,5 milliards d'euros au 30 juin 2009 (578,7 milliards d'euros hors doubles comptes).   (en millions d’euros) S1 2009 S1 2008 Variation 2009/2008 Produit net bancaire 1 782 2 156 -17,3 % Charges d’exploitation et amortissements -878 -954 -8,0 % Résultat brut d’exploitation 904 1 202 -24,7 % Coût du risque -3 3 ns Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 1 2 ns Résultat avant impôt 902 1 207 -25,3 % Impôts sur les bénéfices -292 -355 -17,7% Résultat net 610 852 -28,4 % Résultat net – part du groupe 612 831 -26,3 %   Sur le semestre, le pôle a renforcé son efficacité opérationnelle avec des charges d’exploitation en baisse de 8,0 %. Dans chacun des métiers, des restructurations sont en cours : finalisation de l’accord de rapprochement CAAM – SGAM, création de la holding assurances réaffirmant l’identité d’assureur du Crédit Agricole, prise de contrôle majoritaire de CACEIS en Services financiers aux institutionnels, ou encore plus grande intégration du suivi des clients Banque privée au sein des différents métiers du Groupe.   Dans le même temps, le produit net bancaire est en retrait de 17,3 %, à 1 782 millions d'euros, pénalisé, au premier trimestre, par l’évolution des marchés financiers et par l’impact des tempêtes Klaus et Quinten sur les revenus d’assurances. La situation s’améliore cependant dans la deuxième partie du semestre avec un résultat brut d'exploitation se rapprochant des niveaux antérieurs à la crise. Sur le semestre, le résultat brut d'exploitation s’établit à 904 millions d'euros.   Avec un coût du risque toujours non significatif, la contribution du pôle au résultat net part du Groupe s’établit à 612 millions d'euros.   Dans le domaine de la Gestion d’actifs, l’activité du premier semestre témoigne de la bonne résistance du métier qui poursuit par ailleurs son développement.   Les actifs sous gestion atteignent près de 473 milliards d'euros au 30 juin 2009, en baisse de 3,5 % sur un an, reflétant la baisse des marchés financiers (CAC 40 en baisse de 29,2 %). Néanmoins, par rapport au 31 décembre 2008, les actifs gérés sont en croissance de 3,3 %, avec un effet collecte et périmètre de 2,8 milliards d'euros et un effet marché lui aussi positif de 12,4 milliards d'euros bénéficiant de l’amélioration des marchés au cours du deuxième trimestre. Celle-ci permet une stabilisation de l’asset-mix qui demeure cependant principalement centré sur les produits sans risque. Au 30 juin 2009, 48 % des actifs gérés sont investis en obligations, 22 % en monétaire et seulement 9 % en actions, 8 % en actifs diversifiés et 13 % en actifs structurés, alternatifs ou autres.   Au 30 juin 2009, près de 14 % des actifs gérés sont à l’international et la finalisation de l’accord CAAM – SGAM, avec 160 milliards d'euros (Valorisation fin juin 2009) d’actifs apportés, vient conforter la position de leader en France et en Europe.   Au cours du semestre, la qualité des équipes s’est vue primée à plusieurs reprises : Trophée d’or du Revenu 2009 de la meilleure performance globale sur trois ans et de la meilleure gamme fonds diversifiés sur trois ans pour Crédit Agricole, prix AsianInvestor 2009 de la meilleure performance pour la gamme " Global Equity " ou encore sélection par le FRR pour le mandat d’exposition globale.   Ce dynamisme de l’activité s’accompagne d’une rigueur maintenue concernant les charges d’exploitation avec un coefficient d’exploitation du métier maintenu en dessous de 50 % malgré la baisse des marges liée à un asset-mix plus défavorable.   En ce qui concerne les Services financiers aux institutionnels, le métier enregistre au premier semestre des performances satisfaisantes.   Les encours conservés sont en baisse limitée malgré l’évolution défavorable des marchés financiers : - 8,9 % sur un an, à 2 120 milliards d'euros. Sur le seul premier semestre 2009, la baisse n’est que de 2,2 % grâce à l’amélioration des marchés constatés au deuxième trimestre.   Les encours administrés sont également en recul, atteignant 975 milliards d'euros au 30 juin 2009, soit une baisse de 6,9 %. L’amélioration au cours du premier semestre 2009 est sensible puisque les encours progressent de 3,1 % par rapport au 31 décembre 2009.   Grâce à un strict contrôle des charges (- 6,4 % par rapport au premier semestre 2008), la rentabilité opérationnelle du métier est maintenue, avec un résultat brut d'exploitation en croissance de 3,4 % sur un an.   Avec la prise de contrôle majoritaire de CACEIS, l’entité est désormais détenue à 85 % par le Groupe.   En Banque privée, le métier enregistre une collecte de 1,5 milliard d’euros sur le semestre ainsi qu’un effet marché et change redevenu favorable de 3,2 milliards d'euros. Au 30 juin 2009, les actifs gérés s’établissent ainsi à 108,2 milliards d'euros (Périmètre de la Banque privée hors les activités de banque privée au sein de la Banque de détail à l'international) dont près de la moitié à l’international. Sur un an, la progression est légèrement négative, en retrait de 1,8 %, du fait des mauvaises performances des marchés.   En termes opérationnels, le métier a poursuivi sa politique de baisse des charges (- 6,0 % sur un an) et n’a pas enregistré de dotation en coût du risque au cours du semestre, démontrant la qualité de sa gestion. Le résultat net du métier est cependant en recul de 30,4 %, reflet de la dégradation de l’environnement sur l’année.   Dans le domaine de l’Assurance-vie, le Groupe conserve sa position de leader avec une part de marché de 15,3 %. Au cours du semestre, le métier poursuit sa progression, affichant une forte dynamique commerciale ancrée sur des fondamentaux solides.   Le chiffre d’affaires du semestre s’établit à 12,5 milliards d'euros, avec une forte progression tant en France (hausse de 17,5 %, très supérieure au marché : + 6 %) que dans d’autres pays.   La progression des provisions mathématiques surperforme également le marché avec une hausse de 3,9 % en France contre 3,4 %, tirée par le dynamisme de LCL. Y compris les entités à l’international, les provisions mathématiques atteignent 194,6 milliards d'euros, principalement en unités de compte (160 milliards d'euros).   Ces bonnes performances s’appuient sur des bases solides. En effet, les placements sont effectués dans des produits de qualité. En particulier, 99,5 % des investissements en taux sont Investment grade et plus de 80 % sont notés AA et mieux. La gestion efficace du portefeuille a permis en outre, une sécurisation progressive de celui-ci avec une forte réduction de l’exposition actions. Celle-ci passe de 12,6 % (en valeur de marché) au 30 juin 2008 à 7,1 % au 30 juin 2009. Les obligations et la trésorerie représentent 82,5 % du portefeuille. Les autres types de placement tels que l’immobilier, la gestion alternative et autres (Private equity) ne représentent que 9,4 % du portefeuille.   Les Assurances non-vie suivent la même trajectoire de progression supérieure au marché français avec un chiffre d’affaires en hausse de 16,0 % sur un an. Le premier semestre 2009 est un nouveau semestre record sur le plan de la production avec près de 750 000 nouveaux contrats pour Pacifica dans un marché très concurrentiel. Les activités para-bancaires en France poursuivent leur déploiement et l’international continue à se développer. Le chiffre d’affaires qui atteint 1 397 millions d'euros, intègre une forte croissance de l’IARD agricole et professionnels (+ 25,8 %). Enfin, la solidité financière se consolide par rapport à l’exercice précédent avec une charge sinistre contrôlée sur la durée.   6- Banque de financement et d’investissement.   Dans un environnement caractérisé par la poursuite de la dégradation de la conjoncture économique, la baisse des taux d’intérêts et le resserrement des spreads de crédit, la Banque de financement et d’investissement a enregistré au premier semestre 2009 une activité commerciale soutenue et des performances élevées de ses activités pérennes. Cette évolution très favorable est le fruit de la mise en oeuvre active du plan de recentrage décidé à l’automne 2008 et de conditions de marché qui se sont progressivement améliorées sur le semestre.   Le résultat net part du groupe des activités pérennes ressort ainsi à 777 millions d’euros, contre 461 millions d’euros au premier semestre 2008.   En excluant l’impact des couvertures du portefeuille de prêts et du spread émetteur sur la réévaluation de la dette, le résultat net part du Groupe des activités pérennes sur le semestre s’élève à 1 032 millions d'euros   Les activités en cours d’arrêt continuent de contribuer négativement aux résultats du pôle, avec un résultat net part du Groupe de – 881 millions d'euros sur le semestre. Le processus d’extinction de ces activités se poursuit activement.   La perte nette sur le premier semestre pour le pôle Banque de financement et d’investissement s’établit ainsi à 104 millions d’euros après une perte de 1,6 milliard d’euros au premier semestre 2008.   L’objectif de réduction des risques est maintenu. Il se traduit par une baisse des emplois pondérés de 10 milliards d'euros par rapport au 31 décembre 2008 à 142 milliards d'euros, incluant notamment les effets de la diminution de la VaR réglementaire qui atteint 40 millions d'euros au 30 juin 2009.   (en millions d’euros) S1 2009 S1 2009 activités pérennes S1 2008 S1 2008 activités pérennes Variation 2009/2008 * Produit net bancaire 2 148 3 110 -357 2 683 + 15,9 % Charges d’exploitation et amortissements -1 568 -1 508 -1 838 -1 738 -13,2 % Résultat brut d’exploitation 580 1 602 -2 195 945 + 69,5 % Coût du risque -862 -552 -290 -290 x 1,9 Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 68 68 65 65 + 4,6 % Résultat net sur autres actifs et variation de valeurs des écarts d’acquisition 3 3 0 0 ns Résultat avant impôt -211 1 121 -2 420 720 + 55,6 % Impôts sur les bénéfices 112 -319 815 -214 + 49,1 % Résultat net -99 802 -1 605 506 + 58,4 % Résultat net – part du groupe -104 777 -1 650 461 + 68,5 % * Activités pérennes   Le produit net bancaire des activités pérennes s’établit à 3 110 millions d’euros au premier semestre 2009, en progression de 15,9 % par rapport à l’année précédente. En excluant l’impact des couvertures de prêts et de la réévaluation de la dette, il ressort en hausse de 48 % sur la même période. Cette forte progression résulte du doublement des revenus des activités de marchés sur taux d’intérêt et des bonnes performances de la banque de financement. Compte tenu de la baisse des charges (- 13,2 %), le résultat brut d’exploitation des activités pérennes s’établit à 1 602 millions d’euros en progression de 69,5 %. La dégradation du risque de contrepartie a entraîné un quasi-doublement du coût du risque entre les deux périodes. Au premier semestre 2009, le coût du risque a concerné des dossiers spécifiques des secteurs financiers et, dans une moindre mesure, des secteurs industriels et des services. Il a supporté aussi le renforcement des provisions collectives. Les résultats de la Banque Saudi Fransi, mise en équivalence, sont en progression par rapport au 30 juin 2008. Après charge d’impôt, le résultat net part du groupe des activités pérennes ressort à 777 millions d’euros contre 461 millions d’euros au premier semestre 2008.   Banque de financement   (en millions d’euros) S1 2009 S1 2008 Variation 2009/2008 Variation 2009/2008 A change constant Produit net bancaire 921 922 -0.1 % -5,8 % Charges d’exploitation et amortissements -403 -446 -9,7 % -12,1 % Résultat brut d’exploitation 518 476 + 8,8 % + 0,2 % Coût du risque -497 -182 x 2,7   Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 70 65 + 7,7 %   Résultat net sur autres actifs et variation de valeurs des écarts d’acquisition 3 0 ns   Résultat avant impôt 94 359 -73,8 %   Impôts sur les bénéfices -16 -97 -83,6 %   Résultat net 78 262 -70,2 %   Résultat net – part du groupe 70 229 -69,4 %     Outre les résultats de ses activités opérationnelles, les activités de Banque de financement enregistrent les effets de la revalorisation des dérivés de couverture du portefeuille de crédits de la Banque. L’année 2008 a été marquée par un élargissement des spreads de crédit et a conduit à enregistrer des produits de revalorisation sur ces dérivés, principalement sur le deuxième semestre 2008 (28 millions d’euros au S1 08). Depuis le début de l’année 2009, le resserrement des spreads a entraîné le phénomène inverse. L’impact négatif de 255 millions d’euros sur le premier semestre 2009 a été limité par une gestion active de ces couvertures qui a permis de cristalliser une partie significative des profits latents existants fin 2008.   Retraité de ces éléments, ainsi que des décotes de syndication (qui pesaient pour 142 millions d'euros au premier semestre 2008 et pour 8 millions d'euros en 2009), le produit net bancaire progresse de 14 % reflétant d’une part, la stabilité des revenus des financements structurés assurée par la diversité des différentes lignes métiers, et d’autre part, la forte dynamique de la banque commerciale à l’international (hausse de 43 %) qui bénéficie en outre de revenus significatifs de syndication.   Les frais généraux, à l’image du reste du pôle, sont en baisse de 9,7 %.   Hors impact des couvertures de prêts, le résultat brut d’exploitation ressort ainsi en hausse de 72,5 % ce qui permet d’absorber un coût du risque en forte augmentation du fait de la dégradation de l’environnement économique.   Après prise en compte de la contribution de la Banque Saudi Fransi, le résultat net part du groupe s’établit à 70 millions d'euros.   Banque de marchés et d’investissement.   (en millions d’euros) S1 2009 S1 2008 Variation 2009/2008 Produit net bancaire 2 189 1 760 + 24,3 % Charges d’exploitation et amortissements -1 105 -1 291 -14,4 % Résultat brut d’exploitation 1 084 469 x 2,3 Coût du risque -55 -108 -49,1 % Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence -2 0 ns Résultat avant impôt 1 027 361 x 2,8 Impôts sur les bénéfices -303 -117 x 2,6 Résultat net 724 244 x 3,0 Résultat net – part du groupe 707 232 x 3,0   Dans un contexte de marchés en cours de normalisation, la banque de marchés et d’investissement enregistre des performances en forte progression par rapport à l’année précédente.   Les activités de Fixed Income sont en forte croissance sur toutes les lignes métiers, tirées par la progression des revenus commerciaux. La trésorerie, le change et les activités sur commodities enregistrent une hausse de plus de 50 % de leurs revenus. Les activités obligataires notamment sur le marché primaire doublent leurs revenus par rapport au premier semestre 2008, tandis que ceux sur dérivés de taux sont quadruplés.   Les revenus du pôle Actions sont stables d’une année sur l’autre, les bonnes performances des dérivés actions et du conseil compensant la baisse des revenus des courtiers.   Par ailleurs, le produit net bancaire est affecté par le resserrement du spread émetteur intervenant dans la valorisation de la dette à la juste valeur. L’impact était positif de 258 millions d’euros au premier semestre 2008 et ressort négatif de 132 millions d’euros au premier semestre 2009.   Retraité de ce dernier élément les revenus du pôle sont en progression de 54,5 % d’une année sur l’autre.   Les frais généraux diminuent de 14,4 % en dépit d’une amélioration des performances, reflétant ainsi notamment la maîtrise des rémunérations variables.   Après la prise un compte d’un coût du risque en réduction et de la charge d’impôt, le résultat net part du groupe s’établit à 707 millions d’euros, soit trois fois celui du premier semestre 2008.   Activités en cours d’arrêt.   (en millions d’euros) S1 2009 S1 2008 Variation 2009/2008 Produit net bancaire -962 -3 039 ns Charges d’exploitation et amortissements -60 -101 -40,6 % Résultat brut d’exploitation -1 022 -3 140 Ns Coût du risque -310 0 Ns Résultat avant impôt -1 332 -3 140 Ns Impôts sur les bénéfices 431 1 029 -58,1 % Résultat net -901 -2 111 ns Résultat net – Part du groupe -881 -2 111 ns   Au cours du premier semestre, la gestion en extinction des activités en cours d’arrêt s’est poursuivie de manière active.   Le portefeuille de dérivés exotiques actions enregistre une diminution sensible de ses expositions qui s’accompagne d’une stabilisation de son produit net bancaire au cours des deux premiers trimestres de cette année.   Les activités de corrélation ont encore souffert de la forte volatilité des spreads de crédit mais bénéficient désormais des mesures prises dans la gestion du risque intrinsèque.   Enfin les portefeuilles de CDO d’ABS, de CLO et d’ABS ainsi que leurs couvertures auprès d’assureurs monoline ont fait l’objet d’ajustements de valorisation pour tenir compte de la dégradation de certains paramètres du marché immobilier américain et de la dégradation de la signature de certains garants. Les impacts sont cependant en forte diminution et les expositions nettes sur les assureurs monoline ont baissé de plus de moitié depuis la fin de l’année. Elles atteignent 0,8 milliard d'euros après les commutations réalisées en juillet 2009.   Le coût du risque comprend principalement les dépréciations constatées sur les actifs transférés au 1er octobre 2008 en prêts et créances (CDO et ABS). Les emplois pondérés des activités en cours d’arrêt sont, par ailleurs, en baisse (à 22 milliards d'euros au 30 juin 2009 contre 26 milliards d'euros au 31 décembre 2008) du fait de la réduction de la VaR.   Après constatation d’un produit d’impôt, ces activités enregistrent une perte nette de 881 millions d’euros au premier semestre 2009 contre une perte de 2,1 milliards d’euros un an auparavant.   7- Gestion pour compte propre et divers.   (en millions d’euros) S1 2009 S1 2008* Variation 2009/2008 Produit net bancaire -427 631 ns Charges d’exploitation et amortissements -417 -472 -11,5 % Résultat brut d’exploitation -844 159 ns Coût du risque -30 17 ns Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence -221 -1 ns Résultat net sur autres actifs et variation de valeurs des écarts d’acquisition 1 435 ns Résultat avant impôt -1 094 610 ns Impôts sur les bénéfices 331 78 ns Résultat net -763 688 ns Résultat net – Part du groupe -856 641 ns * Données impactées par le traitement en Bâle 2 des données LCL en 2008   Au 30 juin 2009, le produit net bancaire du pôle intègre la poursuite de la hausse des coûts de refinancement, en partie liée à la rémunération des titres super subordonnés souscrits par l’Etat. A l’inverse, le produit net bancaire bénéficie de l’effet positif de la gestion financière dynamique du passif avec en particulier l’opération de rachat de la dette upper Tier 2 qui a généré un gain de 170 millions d'euros. Pour ce qui est de la contribution au pôle du Private Equity, la poursuite de la baisse des valorisations continue d’impacter le produit net bancaire.   Les charges d’exploitation du pôle sont toujours bien maîtrisées, en recul de près de 12 % sur un an.   Le résultat des sociétés mises en équivalence intègre pour la première fois au deuxième trimestre 2009 la consolidation d’Intesa par mise en équivalence (- 206 millions d'euros) (Le détail de l’impact de la première consolidation d’Intesa est décrit dans les états financiers de Crédit Agricole S.A. au 30 juin 2009) suite à l’accord conclu avec Generali et visant à préserver la valeur économique de la participation.   Au total, le pôle Gestion pour compte propre et divers dégage un résultat net part du Groupe négatif de – 856 millions d'euros.   Il est à noter que la contribution aux résultats du pôle Gestion pour compte propre et divers au premier semestre 2008 intégrait plusieurs éléments non récurrents en 2009. En effet, le produit net bancaire enregistrait la plus-value sur la cession des titres Suez pour 882 millions d'euros et les dividendes Intesa pour 212 millions d'euros. En résultat net sur autres actifs était incluse la plus-value de 420 millions d'euros réalisée avec la création de Newedge, filiale de courtage détenue à 50/50 avec la Société Générale.   Structure financière du groupe Crédit Agricole S.A.   Evolution récente du capital.   Au 31 décembre 2008, le capital de Crédit Agricole S.A. s’élevait à 6 679 027 488 euros, divisé en 2 226 342 496 actions de 3 euros de nominal.   Le 19 mai 2009, l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire de Crédit Agricole S.A. a décidé le versement d’un dividende de 0,45 euro par action au titre de l’exercice 2008, et prévu qu’il pouvait être payé soit en numéraire, soit en actions nouvelles.   Cette dernière option, ouverte du 27 mai au 11 juin 2009, a largement retenu l’intérêt des actionnaires : 85,3 % des droits ont été exercés en faveur du paiement en actions (68 % hors SAS Rue La Boétie).   Cette opération s’est traduite par la création de 93 237 441 actions nouvelles (soit 4,19 % du capital), dont la livraison et l’admission à Euronext Paris sont intervenues le mardi 23 juin 2009. La date de jouissance des actions est le 1er janvier 2009.   Au 30 juin 2009, le capital de Crédit Agricole S.A. s’élevait ainsi à 6 958 739 811 euros soit 2 319 579 937 actions au nominal de 3 euros.   Le tableau ci-après présente l’évolution du capital social de Crédit Agricole S.A. au cours des cinq dernières années :

Description : 0906533 12 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital 6 958 739 811 € Siège social : 91, 93 boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D     Situation au 30 Juin 2009 (En milliers d’euros)     Actif Montant Caisse, banques centrales 11 083 306 Effets publics et valeurs assimilées 12 672 906 Créances sur les établissements de crédits 92 000 511 Opérations internes au Crédit agricole 250 088 724 Opérations avec la clientèle 2 451 168 Obligations et autres titres à revenu fixe 25 517 904 Actions et autres titres à revenu variable 1 684 719 Participations et autres titres détenus à long terme 12 513 134 Parts dans les entreprises liées 57 221 032 Immobilisations corporelles et incorporelles 177 907 Autres actifs 26 438 717 Comptes de régularisation 16 608 551 Total de l’actif 508 458 579     Passif Montant Banques centrales 1 983 Dettes envers les établissements de crédit 63 968 815 Opérations internes au Crédit agricole 23 077 302 Comptes créditeurs de la clientèle 205 298 216 Dettes représentées par un titre 96 047 335 Autres passifs 22 607 734 Comptes de régularisation 20 920 034 Provisions pour risques et charges 1 478 931 Dettes subordonnées et titres participatifs 38 754 573 Fonds pour risques bancaires généraux 842 514 Capitaux propres hors FRBG 35 461 142 Capital souscrit 6 958 740 Primes d’émission 21 352 712 Réserves 2 773 617 Provisions règlementées et subventions d’investissement 2 714 Report à nouveau 4 373 359 Total du passif 508 458 579     Hors bilan Montant Engagements donnés 31 298 513 Engagements de financements 4 123 449 Engagements de garantie 21 668 998 Engagements sur titres 5 506 066 Engagements reçus 8 792 483 Engagements de financements 1 205 874 Engagements de garantie 2 080 543 Engagements sur titres 5 506 066       Situation cumulée des 39 Caisses régionales de crédit agricole (En milliers d’euros)   Actif Montant Caisse, banques centrales 2 217 344 Effets publics et valeurs assimilées 272 835 Créances sur les établissements de crédits 2 719 832 Opérations internes au Crédit agricole 24 118 687 Opérations avec la clientèle 346 763 923 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 367 310 Actions et autres titres à revenu variable 10 332 171 Participations et autres titres détenus à long terme 23 602 887 Parts dans les entreprises liées 1 648 187 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 937 323 Autres actifs 3 065 060 Comptes de régularisation 4 922 248 Total de l’actif 430 967 807     Passif Montant Banques centrales 115 Dettes envers les établissements de crédit 1 734 488 Opérations internes au Crédit agricole 251 741 413 Compte créditeurs de la clientèle 98 499 745 Dettes représentées par un titre 17 376 604 Autres passifs 2 102 191 Comptes de régularisation 7 124 551 Provisions pour risques et charges 4 791 298 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 752 644 Fonds pour risques bancaires généraux 1 188 471 Capitaux propres hors FRBG 42 656 287 Capital souscrit 4 050 277 Primes d’émission 10 986 269 Réserves 27 715 289 Provisions règlementées et subventions d’investissement 19 981 Report à nouveau -115 529 Total du passif 430 967 807     Hors bilan Montant Engagements donnés 62 565 471 Engagements de financements 51 944 419 Engagements de garantie 10 457 936 Engagements sur titres 163 116 Engagements reçus 87 503 808 Engagements de financements 4 101 114 Engagements de garantie 83 200 464 Engagements sur titres 202 230         0906533

Description : 0904304 8 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CRÉDIT AGRICOLE S.A.  Société anonyme au capital de 6 679 027 488 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.   Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2009   A. — Comptes consolidés au 31 décembre 2008.   1 - États financiers.   Comptes consolidés au 31 décembre 2008 arrêtés par le Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A. en date du 3 mars 2009 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires en date du 19 mai 2009.   Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers.   Cadre général.   Présentation juridique de l’entité.   Depuis l’Assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001, la Société a pour dénomination sociale : Crédit Agricole S.A. Adresse du siège social de la Société : 91-93, boulevard Pasteur 75015 Paris.   Immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 784 608 416.   Code APE : 651 D.   Crédit Agricole S.A. est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le livre deuxième du Code de commerce.   Crédit Agricole S.A. est également soumise aux dispositions du Code monétaire et financier, notamment ses articles L. 512-47 et suivants.   Crédit Agricole S.A. est enregistrée sur la liste des établissements de crédit dans la catégorie des banques mutualistes ou coopératives depuis le 17 novembre 1984. À ce titre, elle est soumise aux contrôles des autorités de tutelle bancaire et notamment de la Commission bancaire.   Les actions Crédit Agricole S.A. sont admises aux négociations sur Euronext Paris. Crédit Agricole S.A. est soumise à la réglementation boursière en vigueur, notamment pour ce qui concerne les obligations d’information du public.   Un groupe bancaire d’essence mutualiste.   L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités. Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par 6,2 millions de sociétaires qui élisent quelque 32 900 administrateurs. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales.   Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du groupe Crédit Agricole veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (Art L. 511-31 et Art L. 511-32) à la cohésion du réseau du Crédit Agricole (tel que défini par l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier), au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent, au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. À ce titre, Crédit Agricole S.A. dispose des attributs du pouvoir et a la capacité d’intervenir pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés.   Relations internes au Crédit Agricole.   Mécanismes financiers internes.   Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe. Comptes ordinaires des Caisses régionales.   Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en : Opérations internes au Crédit Agricole -Comptes ordinaires" et intégré sur la ligne "Prêts et créances sur établissements de crédit".   Comptes d’épargne à régime spécial.   Les ressources d’épargne à régime spécial (Livret d’Épargne Populaire, Livret de Développement Durable, comptes et plans d’épargne-logement, plans d’épargne populaire, livret jeune) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en "Comptes créditeurs de la clientèle".   Comptes et avances à terme.   Les ressources d’épargne (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées à Crédit Agricole S.A. et figurent à ce titre à son bilan.   Elles permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les "avances" (prêts) faites aux Caisses régionales leur permettant d’assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme.   Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en oeuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d’avances, dites "avances-miroir" (de durées et de taux identiques aux ressources d’épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d’épargne qu’elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition.   Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché.   Par ailleurs, 50 % des nouveaux crédits réalisés depuis le 1er janvier 2004 et entrant dans le champ d’application des relations financières entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales peuvent être refinancés sous forme d’avances négociées au prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A.   Ainsi, deux types d’avances coexistent à ce jour : celles régies par les règles financières d’avant le 1er janvier 2004 et celles régies par les nouvelles règles.   Par ailleurs, des financements complémentaires à taux de marché peuvent être accordés aux Caisses régionales par Crédit Agricole S.A. Transfert de l’excédent des ressources monétaires des Caisses régionales.   Les ressources d’origine "monétaire" des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts Clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques "Opérations internes au Crédit Agricole".   Placement des excédents de fonds propres des Caisses régionales auprès de Crédit Agricole S.A.   Les excédents disponibles de fonds propres des Caisses régionales peuvent être investis chez Crédit Agricole S.A. sous la forme de placements de 3 à 10 ans dont toutes les caractéristiques sont celles des opérations interbancaires du marché monétaire.   Opérations en devises.   Crédit Agricole S.A., intermédiaire des Caisses régionales auprès de la Banque de France, centralise leurs opérations de change. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A.   Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en "Dettes représentées par un titre" ou "Dettes subordonnées".   Couverture des risques de liquidité et de solvabilité. Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au groupe Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité ("FRBLS") destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des Caisses régionales qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des opérations de bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.   En outre, depuis la mutualisation de 1988 de la CNCA, dans l’éventualité d’une insolvabilité ou d’un événement similaire affectant Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales se sont engagées à intervenir en faveur de ses créanciers pour couvrir toute insuffisance d’actif. L’engagement potentiel des Caisses régionales au titre de cette garantie est égal à la somme de leur capital social et de leurs réserves.   Liens en capital entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales.   Les relations en capital entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales sont régies selon les termes d’un protocole conclu entre ces dernières et Crédit Agricole S.A., préalablement à l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A.   En application de ce protocole, le contrôle des Caisses régionales sur Crédit Agricole S.A. s’exerce à travers la société SAS Rue La Boétie, détenue en totalité par les Caisses régionales. SAS Rue La Boétie a pour objet la détention d’un nombre d’actions suffisant pour lui conférer à tout moment plus de 50 % du capital et des droits de vote de Crédit Agricole S.A.   D’autre part, conformément aux dispositions de ce même protocole, Crédit Agricole S.A. détient directement 25 % du capital de chacune des Caisses régionales (à l’exception de la Caisse régionale de la Corse qui est détenue à 100 %).   Cette détention s’effectue par l’intermédiaire de certificats coopératifs d’associés et de certificats coopératifs d’investissement, valeurs mobilières sans droit de vote, émises pour la durée de vie de la société et qui confèrent à leur détenteur un droit sur l’actif net de la société en proportion du capital qu’ils représentent. Crédit Agricole S.A., organe central du Crédit Agricole, détient une part sociale de chacune des Caisses régionales, ce qui lui confère la qualité d’associé.   Ces différents éléments permettent à Crédit Agricole S.A., organe central du Crédit Agricole, de consolider les Caisses régionales selon la méthode de mise en équivalence.   Parties liées.   Les parties liées au groupe Crédit Agricole S.A. sont les sociétés consolidées par intégration globale, intégration proportionnelle ou mise en équivalence, ainsi que les principaux dirigeants du Groupe.   Pactes d’actionnaires.   Aucun pacte d’actionnaires ayant fait l’objet d’une information publique et impliquant le groupe Crédit Agricole S.A. n’a été mis en place en 2008.   Relations entre les sociétés contrôlées affectant le bilan consolidé.   La liste des sociétés du groupe Crédit Agricole S.A. est présentée en note 12. Les transactions réalisées et les encours existant en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale étant totalement éliminés en consolidation, seules les transactions réalisées entre des sociétés consolidées par intégration globale et les sociétés consolidées par intégration proportionnelle, à hauteur de la part des tiers associés au Groupe dans ces dernières, affectent les comptes consolidés du Groupe.   Les principaux encours correspondants dans le bilan consolidé au 31 décembre 2008 sont relatifs aux groupes Newedge, CACEIS, FGA Capital et FORSO pour les montants suivants : prêts et créances sur les établissements de crédit : 3 571 millions d’euros ; prêts et créances sur la clientèle : 803 millions d’euros ; dettes envers les établissements de crédit : 2 463 millions d’euros.   Les effets de ces transactions sur le compte de résultat de l’exercice 2008 ne sont pas significatifs.   Gestion des engagements en matière de retraites, préretraites et indemnités de fin de carrière : Conventions de couverture internes au Groupe.   Comme présenté dans les principes comptables (note 1.3), les avantages postérieurs à l’emploi peuvent être de différentes natures. Il s’agit :   - d’indemnités de fin de carrière ; - d’engagements de retraites, qualifiés selon le cas de régime "à cotisations" ou "à prestations" définies.   Ces engagements font, pour partie, l’objet de conventions d’assurances collectives contractées auprès de Predica, société d’assurance-vie du groupe Crédit Agricole.   Ces conventions ont pour objet :   - la constitution chez l’assureur, de fonds collectifs destinés à la couverture des indemnités de fin de carrière ou à la couverture des différents régimes de retraite, moyennant le versement de cotisations de la part de l’employeur ; - la gestion de ces fonds par la société d’assurance ; - le paiement aux bénéficiaires des primes et prestations de retraites prévues par les différents régimes. Les informations sur les avantages postérieurs à l’emploi sont détaillées dans la note 7 "Avantages au personnel et autres rémunérations" aux points 7.3 et 7.4.   Relations avec les principaux dirigeants.   Les informations sur la rémunération des principaux dirigeants sont détaillées dans la note 7 "Avantages au personnel et autres rémunérations" au point 7.7.   Il n’y a pas de transactions significatives entre Crédit Agricole S.A. et ces principaux dirigeants, leurs familles ou les sociétés qu’ils contrôlent et qui ne rentrent pas dans le périmètre de consolidation du Groupe.   États financiers consolidés.   I. — Compte de résultat.   (en millions d’euros) Notes 31/12/2008 31/12/2007 Intérêts et produits assimilés 4.1 47 106 44 120 Intérêts et charges assimilées 4.1 -34 993 -36 212 Commissions (produits) 4.2 9 309 9 940 Commissions (charges) 4.2 -4 911 -5 259 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 -8 162 4 827 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 4.4 - 6.4 -468 3 863 Produits des autres activités 4.5 22 983 25 219 Charges des autres activités 4.5 -14 908 -29 730 Produit net bancaire   15 956 16 768 Charges générales d’exploitation 4.6 - 7.1 - 7.4 - 7.6 -11 992 -12 119 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 4.7 -643 -599 Résultat brut d’exploitation   3 321 4 050 Coût du risque 4.8 -3 165 -1 897 Résultat d’exploitation   156 2 153 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 2.3 868 1 269 Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.9 428 1 474 Variations de valeur des écarts d’acquisition 2.6 -280 -79 Résultat avant impôt   1 172 4 817 Impôts sur les bénéfices 4.10 66 -257 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession   28 -4 Résultat net   1 266 4 556 Intérêts minoritaires   242 512 Résultat net – part du Groupe   1 024 4 044 Résultat de base par action (en euros) 6.17 0,514 2,505 Résultat dilué par action (en euros) (1) 6.17 0,514 2,312 (1) L’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 7 juillet 2008 a conduit, conformément aux prescriptions de la norme IAS 33, à calculer un résultat dilué par action pour 2007 (cf. note 6.17).   II. — Bilan.   (en millions d’euros) Notes 31/12/2008 31/12/2007 Caisse, banques centrales 6.1 49 789 19 455 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 578 329 458 965 Instruments dérivés de couverture 3.2 - 3.4 12 945 10 622 Actifs financiers disponibles à la vente 6.4 - 6.6 175 249 169 691 Prêts et créances sur les établissements de crédit 3.1 - 3.3 - 6.5 - 6.6 326 597 318 188 Prêts et créances sur la clientèle 3.1 - 3.3 - 6.5 - 6.6 349 037 302 444 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 3.2 - 3.4 2 264 1 323 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 6.6 - 6.8 18 935 21 136 Actifs d’impôts courants   1 167 1 327 Actifs d’impôts différés 6.10 4 178 2 385 Comptes de régularisation et actifs divers 6.11 83 657 66 900 Actifs non courants destinés à être cédés 6.12 1 582 196 Participation aux bénéfices différée 6.15 5 355   Participations dans les entreprises mises en équivalence 2.3 15 806 14 440 Immeubles de placement 6.13 2 629 2 779 Immobilisations corporelles 6.14 4 675 4 573 Immobilisations incorporelles 6.14 1 412 1 170 Écarts d’acquisition 2.6 19 614 18 629 Total de l’actif   1 653 220 1 414 223   (en millions d’euros) Notes 31/12/2008 31/12/2007 Banques centrales 6.1 1 324 398 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 497 947 332 571 Instruments dérivés de couverture 3.2 - 3.4 16 327 11 493 Dettes envers les établissements de crédit 3.3 - 6.7 170 425 172 099 Dettes envers la clientèle 3.1 - 3.3 - 6.7 421 411 387 253 Dettes représentées par un titre 3.2 - 3.3 - 6.9 186 430 177 688 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 3.4 -1 389 579 Passifs d’impôts courants   1 298 1 837 Passifs d’impôts différés 6.10 142 266 Comptes de régularisation et passifs divers 6.11 74 738 57 508 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 6.12 1 506 97 Provisions techniques des contrats d’assurance 6.15 194 861 198 166 Provisions 6.16 5 211 4 957 Dettes subordonnées 3.2 - 3.3 - 6.9 35 653 22 837 Capitaux propres 6.17 47 336 46 474 Capitaux propres – part du Groupe   41 731 40 691 Capital et réserves liées   27 372 21 533 Réserves consolidées   14 732 13 027 Gains ou pertes latents ou différés   -1 397 2 087 Résultat de l’exercice   1 024 4 044 Intérêts minoritaires   5 605 5 783 Total du passif   1 653 220 1 414 223   III. — Tableau de variation des capitaux propres.   (en millions d’euros) Capital et réserves liées Réserves consolidées  – part du Groupe Gains/pertes latents ou différés Résultat net – part du Groupe Total des capitaux propres – part du Groupe Capitaux propres part des minoritaires Total des capitaux propres consolidés   Capital Primes et Réserves consolidées liées au capital (1) Élimination des titres auto-détenus   Liés aux écarts de conversion Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente Variation de juste valeur des dérivés de couverture         Capitaux propres au 1er janvier 2007 4 489 27 877 -630 31 736 -20 2 514 89   34 319 4 770 39 089 Augmentation de capital 520 3 970   4 490         4 490   4 490 Variation des titres auto détenus     38 38         38   38 Dividendes versés en 2007   -1 880   -1 880         -1 880 -375 -2 255 Dividendes reçus des Caisses régionales et filiales   266   266         266   266 Effet des acquisitions / cessions sur les minoritaires                   1 124 1 124 Impact relatif aux mouvements d’intérêts minoritaires   -223   -223         -223 -6 -229 Mouvements liés aux stock-options   55   55         55   55 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 520 2 188 38 2 746         2 746 743 3 489 Variation de juste valeur           783 -107   676 6 682 Transfert en compte de résultat           -1 102     -1 102 -28 -1 130 Variation de l’écart de conversion         -70       -70 -211 -281 Gains ou pertes latents de l’exercice         -70 -319 -107   -496 -233 -729 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence   26   26         26   26 Résultat au 31/12/2007               4 044 4 044 512 4 556 Autres variations   52   52         52 -9 43 Capitaux propres au 31 décembre 2007 5 009 30 143 -592 34 560 -90 2 195 -18 4 044 40 691 5 783 46 474 Affectation du résultat 2007   4 044   4 044       -4 044       Capitaux propres au 1er janvier 2008 5 009 34 187 -592 38 604 -90 2 195 -18   40 691 5 783 46 474 Augmentation de capital 1 670 4 141   5 811         5 811   5 811 Variation des titres auto détenus   -23 28 5         5   5 Dividendes versés en 2008   -1 991   -1 991         -1 991 -365 -2 356 Dividendes reçus des Caisses régionales et filiales   284   284         284   284 Effet des acquisitions / cessions sur les minoritaires  (1)   -17   -17         -17 -47 -64 Mouvements liés aux stock-options   30   30         30 1 31 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 1 670 2 424 28 4 122         4 122 -411 3 711 Variation de juste valeur           -3 071 441   -2 630 -114 -2 744 Transfert en compte de résultat           -751 1   -750 22 -728 Variation de l’écart de conversion         -104       -104 59 -45 Gains ou pertes latents de l’exercice         -104 -3 822 442   -3 484 -33 -3 517 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence   -566   -566         -566   -566 Résultat au 31/12/2008               1 024 1 024 242 1 266 Autres variations   -56   -56         -56 24 -32 Capitaux propres au 31  décembre 2008 6 679 35 989 -564 42 104 -194 -1 627 424 1 024 41 731 5 605 47 336 (1) Dont "Impact relatif aux mouvements d’intérêts minoritaires".   Les réserves consolidées sont essentiellement constituées des résultats des exercices antérieurs non distribués, de montants relatifs à la première application des normes IFRS et de retraitements de consolidation.   Les montants sortis des capitaux propres par transfert en compte de résultat et relatifs à des couvertures de flux de trésorerie sont positionnés en produit net bancaire.   IV. Tableau des flux de trésorerie.   Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte.   Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits du groupe Crédit Agricole S.A. en ce compris les actifs recensés dans le portefeuille de placements détenus jusqu’à l’échéance.   Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles.   Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans le portefeuille "actifs financiers disponibles à la vente" sont compris dans ce compartiment.   Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme.   La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit.   (en millions d’euros) 2008 2007 Résultat avant impôts 1 172 4 817 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 875 773 Dépréciation des écarts d’acquisition et des autres immobilisations 280 82 Dotations nettes aux dépréciations 3 789 1 992 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -868 -1 269 Perte nette/gain net des activités d’investissement -83 -527 (Produits)/charges des activités de financement 8 731 3 892 Autres mouvements 913 -2 966 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 13 637 1 977 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -19 527 36 401 Flux liés aux opérations avec la clientèle -20 621 -9 663 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 37 644 -6 056 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -7 409 5 406 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence (1) 452 344 Impôts versés -1 726 -1 599 Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -11 187 24 833 Total flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A) 3 622 31 627 Flux liés aux participations (2) 1 104 -215 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -631 -811 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) 473 -1 026 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (3) 7 006 2 707 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (4) 7 387 6 612 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 14 393 9 319 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 859 904 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C + D) 19 347 40 824 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 34 350 -6 474 Caisse, banques centrales (actif & passif) * 19 047 6 097 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 15 303 -12 571 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 53 697 34 350 Caisse, banques centrales (actif & passif) * 48 728 19 047 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 4 969 15 303 Variation de la trésorerie nette 19 347 40 824 * * Composé du solde net des postes "Caisses et banques centrales", hors intérêts courus tel que détaillé en note 6.1 et y compris trésorerie des entités reclassées en activités destinées à être cédées. ** Composé du solde des postes "comptes ordinaires débiteurs sains et comptes et prêts au jour le jour sains" et des postes "comptes ordinaires créditeurs et comptes et emprunts au jour le jour" (hors intérêts courus et y compris opérations internes au Crédit Agricole). (1) Pour l’année 2008, ce montant comprend, notamment, le versement des dividendes des Caisses régionales pour 280 millions d’euros, de Holding Eurocard pour 73 millions d’euros, de Bespar pour 39 millions d’euros, de BES pour 26 millions d’euros, d’Europay France pour 15 millions d’euros et d’Eurazeo pour 10 millions d’euros. (2) Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participations. Ces opérations externes sont décrites dans la note 2.2. Au cours de l’année 2008, l’impact des acquisitions et des cessions de titres de participations consolidés (filiales et mises en équivalence) sur la trésorerie du Groupe s’élève à + 1 449 millions d’euros portant notamment sur les acquisitions d’AGOS pour - 547 millions d’euros et de Bankinter pour - 900 millions d’euros. Ce solde comprend également la trésorerie acquise du fait de l’entrée de périmètre de ces acquisitions avec notamment l’opération Newedge pour 3 785 millions d’euros. Sur la même période, l’impact net des acquisitions et des cessions de titres de participations non consolidées sur la trésorerie du Groupe ressort à - 333 millions d’euros, portant principalement sur l’acquisition des titres Resona pour - 462 millions d’euros et des cessions chez Calyon pour 209 millions d’euros. (3) Sur l’année 2008, le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires inclut l’augmentation de capital de Crédit Agricole S.A. pour 5 811 millions d’euros, le paiement des dividendes versés par Crédit Agricole S.A. à ses actionnaires à hauteur de - 1 991 millions d’euros, les dividendes payés aux minoritaires pour - 210 millions d’euros et les acomptes sur dividendes pour - 187 millions d’euros. Ce montant comprend enfin une avance de 3 581 millions d’euros mise à la disposition de Crédit Agricole S.A. par les Caisses régionales (opération dite "switch"). (4) Au cours de l’année 2008, les émissions nettes de dettes subordonnées s’élèvent à 9 469 millions d’euros et les émissions de la dette obligataire à 19 518 millions d’euros. Les remboursements nets de dettes subordonnées ressortent à - 1 547 millions d’euros. Le remboursement de la dette obligataire est de - 15 969 millions d’euros sur la même période. La ligne "Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement" recense également les flux liés aux versements d’intérêts sur les dettes subordonnées et obligataires.   V. — Notes annexes aux états financiers.   Note 1. Principes et méthodes applicables dans le Groupe, jugements et estimations utilisées.   1.1. Normes applicables et comparabilité.   En application du règlement CE n° 1606/2002, les comptes annuels ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2008.   Le groupe Crédit Agricole S.A. applique ce référentiel, en utilisant les dispositions de la norme IAS 39 dans sa version retenue par l’Union européenne (version dite carve out), qui autorise certaines dérogations dans l’application pour la comptabilité de macro-couverture.   Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : http ://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.   Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2007. Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2008 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2008. Celles-ci portent sur :   - l’amendement de la norme IAS 39 issu du règlement CE n° 1004/2008 du 15 octobre 2008 permettant de reclasser dans d’autres catégories certains instruments financiers initialement détenus à des fins de transaction ou classés en "disponibles à la vente" ; - l’amendement de la norme IFRS 7 relatif aux informations à fournir sur ces reclassements. Le groupe Crédit Agricole S.A. a réalisé, au cours du second semestre 2008, des reclassements tels que permis par l’amendement de la norme IAS 39. L’impact sur le résultat et la situation nette 2008 de ces reclassements et le détail des reclassements effectués sont présentés dans la note 9 "reclassements d’instruments financiers".   Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application de normes et interprétations est optionnelle sur une période, celles-ci ne sont pas retenues par le Groupe, sauf mention spécifique. Ceci concerne en particulier :   - l’interprétation IFRIC 11 issue du règlement du 1er juin 2007 (CE n° 611/2007) et relative au traitement des actions propres et des transactions intra-Groupe dans le cadre de la norme IFRS 2 portant sur le paiement fondé sur des actions. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois à compter du 1er janvier 2009 ;   - la norme IFRS 8 issue du règlement du 21 novembre 2007 (CE n° 1358/2007), relative aux secteurs opérationnels et remplaçant la norme IAS 14 relative à l’information sectorielle. Cette norme sera appliquée pour la première fois à compter du 1er janvier 2009 ;   - l’amendement de la norme IAS 23 issu du règlement du 10 décembre 2008 (CE n° 1260/2008), relative aux coûts d’emprunt. Cet amendement sera appliqué pour la première fois à compter du 1er janvier 2009 ;   - l’amendement de la norme IFRS 2 issu du règlement du 16 décembre 2008 (CE n° 1261/2008), relative au paiement fondé sur des actions. Cet amendement sera appliqué pour la première fois à compter du 1er janvier 2009 ;   - l’interprétation IFRIC 13 issue du règlement du 16 décembre 2008 (CE n° 1262/2008), relative au programme de fidélisation des clients. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois à compter du 1er janvier 2009 ;   - l’interprétation IFRIC 14 issue du règlement CE n° 1263/2008 du 16 décembre 2008 et relative au plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations définies, aux exigences de financement minimal et à leur interaction dans le cadre de la norme IAS 19 portant sur les avantages du personnel. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois à compter du 1er janvier 2009 ;   - l’amendement de la norme IAS 1 issu du règlement du 17 décembre 2008 (CE n° 1274/2008), relatif à la présentation des états financiers. Cet amendement sera appliqué pour la première fois à compter du 1er janvier 2009.   Le Groupe n’attend pas d’effet significatif de ces applications sur son résultat et sa situation nette.   Enfin, les normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore adoptées par l’Union européenne n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de cette adoption et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2008.   1.2. Format de présentation des états financiers.   En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le groupe Crédit Agricole S.A. utilise les formats des documents de synthèse (bilan, compte de résultat, tableau de variation des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie) préconisés par la recommandation CNC n° 2004-R.03 du 27 octobre 2004.   1.3. Principes et méthodes comptables.   Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers.   De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur.   Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment :   - les activités des marchés nationaux et internationaux ;   - les fluctuations des taux d’intérêt et de change ;   - la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ;   - les modifications de la réglementation ou de la législation.   Cette liste n’est pas exhaustive.   Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes :   - les instruments financiers évalués à la juste valeur ;   - les participations non consolidées ;   - les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ;   - les plans de stock-option ;   - les dépréciations durables de titres ;   - les dépréciations des créances irrécouvrables ;   - les provisions ;   - les dépréciations des écarts d’acquisition ;   - les actifs d’impôt différé.   Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après.   Instruments financiers (IAS 32 et 39).   Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par la Commission européenne le 19 novembre 2004 et complétée par les règlements (CE) n° 1751/2005 du 25 octobre 2005 et n° 1864/2005 du 15 novembre 2005 relatif à l’utilisation de l’option de la juste valeur et n° 1004/2008 du 15 octobre 2008 relatif au reclassement d’actifs financiers.   Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les coûts de transaction (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat). Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classification soit à leur juste valeur, soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale.   Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier.   Titres à l’actif.   Classification des titres à l’actif.   Les titres sont classés selon les quatre catégories d’actifs applicables aux titres définis par la norme IAS 39 :   - actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature ou sur option ;   - placements détenus jusqu’à l’échéance ;   - prêts et créances ;   - actifs financiers disponibles à la vente.   Actifs financiers à la juste valeur par résultat / affectation par nature ou sur option.   Selon la norme IAS 39, ce portefeuille comprend Ies titres dont le classement en actif financier à la juste valeur par résultat résulte, soit d’une réelle intention de transaction – affectation par nature, soit d’une option prise par le groupe Crédit Agricole S.A.   Les actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste.   La comptabilisation d’actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, quant à elle, pourra être retenue, sous réserve de répondre aux conditions définies dans la norme, dans les trois cas de figure suivants : pour des instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés, dans une optique de réduction de distorsion de traitement comptable ou dans le cas de groupe d’actifs financiers gérés dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette comptabilisation est généralement utilisée pour éviter de comptabiliser et évaluer séparément des dérivés incorporés à des instruments hybrides.   À ce titre, le groupe Crédit Agricole S.A. a utilisé cette comptabilisation à la juste valeur par option pour les actifs suivants :   - actifs représentatifs de contrats en unités de compte ;   - portefeuille de l’activité de Private Equity.   Les titres classés en actifs financiers à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition (qui sont passés directement en résultat) et coupons courus inclus.   Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.   Cette catégorie de titres ne fait pas l’objet de dépréciation.   Les encours de syndication de titres destinés à être cédés sont affectés à la catégorie "Actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature" et sont évalués en mark-to-market.   Placements détenus jusqu’à l’échéance.   La catégorie "Placements détenus jusqu’à l’échéance" (éligibles aux titres à maturité définie) est ouverte aux titres à revenu fixe ou déterminable que le groupe Crédit Agricole S.A. a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance, autres que :   - ceux que le groupe Crédit Agricole S.A. a désignés lors de leur comptabilisation initiale comme des actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat ;   - ceux qui répondent à la définition des prêts et créances. Ainsi, les titres de dettes non cotés sur un marché actif ne peuvent pas être classés dans la catégorie des placements détenus jusqu’à l’échéance.   Le classement dans cette catégorie entraîne l’obligation impérative de respecter l’interdiction de céder des titres avant leur échéance (sous peine d’entraîner le déclassement de l’ensemble du portefeuille en actif disponible à la vente et d’interdire l’accès à cette catégorie pendant 2 ans).   Néanmoins des exceptions à cette règle de déclassement peuvent exister lorsque :   - la vente est proche de l’échéance (moins de 3 mois) ;   - la cession intervient après que l’entreprise ait déjà encaissé la quasi-totalité du principal de l’actif (environ 90 % du principal de l’actif) ;   - la vente est justifiée par un événement externe, isolé ou imprévisible ;   - si l’entité n’escompte pas récupérer substantiellement son investissement en raison d’une détérioration de la situation de l’émetteur (auquel cas l’actif est classé dans la catégorie des actifs disponibles à la vente).   La couverture du risque de taux de ces titres n’est pas éligible à la comptabilité de couverture définie par la norme IAS 39.   Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus.   Ces titres sont comptabilisés ultérieurement selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif.   En cas de signe objectif de dépréciation, celle-ci est constatée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine. En cas d’amélioration ultérieure, la dépréciation excédentaire est reprise.   Titres du portefeuille "Prêts et créances".   La catégorie "Prêts et créances" enregistre les actifs financiers non cotés sur un marché actif à revenus fixes ou déterminables.   Les titres sont comptabilisés initialement pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables et coupons courus inclus, et par la suite au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif corrigé d’éventuelles dépréciations.   En cas de signes objectifs de dépréciation, celle-ci est constatée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine.   Actifs financiers disponibles à la vente.   La catégorie "Actifs disponibles à la vente" est définie par la norme IAS 39 comme la catégorie par défaut ou par désignation.   Les principes de comptabilisation des titres classés en "Actifs disponibles à la vente" sont les suivants :   - les titres disponibles à la vente sont initialement comptabilisés à la juste valeur, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus ;   - les intérêts courus sur les titres disponibles à la vente sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat ;   - les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables. En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. L’amortissement des éventuelles surcotes/décotes des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif ;   - en cas de signes objectifs de dépréciation, significative ou durable pour les titres de capitaux propres, et matérialisée par la survenance d’un risque de crédit pour les titres de dettes, la moins value latente initialement comptabilisée en capitaux propres est reprise et la dépréciation durable comptabilisée dans le résultat de l’exercice. En cas de variation de juste valeur positive ultérieure, cette dépréciation fait l’objet d’une reprise par résultat pour les instruments de dette et par capitaux propres pour les instruments de capitaux propres.   Dépréciation des titres.   Une dépréciation est constatée en cas de signes objectifs de dépréciation des actifs autres que ceux classés en juste valeur par résultat. Elle est matérialisée par une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou par l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit matérialisée par un risque de non-recouvrement pour les titres de dette.   Le groupe Crédit Agricole S.A. utilise des critères quantitatifs comme indicateurs de dépréciation potentielle. Ces critères quantitatifs reposent principalement sur une perte de l’instrument de capitaux propres de 30 % au moins de sa valeur sur une période de 6 mois consécutifs.   La Direction peut être amenée à prendre en considération d’autres facteurs (types de placement, situation financière de l’émetteur, perspectives à court terme…) ; ceux-ci n’ont pas de caractère intangible.   La constatation de cette dépréciation ne se fait que dans la mesure où elle se traduira par une perte probable de tout ou partie du montant investi :   - pour les titres évalués au coût amorti via l’utilisation d’un compte de dépréciation, le montant de la perte étant comptabilisé au compte de résultat, avec une reprise possible en cas d’amélioration ultérieure ;   - pour les titres disponibles à la vente par un transfert en résultat du montant de la perte cumulée sortie des capitaux propres, avec possibilité, en cas d’amélioration ultérieure du cours des titres, de reprendre par le résultat la perte précédemment transférée en résultat lorsque les circonstances le justifient pour les instruments de dettes.   Date d’enregistrement des titres.   Crédit Agricole S.A. enregistre à la date de règlement livraison les titres classés dans les catégories "Titres détenus jusqu’à l’échéance" et "Prêts et créances". Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés sont enregistrés à la date de négociation.   Titres au passif (IAS 32).   Distinction dettes – capitaux propres.   Un instrument de dette ou un passif financier constitue une obligation contractuelle :   - de remettre des liquidités ou un autre actif financier ;   - d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables.   Un instrument de capitaux propres est un contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de toutes ses dettes (actif net).   Les parts sociales émises par les Caisses régionales et des Caisses locales sont considérées comme des capitaux propres au sens de l’IAS 32 et de l’interprétation IFRIC 2, et traitées comme telles dans les comptes consolidés du Groupe.   Par ailleurs, l’IFRIC a communiqué en novembre 2006 l’état de ses interprétations et commentaires sur la norme IAS 32 sur laquelle elle avait été sollicitée. Cela concerne la qualification de certains instruments financiers en instruments de dettes ou de capitaux propres. Néanmoins, il a rappelé que pour que ses analyses soient opérationnelles, il convenait de poursuivre un processus réglementaire inachevé à ce jour.   Rachat d’actions propres.   Les actions propres ou instruments dérivés équivalents telles les options sur actions rachetées par le groupe Crédit Agricole S.A., y compris les actions détenues en couverture des plans de stock-options, ne rentrent pas dans la définition d’un actif financier et sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Elles ne génèrent aucun impact sur le compte de résultat.   Reclassements d’instruments financiers.   Conformément à l’amendement de la norme IAS 39 publié et adopté par l’Union européenne en octobre 2008, il est désormais autorisé d’opérer les reclassements suivants :   - des catégories "actifs financiers détenus à des fins de transaction" et "actifs financiers disponibles à la vente" vers la catégorie "prêts et créances", si l’entité a désormais l’intention et la capacité de conserver l’actif financier concerné dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance et si les critères d’éligibilité à cette catégorie sont respectés (notamment actif financier non coté sur un marché actif) ;   - dans le cas de circonstances rares et documentées, de la catégorie "actifs financiers détenus à des fins de transaction" vers les catégories "actifs financiers disponibles à la vente" ou "actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance", si les critères d’éligibilité sont respectés.   La juste valeur à la date de reclassement devient le nouveau coût ou le nouveau coût amorti, selon le cas, de l’actif financier reclassé.   Les informations sur les reclassements réalisés par le groupe Crédit Agricole S.A. en application de l’amendement de la norme IAS 39 sont données dans la note 9.   Acquisition et cession temporaire de titres.   Au sens de l’IAS 39, les cessions temporaires de titres (prêts/emprunts de titres, pensions) ne remplissent pas les conditions de décomptabilisation d’IAS 39 et sont considérées comme des financements garantis. Les éléments d’actif prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan et, le cas échéant, le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les éléments empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire, mais celui-ci enregistre à son actif, en cas de revente ultérieure, le montant décaissé représentatif de sa créance sur le cédant. Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat prorata temporis sauf en cas de classement en actifs et passifs à la juste valeur par résultat.   Activité de crédits.   Les crédits sont affectés principalement à la catégorie "Prêts et créances". Ainsi, conformément à la norme IAS 39, ils sont évalués à l’initiation à la juste valeur, et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs à l’encours net d’origine. Ce taux inclut les décotes ainsi que les produits et coûts de transaction intégrables au taux d’intérêt effectif, le cas échéant.   Les crédits et encours de syndication destinés à être cédés à court terme sont affectés à la catégorie "Actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature" et sont évalués en mark-to-market.   Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie.   Les revenus calculés sur la base du taux d’intérêt effectif sur les créances sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat.   Les avances accordées par Crédit Agricole S.A. aux Caisses régionales ne présentent pas pour Crédit Agricole S.A. un risque direct sur les bénéficiaires des prêts à la clientèle distribués par les Caisses régionales, mais éventuellement un risque indirect sur la solidité financière de celles-ci. À ce titre, Crédit Agricole S.A. n’a pas constitué de dépréciation sur les avances aux Caisses régionales.   Créances dépréciées.   Conformément à la norme IAS 39, les créances affectées en "prêts et créances" sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Les créances ainsi identifiées font l’objet d’une dépréciation sur base individuelle ou sur base collective. Les pertes prévisibles sont ainsi appréhendées à travers l’enregistrement de dépréciations, égales à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, ou sous forme de décotes sur prêts restructurés pour cause de défaillance du client.   On distingue ainsi :   - les créances dépréciées sur base individuelle : il s’agit des créances douteuses assorties de dépréciations et des créances restructurées pour cause de défaillance du client assorties de décotes ;   - les créances dépréciées sur base collective : il s’agit des créances non dépréciées sur base individuelle, pour lesquelles la dépréciation est déterminée par ensemble homogène de créances dont les caractéristiques de risque de crédit sont similaires.   L’évaluation d’une dépréciation sur base actualisée est estimée en fonction d’un certain nombre de facteurs, notamment économiques ou sectoriels. Il est possible que les évaluations futures du risque de crédit diffèrent de façon significative des évaluations actuelles, ce qui pourrait nécessiter une augmentation ou une diminution du montant de la dépréciation.   Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan.   Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non-recouvrement sont inscrites en coût du risque ; l’augmentation de la valeur comptable des créances du fait de la désactualisation de la dépréciation et de l’amortissement de la décote des créances restructurées est inscrite dans la marge d’intérêts.   Créances dépréciées sur base individuelle.   Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logements et sur des preneurs de location-financement immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales), compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits ;   - lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ;   - s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie.   Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours dépréciés entraîne par "contagion" un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution.   Parmi les encours dépréciés, le groupe Crédit Agricole S.A. distingue les encours dépréciés compromis des encours dépréciés non compromis :   - les créances dépréciées compromises sont les créances dépréciées dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé ;   - les créances dépréciées non compromises sont les créances dépréciées qui ne répondent pas à la définition des créances dépréciées compromises.   Dans le cas d’une créance restructurée maintenue en créance dépréciée, la décote ne fait pas l’objet d’une comptabilisation séparée et est comptabilisée par le biais de la dépréciation.   Le groupe Crédit Agricole S.A. constitue les dépréciations correspondant, en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours dépréciés et dépréciés compromis.   Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles.   Dans le cas de créances restructurées, pour lesquelles l’entité a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) du fait d’un risque de contrepartie, tout en reclassant l’encours en créances saines, la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote.   La décote constatée lors d’une restructuration de créance est enregistrée en coût du risque.   Cette décote correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine.   Elle est égale à l’écart constaté entre :   - la valeur nominale du prêt ;   - la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement).   Créances dépréciées sur base collective.   Les séries statistiques et historiques des défaillances clientèle du Groupe démontrent l’existence de risques avérés de non-recouvrement partiel sur les encours non classés en douteux. Afin de couvrir ces risques par nature non individualisés, le groupe Crédit Agricole S.A. a constaté à l’actif de son bilan, selon des modèles élaborés à partir de ces séries statistiques, diverses dépréciations sur bases collectives telles que dépréciations sur encours sensibles (encours sous surveillance), calculées à partir de modèles Bâle II, les dépréciations sectorielles et les dépréciations sur pays à risque :   - Dépréciations sur encours sensibles :   Dans le cadre du projet Bâle II, la Direction des risques de chaque entité du groupe Crédit Agricole S.A. détermine, à partir d’outils et de bases statistiques, un montant de pertes attendues à horizon d’un an, en fonction de multiples critères d’observation qui répondent à la définition de l’événement de perte au sens de la norme IAS 39.   L’évaluation de la dépréciation fait appel à la probabilité de défaillance affectée à chaque classe de notation attribuée aux emprunteurs mais fait également appel au jugement expérimenté de la Direction.   Le montant de cette dépréciation est obtenu par l’application au montant de pertes attendues d’un coefficient correcteur, reflet du jugement expérimenté de la Direction, destiné à prendre en compte divers paramètres absents des modèles Bâle II, tels que l’extension au-delà d’un an de l’horizon de pertes attendu, ainsi que divers facteurs économiques, conjoncturels ou autres.   - Autres dépréciations sur base collective :   Par ailleurs, le groupe Crédit Agricole S.A. a également constaté à l’actif de son bilan des dépréciations sur bases collectives destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement, telles que les dépréciations sectorielles ou les dépréciations sur pays à risque. Ces dernières visent à couvrir des risques estimés sur une base sectorielle ou géographique pour lesquels il existe statistiquement ou historiquement un risque de non-recouvrement partiel.   Intérêts pris en charge par l’État (IAS 20).   Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole S.A. accordent des prêts à taux réduits, fixés par l’État. En conséquence, ces entités perçoivent de l’État une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. En conséquence, il n’est pas constaté de décote sur les prêts qui bénéficient de ces bonifications.   Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l’État.   Les bonifications perçues de l’État sont enregistrées sous la rubrique "Intérêts et produits assimilés" et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20.   Passifs financiers.   La norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne reconnaît trois catégories de passifs financiers :   - les passifs financiers évalués par nature en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de juste valeur de ce portefeuille impactent le résultat aux arrêtés comptables ;   - les passifs financiers évalués sur option en juste valeur, en contrepartie du compte de résultat. La comptabilisation de passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option pourra être retenue, sous réserve de répondre aux conditions définies dans la norme, dans les trois cas de figure suivants : pour des instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés, dans une optique de réduction de distorsion de traitement comptable ou dans le cas de groupe de passifs financiers gérés dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette comptabilisation est généralement utilisée pour éviter de comptabiliser et évaluer séparément des dérivés incorporés à des instruments hybrides ;   - les autres passifs financiers : cette catégorie regroupe tous les autres passifs financiers. Ce portefeuille est enregistré en juste valeur à l’origine (produits et coûts de transaction inclus) puis est comptabilisé ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   La valorisation des émissions comptabilisées à la juste valeur intègre la variation du risque de crédit propre du Groupe.   Produits de la collecte.   Les produits de collecte sont comptabilisés en totalité dans la catégorie des "Dettes envers la clientèle" malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole S.A. en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle.   L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti.   Les produits d’épargne réglementée sont par nature considérés comme étant à taux de marché.   Les plans d’épargne-logement et les comptes d’épargne-logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 6.16.   Instruments dérivés.   Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers et sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ces dérivés sont évalués à leur juste valeur qu’ils soient détenus à des fins de transaction ou qu’ils entrent dans une relation de couverture.   La contrepartie de la réévaluation des dérivés au bilan est au compte de résultat (sauf dans le cas particulier de la relation de couverture de flux de trésorerie).   La comptabilité de couverture.   La couverture de juste valeur a pour objet de protéger contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé.   La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition à la variabilité des flux de trésorerie futurs sur des instruments financiers associés à un actif ou à un passif comptabilisé (par exemple, à tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable.   La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se protéger contre le risque de variation défavorable de la juste valeur lié au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro.   Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture :   - éligibilité de l’instrument de couverture et de l’instrument couvert ;   - documentation formalisée dès l’origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l’élément couvert, de l’instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ;   - démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté.   Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole S.A. privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite carve out).   De plus, le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts.   La justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers.   L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé se fait de la façon suivante :   - couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ;   - couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite reclassés en résultat au moment où l’élément couvert impacte le résultat ;   - couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat.   Dérivés incorporés.   Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les 3 conditions suivantes sont remplies :   - le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ;   - séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ;   - les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celle du contrat hôte.   Détermination de la juste valeur des instruments financiers.   Le Groupe applique la recommandation en matière de valorisation de certains instruments financiers à la juste valeur publiée par l’AMF, le CNC et l’ACAM le 15 octobre 2008.   Pour les instruments financiers évalués à la juste valeur, la meilleure indication de celle-ci est constituée par l’existence de cotations publiées sur un marché actif.   En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques de valorisation.   Instruments traités sur un marché actif.   Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale.   S’il existe un marché actif, les prix disponibles sur ce marché constituent la méthode d’évaluation de base.   Les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs pour les positions nettes vendeuses et aux cours vendeurs pour les positions nettes acheteuses. Par ailleurs, ces valeurs tiennent compte des risques de contrepartie.   Si, en date de valorisation, le prix côté n’est pas disponible, le Groupe se référera notamment au prix des transactions les plus récentes.   Instruments traités sur des marchés non actifs.   En l’absence de marché actif, la juste valeur est déterminée en utilisant une technique de valorisation basée sur des données de marché "observables" ou "non observables".   Ces méthodologies et ces modèles de va

Description : 0903034 13 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital 6 679 027 488 € Siège social : 91, 93 boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D     Situation au 31 mars 2009 (En milliers d’euros)   Actif Montant Caisse, banques centrales 2 924 289 Effets publics et valeurs assimilées 12 209 991 Créances sur les établissements de crédits 83 084 466 Opérations internes au Crédit agricole 251 456 198 Opérations avec la clientèle 4 703 177 Obligations et autres titres à revenu fixe 28 774 964 Actions et autres titres à revenu variable 1 716 044 Participations et autres titres détenus à long terme 12 438 928 Parts dans les entreprises liées 54 844 232 Immobilisations corporelles et incorporelles 176 558 Autres actifs 23 109 170 Comptes de régularisation 17 184 350 Total de l’actif 492 622 367     Passif Montant Banques centrales 2 098 Dettes envers les établissements de crédit 69 992 556 Opérations internes au Crédit agricole 22 073 377 Comptes créditeurs de la clientèle 190 206 797 Dettes représentées par un titre 98 922 238 Autres passifs 20 033 464 Comptes de régularisation 18 170 505 Provisions pour risques et charges 1 424 126 Dettes subordonnées et titres participatifs 35 687 662 Fonds pour risques bancaires généraux 836 729 Capitaux propres hors FRBG 35 272 815 Capital souscrit 6 679 027 Primes d’émission 20 695 068 Réserves 2 761 187 Provisions règlementées et subventions d’investissement 2 775 Report à nouveau 5 134 758 Total du passif 492 622 367     Hors bilan Montant Engagements donnés 27 757 640 Engagements de financements 5 721 689 Engagements de garantie 22 035 951 Engagements sur titres 0 Engagements reçus 4 740 242 Engagements de financements 2 690 615 Engagements de garantie 2 049 627 Engagements sur titres 0     Situation cumulée des 39 Caisses régionales de crédit agricole (En milliers d’euros)   Actif Montant Caisse, banques centrales 2 151 938 Effets publics et valeurs assimilées 282 433 Créances sur les établissements de crédits 2 503 983 Opérations internes au Crédit agricole 23 315 635 Opérations avec la clientèle 345 545 011 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 234 340 Actions et autres titres à revenu variable 10 205 523 Participations et autres titres détenus à long terme 22 927 963 Parts dans les entreprises liées 1 612 518 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 936 568 Autres actifs 4 063 653 Comptes de régularisation 4 002 648 Total de l’actif 427 782 213     Passif Montant Banques centrales 54 Dettes envers les établissements de crédit 1 311 500 Opérations internes au Crédit agricole 253 045 353 Compte créditeurs de la clientèle 94 819 582 Dettes représentées par un titre 17 565 076 Autres passifs 3 207 600 Comptes de régularisation 5 783 983 Provisions pour risques et charges 4 736 075 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 681 629 Fonds pour risques bancaires généraux 1 179 949 Capitaux propres hors FRBG 42 451 412 Capital souscrit 4 048 088 Primes d’émission 10 981 780 Réserves 27 528 922 Provisions règlementées et subventions d’investissement 19 593 Report à nouveau - 126 971 Total du passif 427 782 213     Hors bilan Montant Engagements donnés 60 636 550 Engagements de financements 49 884 421 Engagements de garantie 10 625 373 Engagements sur titres 126 756 Engagements reçus 85 862 182 Engagements de financements 4 720 172 Engagements de garantie 80 992 301 Engagements sur titres 149 709     0903034

Description : 0902542 4 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 6 679 027 488 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mardi 19 mai 2009 à 10 heures à Paris (75017) Palais des Congrès – 2, Place de la Porte Maillot, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   Compétence de l'assemblée générale ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2008, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2008, — Affectation du résultat de l’exercice 2008, fixation du dividende et mise en paiement du dividende, — Option pour le paiement du dividende en actions, — Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, — Approbation d'engagements de retraite visés à l'article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce, — Renouvellement de mandats d'administrateurs, — Ratification de la cooptation d'un administrateur, — Nomination d’un administrateur, — Jetons de présence aux membres du conseil d’administration, — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la société, — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions de préférence de la société.     Compétence de l'assemblée générale extraordinaire   — Modifications de l'article 10.2 des statuts "Administrateurs élus par l'assemblée générale des actionnaires", — Modifications des statuts en vue de l'introduction des actions de préférence dans les statuts de la société, — Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, — Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, — Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d'actions de préférence et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 23ème, 24ème, 36ème et 37ème résolutions, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 26ème, 27ème, 29ème, 30ème, 34ème et 35ème résolutions, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital, — Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue de l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée à la société Crédit Agricole International Employees, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions de préférence réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions de préférence réservée à la société Crédit Agricole International Employees, — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires, — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions de préférence, — Pouvoirs en vue des formalités.   __________________     Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire   Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007", quel que soit le nombre d'actions ou de parts qu'il possède, peut :   1. soit assister et voter personnellement à cette assemblée ; 2. soit voter à distance ; 3. soit donner pouvoir à une personne qui sera présente à l’assemblée et votera en son nom ; 4. soit donner pouvoir au Président de l'assemblée (ou au Président du Conseil de Surveillance du FCPE concerné par les porteurs de parts).   Un actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint et un porteur de parts pourra se faire représenter par un autre porteur de parts.   Seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le jeudi 14 mai 2009 (troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve :   — Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts des FCPE précités, de l’inscription comptable sur les registres de la société trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ;   — Pour les titulaires d'actions au porteur, de demander, au plus tard trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée, à l’intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 15 mai 2009, il pourra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation.   Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, "Assemblée générale de Crédit Agricole S.A", 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 14 mai 2009.   Dès réception, le formulaire, dûment complété, devra être remis à l’intermédiaire habilité, teneur de compte.   Lorsque les actionnaires auront déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ils ne pourront plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Toutefois, ces actionnaires garderont la possibilité de céder tout ou partie de leurs actions. Si la cession intervient avant le jeudi 14 mai 2009, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation seront invalidés ou modifiés, en conséquence des informations notifiées par l’intermédiaire habilité teneur de compte à CACEIS Corporate Trust. Il ne sera pas tenu compte des cessions ou autres opérations sur les titres réalisées après cette date.   Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le vendredi 15 mai 2009.   Il est en outre précisé que les avis de réunion et de convocation ainsi que le document de référence seront consultables sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. : www.credit-agricole-sa.fr, sur lequel sera également retransmise l’assemblée générale, en direct et en différé Toutefois, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site dédié ne sera aménagé à cette fin.   Par ailleurs, et conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires seront tenus, dans les délais légaux, à leur disposition au siège social de la société.   L’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le mercredi 13 mai 2009 (quatrième jour ouvrés précédant la date l’assemblée générale), adresser ses questions au siège social de la société par lettre recommandée avec avis de réception au président du conseil d’administration. Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Un avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°33 du 18 mars 2009 et un rectificatif à cet avis a été publié le mardi 15 avril 2009, bulletin n°45.     Le Conseil d'administration. 0902542

Description : 0902031 17 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Avis divers____________________     CRÉDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 6 679 027 488 €. Siège social : 91,93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S.  Paris – APE 651 D   Rectificatif à l’Avis aux porteurs d’Obligations avec une rémunération semestrielle progressive - CA ObligEntreprise 2 - Novembre 2006 / 2009 - code valeur : FR0010380923, paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 08/04/2009,   Il fallait placer cet avis dans le sommaire en AVIS DIVERS et non en ASSEMBLEES DE PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS.     0902031

Description : 0902034 15 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 6 679 027 488 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l'avis de réunion paru le 18 mars 2009 au Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 33.   Première résolution : Il fallait lire : "......et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, ....."   Aux lieu et place de : "..........et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux....."   Cinquième résolution : Il fallait lire : " ......... sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, ...   Aux lieu et place de : " ..... sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivant du Code de commerce, ....."   Sixième, septième, huitième et neuvième résolutions : Il est ajouté "alinéa 6", derrière les termes "article L.225-42-1 à chacune des 4 résolutions.   Dix-septième résolution : Il convient de rétablir comme suit la dix-septième résolution :   "Dix-septième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Laurence DORS MEARY, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe CAMUS, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'au jour de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010."   Vingt-deuxième résolution Les termes figurant à la fin du premier paragraphe de la vingt-deuxième résolution " (désignées dans les statuts modifiés sous le terme "Actions de Préférence")" sont purement et simplement supprimés.   Vingt-neuvième résolution Au paragraphe 4 Il fallait lire " ........s'imputera sur le plafond prévu à la vingt-septième résolution....."   aux lieu et place de : "........s'imputera sur le plafond prévu à la vingt-sixième résolution....."   Trentième résolution Au 2ème paragraphe Il fallait lire : " .........fixé par la vingt-septième résolution sur lequel il s'impute".   aux lieu et place de : ".........fixé par la vingt-deuxième résolution sur lequel il s'impute"   Au 3ème et dernier paragraphe Il fallait lire : " La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-deuxième résolution ......."   aux lieu et place de : La présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la vingt-septième résolution ......."   Trente-cinquième résolution Au 1er paragraphe Il fallait lire : "1. prend acte, pour que les salariés du Groupe Crédit Agricole (tel que défini ci-après), résidant dans certains pays, puissent bénéficier, en tenant compte des contraintes financières, juridiques et/ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible, de celles qui seraient offertes aux autres salariés du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-quatrième résolution, dès lors qu’ils sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole, qu'il convient de permettre à la société "Crédit Agricole International Employees", société anonyme au capital de 40 000 euros ayant son siège à Courbevoie (92400), 9, quai du Président Paul Doumer, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 422 549 022, ci-après le "Bénéficiaire", de souscrire à une augmentation de capital de la société Crédit Agricole S.A. ;"   aux lieu et place de : "1. prend acte, pour que les salariés du Groupe Crédit Agricole (tel que défini ci-après), résidant dans certains pays, puissent bénéficier, en tenant compte des contraintes financières, juridiques et/ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible, de celles qui seraient offertes aux autres salariés du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-quatrième résolution, dès lors qu’ils sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole, qu'il convient de permettre à la société "Crédit Agricole International Employees", société anonyme au capital de 40.000 euros ayant son siège à Courbevoie (92400), 9, quai du Président Paul Doumer, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre et portant le numéro SIREN 422 549 022, ci-après le "Bénéficiaire", de souscrire à une augmentation de capital de la société Crédit Agricole S.A. ; "   Au paragraphe 5 Il fallait lire : "5. décide que le prix d’émission des actions ordinaires souscrites par le Bénéficiaire, en application de la présente délégation, devra, en tout état de cause, être identique au prix auquel les actions ordinaires seront offertes aux salariés, résidant en France, adhérents de l'un des plans d'épargne d'entreprise de l'une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-quatrième résolution soumise à la présente assemblée générale ;"   aux lieu et place de : "5. décide que le prix d’émission des actions ordinaires souscrites par le Bénéficiaire, en application de la présente délégation, devra, en tout état de cause, être identique au prix auquel les actions ordinaires seront offertes aux salariés, résidant en France, adhérents de l'un des plans d'épargne de l'une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-quatrième résolution soumise à la présente assemblée générale ;"   Trente-sixième résolution Au paragraphe 6.b Il fallait lire : " si l'offre d'actions de préférence dont l'émission est envisagée est concomitante à une première cotation sur un marché réglementé d’actions de préférence assimilables ....."   aux lieu et place de : "si les actions de préférence dont l'émission est envisagée est concomitante à une première cotation sur un marché réglementé d’actions de préférence assimilables ....."   Trente-septième résolution Au 1er paragraphe Il fallait lire : "1. prend acte que, pour que les salariés du Groupe Crédit Agricole (tel que défini ci-après), résidant dans certains pays, puissent bénéficier, en tenant compte des contraintes financières, juridiques et/ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible de celles qui seraient offertes aux autres salariés du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-sixième résolution, dès lors qu’ils sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole, il convient de permettre à la société "Crédit Agricole International Employees", société anonyme au capital de 40 000 euros ayant son siège à Courbevoie (92400), 9, quai du Président Paul Doumer, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 422 549 022, ci-après le "Bénéficiaire", de souscrire à une augmentation de capital de la société Crédit Agricole SA ;"   aux lieu et place de : "1. prend acte que, pour que les salariés du Groupe Crédit Agricole (tel que défini ci-après), résidant dans certains pays, puissent bénéficier, en tenant compte des contraintes financières, juridiques et/ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible de celles qui seraient offertes aux autres salariés du Groupe Crédit Agricole dans le cadre de la mise en oeuvre de la trente-sixième résolution, dès lors qu’ils sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole, il convient de permettre à la société "Crédit Agricole International Employees", société anonyme au capital de 40 000 euros ayant son siège à Courbevoie (92400), 9, quai du Président Paul Doumer, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre et portant le numéro SIREN 422 549 022, ci-après le "Bénéficiaire", de souscrire à une augmentation de capital de la société Crédit Agricole SA ;"   TABLEAU COMPARATIF DES STATUTS   Partie statuts modifiés Article 6 - Capital Social Dans la définition des Actions de Préférence Il fallait lire : ""Actions de Préférence" désigne les actions de préférence ...........dont les droits sont définis par les présents statuts"   aux lieux et place de : ""Actions de Préférence" désigne les actions de préférence ......... dont les droits sont définis pas les présents statuts"   Article 9 - Déclaration de franchissements de seuil et identification des porteurs d'Actions A la section A de la colonne de droite, à la suite du 3e alinéa est ajouté un nouvel alinéa. Il convient de lire : (Supprimé)   Article 26 - Quorum - vote - nombre de voix aux Assemblées Entre les alinéas 4 et 5 de la colonne de droite est ajouté un nouvel alinéa.   Il convient de lire : (Supprimé)   Article 29 – Assemblées Spéciales Au paragraphe 1, 3e alinéa Il fallait lire : "Conformément à la loi, les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie qu’elles réunissent présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. ......"   aux lieu et place de : "Conformément à la loi, les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie qu’elles réunissent présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ayant le droit de vote aux Assemblées Spéciales et dont il est envisagé de modifier les droits. ........."   Au paragraphe 2, 2e alinéa Il fallait lire : "Toutefois, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, lorsqu’elles modifient les droits particuliers relatifs à une ou plusieurs catégories d’Actions de Préférence tels qu’ils résultent des présents statuts, les décisions collectives relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ne sont définitives qu’après approbation par l’Assemblée Spéciale des porteurs de chaque catégorie d’Actions de Préférence concernée statuant au plus tard le même jour que l’Assemblée Générale. ........."   aux lieu et place de : "Toutefois, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, lorsqu’elles modifient les droits particuliers tels qu’ils résultent des présents statuts relatifs à une ou plusieurs catégories d’Actions de Préférence, les décisions collectives relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ne sont définitives qu’après approbation par l’Assemblée Spéciale des porteurs de chaque catégorie d’Actions de Préférence concernée statuant au plus tard le même jour que l’Assemblée Générale. ......."   Au paragraphe 3, 2e alinéa Il fallait lire : " ........ (telle que définie à l'article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices", paragraphe 4. des présents statuts) .........."   aux lieu et place de : "....... (telles que définie à l'article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices", paragraphe 4. des présents statuts) ......."   Article 31 – Fixation – Affectation et répartition des bénéfices Au paragraphe 2, 4ème et dernier alinéa Il fallait lire : "Toute Distribution (telle que définie au paragraphe 4. ci-après) s'effectuera dans les conditions décrites aux paragraphes 3. à 9. ci-après."   aux lieu et place de : "Toute distribution de dividende s'effectuera dans les conditions décrites aux paragraphes 3. à 9. ci-après."   Au paragraphe 3, 2ème alinéa Il fallait lire : "Il est précisé que, pour pouvoir distribuer le Dividende Prioritaire aux porteurs d'Actions de Préférence, l'Assemblée Générale Ordinaire devra avoir également décidé de procéder à une Distribution, quel que soit son montant, aux porteurs d'Actions Ordinaires".   aux lieu et place de : "Il est précisé que, pour pouvoir distribuer le Dividende Prioritaire aux porteurs d'Actions de Préférence, l'Assemblée Générale Ordinaire devra avoir également décidé de distribuer un dividende, quel que soit son montant, aux porteurs d'Actions Ordinaires".   Au paragraphe 4, 5e et dernier alinéa Il fallait lire : " Une Distribution se rattache à l’exercice au cours duquel elle est versée et constitue une Distribution au titre de cet exercice, sauf s’agissant des acomptes sur dividende. Un acompte sur dividende versé avant l’Assemblée Générale statuant sur les comptes relatifs à l’exercice "n" se rattache à l’exercice "n+1" et constitue donc une Distribution au titre de l'exercice "n+1". Ces règles de rattachement des Distributions s’appliquent à toute Distribution, qu’elle soit versée aux porteurs d’Actions Ordinaires ou qu’il s’agisse du Dividende Prioritaire versé aux porteurs d’Actions de Préférence."   aux lieu et place de : " Une Distribution se rattache à l’exercice au cours duquel elle est versée, sauf s’agissant des acomptes sur dividende. Un acompte sur dividende versé avant l’Assemblée Générale statuant sur les comptes relatifs à l’exercice "n" se rattache à l’exercice "n+1"."   Au paragraphe 6.A, premier alinéa Il fallait lire : "En cas de Distribution dans les conditions prévues aux paragraphes 3. et 4. du présent article, le montant du dividende (le "Dividende Prioritaire") payable pour chaque Action de Préférence d’une catégorie donnée sera calculé au titre de chaque exercice social auquel il se rattache (autre que le premier exercice au titre duquel un Dividende Prioritaire est payable aux porteurs d’Actions de Préférence, dont le montant est déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 6.B. ci-après), en multipliant :"   aux lieu et place de : "En cas de Distribution dans les conditions prévues aux paragraphes 3. et 4. du présent article, le montant du dividende payable pour chaque Action de Préférence d’une catégorie donnée sera calculé au titre de chaque exercice social auquel il se rattache autre que (a) l’exercice au cours duquel ladite Action de Préférence est émise et (b) le cas échéant, l’exercice au cours duquel ladite Action de Préférence est rachetée (le "Dividende Prioritaire"), en multipliant :"   Au paragraphe 6.A, alinéa 4, première phrase Il fallait lire : "....... l’exercice précédant immédiatement celui au titre duquel le Dividende Prioritaire est payable."   aux lieu et place de : "......... l’exercice précédant immédiatement celui au cours duquel le Dividende Prioritaire est payable."   Au paragraphe 6.A, alinéa 4, deuxième phrase Il fallait lire : "Il est précisé que, dans le cas où un Dividende Prioritaire serait payé avant une date de Réduction de l’Encours ou de Reconstitution de l’Encours, le Dividende Prioritaire sera réputé avoir été déterminé à titre provisoire (sur la base de l'Encours calculé d'après les derniers comptes consolidés annuels certifiés disponibles)."   aux lieu et place de : "Il est précisé que, dans le cas où un Dividende Prioritaire serait payé avant une date de Réduction de l’Encours ou de Reconstitution de l’Encours, le Dividende Prioritaire sera déterminé à titre provisoire."   Au paragraphe 6.C, alinéa 4 Il fallait lire : "Si, postérieurement à une Réduction de l’Encours, un résultat net consolidé positif, part du groupe, tel que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société est constaté (un "Bénéfice"), l’Encours applicable à la catégorie d’Actions de Préférence considérée sera augmenté d’un montant (la "Reconstitution de l’Encours") égal au produit (i) du Bénéfice et (ii) de la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel de la catégorie considérée déterminée à la date de publication des comptes consolidés certifiés reflétant le Bénéfice concerné."   aux lieu et place de : "Si, postérieurement à une Réduction de l’Encours, un résultat net consolidé positif, part du groupe, tel que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société est constaté au titre d’un exercice (un "Bénéfice"), l’Encours applicable à la catégorie d’Actions de Préférence considérée sera augmenté d’un montant (la "Reconstitution de l’Encours") égal au produit (i) du Bénéfice et (ii) de la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel de la catégorie considérée déterminée à la date de publication des comptes consolidés certifiés reflétant le Bénéfice concerné."   Au paragraphe 6.C, alinéa 7 Il fallait lire : "....... l’Encours d’une catégorie d’Actions de Préférence sera plafonné ......"   aux lieu et place de : "....... l’Encours d’une catégorie d’Actions de Préférence donnée sera plafonné ........."   Article 32 – Rachat d'Actions de Préférence par la Société A la section B, 1.1, paragraphe 3 Il fallait lire : "3. En cas de rachat d'une partie seulement des Actions de Préférence, les Actions de Préférence seront rachetées de manière proportionnelle entre les porteurs d'Actions de Préférence d'une même catégorie. Lorsque le nombre d'Actions de Préférence devant être rachetées de manière proportionnelle n'est pas un nombre entier, le nombre d'Actions de Préférence effectivement rachetées au porteur sera le nombre entier immédiatement inférieur."   aux lieu et place de : "3. En cas de rachat d’une partie seulement des Actions de Préférence, le rachat peut s’effectuer par rachat d’un nombre d’Actions de Préférence ou réduction de la valeur nominale des Actions de Préférence. Les Actions de Préférence seront rachetées de manière proportionnelle entre les porteurs d’Actions de Préférence d'une même catégorie. Toutefois, en cas de rachat d’un nombre d’Actions de Préférence, lorsque le nombre d’Actions de Préférence devant être rachetées de manière proportionnelle n’est pas un nombre entier, le nombre d’Actions de Préférence effectivement rachetées au porteur sera le nombre entier immédiatement inférieur."   A la section B,1.3, dans la définition "Période de Calcul", sous le paragraphe (a), au deuxième (x) Il fallait lire : " (x) un Dividende Prioritaire a été voté au titre de l’exercice "n" et celui-ci a déjà été versé ou sera versé à la date de rachat, ou"   aux lieu et place de : " (x) un Dividende Prioritaire a été voté pour l’exercice "n" et celui-ci a déjà été versé ou sera versé à la date de rachat, ou"   Article 33 - Conversion des Actions de Préférence Au paragraphe 9, à la fin de la phrase Il fallait lire : " ...... (ii) si l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue ses pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la conversion, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration ayant fait usage de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire. En outre, ces rapports seront portés à la connaissance des actionnaires à la plus prochaine Assemblée Générale."   Pour avis, Le Conseil d'administration. 0902034

Description : 0901776 8 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     CRÉDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 6 679 027 488 €. Siège social : 91,93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784608416 R.C.S.  Paris – APE 651 D   Avis aux porteurs d’Obligations avec une rémunération semestrielle progressive CA ObligEntreprise 2   Novembre 2006 / 2009 code valeur : FR0010380923   REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION AU PAIR DE LA TOTALITE DE CET EMPRUNT   Les porteurs de ces Obligations sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°06-376 en date du 23 octobre 2006, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 13 mai  2009   Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 5 mai 2009. La radiation des titres aura lieu le 7 mai  2009.   Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 13 mai 2009. Le prix de remboursement sera égal au pair, soit 1000 euros par titre. Chaque titre rapportera un intérêt de (4,07 % * 180/360 jours) soit 20,35 euros par titre.   Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.     0901776

Description : 0901738 6 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Avis divers____________________     CRÉDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 6 679 027 488 €. Siège social : 91,93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784608416 R.C.S.  Paris – APE 651 D   Avis aux porteurs d’Obligations avec une rémunération semestrielle progressive CA ObligEntreprise 3.   Mai 2007 / 2010 code valeur : FR0010460659   REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION AU PAIR DE LA TOTALITE DE CET EMPRUNT   Les porteurs de ces Obligations sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°07-117 en date du 16 avril 2007, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 10 mai  2009   Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 30 avril 2009. La radiation des titres aura lieu le 5 mai 2009.   Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 11 mai 2009. Le prix de remboursement sera égal au pair, soit 1000 euros par titre. Chaque titre rapportera un intérêt de (4,39 % * 180/360 jours) soit 21,95 euros par titre.   Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.   0901738

Description : 0901737 6 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Avis divers____________________     CRÉDIT AGRICOLE S.A.  Société anonyme au capital de 6 679 027 488 €. Siège social : 91, 93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S.  Paris – APE 651 D   Avis aux porteurs d’Obligations avec une rémunération semestrielle progressive CA ObligEntreprise.   Mai 2006 / 2011 code valeur : FR0010318022   REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION AU PAIR DE LA TOTALITE DE CET EMPRUNT   Les porteurs de ces Obligations sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°06-113 en date du 13 avril 2006, l’Emetteur a décidé, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la Date de Paiement d’Intérêts soit le 9 mai  2009   Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 30 avril 2009. La radiation des titres aura lieu le 5 mai 2009.   Les porteurs de ces titres percevront les intérêts dus ainsi que le remboursement des titres le 11 mai 2009. Le prix de remboursement sera égal au pair, soit 1000 euros par titre. Chaque titre rapportera un intérêt de (3,80 % * 180/360 jours) soit 19,00 euros par titre.   Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.   0901737

Description : 0901305 18 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 6 679 027 488 €. Siège social: 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.   Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mardi 19 mai 2009 à 10 heures à Paris (75017) Palais des Congrès – 2, place de La Porte Maillot, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   Compétence de l'assemblée générale ordinaire :   - Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2008, - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2008, - Affectation du résultat de l’exercice 2008, fixation du dividende et mise en paiement du dividende, - Option pour le paiement du dividende en actions, - Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38  du Code de commerce, - Approbation d'engagements de retraite visés à l'article L.225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce, - Renouvellement de mandats d'administrateurs, - Ratification de la cooptation d'un administrateur, - Nomination d’un administrateur, - Jetons de présence aux membres du conseil d’administration, - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la société, - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions de préférence de la société.   Compétence de l'assemblée générale extraordinaire :   - Modifications de l'article 10.2 des statuts "Administrateurs élus par l'assemblée générale des actionnaires", - Modifications des statuts en vue de l'introduction des actions de préférence dans les statuts de la société, - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, - Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 23ème, 24ème, 36ème et 37ème résolutions, - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 26ème, 27ème, 29ème, 30ème, 34ème et 35ème résolutions, - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital, - Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue de l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée à la société Crédit Agricole International Employees, - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions de préférence réservée aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions de préférence réservée à la société Crédit Agricole International Employees, - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions de préférence, - Pouvoirs en vue des formalités.   Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du mardi 19 mai 2009. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les rapports précités ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils sont présentés.   Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l’exercice écoulé.   En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 157 353 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que celui de l’impôt supporté par la société du fait de la non déductibilité, soit 54 177 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils sont présentés.   Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le bénéfice net de l’exercice 2008 s’élève à 248 598 945,42 euros.   En conséquence, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration :   1. décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 248 598 945,42 euros, d'affecter un montant de 12 429 947,27 euros à la réserve légale ; 2. constate que le bénéfice distribuable de l'exercice, après affectation à la réserve légale de 12 429 947,27 euros, et compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 5 133 758 198,11 euros, s'élève à 5 369 927 196,26 euros ; 3. décide la distribution aux actionnaires, à titre de dividende, d'une somme de 1 001 854 123,20 euros, soit un dividende de 0,45 euro par action ; 4. prend acte que le nouveau solde du report à nouveau s'élèvera à 4 368 073 073,06 euros.   Le dividende à distribuer sera détaché de l’action chez Euronext Paris le 27 mai 2009 et mis en paiement en numéraire à compter du 23 juin 2009.   Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, Crédit Agricole S.A. détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte "report à nouveau", étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder à cette inscription.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même Code, abattement applicable aux seules personnes physiques résidentes fiscales en France, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Il n'existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée générale, éligibles ou non à l'abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende dont la distribution est proposée.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l'abattement et des revenus distribués non éligibles à l'abattement au titre des trois exercices précédents.   Exercice Dividende Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement de 40 % 2005 0,94 € 0,94 € Néant 2006 1,15 € 1,15 € Néant 2007 1,20 € 1,20 € Néant   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 29 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende :   - soit en numéraire ; - soit en actions, le paiement s’effectuant sur 100 % de ce dividende, soit 0,45 euro par action.   Cette option devra être exercée entre le 27 mai 2009 et le 11 juin 2009 inclus en faisant la demande auprès des établissements payeurs. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d'exercice de l'option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 23 juin 2009.   Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende.   Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2009.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité.   Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivant du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve les conventions énoncées dans ce rapport.   Sixième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Georges PAUGET visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées, approuve, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, l'ensemble des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Geaorges PAUGET, Directeur Général.   Septième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Jean-Yves HOCHER visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées, approuve, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, l'ensemble des angagements de retraite pris au bénéfice de M. Jean-Yves HOCHER, Directeur Général Délégué.   Huitième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Jacques LENORMAND visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées, approuve, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, l'ensemble des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Jacques LENORMAND, Directeur Général Délégué.   Neuvième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Jean-Frédéric de LEUSSE visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées, approuve, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, l'ensemble des engagements de retraite pris au bénéfice de M.Jean-Frédéric de LEUSSE, Directeur Général Délégué.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la SAS Rue La Boétie vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard CAZALS vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Noël DUPUY vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Carole GIRAUD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique LEFEBVRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Quinzième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d'administrateur de Monsieur Patrick CLAVELOU, coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 20 janvier 2009, en remplacement de Monsieur Bernard MARY, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick CLAVELOU vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Dix-septième résolution (Nomination d’un administrateur). — (les éléments manquants dans le texte de la présente résolution feront l’objet d’une publication ultérieure). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur ou Madame [=], en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe CAMUS, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'au jour de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Dix-huitième résolution (Jetons de présence aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, fixe à neuf cent cinquante mille (950 000) euros la somme globale annuelle allouée aux membres du conseil d’administration, à raison de leurs fonctions.   Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d'acheter les actions ordinaires de la société). — 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions ordinaires de la société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   2. La présente autorisation, qui se substitue, pour la fraction non utilisée, à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2008 dans sa dix-septième résolution, est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.   3. Les achats d’actions ordinaires de la société qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la société à détenir plus de dix pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social.   4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme.   5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions ordinaires acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la société.   6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 15 euros, étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, le conseil d'administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.   En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 2 000 000 010 euros, ce qui représente, sur la base du prix maximum unitaire de 15 euros décidé ci-dessus, un nombre de 133 333 334 actions ordinaires.   7. Cette autorisation est destinée à permettre à la société d'acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la société pourra utiliser la présente autorisation en vue : a) de couvrir des plans d'options d’achat d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; b) d’attribuer des actions ordinaires de la société aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; c) de conserver les actions ordinaires de la société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; d) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ; e) d’assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d'actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visé au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d'actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d'actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation ; f) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le conseil d'administration dispose d'une autorisation de votre assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ordinaires. Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions. La société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d'acheter les actions de préférence de la société) : 1. Sous la condition suspensive de la mise en oeuvre par le conseil d’administration de l’une quelconque des délégations consenties sous les vingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième ou trente-septième résolutions, soumises à la présente assemblée générale, en vue d’émettre des actions de préférence et de l'admission aux négociations sur un marché réglementé desdites actions de préférence, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions de préférence de la société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   2. La présente autorisation est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.   3. Les achats d’actions de préférence de la société qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la société à détenir plus de dix pour cent (10 %) des actions de préférence, étant précisé que dans l'hypothèse où seraient créées plusieurs catégories d'actions de préférence, ce pourcentage s'apprécierait par catégorie d'actions de préférence.   4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions de préférence mis en place par la société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions de préférence réalisée par acquisition de blocs d'actions de préférence pourra atteindre l’intégralité dudit programme.   5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions de préférence qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions de préférence composant le capital social à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions de préférence acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions de préférence de la société.   6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 15 euros, étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes ou de la réserve légale suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions de préférence, de division ou de regroupement des actions de préférence, le conseil d'administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de préférence.   En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la société pourra consacrer au rachat de ses actions de préférence dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 500 000 010 euros, ce qui représente, sur la base du prix maximum unitaire de 15 euros décidé ci-dessus, un nombre de 33 333 334 actions de préférence.   7. Cette autorisation est destinée à permettre à la société d'acheter les actions de préférence en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la société pourra utiliser la présente autorisation en vue : a) d’attribuer des actions de préférence de la société dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; b) de conserver les actions de préférence de la société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; c) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence de la société ; d) d’assurer l’animation du marché des actions de préférence par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d'actions de préférence achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visé au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d'actions de préférence achetées, déduction faite du nombre d'actions de préférence revendues pendant la durée de la présente autorisation ; e) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions de préférence acquises, sous réserve que le conseil d'administration dispose d'une autorisation de votre assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions de préférence acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions de préférence. Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions. La société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   Compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Vingt-et-unième résolution (Modifications de l’article 10.2 des statuts « Administrateurs élus par l’assemblée générale des actionnaires »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :   1. décide de modifier l’intitulé de l’article 10.2 des statuts comme suit : « 10.2 Administrateurs élus par l’Assemblée Générale » ; 2. décide de modifier, tel que reflété dans le tableau comparatif des modifications statutaires, figurant en Annexe, le troisième paragraphe de l’article 10.2 des statuts comme suit : « Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer plus de quatre mandats successifs. Cependant, si un administrateur vient à cesser ses fonctions avant la fin de son mandat, l’administrateur nommé pour la durée restant à courir dudit mandat peut solliciter un cinquième mandat, dans la limite d’une durée correspondant à quatre mandats successifs. Il sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire suivant le douzième anniversaire de sa première nomination. » 3. Le reste de l’article 10.2 reste inchangé.   Vingt-deuxième résolution (Modifications des statuts en vue de l'introduction des actions de préférence dans les statuts de la société). — Sous la condition suspensive de l'adoption de l’une quelconque des vingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième ou trente-septième résolutions, soumises à la présente assemblée générale, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et du tableau comparatif des modifications statutaires, figurant en Annexe (désignées dans les statuts modifiés sous le terme "Actions de Préférence"), 1. décide d’introduire dans les statuts de la société la faculté de créer une ou plusieurs catégories d'actions de préférence ; 2. décide d'adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des statuts tel que reflété dans le tableau comparatif des modifications statutaires, figurant en Annexe, qui constitue un tout indivisible avec la présente résolution, et qui décrit les droits particuliers des actions de préférence ; 3. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires). — Sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution relative à la modification des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-11 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que les actions de préférence émises directement et/ou les actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ne disposeront pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d'actions ordinaires et auront les caractéristiques reflétées dans les statuts, tels que modifiés par la présente assemblée générale dans sa vingt-deuxième résolution, figurant en Annexe étant précisé que l'Annexe constitue un tout indivisible avec la présente résolution ; 3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer, conformément aux statuts adoptés en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale, lors de la décision d'émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence : (i) le prix d'émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence étant précisé que la valeur nominale des actions de préférence sera égale à la valeur nominale des actions ordinaires à la date de l'émission, (ii) le taux, servant de base de calcul à la détermination du dividende prioritaire pouvant être servi aux porteurs d’actions de préférence, qui sera égal à la moyenne du TEC 10 ans (taux des emprunts d’Etat à 10 ans) sur les 3 jours ouvrés précédant la date de la décision d'émission, augmentée d'une marge maximum de 12 %, et (iii) la date d'émission des actions de préférence émises directement et/ou des actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières émises pourront donner droit. En conséquence, l'assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour créer une ou plusieurs catégories d'actions de préférence dont les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) du présent paragraphe 3. seront décidées lors de l'émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, et pour procéder, lors de chaque émission d'actions de préférence réalisée en vertu de la présente résolution, à la modification corrélative de l'article 6 "Capital social" des statuts en vue de préciser pour chaque catégorie d'actions de préférence émise et/ou susceptible d'être émise les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) ci-dessus ; 4. décide que le montant nominal total maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 226 342 496 euros étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions s’imputera sur ce plafond. Ce montant est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions. Le montant nominal cumulé des augmentations de capital par voie d'émission d'actions de préférence susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, des vingt-quatrième, vingt-cinquième, trente-sixième et trente-septième résolutions, soumises à la présente assemblée générale, ne pourra excéder le plafond maximum légal d’émission d’actions de préférence sans droit de vote qui, à ce jour, est fixé au quart du capital social ; 5. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence de la société pourront notamment consister en des bons de souscription d'actions de préférence ou en des titres de créance ou être associés à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4,5 milliards d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission. Ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après. Il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-deuxième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 6. décide que les porteurs d'actions ordinaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions ordinaires, un droit préférentiel de souscription aux actions de préférence et/ou aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d'administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les porteurs d'actions ordinaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 8. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment en vue de : - déterminer le nombre d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre, et fixer leur prix d’émission, avec ou sans prime, les modalités de leur émission, de leur souscription et de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et les modalités selon lesquelles elles donneront accès à des actions de préférence de la société, les modalités des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence attribuées gratuitement, les conditions de leur rachat en bourse ou hors bourse et de leur éventuelle conversion, échange, annulation ou remboursement ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions de préférence attachés aux valeurs mobilières à émettre, - déterminer, dans la limite du montant nominal maximum d'augmentation de capital fixé dans la présente résolution, le montant des augmentations de capital et ce sans préjudice de la faculté de mettre en oeuvre l'option de surallocation autorisée par la présente assemblée dans sa vingt-cinquième résolution, - prendre, en conséquence de l'émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières ou ces options et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et prendre généralement toutes dispositions utiles, - faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre, - passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, - constater les souscriptions, la réalisation des augmentations de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu'effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires). — Sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution relative à la modification des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-11 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximum légales et réglementaires, par voie d’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que les actions de préférence émises directement et/ou les actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ne disposeront pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d'actions ordinaires et auront les caractéristiques reflétées dans les statuts, tels que modifiés par la présente assemblée générale dans sa vingt-deuxième résolution figurant en Annexe étant précisé que l'Annexe constitue un tout indivisible avec la présente résolution ; 3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer, conformément aux statuts adoptés en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale, lors de la décision d'émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence : (i) le prix d'émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence étant précisé que la valeur nominale des actions de préférence sera égale à la valeur nominale des actions ordinaires à la date de l'émission, (ii) le taux, servant de base de calcul à la détermination du dividende prioritaire pouvant être servi aux porteurs d’actions de préférence, qui sera égal à la moyenne du TEC 10 ans (taux des emprunts d’Etat à 10 ans) sur les 3 jours ouvrés précédant la date de la décision d'émission, augmentée d'une marge maximum de 12 %, et (iii) la date d'émission des actions de préférence émises directement et/ou des actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières émises pourront donner droit. En conséquence, l'assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour créer une ou plusieurs catégories d'actions de préférence dont les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) du présent paragraphe 3. seront décidées lors de l'émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, et pour procéder, lors de chaque émission d'actions de préférence réalisée en vertu de la présente résolution, à la modification corrélative de l'article 6 "Capital social" des statuts en vue de préciser pour chaque catégorie d'actions de préférence émise et/ou susceptible d'être émise les caractéristiques mentionnées aux (i) à (iii) ci-dessus ; 4. décide que le montant nominal total maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 226 342 496 euros étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal global maximum d'augmentation de capital par émission d’actions de préférence prévu dans la vingt-troisième résolution, en son paragraphe 4., soumise à la présente assemblée générale. Ce montant est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions. Le montant nominal cumulé des augmentations de capital par voie d'émission d'actions de préférence susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et des vingt-troisième, vingt-cinquième, trente-sixième et trente-septième résolutions, soumises à la présente assemblée générale, ne pourra excéder le plafond maximum légal d’émission d’actions de préférence sans droit de vote qui, à ce jour, est fixé au quart du capital social ; 5. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence de la société pourront notamment consister en des bons de souscription d'actions de préférence ou en des titres de créance ou être associés à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4,5 milliards d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingt-troisième résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la vingt-troisième résolution et, plus généralement, l’ensemble des dispositions les concernant visées à la vingt-troisième résolution leur seront applicables ; 6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de préférence auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 7. décide que le conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires, en application des dispositions légales et réglementaires, un droit de priorité à titre irréductible et, le cas échéant, réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 9. décide que le prix d’émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé comme suit : a) si les actions de préférence dont l'émission est envisagée ne sont pas assimilables à des actions de préférence admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission sera (i) s'agissant des actions de préférence, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse de l'action ordinaire Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission de l’augmentation de capital après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminuée d'une décote maximum de      5 % et (ii) s'agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action de préférence émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-avant, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) si les actions de préférence dont l'émission est envisagée sont assimilables à des actions de préférence admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission sera (i) s'agissant des actions de préférence, au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation (à savoir actuellement, à titre indicatif, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse de l’action de préférence Crédit Agricole S.A. assimilable sur le marché réglementé correspondant précédant la fixation du prix d’émission de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 5 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) s'agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action de préférence émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-avant, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment en vue de : - déterminer la nature et les conditions de placement des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, - déterminer le nombre d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre, et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix d’émission, avec ou sans prime, les modalités de leur émission, de leur souscription et de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et les modalités selon lesquelles elles donneront accès à des actions de préférence de la société, les conditions de leur rachat en bourse ou hors bourse et de leur éventuelle conversion, échange, annulation ou remboursement ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions de préférence attachés aux valeurs mobilières à émettre, - déterminer, dans la limite du montant nominal maximum d'augmentation de capital fixé dans la présente résolution, le montant de l'augmentation de capital et ce sans préjudice de la faculté de mettre en oeuvre l'option de surallocation autorisée par la présente assemblée dans sa vingt-cinquième résolution, - prendre, en conséquence de l'émission des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières ou ces options et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et prendre généralement toutes dispositions utiles, - faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions de préférence et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre, - passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, - constater les souscriptions, la réalisation des augmentations de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu'effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième et trente-septième résolutions). — Sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution relative à la modification des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-135-1, L.228-11 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,   - autorise le conseil d'administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième et trente-septième résolutions soumises à la présente assemblée générale, que le nombre des actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence à émettre pourra être augmenté par le conseil d'administration, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus par lesvingt-troisième, vingt-quatrième, trente-sixième et trente-septième résolutions respectivement.   La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,3 milliards d’euros, compte non tenu de la valeur nomin

Description : 0900535 11 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital 6 679 027 488 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, Paris (15e). 784 608 416 R.C.S Paris. Code siren ou siret : 784 608 416 000 11. Code APE : 65.1 D.   Situation au 31 Décembre 2008. (En milliers d’euros). Actif Montant Caisse, banques centrales 5 145 768 Effets publics et valeurs assimilées 12 264 752 Créances sur les établissements de crédits 73 688 008 Opérations internes au Crédit agricole 246 511 537 Opérations avec la clientèle 4 371 523 Obligations et autres titres à revenu fixe 28 376 706 Actions et autres titres à revenu variable 1 734 453 Participations et autres titres détenus à long terme 12 041 735 Parts dans les entreprises liées 54 966 162 Immobilisations corporelles et incorporelles 201 315 Autres actifs 21 241 641 Comptes de régularisation 19 652 838         Total de l’actif 480 196 438   Passif Montant Banques centrales 2 772 Dettes envers les établissements de crédit 79 075 773 Opérations internes au Crédit agricole 19 905 140 Comptes créditeurs de la clientèle 174 761 147 Dettes représentées par un titre 91 847 762 Autres passifs 19 758 263 Comptes de régularisation 21 810 998 Provisions pour risques et charges 1 566 986 Dettes subordonnées et titres participatifs 35 366 379 Fonds pour risques bancaires généraux 829 190 Capitaux propres hors FRBG 35 272 028     Capital souscrit 6 679 027     Primes d’émission 20 695 068     Réserves 2 761 187     Provisions règlementées et subventions d’investissement 2 988     Report à nouveau 5 133 758         Total du passif 480 196 438   Hors-bilan Montant Engagements donnés 23 361 487     Engagements de financements 3 245 216     Engagements de garantie 20 116 271     Engagements sur titres 0 Engagements reçus 5 137 718     Engagements de financements 3 141 854     Engagements de garantie 1 995 864     Engagements sur titres 0   Situation cumulée des 39 Caisses régionales de crédit agricole. (En milliers d’euros). Actif Montant Caisse, banques centrales 2 508 336 Effets publics et valeurs assimilées 274 682 Créances sur les établissements de crédits 2 516 280 Opérations internes au Crédit agricole 21 272 191 Opérations avec la clientèle 345 538 926 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 018 766 Actions et autres titres à revenu variable 10 634 642 Participations et autres titres détenus à long terme 22 642 116 Parts dans les entreprises liées 1 585 282 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 938 439 Autres actifs 4 877 069 Comptes de régularisation 5 877 343         Total de l’actif 428 684 072   Passif Montant Banques centrales 58 Dettes envers les établissements de crédit 1 128 160 Opérations internes au Crédit agricole 247 852 096 Compte créditeurs de la clientèle 101 150 066 Dettes représentées par un titre 17 303 534 Autres passifs 3 352 937 Comptes de régularisation 8 438 009 Provisions pour risques et charges 4 785 710 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 686 519 Fonds pour risques bancaires généraux 1 169 699 Capitaux propres hors FRBG 39 817 284     Capital souscrit 4 048 087     Primes d’émission 10 981 780     Réserves 24 893 199     Provisions règlementées et subventions d’investissement 19 447     Report à nouveau -125 229         Total du passif 428 684 072   Hors-bilan Montant Engagements donnés 62 363 811     Engagements de financements 51 430 980     Engagements de garantie 10 816 859     Engagements sur titres 115 972 Engagements reçus 83 987 867     Engagements de financements 2 711 633     Engagements de garantie 81 161 187     Engagements sur titres 115 047     0900535

Description : 0813952 7 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital 6 679 027 488 € Siège social : 91, 93 boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D  Situation au 30 Septembre 2008 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 4 548 552 Effets publics et valeurs assimilées 6 030 855 Créances sur les établissements de crédits 69 057 903 Opérations internes au Crédit agricole 245 524 825 Opérations avec la clientèle 2 254 964 Obligations et autres titres à revenu fixe 22 246 681 Actions et autres titres à revenu variable 4 724 492 Participations et autres titres détenus à long terme 11 633 241 Parts dans les entreprises liées 57 716 922 Immobilisations corporelles et incorporelles 213 761 Autres actifs 17 425 005 Comptes de régularisation 17 776 958     Total de l’actif 459 154 159   Passif Montant Banques centrales 2 017 Dettes envers les établissements de crédit 71 314 768 Opérations internes au Crédit agricole 19 235 705 Comptes créditeurs de la clientèle 170 225 309 Dettes représentées par un titre 96 255 519 Autres passifs 14 643 919 Comptes de régularisation 18 249 590 Provisions pour risques et charges 1 474 465 Dettes subordonnées et titres participatifs 31 661 723 Fonds pour risques bancaires généraux 818 263 Capitaux propres hors FRBG 35 272 881     Capital souscrit 6 679 027     Primes d’émission 20 695 842     Réserves 2 761 187     Provisions règlementées et subventions d’investissement 3 067     Report à nouveau 5 133 758         Total du passif 459 154 159   Hors bilan Montant Engagements donnés 23 951 151     Engagements de financements 4 422 341     Engagements de garantie 18 647 810     Engagements sur titres 881 000 Engagements reçus 4 671 904     Engagements de financements 2 828 849     Engagements de garantie 1 843 055     Engagements sur titres 0     Situation cumulée des 39 Caisses régionales de crédit agricole (En milliers d’euros)  Actif Montant Caisse, banques centrales 2 232 484 Effets publics et valeurs assimilées 275 089 Créances sur les établissements de crédits 2 700 565 Opérations internes au Crédit agricole 20 226 155 Opérations avec la clientèle 342 497 244 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 220 236 Actions et autres titres à revenu variable 12 262 941 Participations et autres titres détenus à long terme 22 307 622 Parts dans les entreprises liées 1 594 212 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 899 005 Autres actifs 4 162 857 Comptes de régularisation 5 259 799     Total de l’actif 424 638 209   Passif Montant Banques centrales 113 Dettes envers les établissements de crédit 1 134 942 Opérations internes au Crédit agricole 247 004 888 Compte créditeurs de la clientèle 97 541 850 Dettes représentées par un titre 18 990 403 Autres passifs 2 247 439 Comptes de régularisation 8 128 188 Provisions pour risques et charges 4 781 180 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 826 278 Fonds pour risques bancaires généraux 1 165 535 Capitaux propres hors FRBG 39 817 393     Capital souscrit 4 048 602     Primes d’émission 10 981 745     Réserves 24 893 200     Provisions règlementées et subventions d’investissement 19 075     Report à nouveau - 125 229         Total du passif 424 638 209   Hors bilan Montant Engagements donnés 64 947 537     Engagements de financements 53 976 832     Engagements de garantie 10 898 789     Engagements sur titres 71 916 Engagements reçus 83 545 644     Engagements de financements 2 652 787     Engagements de garantie 80 752 232     Engagements sur titres 140 625     0813952

Description : 0812957 1 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 6 679 027 488 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D     Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 septembre 2008.   Montant définitif de l’admission d’Obligations 5,60 % Crédit Agricole S.A. à zéro coupon (visa de l’Autorité des marchés financiers n°08-197 en date du 22 septembre 2008) :   Le montant définitif de l’admission d’Obligations Crédit Agricole S.A. 5,60 % octobre 2008/octobre 2013 est de 30 000 000 euros représenté par              30 000 000 obligations de un euro de nominal, code valeur FR0010662726.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.       0812957

Description : 0812891 29 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°118 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 6 679 027 488 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D     Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 septembre  2008     Montant définitif de l’admission d’Obligations 5,40 % Crédit Agricole s.a. à zéro coupon (visa de l’Autorité des marchés financiers n°08-191 en date du 17 septembre 2008) :   Le montant définitif de l’admission d’Obligations Crédit Agricole s.a. 5,40 % octobre 2008/octobre 2016 est de 881 000 000 euros représenté par         881 000 000 obligations de un euro de nominal, code valeur FR0010662718.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. , Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.       0812891

Description : 0812890 26 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   CRÉDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.   Rapport financier semestriel au 30 juin 2008 de Crédit Agricole S.A.   En application des articles 221-1, 222-4, 222-5 et 222-6 du Règlement général de l’AMF.   1. — Rapport d’activité de Crédit Agricole S.A. sur le premier semestre 2008.   Présentation des états financiers du groupe Crédit Agricole S.A.   Changements de principes et méthodes comptables.   Application du référentiel IAS/IFRS.   Les comptes consolidés intermédiaires résumés du groupe Crédit Agricole S.A. au 30 juin 2008 sont établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 30 juin 2008.   Ces normes sont celles qui ont été appliquées pour l’arrêté au 31 décembre 2007 et décrites dans la note 1 des annexes aux états financiers du groupe Crédit Agricole S.A. au 31 décembre 2007 « Principes et méthodes comptables applicables dans le Groupe » ; elles sont complétées, s’agissant d’un arrêté semestriel, par les dispositions de la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire, dispositions déjà appliquées pour l’arrêté semestriel au 30 juin 2007.   Aucune nouvelle norme ou interprétation n’est d’application obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2008.   Rappelons par ailleurs que le Groupe n’applique pas les normes et interprétations d’application optionnelle sur une période.   Évolution du périmètre de consolidation.   Au 30/06/2008, le périmètre de consolidation du Groupe est composé de 544 filiales et participations. Les notes 9 et 2.1 des annexes aux états financiers présentent respectivement le périmètre de consolidation et son évolution au cours de l’exercice.   Le premier semestre 2008 a été principalement consacré à la croissance organique.   Un certain nombre d’opérations en capital ont cependant été réalisées :   - la création de Newedge, filiale de courtage détenue conjointement à 50/50 par Calyon et Société Générale, issue de la fusion des filiales Calyon Financial et Fimat ;   - la consolidation à 100 %, par intégration globale, de la Caisse régionale de Corse, suite à la dissolution, par décision de Crédit Agricole S.A. le 22 mai 2008 , des Caisses locales territoriales de la Caisse régionale ;   - l’acquisition de la totalité du capital de National Bank of Canada Ltd (NBCI), ancienne filiale de la Banque Nationale du Canada aux Bahamas spécialisée dans la banque privée internationale. Entrée dans le périmètre au 1er janvier 2008, NBCI a fusionné avec CA Suisse Nassau le 20 juin 2008 avec effet rétroactif au 1er janvier 2008 ;   - la souscription à l’augmentation de capital de CACEIS résultant de l’apport par Natixis de ses activités de conservation institutionnelle, d’administration de fonds et de services aux émetteurs à cette même structure et visant à conserver la parité dans la détention du capital.   En outre, deux opérations ont été réalisées en Italie, dans la lignée des opérations précédemment accomplies :   - l’acquisition de la totalité du capital non encore détenu de Po Vita, précédemment consolidée par intégration proportionnelle et désormais intégrée globalement dans les comptes. Po Vita a été renommée CA Vita au cours du deuxième trimestre 2008 ;   - l’acquisition de la participation minoritaire de 49 % détenue auparavant par Intesa Sanpaolo dans Agos. Cette opération a un impact positif sur le résultat net part du Groupe, par suppression de la part précédemment reversée aux minoritaires.   Ces opérations font suite aux opérations italiennes de 2007 :   - acquisition au 1er mars 2007 des réseaux Cariparama et FriulAdria, au 1er avril 2007 de 29 agences anciennement Banca Intesa et au 1er juillet 2007 de 173 agences supplémentaires ;   - dénouement de la joint venture avec Intesa Sanpaolo, spécialisée dans la gestion d’actifs en Italie, CAAM Sgr, impliquant la déconsolidation, en fin d’année 2007, de Nextra Investment Management et la constitution, début 2008, d’une nouvelle filiale, Crédit Agricole Asset Management SGR.   Les évolutions de périmètre par rapport au 30 juin 2007 résultent, par ailleurs, des autres opérations réalisées au cours du second semestre 2007. Il s’agit principalement de :   - la déconsolidation, en décembre 2007, de la participation de 23,7% détenue par Crédit Agricole S.A. dans le capital de la banque chilienne Banco del Desarrollo, précédemment mise en équivalence ;   - l’acquisition par Sofinco de la totalité du capital des deux filiales d’ABN AMRO : Interbank N.V., et DMC Groep N.V., sociétés spécialisées dans le domaine du crédit à la consommation et intégrées globalement dans les comptes de Crédit Agricole S.A. depuis le quatrième trimestre 2007 ;   - l’acquisition par Crédit Agricole Luxembourg de Bank Sarasin Europe S.A., filiale intégrée globalement dans les comptes de Crédit Agricole S.A. au cours du second semestre 2007 et fusionnée avec Crédit Agricole Luxembourg au cours du deuxième trimestre 2008 ;   - l’acquisition, par Crédit Agricole Immobilier, au second semestre 2007, d’une participation majoritaire dans le capital du groupe Monné-Decroix, l’un des principaux promoteurs français de logements, désormais intégré globalement dans les comptes de Crédit Agricole S.A.   Au total, l’impact des modifications de périmètre sur les soldes intermédiaires de gestion du Groupe est faible ; il représente 5 % du produit net bancaire, 6 % des charges et 5 % du résultat brut d'exploitation.   Résultats consolides de Crédit Agricole S.A.   Environnement économique et financier.   La crise bancaire et financière qui a éclaté à l’été 2007 a continué à focaliser toutes les attentions au 1er semestre 2008. L’ampleur des pertes liées au subprime n’a cessé d’être révisée en hausse, à mesure que le marché immobilier américain s’enferrait dans une spirale baissière. Les banques ont procédé à des dépréciations de grande ampleur sur des actifs dont les sous-jacents étaient liés à ces crédits « subprime ».   A mesure que le temps passait, la question de la transmission du choc financier à l’économie réelle se posait avec plus d’acuité, faisant resurgir le spectre du « credit crunch » (limitation quantitative des crédits accordés), et non plus seulement d’un credit squeeze (repricing des crédits) et de la récession mondiale. Les marchés ont alors commencé à s’inquiéter de la fragilité croissante d’autres segments de crédits en phase avec le ralentissement de l’activité. Les craintes ont aussi concerné les stratégies de couvertures, via les assureurs monoline, qui garantissaient la qualité de certains montages financiers. L’intervention de la Fed qui est venue au secours de la banque d’affaires Bear Stearns en orchestrant son rachat par JP Morgan a cependant marqué un point d’inflexion. A partir de cette date, les marchés ont estimé que le plus gros de la crise du subprime était désormais passé. L’aversion au risque a reculé, les marchés actions et de crédit ont pu reprendre leur souffle.   Sur le front conjoncturel, la croissance américaine a marqué un net coup d’arrêt au premier semestre (+ 1,9 % en rythme annualisé au deuxième trimestre après + 0,9 % au premier trimestre) mais est restée positive, aidée en cela par un policy mix très réactif. La Fed a continué de relâcher agressivement la politique monétaire, en ramenant le taux des Fed Funds à 2 % en Juin (soit -225 points de base en 6 mois). Le stimulus budgétaire et ses 115 milliards de dollars de baisses d’impôts ont soutenu les dépenses de consommation, et ce dès le deuxième trimestre. Mais les signes de faiblesse sont restés patents, avec une récession immobilière allant en s’accentuant et un marché de l’emploi en nette dégradation. L’Europe a fait preuve d’une étonnante résistance au premier trimestre, avec une croissance du PIB de plus de 3 % en rythme annualisé. L’explication vient essentiellement du dynamisme de l’appareil productif allemand qui a su profiter pleinement de la vitalité de la demande étrangère. Mais la croissance a nettement marqué le pas au deuxième trimestre, le PIB s’étant contracté de 0,2% trimestre sur trimestre. De leur côté, les pays émergents ont continué de jouer leur rôle de traction de l’économie mondiale, en affichant des taux de croissance flatteurs. Collatéral de cette croissance mondiale toujours forte, le prix du pétrole a poursuivi son ascension, avec ceux des produits agricoles et alimentaires, entraînant un peu partout dans leur sillage les indices de prix. Le risque inflationniste est alors passé au rang des priorités.   Résultats du groupe Crédit Agricole S.A.   Dans un environnement fortement perturbé par la crise financière consécutive au subprime américain, la dégradation de la conjoncture économique mondiale et le durcissement de l’environnement concurrentiel, Crédit Agricole S.A. démontre qu’il dispose d’un socle de résultats robuste grâce à la grande diversification de ses activités. Il dégage, au premier semestre 2008, un résultat net part du Groupe de 968 millions d'euros, largement amputé par l’impact de la crise financière sur les résultats de la Banque de financement et d’investissement (- 1 339 millions d’euros).   Les métiers de Banques de détail confirment leur dynamique commerciale et financière et les métiers spécialisés maintiennent des résultats élevés, dans un environnement très dégradé, preuve de la solidité de leurs fondamentaux.   De fait, en dehors de la Banque de financement et d’investissement, les métiers enregistrent un résultat net part du Groupe de 2 milliards d’euros en léger recul de 0,8 % sur celui du premier semestre 2007. Le repli atteint 6,1 % par rapport aux résultats du premier semestre 2007 retraités du plan de compétitivité de la Banque LCL.   Compte de résultat consolidé synthétique - principaux soldes intermédiaires de gestion :   (en millions d’euros) S1 2008 S1 2007 Variation S1/S1 Variation S1/S1* Produit net bancaire 7 359 10 286 - 28,5 % + 6,5 % Charges d’exploitation et amortissements -6 365 -6 497 - 2,0 % + 4,8 % Résultat brut d’exploitation 994 3 789 - 73,8 % + 8,8 % Coût du risque -811 -434 + 86,9 % + 18,8 % Résultat d’exploitation 183 3 355 - 94,5 % + 6,9 % Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 548 647 - 15,3 % - 19,1 % Résultat net sur autres actifs et variations de valeur des écarts d’acquisition 436 1 070 - 59,3 % - 95,8 % Résultat avant impôt 1 167 5 072 - 77,0 % + 0,9 % Impôt sur les bénéfices 26 -843 n.s. + 4,5 % Résultat net d’impôts des activités arrêtées ou en cours de cession -2 -8 - 75,0 % - 75,0 % Résultat net 1 191 4 221 - 71,8 % - 0,2 % Résultat net part du Groupe 968 3 947 - 75,5 % - 0,8 % Résultat de base par action (en euros) 0,59 2,47     Résultat net ajusté par action** (en euros) 0,54 2,28     * hors Banque de financement et d’investissement et Gestion pour compte propre et divers ** après prise en compte de l’augmentation de capital réalisée le 7 juillet 2008.   Le produit net bancaire s’établit à 7 359 millions d'euros, en baisse de 28,5 %. Il intègre des dépréciations directement liées à la crise de l’immobilier résidentiel américain d’un montant net (avant impôt) de 1 998 millions d'euros. L’impact de la crise sur la Banque de financement et d’investissement masque ainsi les évolutions positives des métiers Banques de détail et Métiers spécialisés.   Le produit net bancaire de la Banque de détail progresse de 16,1 %, reflétant une activité commerciale robuste du réseau LCL en France (+ 4,3 % hors mouvements de provisions sur l’épargne logement) et des entités à l’international (+ 14,4 % hors effets de périmètre). La hausse du PNB de la Banque de détail à l’international résulte aussi de son nouveau périmètre (+ 22 %), l'intégration de Cariparma FriulAdria notamment s’étant faite progressivement au cours du premier semestre 2007 (acquisition de FriulAdria et Cariparma au 1er mars 2007, acquisition de 29 agences au 1er avril puis de 173 agences au 1er juillet 2007).   Le recul limité du produit net bancaire des Métiers spécialisés (-1,4 %) par rapport au niveau élevé du premier semestre 2007, témoigne de leur capacité de résistance dans un environnement dégradé.   Le produit net bancaire inclut, en outre, 882 millions d'euros de plus-value sur la cession de la participation du Groupe dans Suez. Le premier semestre 2007 intégrait quant à lui la plus-value de cession d’une partie de la participation dans Intesa, pour 492 millions d'euros.   Les charges d’exploitation s’établissent à 6 365 millions d'euros, en baisse de 2 % par rapport au premier semestre de 2007. Hors la provision enregistrée en 2007 au titre du plan de compétitivité 2007-2010 de la banque LCL (485 millions d’euros), leur augmentation de 5,9 % s’explique par l’effet périmètre lié à l’intégration progressive du réseau italien au cours du premier semestre 2007. Ainsi, à périmètre constant et hors plan de compétitivité LCL en 2007, les charges sont en recul de 0,5 % sur celles du premier semestre 2007 témoignant de l’amorce du projet de stabilisation des charges annoncé au deuxième trimestre dans le cadre du plan d’actions.   Le résultat brut d’exploitation s'établit ainsi à 994 millions d'euros ; il progresse de 8,2 % hors la Banque de financement et d’investissement et le plan de compétitivité LCL de 2007, témoignant de fondamentaux solides dans un contexte difficile.   Le coût du risque enregistre une charge nette de 811 millions d’euros reflétant pour l’essentiel le renforcement des provisions collectives de la Banque de financement et des dépréciations sur les risques de contrepartie de la Banque de marchés et d’investissement. L’augmentation par rapport au premier semestre 2007 traduit par ailleurs l’évolution du périmètre entre les deux périodes (acquisition progressive du réseau italien au cours du premier semestre 2007). Il reste à un niveau faible hors BFI, à 521 millions d’euros, en hausse de 6,1 % par rapport au second semestre 2007 (à périmètre constant). Les créances douteuses s’élèvent à 11 milliards d’euros au 30 juin 2008 (+ 867 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007), et représentent toujours 2,7 % des créances brutes sur les établissements de crédit et la clientèle (hors opérations de location financement). Elles sont couvertes à hauteur 81,4 % dont 60,1 % hors provisions collectives. Corrigé de l’acquisition de portefeuilles d’actifs dépréciés, la couverture des créances douteuses par les provisions individualisées est de 64,7 % au premier semestre 2008 contre 64,4 % en 2007.   Le résultat des sociétés mises en équivalence s’établit à 548 millions d'euros contre 647 millions d'euros au premier semestre de 2007. Il intègre la contribution des Caisses régionales (438 millions d'euros), en baisse de 5,5 % du fait d’une base de référence 2007 élevée et de la poursuite d’une politique de provisionnement prudente. Cette évolution masque les bonnes performances commerciales enregistrées par les Caisses régionales. Par ailleurs la contribution du Banco Espirito Santo (BES) diminue de 82 millions d’euros en raison de moindres résultats et du traitement dans les comptes du Groupe des engagements pour retraites de la banque portugaise.   Le résultat net sur autres actifs, à 436 millions d'euros, est constitué essentiellement de la plus-value liée à la création de Newedge (435 millions d'euros), enregistrée dans le pôle Gestion pour compte propre et divers. Au 1er semestre 2007, il intégrait le profit de dilution (1 043 millions d’euros) enregistré par Crédit Agricole S.A. sur Intesa à la suite de la fusion Banca Intesa – Sanpaolo IMI.   Au total, le résultat net, part du Groupe, de Crédit Agricole S.A. sur le premier semestre 2008 s’élève à 968 millions d’euros.   Structure financière du groupe.   Fonds propres.   Au 30 juin 2008, les capitaux propres, part du Groupe, de Crédit Agricole S.A. s'élèvent à 36,1 milliards d’euros (contre 40,7 milliards d’euros au 31 décembre 2007). La baisse depuis le 1er janvier 2008 (- 4,6 milliards d’euros) est liée principalement à la baisse du résultat latent (variation négative de la juste valeur) sur le portefeuille des actifs disponibles à la vente ainsi qu’au paiement du dividende de l’exercice 2007 (2 milliards d’euros).   Les fonds propres atteignent 69,1 milliards d’euros (contre 66,2 milliards d’euros fin 2007) ; ils incluent les actions de préférence (2,6 milliards d’euros) ainsi qu’une avance d’actionnaire de 3,6 milliards d’euros, telle qu’annoncée en début d’année, dans l’attente de la mise en place au sein du Groupe du schéma définitif de traitement des intérêts minoritaires sous Bâle II (cf pages 92-93 du Document de référence de Crédit Agricole S.A.). Avec la part des capitaux propres revenant aux minoritaires (2,6 milliards d’euros hors actions de préférence), les fonds propres totaux atteignent 71,7 milliards d’euros.   Évolution récente du capital.   Au 30 juin 2008, le capital de Crédit Agricole S.A. s’élevait à 5 009 270 616 euros divisé en 1 669 756 872 actions de 3 euros de nominal.   Du 6 juin au 24 juin 2008, Crédit Agricole S.A. a réalisé une augmentation de capital en numéraire, avec maintien du droit de souscription des actionnaires, pour renforcer ses ratios prudentiels face aux exigences accrues des régulateurs en matière de fonds propres et à la pro-cyclicité des normes IFRS et de certaines activités dans le référentiel Bâle II. Cette opération donne à Crédit Agricole S.A. l’assurance d’atteindre un ratio Tier 1 dans la fourchette qu’elle s’est fixée entre 8,0 % à 8,5 %.   556 585 624 actions nouvelles ont ainsi été émises pour un montant nominal total de 1 669 756 872 euros. Elles ont été admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 7 juillet 2008 et assimilées aux actions existantes de la Société ; elles portent jouissance au 1er janvier 2008.   Depuis le 7 juillet 2008, le capital de Crédit Agricole S.A. s’élève à 6 679 027 488 euros soit 2 226 342 496 actions de 3 euros de nominal.   Le tableau ci-après présente l’évolution du capital social de Crédit Agricole S.A. au cours des cinq dernières années :   Date et nature de l’opération Montant du capital (en euros) Nombre d’actions Capital au 31/12/2002 2 916 629 697 972 209 899 19/06/2003     Augmentation de capital par création d’actions nouvelles + 1 059 857 214 + 353 285 738 (Conseil d’administration du 10/06/2003) 3 976 486 911 1 325 495 637 10/10/2003 + 75 699 792 + 25 233 264 Augmentation de capital réservée aux salariés (Conseils d’administration des 21/05 et 09/09/2003) 4 052 186 703 1 350 728 901 24/11/2003     Augmentation de capital par émission d’actions en numéraire (Conseil d’administration du 09/09/2003) + 368 380 608 + 122 793 536 Capital au 31/12/2003 4 420 567 311 1 473 522 437 Capital au 31/12/2004 4 420 567 311 1 473 522 437 26/08/2005     Augmentation de capital réservée aux salariés (Conseils d’administration des 08/03 et 18/05/2005) + 71 399 592 + 23 799 864 Capital au 31/12/2005 4 491 966 903 1 497 322 301 Capital au 31/12/2006 4 491 966 903 1 497 322 301 06/02/2007     Augmentation de capital par émission d’actions en numéraire (Conseil d’administration du 21/11/2006) + 449 196 690 + 149 732 230 05/12/2007     Augmentation de capital réservée aux salariés (Assemblée générale du 23/05/2007) + 68 107 023 + 22 702 341 Capital au 31/12/2007 5 009 270 616 1 669 756 872 Capital au 30/06/2008 5 009 270 616 1 669 756 872 07/07/2008     Augmentation de capital par émission d’actions en numéraire (Assemblée générale du 21/05/2008) + 1 669 756 872 + 556 585 624 Capital au 07/07/2008 6 679 027 488 2 226 342 496   Évolution de la répartition du capital.   Le tableau ci-après présente l’évolution de la détention du capital de Crédit Agricole S.A. au cours de la dernière année :   Actionnaires Situation au 30/06/2008 Situation au 31/12/2007 Situation au 30/06/2007 Nombre d’actions % des droits de vote % du capital % du capital % du capital SAS Rue La Boétie* 908 991 426 54,83 % 54,44 % 54,09 % 54,73 % Actions en autodétention** 11 962 528 - 0,72 % 0,75 % 0,77 % Salariés (FCPE, PEE) 112 841 117 6,81 % 6,76 % 6,21 % 5,28 % Public 635 961 801 38,36 % 38,09 % 38,95 % 39,22 % Total 1 669 756 872 100 % 100 % 100 % 100 %   Actionnaires Situation au 07/07/2008*** Nombre d’actions % des droits de vote % du capital SAS Rue La Boétie* 1 211 715 359 54,72 % 54,43 % Actions en autodétention** 11 990 065 - 0,54 % Salariés (FCPE, PEE) 112 717 503 5,09 % 5,06% Public 889 919 569 40,19 % 39,97 % Total 2 226 342 496 100 % 100 %   * La SAS Rue La Boétie est détenue en totalité par les Caisses régionales de Crédit Agricole. ** Actions détenues directement dans le cadre des programmes de rachat placées au bilan de Crédit Agricole S.A. en couverture des options attribuées et au sein d’un contrat de liquidité. *** Date du règlement- livraison de l’augmentation de capital.   La structure de l’actionnariat est stable.   Les Caisses régionales, ensemble et de façon pérenne, détiennent la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. : 54,44 % au 30 juin 2008, 54,43 % au 7 juillet 2008 après l’augmentation de capital.   La part détenue par les salariés au travers des PEE et FCPE passe de 6,21 % fin 2007 à 6,76 % au 30 juin 2008 puis diminue à 5,06 % après l’augmentation de capital de début juillet. Néanmoins, leur participation progresse en volume, passant de 86,9 millions de titres au 30 juin 2007 à 103,8 millions de titres en fin d’année 2007 après l’augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Crédit Agricole, constatée le 5 décembre 2007, puis à 112,7 millions de titres le 7 juillet 2008 après la dernière augmentation de capital. Le public (investisseurs institutionnels et actionnaires individuels) consolide sa participation au dessus de 38 %. Elle atteint 39,97 % au 7 juillet 2008 après l’augmentation de capital, en hausse de 1,9 point par rapport au 30 juin 2008.   Ratios prudentiels.   Réforme des ratios de solvabilité.   Depuis le 1er janvier 2008, les obligations déclaratives liées à l’entrée en vigueur de la Directive européenne applicable aux conglomérats se traduisent pour le groupe Crédit Agricole S.A. par la production d’un ratio bancaire qui inclut la différence de mise en équivalence des compagnies d’assurance au numérateur et déduit en contrepartie des fonds propres complémentaires le montant de la valeur de mise en équivalence de ces mêmes entités. Pour mémoire, sur la période précédente, du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2007, le ratio bancaire du Groupe était calculé "hors assurance", éliminant au numérateur et au dénominateur la contribution des compagnies d’assurance.   Dans la suite du projet de transposition en France du dispositif européen CRD (Capital Requirements Directive) (2006-48-CE et 2006-49 CE), l’arrêté du 20 février 2007 a défini les « exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement ». Conformément à ces dispositions, le groupe Crédit Agricole S.A. a intégré en 2007, dans la gestion des fonds propres et des risques, les impacts liés au passage à la nouvelle directive européenne CRD. Cette directive arrête les modalités de calcul du ratio de solvabilité à compter du 1er janvier 2008.   Plus particulièrement, la gestion des fonds propres du groupe Crédit Agricole S.A. est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels exigés par la Commission Bancaire.   Jusqu’au 1er janvier 2008, tous les établissements pouvaient continuer de déclarer leurs ratios sous le format CAD/RSE (ratio de solvabilité européen).   À compter du 1er janvier 2008, le ratio CRD a valeur légale. Toutefois, les banques continueront à calculer le ratio CAD dans le cadre de la phase de calcul parallèle, puisque le régulateur a défini jusqu’à fin 2009 les niveaux planchers de fonds propres suivants :   * 95 % des exigences de fonds propres telles qu’elles auraient été calculées en CAD jusqu’au 31/12/2007 ; * 90 % de ces exigences jusqu’au 31/12/2008 ; * 80 % de ces exigences jusqu’au 31/12/2009.   Ratio européen de solvabilité.   Conformément à la réglementation bancaire, et comme indiqué ci-dessus, le groupe Crédit Agricole S.A. calcule sur une base trimestrielle le ratio de solvabilité européen depuis sa cotation, le 14 décembre 2001. Depuis le 1er janvier 2008, il calcule également le ratio Bâle II en application des règlements et instructions transposant en France le dispositif européen CRD.   Ce ratio est présenté dans le tableau ci-après qui détaille les risques du groupe Crédit Agricole S.A. mesurés en équivalent risque de crédits (après pondération liée à la contrepartie) et le niveau des fonds propres réglementaires, calculé conformément à la réglementation.   Ratio de solvabilité du groupe Crédit Agricole S.A.   (en milliards d’euros) 30/06/2008 CRD 31/12/2007 CAD/RSE publié Risques     Risques de crédit 283,0 319,9 Risques de marché 17,4 25,2 Risques opérationnels 20,2 n.a. Total des risques pondérés 320,6 345,1 Fonds propres disponibles     Tier 1 28,4 28,0 Tier 2 10,2 16,0 Tier 3 0,5 0,8 Déductions n.a. -15,1 Fonds propres des sociétés d’assurance - 8,4 n.a. Total des fonds propres nets disponibles 30,7 29,7 Ratio de solvabilité Tier 1 8,9 % 8,1 % Ratio de solvabilité global 9,6 % 8,6 %   Au 30 juin 2008, le ratio de solvabilité CRD du Groupe Crédit Agricole S.A. s’établit à 9,6 % dont 8,9 % pour le noyau dur (Tier 1). Ils reflètent la solidité financière du Groupe.   Ces ratios prennent en compte une avance d’actionnaires de 3,6 milliards d’euros, telle qu’annoncée début 2008 lors de la présentation des résultats annuels 2007 (voir rapport de gestion sur l’exercice 2007 pages 92, 93 du Document de référence de Crédit Agricole S.A.), dans l’attente de la mise en place du schéma définitif de traitement des intérêts minoritaires au sein du Groupe. Le ratio Tier one tient compte également, dès le 30 juin, de l’augmentation de capital (5,8 milliards d’euros nets) réalisée courant juin 2008 (règlement-livraison le 7 juillet) après accord de la Commission bancaire (du fait de la garantie apportée par les Caisses régionales à hauteur de 100 % de l’opération).   Le ratio CAD/RSE du Groupe atteignait 8,6 % au 31 décembre 2007 et 9,8 % au 30 juin 2007. Le ratio de solvabilité sur noyau dur (Tier 1) s’inscrivait à 8,1 % au 31 décembre 2007 et de 8,9 % au 30 juin 2007.   L’évolution des différentes composantes du ratio s’analyse comme suit :   — Les encours pondérés Bâle II s’élèvent à 320,6 milliards d’euros au 30 juin 2008, en diminution de 7 % par rapport à l’encours de fin 2007 (345 milliards d’euros). - Les risques de crédit diminuent de près de 37 milliards d’euros sur la période principalement du fait de l’impact du passage à Bâle II. Sur le semestre, la croissance externe a représenté un montant total de 2,6 milliards d’euros.   - Les risques de marché enregistrent au 30 juin une baisse de 7,8 milliards d’euros en équivalent encours pondérés.   - Ces baisses sont en partiellement compensées par la prise en compte du risque opérationnel. Dans la mesure où l’écart entre les encours pondérés Bâle I et Bâle II est inférieur à 10 %, le montant de 320,6 milliards est celui retenu dans le calcul des ratios de solvabilité.   — les fonds propres durs (Tier 1) s’élèvent à 28,4 milliards d’euros au 30 juin 2008. Ils sont désormais impactés par les déductions des participations à hauteur de 8 milliards d’euros. Plusieurs opérations de haut de bilan compensent cette déduction : une avance de 3,6 milliards d’euros mise à la disposition de Crédit Agricole S.A. par les Caisses régionales au premier trimestre (qui sera relayée en fin d’exercice par une émission d’actions de préférence et par le schéma dit « Switch » comme annoncé à l’occasion de la présentation des résultats annuels 2007, cf. rapport de gestion 2007 pages 92, 93 du Document de référence), l’augmentation de capital de 5,8 milliards d’euros ainsi que deux émissions de lower Tier 1 d’un montant de 1,35 milliard d’euros réalisées au premier trimestre.   — Les fonds propres complémentaires (Tier 2) diminuent de 5,8 milliards d’euros suite à la déduction de la valeur de mise en équivalence des Compagnies d’assurance (cf réforme des ratios de solvabilité ci-dessus).   D’autres éléments ont impacté le Tier 2 : des émissions de dette subordonnée pour 3,1  milliards d’euros, réalisés essentiellement au premier trimestre, des tombées d’échéance et des remboursements de dette subordonnée.   — Les fonds propres surcomplémentaires admis au ratio (Tier 3) baissent de 0,3 milliard d’euros compte tenu des émissions et amortissements sur la période.   — Le montant des « déductions » s’impute désormais sur les montants du Tier 1 et du Tier 2 conformément à la réglementation.   — Comme indiqué ci-dessus, l’application de la « directive conglomérat » entraîne désormais pour le groupe Crédit Agricole S.A. la déduction de la valeur de mise en équivalence des entreprises d’assurance. Conformément à la réglementation, cette déduction de 8,4 milliards d’euros est effectuée sur la totalité des fonds propres.   Parties liées.   Les principales transactions conclues entre parties liées sont décrites dans la note annexe n° 2.4 aux comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2008.   Résultats par pole d’activité.   Au sein du groupe Crédit Agricole S.A., les métiers sont structurés en six pôles d’activité :   — Banque de proximité en France  - Caisses régionales de Crédit Agricole ; — Banque de proximité en France  - LCL ; — Banque de détail à l’international (BDI) ; — Services financiers spécialisés (SFS) ; — Gestion d’actifs, assurances et banque privée ; — Banque de financement et d’investissement (BFI) ;   auxquels s’ajoute le pôle Gestion pour compte propre et divers.   Les pôles métiers du Groupe sont définis dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2007 - note n° 6 « Informations sectorielles » - (cf. page 229 du document de référence déposé le 20 mars 2008 sous le n° D.08- 0140). L’organisation et les activités sont décrites en pages 56 à 67 du document de référence de Crédit Agricole S.A.   Au cours du premier semestre 2008, quelques modifications sont intervenues dans le découpage des activités entre les pôles métiers, principalement entre la Banque de détail et les métiers spécialisés du Groupe. Elles résultent pour l’essentiel de la montée en régime des activités de crédit-bail, crédit à la consommation, assurance vie et non vie dans le réseau international du Groupe (Cariparma FriulAdria, Emporiki, Crédit du Maroc, Lukas).   De même, début 2008, l’activité et les résultats de la filiale polonaise Lukas ont été affectés en totalité à la Banque de détail à l’international ; jusqu’au 31 décembre 2007, Lukas était répartie entre les Services Financiers Spécialisés (pour l’activité de crédit à la consommation) et la Banque de détail à l’international (pour les activités de banque de détail).   Ces réaffectations entre pôles métiers, non significatives, et sans impact sur les résultats globaux du Groupe, sont prises en compte dans l’analyse des résultats par pôle d’activité.   Activité et résultats par pôle d’activité.   Contribution des métiers au résultat net (part du groupe) de Crédit Agricole S.A.   (en millions d’euros) S1 2008 S1 2007 Banque de proximité en France - Caisses régionales 342 376 Banque de proximité en France - LCL 364 223 Banque de détail à l’international 205 222 Services financiers spécialisés 253 294 Gestion d’actifs, assurances et banque privée 831 896 Banque de financement et d’investissement -1 650 997 Gestion pour compte propre et divers 623 939 Total 968 3 947   1 - Banque de proximité en France - Caisses régionales de Crédit Agricole.   Au premier semestre 2008, les Caisses régionales contribuent à hauteur de 342 millions d’euros au résultat net part du Groupe de Crédit Agricole S.A.   (en millions d’euros) S1 2008   S1 2007   Variation 2008/2007 Produit net bancaire IAS cumulé 7 054 7 034 + 0,2 % Produit net bancaire IAS retraité (*) 5 912 5 946 - 0,6 % Charges d’exploitation et amortissements -3 519 -3 516 + 0,1 % Résultat brut d’exploitation cumulé 2 393 2 430 - 1,5 % Coût du risque -683 -545 + 25,4 % Résultat d’exploitation cumulé 1 710 1 885 - 9,3 %   (en millions d’euros) S1 2008   S1 2007 Variation 2008/2007 Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 438 463 - 5,5 % Impôts (**) -96 -87 + 10,8 % Résultat net - part du groupe 342 376 - 9,2 %   (*) Données cumulées des 38 Caisses régionales mises en équivalence retraitées des dividendes de Crédit Agricole S.A. perçus par les Caisses régionales. (**) Charge fiscale des dividendes perçus des Caisses régionales.   Le produit net bancaire cumulé (en IAS) des 38 Caisses régionales mises en équivalence progresse légèrement à 7 054 millions d’euros dans un contexte monétaire et financier défavorable. Sa faible évolution, + 0,2 % par rapport à une référence 2007 élevée (sous l’effet des bons résultats de la gestion financière), masque les bonnes performances commerciales des Caisses régionales.   Les campagnes nationales portent leurs fruits (campagne Jeunes Actifs de mi avril – juin 2008 ; campagne Prévoyance : + 116 000 contrats GAV, santé, décès, obsèques en un mois et demi ; campagne Epargne initiée au premier trimestre).   L’innovation a été poursuivie dans tous les métiers de la banque de détail pour ouvrir la gamme de produits et services à de nouveaux clients et répondre à toutes les problématiques de la vie : lancement de Cap découverte, contrat d’assurance-vie par abonnement pour les jeunes actifs (242 000 contrats en 6 mois), développement du crédit habitat par internet, offre de télésurveillance et téléassistance en exploitant les synergies avec le crédit habitat, la filière immobilière et l’assurance habitation, lancement d’OPCVM (Magnétis, Optimance pour la clientèle haut de gamme, Tripléo pour la clientèle intermédiaire, Sérélia pour les agriculteurs, professionnels et particuliers), etc. En outre, la nouvelle génération de carte Débit Crédit (première carte bancaire de paiement comptant ou à crédit en France) déployée à partir de juin dans toutes les Caisses régionales constitue un enjeu majeur pour le second semestre sur le marché des particuliers.   Le fonds de commerce s’est développé de 200 000 nouveaux comptes (dépôts à vue et comptes jeunes) au cours du semestre, principalement auprès d’une clientèle jeune. Cette conquête est appuyée par l’ouverture de 59 nouvelles agences sur la période et par la poursuite du renforcement des effectifs en contact avec la clientèle : 72 % (+ 1 point sur 6 mois).   Dans le domaine de la collecte, l’évolution de l’encours total des Caisses régionales (+ 0,4 % sur un an à 488,5 milliards d’euros contre 7,3 % un an plus tôt et 4,3 % sur l’ensemble de l’année 2007) est freinée par la mauvaise orientation des marchés financiers.   Les encours de collecte au bilan progressent de 4,5 % sur un an, tirés par le très fort développement des produits d’épargne liquide, sans risque et offrant une rémunération attractive. Ainsi, les comptes à terme dans les Caisses régionales sont en forte croissance (+ 67,3 % sur un an, hors PEP) ainsi que les livrets (+ 6,7 %) soutenus par l’évolution du Livret de Développement Durable (+ 13 %) et des livrets jeunes (+ 7,6 %). En outre, la décollecte enregistrée sur l’épargne logement depuis la modification de sa fiscalité fin 2005 ralentit (- 2,8 milliards d’euros sur le semestre contre – 3,3 milliards d’euros au premier semestre 2007).   Dans le même temps, les encours de collecte hors-bilan sont en baisse de 3,9 %. Les valeurs mobilières (OPCVM et titres) marquent un net repli de 13,2 % sur un an en lien avec la chute des marchés boursiers sur la période (- 26,8 % pour le CAC 40) et le recul des investissements en titres notamment sur les supports actions. L’assurance-vie, pour sa part, enregistre une croissance modérée de 3,4 % (contre 10,6 % un an avant) néanmoins supérieure à la tendance du marché.   Avec des réalisations de 33 milliards d’euros (en recul de 2,3 % sur le volume du premier semestre 2007), l’activité crédit du premier semestre 2008 reste tonique. La forte production enregistrée sur les marchés de l’agriculture et des collectivités locales compense la moindre demande des particuliers et des professionnels.   En conséquence, les encours de crédits poursuivent une croissance toujours soutenue (+ 10,1 % par rapport à juin 2007), bien qu’en léger ralentissement depuis le début de l’année (+ 10,7 % en 2007) ; ils représentent 339,9 milliards d’euros. Les encours de crédits à l’habitat augmentent de 10,3 % contre 13,7 % un an auparavant, reflétant le ralentissement de la production dans un marché en décélération. A l’inverse, la progression des encours de prêts aux entreprises et aux collectivités locales accélère (+ 16,3 % et + 14,9 % respectivement) confirmant le rôle des Caisses régionales en tant qu’acteur du développement régional.   Dans le même temps, le poids des créances douteuses se stabilise à près de 2,1 % des encours bruts de créances clientèle. Leur provisionnement reste prudent ; le taux de couverture par les dépréciations ressort au niveau élevé de 110,1 %, dont 69,7 % hors provisions collectives encore en progression de 1 point (68,8 % au 30 juin 2007).   Corrigé des mouvements de provisions sur l’épargne logement, et hors dividendes et assimilés reçus de Crédit Agricole S.A., le produit net bancaire des Caisses régionales mises en équivalence s’inscrit en hausse de 0,8 % par rapport à un niveau de PNB élevé au premier semestre 2007 (bons résultats de la gestion financière).   Les revenus de l’activité clientèle sont stables d’un semestre à l’autre (- 0,2 %) ; ils augmentent de 1,3 % hors mouvements de provisions sur l’épargne logement (dotations de 51 millions d’euros contre reprises de 32 millions d’euros au premier semestre 2007). Cette évolution traduit le redressement commercial engagé dès 2006 par les Caisses régionales. Les commissions progressent de 5,9 % par rapport au premier semestre 2007 bénéficiant toujours d’une forte dynamique de l’assurance (+ 9,0 %) notamment IARD et en équipement de la clientèle.   En revanche, la hausse du coût de la liquidité pénalise la marge d’intermédiation globale ainsi que le rendement des fonds propres.   Malgré d’importants investissements dans les agences et dans le développement multicanal (téléphone, internet …), les charges de fonctionnement sont toujours très bien contrôlées (+ 0,1 % sur un an) à 3 519 millions d’euros.   En conséquence, le coefficient d’exploitation des Caisses régionales ressort à 59,5 % (sur la base du PNB hors dividendes et assimilés reçus de Crédit Agricole S.A.) en hausse de 0,4 point par rapport à juin 2007.   Le résultat brut d’exploitation cumulé atteint 2 393 millions d’euros (sur la base des données IFRS cumulées retraitées des dividendes et assimilés reçus de Crédit Agricole S.A.) ; il est en retrait de 1,5 % sur celui du premier semestre 2007 mais augmente de 2 % après retraitement des mouvements de provisions sur l’épargne-logement.   Avec un coût du risque de 683 millions d’euros sur le semestre, les Caisses régionales maintiennent une politique de couverture rigoureuse des risques individualisés et renforcent encore leurs provisions collectives (à 2,8 milliards d’euros soit + 22 % sur un an).   Au total, après intégration des comptes de leurs filiales et retraitements de consolidation, la quote-part de résultat des Caisses régionales mise en équivalence atteint 438 millions d’euros contre 463 millions d’euros au premier semestre 2007 et la contribution du pôle « Caisses régionales » au résultat net consolidé de Crédit Agricole S.A. ressort à 342 millions d’euros, en retrait de 9,2 %.   2 - Banque de proximité en France – LCL   LCL a présenté en début d’année 2008 le volet développement de son plan, « Crescendo 2 », couvrant la période 2008-2010. Celui-ci vise à prolonger la dynamique de croissance et de conquête de l’entreprise initiée par le précédent projet d’entreprise, « Crescendo 1 ».   Fort de l’attractivité de sa nouvelle marque, d’une réorganisation réussie de son réseau commercial particuliers, professionnels et entreprises, et d’une politique marketing innovante lui ayant permis d’obtenir, notamment en termes d’ouverture de comptes, des performances inégalées depuis 10 ans, LCL veut passer à une phase de développement accéléré. L’entreprise y consacrera 800 millions d’euros d’investissements dans les 3 ans.   Avec « Crescendo 2 », LCL se donne pour objectif d’ici 2010, d'accélérer le rythme d'évolution de son PNB dans un contexte de concurrence renforcée. Cette accélération passe par des progrès différenciés selon ses grands marchés de clientèle. Une croissance particulièrement soutenue est ainsi attendue dans les activités de banque privée, d'entreprises et de professionnels. En parallèle, LCL compte intensifier le développement net annuel de ses comptes de dépôts à vue (+ 80 000 en 2007) à hauteur de + 200 000 comptes à l’horizon 2010.   Au-delà de la mise en place de politiques commerciales spécifiques par métier, destinées à renforcer la satisfaction des clients et dynamiser la politique de conquête commerciale, trois grandes priorités structurent la démarche de développement de « Crescendo 2 » :   — Faire progresser la satisfaction client en renforçant l’expertise en agence (notamment dans le domaine de l’immobilier et de l’assurance IARD) et en développant de nouveaux programmes de fidélisation. Un important programme de formation sera par ailleurs mis en oeuvre sur la durée du plan. Il concernera l’ensemble du réseau commercial et notamment les 3 000 nouveaux collaborateurs qui le rejoindront d’ici 2010.   — Moderniser le réseau : Le programme d’investissements dans le réseau physique visant à automatiser et moderniser les agences LCL sera prolongé et renforcé. Ainsi, 600 millions d’euros sur 3 ans y seront spécifiquement consacrés. De même, si le nombre d’agences reste globalement inchangé, le maillage du réseau sera optimisé afin de s’adapter aux évolutions démographiques et économiques de l’environnement. En parallèle, le canal internet - 1,2 million d’utilisateurs aujourd’hui - fera l’objet d’un développement particulier. L’objectif est d’augmenter d’environ 50 % le nombre de ses utilisateurs via notamment une augmentation très significative de la part des opérations et des produits accessibles sur ce canal qui deviendra ainsi une véritable galerie marchande financière.   — Mobiliser l’entreprise autour de l’excellence opérationnelle : Dans chacun des métiers ont été identifiés des « moments clefs » de la relation client. Chacun d’entre eux va faire l’objet d’un programme prioritaire d’étude et d’optimisation des processus qui y sont associés.   Ce volet complète le plan de compétitivité présenté l’an dernier pour amener le coefficient d’exploitation à 65 % au terme du plan « Crescendo 2 ».   En termes d'activité commerciale, les premiers bénéfices de ces réorganisations se font d'ores et déjà sentir, avec près de 60 000 ouvertures nettes de comptes de particuliers au 1er semestre 2008 (contre + 40 000 au 1er semestre 2007), grâce notamment à des actions offensives sur la clientèle des jeunes.   Les encours de crédit connaissent un développement tonique, de + 11,7 %, contre + 9,5 % un an avant. Ils sont tirés par le dynamisme des concours aux PME et professionnels dont la progression atteint 18,5 % sur un an. Le crédit à l’habitat affiche un léger fléchissement (+ 9,8 % contre + 11,2 % un an avant) dans un contexte de ralentissement du marché et de tension sur les taux.   L’évolution des encours de collecte bilan et hors bilan a été freinée par la crise des marchés financiers : elle s’inscrit en repli de 1,2 % pénalisée par la baisse de 12,1 % des encours de titres et OPCVM. Cette crise affecte également l’assurance-vie avec une hausse des encours ramenée de 10,3 % en 2007 à 4,6 % ; mais LCL se démarque d’un marché orienté à la baisse avec une production en hausse de 14 %. Au bilan, les encours progressent de 3,1 % tirés surtout par les dépôts à terme (+29,4 %) et les livrets (+ 6,8 %) alors que le repli de l’épargne-logement se poursuit (- 11,5 %).   (en millions d’euros) S1 2008   S1 2007 Variation 2008/2007 Produit net bancaire 1 890 1 833 + 3,1 % Charges d’exploitation et amortissements -1 259 -1 427 - 11,8 % Résultat brut d’exploitation 631 406 + 55,7 % Coût du risque -82 -73 + 13,4 % Résultat avant impôts 549 333 + 65,0 % Impôts sur les bénéfices -165 -100 + 64,9 % Résultat net 384 233 + 65,0 % Résultat net - part du groupe 364 223 + 63,0 %   On rappellera que le compte de résultat du métier Banque de proximité - LCL enregistrait au premier semestre 2007 une partie de la provision pour le plan de compétitivité (175 millions d’euros).   Le produit net bancaire progresse de 3,1 % entre les premiers semestres 2007 et 2008. Hors les mouvements de reprises de provisions d’épargne logement, la hausse atteint 4,3 % d’un semestre sur l’autre. Cette croissance résulte d’une évolution identique des marges et des commissions.   La marge d’intérêts se consolide au bénéfice d’un contexte de taux favorable, du rétablissement des marges à la production sur les emplois et de l’augmentation des volumes.   Les commissions accusent l’impact très négatif de la crise boursière sur l’activité titres et OPCVM que compense pour partie le dynamisme commercial du réseau en matière d’assurance.   Les charges d’exploitation sont stables (+ 0,5 % sur un an) hors provision pour le plan de compétitivité 2007 (175 millions d’euros au premier semestre 2007).   Hors plan de compétitivité, le différentiel de croissance entre PNB et frais généraux atteint 2,6 % fin juin 2008 ; il était de 1,3 % un an auparavant. Conséquence de cet effet de ciseau favorable, le résultat brut d’exploitation ressort en progression de 8,9 % sur un an (hors plan de compétitivité 2007) et le coefficient d’exploitation connaît une nouvelle amélioration : -1,8 point à 66,6%.   La progression du coût du risque (inférieure à 10 millions d’euros entre les premiers semestres 2007 et 2008, soit + 13,4 %) reflète une amélioration de la couverture des encours dans un contexte de fort dynamisme de l’activité de crédit. Il reste bien maîtrisé à 32 points de base sur les engagements pondérés (31 points de base au 30 juin 2007).   En conséquence, le résultat net part du Groupe de LCL s’établit à 364 millions d’euros, en hausse de 63 % sur le résultat du premier semestre 2007 ; la progression étant ramenée à 8,1% hors l’impact du plan de compétitivité 2007 et à 12,7 % si l’on retraite également des reprises de provisions d’épargne logement.   3 - Banque de détail à l’international.   Au cours du premier semestre 2008, le pôle Banque de détail à l’international a fait preuve de dynamisme dans un environnement macroéconomique dégradé.   (en millions d’euros) S1 2008   S1 2007 Variation 2008/2007 Produit net bancaire 1 597 1 171 + 36,4 % Charges d’exploitation et amortissements -1 044 -768 + 35,9 % Résultat brut d’exploitation 553 403 + 37,4 % Coût du risque -191 -138 + 38,8 % Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 40 124 - 67,7 % Résultat avant impôts 402 389 + 3,4 % Impôts sur les bénéfices -123 -96 + 27,9 % Résultat net d’impôts des activités arrêtées ou en cours de cession -2 -8 - 80,3 % Résultat net 277 285 - 2,6 % Résultat net - part du groupe 205 222 - 7,3 %   En Italie, le Groupe Cariparma FriulAdria fait état d’un bilan très positif.   Par sa présence dans 9 régions et 46 provinces au sein desquelles il détient des positions de leader (parts de marché collecte de plus de 51 % à Parme, 42 % à Piacenza, 35 % à Pordenone …), Cariparma FriulAdria dispose d’un positionnement de premier plan en Italie. Le réseau d’agences est en croissance soutenue avec un total de 745 agences (y compris les agences de banque privée et les centres d’affaires entreprises et PME) au 30 juin 2008 dont 20 ont été ouvertes au cours du semestre.   Dans le même temps, les structures existantes ont été renforcées par le biais de la centralisation de la plateforme informatique du Groupe, le développement technologique et logistique ainsi que par la mise en place d’un plan de communication, de formation et de recrutement. Le pôle italien réunit désormais l’ensemble des métiers du Groupe : présence de Calyon en Banque de financement et d’investissement, de CAAM en gestion d’actifs, montée à 100 % dans Agos et accord en cours avec Ducato dans le domaine du crédit à la consommation, création d’un pôle regroupant les activités d’assurances vie et dommages, création d’une filiale d’affacturage…   Le potentiel de croissance démontré par Cariparma FriulAdria se confirme dans les résultats du premier semestre : le produit net bancaire s’établit à 768 millions d'euros et le résultat brut d'exploitation atteint 354 millions d'euros, en hausse de 9 % par rapport au deuxième semestre 2007. Le résultat net part du Groupe s’inscrit en hausse de 15 %, à 138 millions d'euros.   En ce qui concerne Emporiki, la restructuration de la banque s’est poursuivie au premier semestre 2008, dans un marché dégradé.   Sur le territoire grec, la banque consolide ses positions dans un marché très concurrentiel : le premier semestre enregistre une hausse des encours de crédit de 18 % par rapport au premier semestre 2007 et une hausse des dépôts de 7 %. Sur le secteur des entreprises, Emporiki met en oeuvre sa stratégie visant les PME et les grands corporates : 21 centres dédiés aux PME sont aujourd’hui opérationnels et un centre dédié aux clients de Banque de financement et d’investissement a été ouvert en avril. La progression commerciale s’accompagne d’une amélioration continue de la qualité du service au client via l’automatisation, la centralisation et l’industrialisation des opérations bancaires « clés » telles que les opérations d’escompte ou les crédits à l’habitat.   En outre, les perspectives de la banque se concrétisent dans les marchés d’Europe du Sud Est. Les produits et savoir-faire sont déployés dans quatre pays : Albanie, Bulgarie, Roumanie et Chypre qui forment un réseau de près de 80 agences dont les structures sont en cours de mise à niveau sur les standards du Groupe. L’activité corporate y est dynamique et bénéficie d’un bon cross-selling avec les autres entités du Groupe.   En termes de résultats, la contribution semestrielle d’Emporiki a été affectée par les mauvaises conditions de marché, en particulier au premier trimestre. Le produit net bancaire de 375 millions d'euros pour le semestre témoigne de la résistance de la banque. Le résultat net part du Groupe enregistre une perte de 16 millions d'euros.   Hors l’Italie et la Grèce, les autres implantations du Groupe affichent de bonnes performances commerciales, révélant la capacité du Groupe à s’adapter aux marchés locaux, y compris dans un environnement défavorable. Le produit net bancaire des entités d’Afrique et du Moyen Orient progresse de plus de 10 % et les entités d’Europe de l’Est affichent également toutes une croissance à deux chiffres de leur produit net bancaire.   Au total, le produit net bancaire du pôle Banque de détail à l’international est en hausse de 36,4 % sur un an, à 1 597 millions d'euros au 30 juin 2008. Les charges d’exploitation sont en ligne avec cette évolution, conduisant à un résultat brut d'exploitation en progression de 37,4 %, à 553 millions d'euros.   Ces évolutions incluent l’effet périmètre lié à l’intégration du réseau italien : acquisition de FriulAdria et Cariparma au 1er mars 2007 et acquisition de 29 agences ex Intesa au 1er avril puis 173 nouvelles agences au 1er juillet 2007. Elles incluent également des changements d’affectation entre pôles métiers visant à améliorer le découpage entre les activités. Parmi ces changements, figure le rattachement, depuis le 1er trimestre 2008, de la totalité des résultats de Lukas au pôle Banque de détail à l’international, alors qu’une partie était auparavant affectée au pôle Services financiers spécialisés. A l’inverse, certaines entités spécialisées dont les résultats étaient enregistrés en Banque de détail à l’international ont été transférées aux pôles Services financiers spécialisés et Gestion d’actifs, assurances et banque privée.   Le coût du risque est également en progression, en ligne avec l’évolution du pôle. Au 30 juin 2008, il s’établit à 191 millions d'euros, en hausse de 38,8 %.   Le résultat des sociétés mises en équivalence est, pour sa part, fortement affecté par la variation de la contribution du BES qui passe du niveau élevé de 116 millions d'euros au 1er semestre 2007 à 34 millions d'euros au 1er semestre 2008. Cette variation résulte principalement de moindres résultats de la banque portugaise et du traitement dans les comptes de Crédit Agricole S.A. de ses engagements pour retraites.   Le résultat net part du Groupe du pôle s’établit à 205 millions d'euros, en retrait de 7,3 % par rapport au 1er semestre 2007.   4 - Services financiers spécialisés.   Au cours du premier semestre 2008, le pôle Services Financiers Spécialisés a réalisé des performances satisfaisantes dans une conjoncture peu favorable.   (en millions d’euros) S1 2008   S1 2007 Variation 2008/2007 Produit net bancaire 1 470 1 471 + 0,0 % Charges d’exploitation et amortissements -798 -782 + 2,1 % Résultat brut d’exploitation 672 689 - 2,5 % Coût du risque -268 -247 + 8,6 % Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 4 3 + 37,5 % Résultat net sur autres actifs et variations de valeur des écarts d’acquisition 1 23 - 96,1 % Résultat avant impôts 409 468 - 12,7 % Impôts sur les bénéfices -137 -153 - 10,8 % Résultat net 272 315 - 13,6 % Résultat net - part du groupe 253 294 - 13,7 %   Dans le domaine du crédit à la consommation, le Groupe défend ses positions de leader et poursuit le développement de ses relais de croissance.   Au cours du premier semestre, la croissance du secteur s’est affaiblie, avec une croissance des encours plus difficile, une concurrence accrue sur les taux, ainsi qu’une remontée des coûts de refinancement et du coût du risque. Dans ce contexte, le Groupe a poursuivi sa politique de conquête de nouveaux relais de croissance et d’innovation commerciale.   A l’international, le Groupe continue de se développer en construisant des positions de leader. En Italie, après avoir réalisé le rachat de 100 % d’Agos, par l’acquisition de la participation de 49 % précédemment détenue par Intesa Sanpaolo, le Groupe a conclu un accord avec Banco Popolare, fin avril 2008, en vue du rapprochement des filiales spécialisées Agos et Ducato. Cette opération donnera naissance au premier opérateur de crédit à la consommation en Italie, sous réserve de l’autorisation des autorités compétentes. Dans les pays nordiques, un nouveau partenariat international automobile a été mis en place en fin de semestre (La première consolidation interviendra au second semestre 2008) avec le groupe Ford. La coentreprise Forso Nordic AB est présente dans quatre pays : Suède, Norvège, Danemark et Finlande.   En France, la carte Kangourou s’est dotée d’un nouveau visuel donnant plus de visibilité à l’enseigne et permet d’accéder à de nouveaux avantages comme l’accès à un coffre fort électronique. Le Groupe a également oeuvré pour le développement de la portabilité en rendant le site Internet  www.finaref.fr  accessible sur mobile.   Au 30 juin 2008, la production de crédits à la consommation est en hausse de 4,4 % sur un an, pour atteindre 16,7 milliards d’euros et les encours progressent de 10,1 %, à 62,5 milliards d’euros.   A périmètre comparable, c'est-à-dire en intégrant l’effet des opérations de croissance externe mais également les changements d’affectations d’entités entre les métiers du Groupe (principalement la nouvelle affectation de Lukas à la Banque de détail à l’international), la progression des encours est de 8 %. Cette croissance est, tout d’abord, portée par les implantations à l’international dont les encours représentent plus de 56 % du total au 30 juin 2008 et enregistrent une croissance forte (+ 13,0 % sur un an et + 9,6 % à périmètre comparable). En France, la progression des encours est soutenue par le développement des partenariats avec les réseaux du Groupe. Les encours en partenariat avec les Caisses Régionales progressent ainsi de 13,6 % par rapport au 1er semestre de 2007, pour atteindre plus de 4 milliards d’euros.   Le produit net bancaire de l’activité crédit à la consommation s’élève à 1 226 millions d’euros sur le 1er semestre 2008, en baisse limitée de 1,5 % par rapport au 1er semestre 2007. Il représente environ 83 % du produit net bancaire du pôle Services financiers spécialisés.   En matière de crédit-bail, le Groupe a enregistré un très bon niveau d’activité au cours du semestre, avec une production cumulée en hausse de 23,7 %, portant les encours à plus de 14 milliards d’euros. Dans le même temps, le produit net bancaire progresse de 13,4 % pour atteindre 134 millions d’euros, alors que les charges sont maîtrisées, en hausse de seulement 2,9 %. Il en suit un résultat brut d'exploitation en hausse de 35,1 %, à 52 millions d'euros. Malgré un coût du risque en progression par rapport à une base du 1er semestre 2007 réduite, le résultat net de l’activité s’établit en forte hausse (+ 40 %), à 28 millions d'euros.   En affacturage, la croissance de l’activité se poursuit dans un marché qui continue à se développer. Le chiffre d’affaires factoré s’établit à 21,7 milliards d’euros, en progression de 8,3 % par rapport au 1er semestre 2007. Le résultat net de l’activité est quasiment stable (-1,2 %) à 25 millions d'euros.   Au total, le produit net bancaire du pôle Services financiers spécialisés se maintient par rapport au niveau du premier semestre 2007, à 1 470 millions d'euros. A périmètre constant (Hors variations de périmètre de consolidation et changements d’affectation métiers (notamment passage de Lukas en banque de détail à l’international) et hors plus-value Finconsum), il est en hausse de 2,4 %, porté par la croissance des entités à l’international dont le produit net bancaire progresse de plus de 9 %.   Le résultat brut d'exploitation du pôle s’établit à 672 millions d'euros, en légère baisse de 2,5 %, du fait de charges d’exploitation progressant légèrement (+ 2,1 %), à 798 millions d'euros. En France, la baisse du résultat brut d'exploitation est limitée à 5 % dans une conjoncture peu favorable. Le coût du risque est en croissance maîtrisée de 8,6 % à 268 millions d'euros au 30 juin 2008.   Enfin, le résultat net part du Groupe s’établit à 253 millions d’euros pour le semestre, en baisse de 13,7 %. A périmètre comparable, la baisse est cependant limitée à moins de 3 %.   5 - Gestion d’actifs, assurances et banque privée.   Disposant d’un socle pérenne de revenus récurrents en provenance des réseaux du Groupe, le pôle Gestion d’actifs, services financiers aux institutionnels, assurances et banque privée fait preuve d’une bonne résistance dans une conjoncture difficile (baisse de la valeur des actifs financiers, baisse générale des volumes consécutive à la remontée de l’aversion au risque).   (en millions d’euros) S1 2008   S1 2007   Variation 2008/2007 Produit net bancaire 2 156 2 207 - 2,3  % Charges d’exploitation et amortissements -954 -894 + 6,8 % Résultat brut d’exploitation 1 202 1 313 - 8,5  % Coût du risque 3 4 - 16,7 % Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 2 8 - 80,0 % Variations de valeur des écarts d’acquisition - -2 N.S. Résultat avant impôts 1 207 1 323 - 8,8 % Impôts sur les bénéfices -355 -402 - 11,7 % Résultat net 852 921 - 7,5 % Résultat net - part du Groupe 831 896 - 7,3 %   Le pôle réalise des performances commerciales satisfaisantes. À fin juin 2008, les encours gérés au sein du pôle par la gestion d’actifs, la banque privée et l’assurance vie approchent 772 milliards d’euros. Nets des doubles comptes, ils représentent 584,4 milliards d’euros en recul limité de 4,9 % sur le semestre sous l’effet de la baisse des marchés actions, d’un effet change défavorable et de la décollecte en Gestion d’actifs. Néanmoins, la collecte nette globale du semestre dépasse 5 milliards d’euros.   En gestion d’actifs, les encours gérés par le Groupe (CAAM Group et BFT) s’établissent à 489,7 milliards d’euros au 30 juin 2008. Fortement pénalisés par la baisse des valorisations (– 27,9 milliards d’euros sur le semestre ; recul de 21% pour le CAC 40 sur le 1er semestre 2008), ils enregistrent un repli de 6,7 % depuis le début de l’année, moins marqué toutefois que celui du marché (- 9 % pour les OPCVM de droit français).   Sur un an, le repli atteint 8,8 % à périmètre constant, c’est-à-dire après scission des activités italiennes (dénouement de la joint-venture CAAM Sgr entre Crédit Agricole Asset Management et Intesa Sanpaolo S.p.A.) finalisée fin décembre 2007.   Grâce à une stratégie de gestion prudente adaptée au contexte de marché, le Groupe maintient ainsi sa position au 1er rang en France avec une part de marché des OPCVM de 18,8 % (source Europerformance-Fininfo, juin 2008) ainsi qu’en Europe (avec 4 %) (source Lipper).   La décollecte du semestre est limitée à 1,4 % des encours (7,4 milliards d’euros) grâce à une collecte record sur les fonds monétaires et les fonds structurés qui compense pour l’essentiel la baisse des produits de performance absolue VaR (Value at Risk) et des produits actions.   Le Groupe poursuit son développement volontariste à l’international en privilégiant la croissance interne. Il complète sa gamme de produits et services vers des clientèles ciblées (nouveaux services d’épargne salariale, nouvelle offre OPCVM retail commercialisée par LCL, lancement de nouveaux fonds dans le réseau international, lancement de CAAM Funds Global Agriculture complétant la gamme de fonds actions matières premières …).   Dans le même temps, il renforce significativement son dispositif commercial de vente dans les réseaux de détail acquis récemment par le Groupe ou partenaires. Ainsi, En Chine, une joint-venture « ABC-CA » a été créée avec Agricultural Bank of China. CAAM Canada Inc., la filiale de CAAM créée mi 2007, a ouvert son premier bureau à Montréal début 2008 avec pour mission de développer les relations commerciales avec la clientèle institutionnelle et la clientèle de banques privées. Le dispositif est également renforcé au Moyen-Orient, avec l’ouverture de la joint-venture « Caam Saudi Fransi » en Arabie-Saoudite en partenariat avec la Banque Saudi Al Fransi. Ces entités ne sont pas consolidées dans les comptes au 30 juin 2008.   Le Groupe a reçu de nombreuses distinctions  pour sa gestion : l’Actif d’or de la distribution des « Actifs du Patrimoine » pour les fonds de CAAM « Atout Horizon Duo » et « Egeris Objectif Euro 6000 »; le Trophée d’or 2008 du Revenu pour la gamme « obligations euro » de la BFT.   Dans le domaine des services financiers aux institutionnels, le groupe CACEIS (consolidé par intégration proportionnelle à 50 % dans les comptes de Crédit Agricole S.A.) poursuit sa croissance et enregistre de bons résultats financiers (PNB en hausse de 24,6 % ; + 16,2 % à périmètre constant). Les encours globaux augmentent fortement sous l’effet de la croissance externe.   En France, l’intégration des activités de services aux émetteurs, de conservation et d’administration de fonds de Natixis IS (173 milliards d’euros et 145 milliards d’euros respectivement) a été réalisée au 30 juin 2008 (le résultat sera consolidé à compter du second semestre).   A l’international, après les acquisitions d’Olympia Capital International et de Financial Services Markets Bank GmbH fin 2007, CACEIS consolide sa présence en Irlande avec le rapprochement de ses filiales Olympia capital Ireland et Fastnet Ireland intervenu fin mai 2008. La part de l’activité réalisée à l’international représente désormais 23 % contre 14 % seulement un an avant.   Les actifs sous conservation se sont accrus de 54 milliards d’euros sur le semestre pour atteindre 2 326 milliards d’euros fin juin 2008. Les encours sous administration, représentent, quant à eux, 1 047 milliards d’euros, en hausse de 103 milliards d’euros. Hors acquisitions, le développement du fonds de commerce compense l’essentiel de la diminution de la valeur des actifs induite par la baisse des marchés.   En Banque privée, la croissance de la fortune gérée est masquée par les conditions de marché défavorables. L’encours des actifs sous gestion est en recul de 3,8 milliards d’euros sur le semestre (- 2,3 % sur un an, - 4,9 % hors effets périmètre). Cette évolution reflète les impacts défavorables des marchés et du change (– 5,6 milliards d’euros sur le premier semestre 2008).   Elle traduit néanmoins une collecte nette soutenue dans le contexte de marché difficile, de 1,3 milliard d’euros sur le semestre, fruit de la stratégie de gestion défensive et prudente des actifs du métier Banque privée.   Elle intègre enfin les encour

Description : 0812741 24 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6 679 027 488 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D     Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 septembre 2008.     Obligations en circulation : Au 30 juin  2008, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 14 543 558 680 euros, à 11 313 483 359  euros pour les titres subordonnés remboursables et 7 558 330 000 pour les titres subordonnés à durée indéterminée.   Titres à émettre.   Le Conseil d’Administration agissant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, autorise Crédit Agricole S.A. à procéder à compter du 14 mai 2008 et dans la limite d’un montant nominal maximum de 40 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises à des émissions en euros d’obligations, subordonnées ou non, simples ou complexes, assorties, en fonction des conditions des marchés de capitaux lors des émissions, d’un taux d’intérêt fixe ou variable et qui pourront être indexées sur tout type d’indices ou de valeurs mobilières ; de bons de souscription de toutes valeurs mobilières ou de warrants ou de bons d’option fondés sur toutes valeurs mobilières, tous indices, ou tout autre support utilisé sur les marchés financiers. Les emprunts seront à durée déterminée ou indéterminée. S’ils sont à durée déterminée, ils pourront être prorogés et/ou remboursés par anticipation, soit partiellement, soit en totalité. S’ils sont à durée déterminée, ils viendront à échéance au plus tard lors de la dissolution de Crédit Agricole S.A. ; le cas échéant, ils pourront être remboursés par anticipation, soit partiellement soit en totalité.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 9 985 214 159 euros, l’Adjoint au Directeur de la Gestion Financière, Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de 37 500 000 euros.   L’admission d’un montant de 30 000 000 euros, représentée par 30 000 000 obligations à zero coupon octobre 2008, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 37 500 000 euros représentée par des obligations de un euro nominal.   Cette option est valable jusqu’au 26 septembre  2008 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 1er octobre 2008.   Souscription L'émission initiale d'obligations sera intégralement souscrite par la BGPI, la société GENERALI et la société LA MONDIALE Partenaire.   Nature, forme et délivrance des titres émis Les obligations émises sont des titres de créance non complexes. Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par : - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les Obligations seront inscrites en compte le 13 Octobre 2008. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission. — 100 % soit 1,00 euro par obligation payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance. — 13 octobre 2008   Date de règlement.— 13 octobre 2008.   Taux nominal annuel. — 5,60 %   Intérêt Annuel. — Le taux nominal annuel est de 5,60 % Aucun intérêt ne sera versé annuellement   Amortissement/remboursement   a) - Amortissement normal - Les obligations seront amorties en totalité le 13 octobre 2013 par remboursement au prix d’émission augmenté d’une prime de 0,31317 euro soit 1,31317 euro par titre ou, si ce jour n’est pas un Jour Ouvré, il sera repoussé au Jour Ouvré suivant.   Convention de Jour Ouvré   Si la Date de remboursement tombe un jour qui n’est pas un Jour Ouvré, elle sera repoussée au Jour Ouvré suivant. Jour Ouvré désigne tout jour où le Système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel (« TARGET ») ou tout système qui lui succèderait, fonctionne.   Le capital sera prescrit dans un délai de 5 ans à compter de la mise en remboursement   Amortissement anticipé :   - Par rachats en bourse, offres publiques d’achat ou d’échange Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder à l’amortissement anticipé des obligations soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d’achat ou d’échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des titres restant en circulation.   Les obligations ainsi rachetées seront annulées.   L'information relative au nombre d’obligations rachetées et au nombre d’obligations restant en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.   - Par remboursements Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. s’interdit de procéder à un remboursement anticipé pendant la durée de l’emprunt.   Taux de rendement actuariel brut à la date de règlement.   5,60 % à la date de règlement   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (Définition du Comité de Normalisation Obligataire).   Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.   Durée de l'emprunt. — 5 ans.   Assimilations ultérieures. — Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à celles de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance. — Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Emetteur.   Maintien des emprunts à leur rang.   L’Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'il peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce, au bénéfice d'autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Garantie. — Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme. — L’emprunt fait l’objet d’une prise ferme par CALYON.   Notation. — Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Les notes attribuées respectivement par les agences FitchRatings, Moody’s, et Standard and Poor’s pour la dette à long terme de l’émetteur sont de AA- (perspective stable), Aa1 (surveillance négative), et AA- (perspective stable).   Représentation des porteurs de titres. — Faisant application de l'article L 228-46 du Code de commerce, les porteurs de ces titres sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.   a) Représentant titulaire de la Masse des obligataires : Monsieur Stéphane MONNIN Demeurant : 3, rue du Sommet des Alpes, 75015 Paris   La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l’Emetteur, est de 300 euros par an ; elle sera payable le 13 octobre de chaque année et pour la première fois le 13 octobre 2009.   b) Représentant suppléant de la Masse des obligataires : Monsieur Philippe de LAMARZELLE Demeurant : COUPLEHAUT - 61560 COURGEOUST   La date d'entrée en fonction du représentant suppléant sera celle de réception de la lettre recommandée par laquelle l'Emetteur ou toute autre personne intéressée lui aura notifié tout empêchement définitif ou provisoire du représentant titulaire défaillant; cette notification sera, le cas échéant, également faite, dans les mêmes formes, à la société débitrice.   Régime fiscal Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Cotation. — Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. Leur date de cotation prévue est le 13 octobre 2008 sous le numéro de code valeur FR0010662726.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres   Restrictions sur la libre négociabilité des titres. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.   But de l’émission. — Le produit de la présente émission est destiné à pourvoir aux besoins de liquidité de Crédit Agricole S.A. aux fins de financer son activité.   Service financier. — Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus : Se reporter   - au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20  mars 2008 sous le numéro D.08 – 0140 - au rectificatif portant sur le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2008 sous le numéro D.08-0140-R01 - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mai 2008 sous le numéro D.08-0140-A01 - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mai 2008 sous le numéro D.08-0140-A02 - à la note d’opération relative à son augmentation de capital déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 juin 2008 sous le numéro 08-115 - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 septembre 2008 sous le numéro D.08-0140-A03 - au prospectus ayant reçu le numéro de visa 08-197 en date du 22 septembre 2008   sont tenus à la disposition du public fans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91, 93 boulevard Pasteur, 75015 Paris.   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’admission et de la cotation des obligations visées ci-dessus.     Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, Boulevard Pasteur - 75015 Paris.     0812741

Description : 0812742 19 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6 679 027 488 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 juin 2008.   Obligations en circulation : Au 30 juin  2008, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 14 543 558 680 euros, à 11 313 483 359  euros pour les titres subordonnés remboursables et 7 558 330 000 pour les titres subordonnés à durée indéterminée.   Titres à émettre.   Le Conseil d’Administration agissant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, autorise Crédit Agricole S.A. à procéder à compter du 14 mai 2008 et dans la limite d’un montant nominal maximum de 40 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises à des émissions en euros d’obligations, subordonnées ou non, simples ou complexes, assorties, en fonction des conditions des marchés de capitaux lors des émissions, d’un taux d’intérêt fixe ou variable et qui pourront être indexées sur tout type d’indices ou de valeurs mobilières ; de bons de souscription de toutes valeurs mobilières ou de warrants ou de bons d’option fondés sur toutes valeurs mobilières, tous indices, ou tout autre support utilisé sur les marchés financiers. Les emprunts seront à durée déterminée ou indéterminée. S’ils sont à durée déterminée, ils pourront être prorogés et/ou remboursés par anticipation, soit partiellement, soit en totalité. S’ils sont à durée déterminée, ils viendront à échéance au plus tard lors de la dissolution de Crédit Agricole S.A. ; le cas échéant, ils pourront être remboursés par anticipation, soit partiellement soit en totalité.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 9 145 214 159  euros, l’Adjoint au Directeur de la Gestion Financière, Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de 1 050 000 000 euros.   L’admission d’un montant de 840 000 000  euros, représentée par  840 000 000  obligations à zero coupon octobre 2008, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 1 050 000 000  euros représentée par des obligations de un euro nominal.   Cette option est valable jusqu’au 24 septembre  2008 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 29 septembre  2008.   Période de souscription Les obligations seront intégralement souscrites par la Compagnie d’Assurances Prédica.   Nature, forme et délivrance des titres émis Les obligations émises sont des titres de créance non complexes. Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par :   - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ;   - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ;   - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les Obligations seront inscrites en compte le 7 Octobre 2008. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission. — 100 % soit 1 euro par obligation payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance. — 7 octobre 2008   Date de règlement. — 7 octobre 2008.   Taux nominal annuel. — 5,40 %   Intérêt Annuel. — Le taux nominal annuel est de 5,40 % Aucun intérêt ne sera versé annuellement   Amortissement/remboursement   a) - Amortissement normal - Les obligations seront amorties en totalité le 7 octobre 2016 par remboursement au prix d’émission soit 1 euro augmenté d’une prime de 0,52309 euro soit 1, 52309 euro par titre ou, si ce jour n’est pas un Jour Ouvré, il sera repoussé au Jour Ouvré suivant.   Convention de Jour Ouvré   Si la Date de remboursement tombe un jour qui n’est pas un Jour Ouvré, elle sera repoussée au Jour Ouvré suivant. Jour Ouvré désigne tout jour où le Système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel (« TARGET ») ou tout système qui lui succèderait, fonctionne.   Le capital sera prescrit dans un délai de 5 ans à compter de la mise en remboursement   Amortissement anticipé :   - Par rachats en bourse, offres publiques d’achat ou d’échange Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder à l’amortissement anticipé des obligations soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d’achat ou d’échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des titres restant en circulation.   Les obligations ainsi rachetées seront annulées.   L'information relative au nombre d’obligations rachetées et au nombre d’obligations restant en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.   - Par remboursements Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. s’interdit de procéder à un remboursement anticipé pendant la durée de l’emprunt.   Taux de rendement actuariel brut à la date de règlement.   5,40 % à la date de règlement.   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (Définition du Comité de Normalisation Obligataire).   Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.   Durée de l'emprunt. — 8 ans.   Assimilations ultérieures. — Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à celles de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance. — Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Emetteur.   Maintien des emprunts à leur rang : L’Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'il peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce, au bénéfice d'autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Garantie. — Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme. — L’emprunt fait l’objet d’une prise ferme par CALYON.   Notation. — Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Les notes attribuées respectivement par les agences FitchRatings, Moody’s, et Standard and Poor’s pour la dette à long terme de l’émetteur sont de AA- (perspective stable), Aa1 (surveillance négative), et AA- (perspective stable).   Représentation des porteurs de titres.   Faisant application de l'article L 228-46 du Code de commerce, les porteurs de ces titres sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.   a) Représentant titulaire de la Masse des obligataires : Monsieur Philippe de LAMARZELLE Demeurant : COUPLEHAUT – 61560 COURGEOUST   La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l’Emetteur, est de 300 euros par an ; elle sera payable le 7 octobre de chaque année et pour la première fois le 7 octobre 2009.   b) Représentant suppléant de la Masse des obligataires : Monsieur Stéphane MONNIN Demeurant : 3, rue du Sommet des Alpes – 75015 PARIS   La date d'entrée en fonction du représentant suppléant sera celle de réception de la lettre recommandée par laquelle l'Emetteur ou toute autre personne intéressée lui aura notifié tout empêchement définitif ou provisoire du représentant titulaire défaillant; cette notification sera, le cas échéant, également faite, dans les mêmes formes, à la société débitrice.   Régime fiscal. — Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Cotation. — Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. Leur date de cotation prévue est le 7 octobre 2008 sous le numéro de code valeur FR0010662718.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres   Restrictions sur la libre négociabilité des titres. — Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.   But de l’émission. — Le produit de la présente émission est destiné à pouvoir aux besoins de liquidité de Crédit Agricole s.a aux fins de financer son activité.   Service financier. — Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation. — Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus :   Se reporter      - au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20  mars 2008 sous le numéro D.08 – 0140   - au rectificatif portant sur le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2008 sous le numéro D.08-0140-R01   - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mai 2008 sous le numéro D.08-0140-A01   - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mai 2008 sous le numéro D.08-0140-A02   - à la note d’opération relative à son augmentation de capital déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 juin 2008 sous le numéro 08-115   - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 septembre 2008 sous le numéro D.08-0140-A03   - au prospectus ayant reçu le numéro de visa 08-191  en date du 17 septembre 2008   sont tenus à la disposition du public fans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91, 93 boulevard Pasteur, 75015 Paris.   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’admission et de la cotation des obligations visées ci-dessus.     Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.     0812742

Description : 0811604 11 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital 5 009 270 616 € Siège social : 91, 93 boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D  Situation au 30 Juin 2008 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 4 333 387 Effets publics et valeurs assimilées 5 933 363 Créances sur les établissements de crédits 65 958 952 Opérations internes au Crédit agricole 240 483 529 Opérations avec la clientèle 2 382 148 Obligations et autres titres à revenu fixe 20 151 803 Actions et autres titres à revenu variable 676 567 Participations et autres titres détenus à long terme 11 628 234 Parts dans les entreprises liées 56 518 124 Immobilisations corporelles et incorporelles 213 278 Autres actifs 16 329 703 Comptes de régularisation 13 827 618     Total de l’actif 438 436 706   Passif Montant Banques centrales 1 744 Dettes envers les établissements de crédit 65 486 881 Opérations internes au Crédit agricole 19 525 036 Comptes créditeurs de la clientèle 169 718 716 Dettes représentées par un titre 90 991 055 Autres passifs 11 050 268 Comptes de régularisation 19 208 505 Provisions pour risques et charges 1 467 139 Dettes subordonnées et titres participatifs 30 721 597 Fonds pour risques bancaires généraux 804 972 Capitaux propres hors FRBG 29 460 793     Capital souscrit 5 009 271     Primes d’émission 16 553 720     Réserves 2 761 187     Provisions règlementées et subventions d’investissement 2 857     Report à nouveau 5 133 758         Total du passif 438 436 706   Hors bilan Montant Engagements donnés 27 329 254     Engagements de financements 2 157 985     Engagements de garantie 24 470 380     Engagements sur titres 700 889 Engagements reçus 9 341 126     Engagements de financements 7 817 667     Engagements de garantie 1 523 459     Engagements sur titres 0     Situation cumulée des 39 Caisses régionales de crédit agricole (En milliers d’euros)  Actif Montant Caisse, banques centrales 2 018 195 Effets publics et valeurs assimilées 264 485 Créances sur les établissements de crédits 2 889 062 Opérations internes au Crédit agricole 20 695 828 Opérations avec la clientèle 335 855 307 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 251 142 Actions et autres titres à revenu variable 12 949 401 Participations et autres titres détenus à long terme 19 033 265 Parts dans les entreprises liées 1 577 887 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 894 596 Autres actifs 3 248 980 Comptes de régularisation 5 426 292     Total de l’actif 415 104 440   Passif Montant Banques centrales 37 Dettes envers les établissements de crédit 1 068 596 Opérations internes au Crédit agricole 242 003 039 Compte créditeurs de la clientèle 94 802 726 Dettes représentées par un titre 18 352 258 Autres passifs 2 145 636 Comptes de régularisation 7 198 663 Provisions pour risques et charges 4 743 408 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 794 135 Fonds pour risques bancaires généraux 1 172 613 Capitaux propres hors FRBG 39 823 329     Capital souscrit 4 055 038     Primes d’émission 10 981 745     Réserves 24 893 200     Provisions règlementées et subventions d’investissement 18 575     Report à nouveau -125 229         Total du passif 415 104 440   Hors bilan Montant Engagements donnés 70 992 267     Engagements de financements 60 583 697     Engagements de garantie 10 351 884     Engagements sur titres 56 686 Engagements reçus 79 229 650     Engagements de financements 2 126 122     Engagements de garantie 76 963 664     Engagements sur titres 139 864     0811604

Description : 0811033 4 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Avis divers____________________     CRÉDIT AGRICOLE S.A.  Société anonyme au capital de 6 679 027 488 euros Siège social : 91,93  Boulevard Pasteur, 75015 Paris 784 608 416 R.C.S. Paris APE 651 D   Avis aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée et à intérêts trimestriels Mars 2003 code valeur : FR0000181299   Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt   Les porteurs de ces Titres subordonnés à durée indéterminée sont informés que, conformément à l’article 2.2.6 b du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n° 03-063 en date du 13 février  2003, l’Emetteur a décidé, avec l’accord préalable et formalisé du Secrétariat Général de la Commission Bancaire, de procéder au remboursement anticipé total au pair à la première Date de Révision du taux d’Intérêt soit le  7 septembre 2008 pour un montant de 308 150 000 euros.   Un avis Euronext Paris concernant la radiation de ces titres paraîtra le 29 août 2008.   Le prix de remboursement sera égal au pair et les porteurs percevront tous les intérêts dus.   Les porteurs recevront le paiement des intérêts dus et le remboursement des titres le 8 septembre 2008.   Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A.  Georges Pauget Faisant élection de domicile au siège social, 91,93, boulevard Pasteur, 75015 Paris     0811033

Description : 0809738 9 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Avis divers____________________ CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 6 679 027 488 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.   Avis aux titulaires d’options d’achat d’actions (Levée de la suspension de la faculté d’exercice).   Les titulaires d’options d’achat d’actions de la société Crédit Agricole SA sont informés que :   — A la suite de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de Crédit Agricole S.A. en date du 7 juillet 2008, le directeur général a, dans sa décision du 7 juillet 2008, constaté la levée de la suspension de l’exercice de l’ensemble des options d’achat d’actions de la société à compter du 7 juillet 2008 minuit.   — Cette levée de la suspension s’applique à l’ensemble des options d’achat consenties par Crédit Agricole S.A..   Le Directeur Général Georges Pauget       0809738

Description : 0809555 7 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 juin 2008.   Montant définitif de l’émission d’Obligations Crédit Agricole S.A. ayant la première année un coupon fixe trimestriel de 5% puis les années suivantes des coupons trimestriels indexés sur l’indice IPC des Prix à la Consommation français (hors Tabac) (visa de l’Autorité des marchés financiers n°08-139 en date du 24 juin 2008) :   Le montant définitif de l’émission de ces Obligations Crédit Agricole S.A. juillet 2008/août 2012 est de 75.000.000 euros représenté par 75.000.000 obligations de un euro nominal, code valeur FR0010634485.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.       0809555

Description : 0809553 4 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 juin  2008   Montant définitif de l’émission d’Obligations 5,30 % Crédit Agricole S.A. à taux fixe et intérêts trimestriels (visa de l’Autorité des marchés financiers n°08-137 en date du 23 juin 2008)    Le montant définitif de l’émission d’Obligations Crédit Agricole S.A. à taux fixe et à intérêts trimestriels 5,30 % juillet 2008/juillet 2011 est de           690 000 000 euros représenté par 690 000 000 obligations de un euro nominal, code valeur FR0010631671.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.     0809553

Description : 0809064 27 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 juin 2008.   Obligations en circulation : Au 31 mars  2008, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 15 726 286 978 euros, à 10 779 960 167  euros pour les titres subordonnés remboursables et 7 594 620 000 pour les titres subordonnés à durée indéterminée.   Titres à émettre.   Le Conseil d’Administration agissant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, autorise Crédit Agricole S.A. à procéder à compter du 14 mai 2008 et dans la limite d’un montant nominal maximum de 40 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises à des émissions en euros d’obligations, subordonnées ou non, simples ou complexes, assorties, en fonction des conditions des marchés de capitaux lors des émissions, d’un taux d’intérêt fixe ou variable et qui pourront être indexées sur tout type d’indices ou de valeurs mobilières ; de bons de souscription de toutes valeurs mobilières ou de warrants ou de bons d’option fondés sur toutes valeurs mobilières, tous indices, ou tout autre support utilisé sur les marchés financiers. Les emprunts seront à durée déterminée ou indéterminée. S’ils sont à durée déterminée, ils pourront être prorogés et/ou remboursés par anticipation, soit partiellement, soit en totalité. S’ils sont à durée déterminée, ils viendront à échéance au plus tard lors de la dissolution de Crédit Agricole S.A. ; le cas échéant, ils pourront être remboursés par anticipation, soit partiellement soit en totalité.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 3 846 297 063 euros, l’Adjoint au Directeur de la Gestion Financière, Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de 75 000 000 euros.   L’émission d’un montant de 60 000 000  euros, représentée par 60 000 000  obligations ayant la première année un coupon fixe trimestriel et les années suivantes un coupon trimestriel indexé sur l’indice IPC des prix à la Consommation français (hors tabac), est susceptible d’être portée à un montant maximum de 75 000 000 euros représentée par des obligations juillet 2008 de un euro nominal.   Cette option est valable jusqu’au 1er juillet 2008 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 7 juillet  2008.   Période de souscription. L’émission sera ouverte du 27 juin au 11 juillet 2008 inclus et pourra être close sans préavis.   Nature, forme et délivrance des titres émis Les obligations émises sont des titres de créance non complexes. Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par : - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les Obligations seront inscrites en compte le 15 juillet 2008. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission. — 100 % soit 1 euro par obligation payable en une seule fois à la date de règlement. Le taux de rendement actuariel brut est égal à 5,096% pour la première période d'intérêts allant du 15 juillet 2008 au 1er août 2009.   Date de jouissance. — 15 juillet 2008   Date de règlement. — 15 juillet 2008.    Intérêt trimestriel.   (a) Paiements d’intérêts   (i) Pour la première Période d’Intérêts soit, pour la période entre la Date de Règlement soit le 15 juillet 2008 et le 1er août 2009, les Obligations porteront intérêt à compter du 15 juillet 2008 (la Date de Règlement ») payable le 1er novembre 2008, 1er février 2009, 1er mai 2009 et 1er août 2009 (une « Date de Paiement d’Intérêts »), et pour la première fois le 1er novembre 2008, sous réserve d’ajustements conformément à la Convention de Jour Ouvré. Chaque période commençant à la Date de Règlement (incluse) ou à chaque Date de Paiement d’Intérêts (incluse) et se terminant à la Date de Paiement d’Intérêts suivante (exclue) sera ci-après dénommée une « Période d’Intérêts ».   (ii) Pour l’ensemble des autres Périodes d’Intérêts suivantes, allant du 1er août 2009 au 1er août 2012; les Obligations porteront intérêt à compter du 1er août de chaque année payable le 1er novembre, 1er février, 1er mai et 1er août de chaque année (une « Date de Paiement d’Intérêts »), et pour la première fois le 1er novembre 2009, sous réserve d’ajustements conformément à la Convention de Jour Ouvré. Chaque période commençant à la Date de Règlement (incluse) ou à chaque Date de Paiement d’Intérêts (incluse) et se terminant à la Date de Paiement d’Intérêts suivante (exclue) sera ci-après dénommée une « Période d’Intérêts ».   Les intérêts des Obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l’Emetteur. Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans    Convention de Jour Ouvré   Si une Date de Paiement d’Intérêts tombe un jour qui n’est pas un Jour Ouvré, elle sera repoussée au Jour Ouvré suivant. Jour Ouvré désigne tout jour où le Système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel (« TARGET ») ou tout système qui lui succèderait, fonctionne.   (b) Calcul du Taux d’Intérêt   Le Taux d’Intérêt applicable pour chaque Période d’Intérêts sera le taux déterminé par Crédit Agricole S.A., en tant qu’Agent de Calcul conformément aux modalités suivantes :   (i) Pour la première Période d’Intérêts soit entre la Date de Règlement soit le 15 juillet 2008 et le 1er août 2009, les Obligations rapporteront un intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4.   - Le taux du premier coupon est ajusté pour tenir compte de la durée supplémentaire de 17 jours ; il sera égal à [5%/4]+[5%*17/360] soit 1,486% soit 0,01486 euro, payable le 1er novembre 2008. - Le taux des coupons payables le 1er février 2009, 1er mai 2009 et 1er août 2009 sera égal à 1,25% soit 0,0125 euro.   (ii) Pour l’ensemble des autres Périodes d’Intérêts suivantes, allant du 1er août 2009 au 1er août 2012, le taux d’intérêt applicable sera calculé par Crédit Agricole S.A. le deuxième jour ouvré avant le début de chaque Période d’Intérêts concernée (une « Date de Détermination d’Intérêts ») et sera égal au taux annuel défini ci-dessous divisé par 4 nonobstant le nombre de jours de la période considérée (n varie de 2009 à 2012).   taux annuel = 2* INF(n)   INF(n) désigne l’inflation de l’année (n) qui est égale à [(IPC(juin n) / IPC( juin  n - 1)) –1] où IPC (juin n) représente l’indice des prix à la consommation hors tabac de juin de l’année n publié en juillet de l’année n (cf annexe).   INF(n) sera arrondi au cent millième le plus proche, les demis étant arrondis au chiffre supérieur.   Le taux annuel minimum garanti est de 0,00 %.   IPC est l’Indice (toute estimation antérieure à sa publication et correction postérieure à sa publication étant exclues) des Prix à la Consommation pour l’ensemble des ménages résidents et non-résidents (comme les touristes) en France Métropolitaine et dans les DOM et excluant le tabac. Vous pouvez consulter cet indice sur le site www.insee.fr   Aussi, les éventuelles publications postérieures de l’Indice visant à le corriger ne sont pas prises en compte pour le calcul.   Aussi, les IPC qui seront utilisés pour chaque Date de Paiement d’Intérêts seront les suivants :   Date de Paiement d’Intérêts (année n) IPC n IPC n-1 1er novembre 2009 Juin 2009 Juin 2008 1er février 2010 Juin 2009 Juin 2008 1er mai 2010 Juin 2009 Juin 2008 1er août 2010 Juin 2009 Juin 2008 1er novembre 2010 Juin 2010 Juin 2009 1er février 2011 Juin 2010 Juin 2009 1er mai 2011 Juin 2010 Juin 2009 1er août 2011 Juin 2010 Juin 2009 1er novembre 2011 Juin 2011 Juin 2010 1er février 2012 Juin 2011 Juin 2010 1er mai 2012 Juin 2011 Juin 2010 1er août 2012 Juin 2011 Juin 2010   c) dispositions de substitution.   Les ajustements qui suivent dans les paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) n’auront aucun effet sur les calculs déjà effectués, avant la date de modification, au titre du calcul du taux d’intérêt.   Les ajustements seront publiés dans l’un des journaux suivants « La Tribune » ou « Les Echos ».   (i) Règle de modification, de substitution et de disparition de l'indice IPC   Si l’IPC est soumis à une modification ou à une substitution ou disparaît tel que décrit dans les paragraphes (ii), (iii) et (iv) ci-dessous, la méthode utilisée pour le calcul sera interprétée par rapport aux procédures sélectionnées par le Trésor français pour ses obligations assimilables du Trésor françaises (OATi) indexées sur l’inflation (à titre d’information, publication par le Trésor Français sur la page Reuters OATINFLATION01).   Si aucun IPC ou aucune méthode n’a été définie par le Trésor français, alors l’Agent de Calcul devra procéder à tous les ajustements nécessaires, quant au calcul des IPC qui seront effectivement appliqués suivant les règles décrites dans les paragraphes (ii), (iii) et (iv) ci-dessous.   (ii) Modification de la base de calcul de l’indice IPC   Si les IPC sont soumis à des modifications de leur base de calcul entre autres, notamment en terme (a) de champ géographique (par exemple France Métropolitaine sans les DOM TOM, extension à toute ou partie de la zone Euro), (b) des ménages concernés (en ne se référant plus qu’ à certaines catégories sociaux professionnelles au lieu et place de l’ ensemble des ménages) ou (c) la liste des produits de consommation entrant dans son calcul (par exemple introduction de produits dont les prix sont soumis à une forte volatilité ou introduction des prix du tabac dans la liste des produits servant de base de calcul), l'Agent de Calcul devra procéder à tous les ajustements nécessaires quant au calcul des IPC qui seront effectivement appliqués, après avis d’un expert indépendant.   (iii) Indice de substitution pour l’indice IPC   Si l’IPC d’un mois n’est pas publié à la fin du mois suivant, un indice mensuel de substitution sera défini conformément aux stipulations suivantes :   - Si l’indice provisoire a déjà été publié par l’INSEE, cet indice sera automatiquement retenu comme indice de substitution. Cet indice provisoire est publié entre le 10 et le 13 du mois suivant le mois de référence ;   - Si l’indice provisoire n’est pas disponible, l’indice de substitution sera calculé par l’Agent de Calcul, en tenant compte de la tendance inflationniste des 12 derniers mois connus au dernier indice mensuel du mois m publié selon la formule :   IPCsubstitution (m) = IPC (m-1) * [IPC(m-1) / IPC(m-13)] 1/12   (iv) Disparition de l’indice IPC :   Si l'indice IPC est définitivement remplacé par un indice successeur, (ou tout autre indice de la zone d'inflation Euro qui pourrait, selon l'avis de l'Agent de Calcul, remplacer un tel indice) utilisant la même formule et la même méthode de calcul ou une formule similaire et une méthode de calcul similaire à celle utilisée lors du calcul de l'Indice IPC qui est raisonnablement acceptable par l'Agent de Calcul, l'indice concerné sera alors l'indice de référence succédant, après avis d’un expert indépendant.   Si l’indice IPC cesse d’être publié, l’Agent de Calcul choisira, en accord avec l’Emetteur, un indice qui sera conforme à la pratique de marché après avis d’un expert indépendant.   d) calcul du montant d’intérêt   L'Agent de Calcul calculera, dès que possible et au plus tard le premier Jour de Règlement TARGET de chaque Période d'Intérêts, le montant d'intérêts (le "Montant d'Intérêts") payable au titre de chaque obligation pour cette Période d'Intérêts. Le Montant d'Intérêts sera calculé en appliquant le Taux d'Intérêt pour cette Période d'Intérêts à la valeur nominale de cette obligation, et en arrondissant le chiffre en résultant au centième d'euro le plus proche (les demis étant arrondis au chiffre supérieur).   e) communication des taux d’intérêt, montant d’intérêts et dates de paiement   L'Agent de Calcul fera notifier chaque Taux d'Intérêt et Montant d'Intérêts qu'il aura déterminés, ainsi que la Date de Paiement d'Intérêts concernée à l’établissement chargé du service financier et à Euronext Paris SA dès que possible après cette détermination et au plus tard à la Date de Paiement d'Intérêts de la Période d’Intérêts précédente.   f) notifications   Tous notifications, avis, déterminations, calculs, cotations, et décisions donnés, exprimés, effectués ou obtenus pour les besoins des présentes par l'Agent de Calcul (en l'absence d'erreur manifeste) lieront l'Emetteur et les porteurs d’obligations et (sous réserve de ce qui précède) l'Agent de Calcul n'encourra aucune responsabilité à l'égard de ces personnes relativement à l'exercice ou au non-exercice à de telles fins de ses pouvoirs, devoirs ou facultés.   g) convention de jour ouvre   Si une Date de Paiement d'Intérêts tombe un jour qui n'est pas un Jour de Règlement TARGET, elle sera repoussée au Jour de Règlement TARGET suivant à moins qu'elle ne tombe alors dans le mois calendaire suivant, auquel cas elle sera avancée au Jour de Règlement TARGET immédiatement précédent.   Amortissement, remboursement anticipé :   Amortissement normal :   Les obligations seront amorties en totalité le 1er août 2012 par remboursement au pair ou, si ce jour n’est pas un Jour Ouvré, il sera repoussé au Jour Ouvré suivant.    - Amortissement anticipé   L’Emetteur s’interdit de procéder, pendant toute la durée de l’emprunt à l’amortissement anticipé des obligations par remboursement..   Toutefois Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder à l’amortissement anticipé des obligations soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d’achat ou d’échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des titres restant en circulation.   Les obligations ainsi rachetées seront annulées.   L’information relative au nombre d’obligations rachetées et au nombre d’obligations restant en circulation sera transmise annuellement à EURONEXT Paris pour l’information du public et pourra être obtenue auprès de l’Emetteur.   Taux de rendement actuariel brut à la date de règlement.   Les coupons des obligations étant indexés sur l’indice IPC des Prix à la Consommation français (hors tabac), il n’est pas possible de déterminer un taux de rendement actuariel à la Date de Règlement.   Durée de l'emprunt. — 4 ans et 17 jours.   Assimilations ultérieures.   Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à celles de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance. — Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Emetteur.   Maintien des emprunts à leur rang : L’Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'il peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce, au bénéfice d'autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Garantie. — Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme. — L’emprunt fait l’objet d’une prise ferme par CALYON.   Notation. — Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Les notes attribuées respectivement par les agences FitchRatings, Moody’s, et Standard and Poor’s pour la dette à long terme de l’émetteur sont de AA (perspective stable), Aa1 (perspective stable), et AA- (perspective stable).   Représentation des porteurs de titres. — Conformément à l'article L 228-46 du Code de commerce, les obligataires sont groupés en une masse (la Masse) jouissant de la personnalité civile.   En application de l’article L 228-47 du Code de commerce, sont désignés :   a) Représentant titulaire de la Masse des obligataires :  Monsieur Philippe de LAMARZELLE Demeurant : COUPLEHAUT – 61560 COURGEOUST   La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l’Emetteur, est de 300 euros par an ; elle sera payable le 15 juillet  de chaque année et pour la première fois le 15 juillet 2009.     b) Représentant suppléant de la Masse des obligataires : Monsieur Stéphane MONNIN Demeurant : 3, rue du Sommet des Alpes – 75015 PARIS   La date d'entrée en fonction du représentant suppléant sera celle de réception de la lettre recommandée par laquelle l'Emetteur ou toute autre personne intéressée lui aura notifié tout empêchement définitif ou provisoire du représentant titulaire défaillant; cette notification sera, le cas échéant, également faite, dans les mêmes formes, à la société débitrice.   En cas de remplacement provisoire ou définitif, le représentant suppléant aura les mêmes pouvoirs que ceux du représentant titulaire.   Régime fiscal. — Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Cotation. — Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. Leur date de cotation prévue est le 15 juillet 2008 sous le numéro de Code valeur FR0010634485.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres   Restrictions sur la libre négociabilité des titres. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.   But de l’émission. — Le produit de la présente émission est destiné à poursuivre l’octroi par Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales de Crédit Agricole de prêts individuels et collectifs à moyen terme et long terme.   Service financier. — Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus : Se reporter - au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20  mars 2008 sous le numéro D.08 – 0140 - au rectificatif portant sur le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2008 sous le numéro D.08-0140-R01 - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mai 2008 sous le numéro D.08-0140-A01 - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mai 2008 sous le numéro D.08-0140-A02 - à la note d’opération relative à son augmentation de capital déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 juin 2008 sous le numéro 08-115   - au prospectus ayant reçu le numéro de visa 08-139  en date du 24 juin 2008   sont tenus à la disposition du public fans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91, 93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et de la cotation des obligations visées ci-dessus.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur - 75015 Paris.     0809064

Description : 0809252 27 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CREDIT AGRICOLE S.A.  Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris   I. — Approbations des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2007.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés parus au Bulletin des Annonces légales obligatoires 16 avril 2008 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) du 21 mai 2008.   II. — Affectation du résultat.   Troisième résolution amendée (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice net de l’exercice 2007 s’élève à 4 895 676 609,65 euros. Compte tenu que le report à nouveau antérieur est de 2 253 079 831,75 euros, le montant total à affecter est de 7 148 756 441,40 euros.   En conséquence, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant distribuable comme suit : 1. à la réserve légale, 23 434 444,49 euros ; 2. à la distribution du dividende global, soit un montant total de 2 003 708 246,40 euros, au paiement d’un dividende de 1,20 euro par action ayant droit au dividende mis en paiement au titre de l’exercice 2007 ; 3. au report à nouveau, soit 5 121 613 750,51 euros.   Le dividende à distribuer sera détaché de l’action chez Euronext Paris le 27 mai 2008 et mis en paiement en numéraire à compter du 30 mai 2008.   Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, Crédit Agricole S.A. détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte "report à nouveau", étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder à cette inscription.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du même Code, applicable à compter de l’imposition des revenus de 2007. Cette réfaction bénéficie aux seules personnes physiques.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents.   Exercice Dividende Avoir fiscal (1) Total 2004       Acompte (2) 0,30 € 0,15 € 0,45 € Solde (3) 0,36 €   0,36 € 2005 0,94 €   0,94 € 2006 1,15 €   1,15 € (1) L’avoir fiscal mentionné est indiqué au taux de 50 % ; dans certains cas, ce taux est différent. (2) Distribution au cours de l’année 2004. (3) Distribution au cours de l’année 2005, ce solde était éligible à la réfaction au taux de 50 %.   Cette résolution est adoptée par 948 272 885 voix pour, 36 110 contre et 119 099 739 abstentions.   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 29 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende : - soit en numéraire ; - soit en actions, le paiement s’effectuant selon la répartition suivante : * 80 % de ce dividende en actions, soit 0,96 euro par action ; * 20 % de ce dividende en espèces, soit 0,24 euro par action.   Cette option devra être exercée entre le 30 mai 2008 et le 13 juin 2008 inclus. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d'exercice de l'option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 23 juin 2008.   Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende.   Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2008.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social.   Cette résolution est rejetée par 224 308 771 voix pour, 919 125 012 contre et 317 527 abstentions.   0809252

Description : 0809063 27 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 5.009.270.616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 juin 2008.   Obligations en circulation : Au 31 mars  2008, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 15 726 286 978 euros, à 10 779 960 167  euros pour les titres subordonnés remboursables et 7 594 620 000 pour les titres subordonnés à durée indéterminée.   Titres à émettre.   Le Conseil d’Administration agissant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, autorise Crédit Agricole S.A. à procéder à compter du 14 mai 2008 et dans la limite d’un montant nominal maximum de 40 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises à des émissions en euros d’obligations, subordonnées ou non, simples ou complexes, assorties, en fonction des conditions des marchés de capitaux lors des émissions, d’un taux d’intérêt fixe ou variable et qui pourront être indexées sur tout type d’indices ou de valeurs mobilières ; de bons de souscription de toutes valeurs mobilières ou de warrants ou de bons d’option fondés sur toutes valeurs mobilières, tous indices, ou tout autre support utilisé sur les marchés financiers. Les emprunts seront à durée déterminée ou indéterminée. S’ils sont à durée déterminée, ils pourront être prorogés et/ou remboursés par anticipation, soit partiellement, soit en totalité. S’ils sont à durée déterminée, ils viendront à échéance au plus tard lors de la dissolution de Crédit Agricole S.A. ; le cas échéant, ils pourront être remboursés par anticipation, soit partiellement soit en totalité.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 3 286 297 063 euros, l’Adjoint au Directeur de la Gestion Financière, Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de 700 000 000 euros.   L’émission d’un montant de 560 000 000  euros, représentée par 560 000 000 obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels juillet 2008, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 700 000 000 euros représentée par des obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels juillet 2008 de un euro nominal.   Cette option est valable jusqu’au 30 juin  2008 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 4 juillet  2008.   Période de souscription L’émission sera ouverte du 27 juin au 11 juillet 2008 inclus et pourra être close sans préavis.   Nature, forme et délivrance des titres émis Les obligations émises sont des titres de créance non complexes. Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par : - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les Obligations seront inscrites en compte le 15 juillet 2008. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission. — 100,127 % soit 1,00127 euro par obligation payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance. — 15 juillet 2008.   Date de règlement. — 15 juillet 2008.   Taux nominal annuel. — 5,30 %   Intérêt trimestriel. — Les obligations rapporteront un intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d’un taux d’intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 5,30  % divisé par 4, soit 1,325 % du nominal.   Les dates de paiement des intérêts seront les 15 octobre, 15 janvier, 15 avril et 15 juillet de chaque année. Le premier terme d’intérêt sera payable le 15 octobre 2008.   Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Emetteur.   Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.   Amortissement/remboursement   a) - Amortissement normal -   Les obligations seront amorties en totalité le 15 juillet 2011 par remboursement au pair ou, si ce jour n’est pas un Jour Ouvré, il sera repoussé au Jour Ouvré suivant.   b) - Amortissement anticipé -   - Par rachats en bourse, offres publiques d’achat ou d’échange Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder à l’amortissement anticipé des obligations soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d’achat ou d’échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des titres restant en circulation.   Les obligations ainsi rachetées seront annulées.   L'information relative au nombre d’obligations rachetées et au nombre d’obligations restant en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.   - Par remboursements Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. s’interdit de procéder à un remboursement anticipé pendant la durée de l’emprunt.   Taux de rendement actuariel brut à la date de règlement.   5,25  % à la date de règlement   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (Définition du Comité de Normalisation Obligataire).   Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.   Durée de l'emprunt. — 3 ans.   Assimilations ultérieures. — Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à celles de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance. — Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Emetteur.   Maintien des emprunts à leur rang. — L’Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'il peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce, au bénéfice d'autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Garantie. — Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme. — L’emprunt fait l’objet d’une prise ferme par CALYON.   Notation. — Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Les notes attribuées respectivement par les agences FitchRatings, Moody’s, et Standard and Poor’s pour la dette à long terme de l’émetteur sont de AA (perspective stable), Aa1 (perspective stable), et AA- (perspective stable).   Représentation des porteurs de titres. — Faisant application de l'article L 228-46 du Code de commerce, les porteurs de ces titres sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.   a) Représentant titulaire de la Masse des obligataires : Monsieur Philippe de LAMARZELLE Demeurant : COUPLEHAUT – 61560 COURGEOUST   La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l’Emetteur, est de 300 euros par an ; elle sera payable le 15 juillet de chaque année et pour la première fois le 15 juillet 2009.   b) Représentant suppléant de la Masse des obligataires : Monsieur Stéphane MONNIN Demeurant : 3, rue du Sommet des Alpes – 75015 PARIS   La date d'entrée en fonction du représentant suppléant sera celle de réception de la lettre recommandée par laquelle l'Emetteur ou toute autre personne intéressée lui aura notifié tout empêchement définitif ou provisoire du représentant titulaire défaillant ; cette notification sera, le cas échéant, également faite, dans les mêmes formes, à la société débitrice.   Régime fiscal. — Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Cotation. — Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. Leur date de cotation prévue est le 15 juillet 2008 sous le numéro de code valeur FR0010631671.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres.   Restrictions sur la libre négociabilité des titres. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.   But de l’émission. — Le produit de la présente émission est destiné à poursuivre l’octroi par Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales de Crédit Agricole de prêts individuels et collectifs à moyen terme et long terme.   Service financier. — Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus : Se reporter - au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20  mars 2008 sous le numéro D.08 – 0140 - au rectificatif portant sur le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2008 sous le numéro D.08-0140-R01 - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mai 2008 sous le numéro D.08-0140-A01 - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mai 2008 sous le numéro D.08-0140-A02 - à la note d’opération relative à son augmentation de capital déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 juin 2008 sous le numéro 08-115   -au prospectus ayant reçu le numéro de visa 08-137  en date du 23 juin 2008   sont tenus à la disposition du public fans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91, 93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.     Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et de la cotation des obligations visées ci-dessus.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, Boulevard Pasteur - 75015 Paris.     0809063

Description : 0808526 20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur - 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 juin 2008.   Montant définitif de l’émission d’Obligations CA ObligEntreprise 5 (visa de l’Autorité des marchés financiers n°08-119 en date du 9 juin 2008) :   Le montant définitif de l’émission d’Obligations CA ObligEntreprise 5 avec une rémunération semestrielle progressive juin 2008 / juin 2011 est de    124 138 000 euros représenté par 124 138 obligations de EUR 1000 nominal, code valeur FR0010626051).   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.     0808526

Description : 0807457 11 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme à conseil d’administration au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 avril 2008   Obligations en circulation : Au 31 mars  2008, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 15 726 286 978 euros, à 10 779 960 167  euros pour les titres subordonnés remboursables et 7 594 620 000 pour les titres subordonnés à durée indéterminée.     Titres à émettre     Le Conseil d’Administration agissant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, autorise Crédit Agricole S.A. à procéder à compter du 14 mai 2008 et dans la limite d’un montant nominal maximum de 40 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises à des émissions en euros d’obligations, subordonnées ou non, simples ou complexes, assorties, en fonction des conditions des marchés de capitaux lors des émissions, d’un taux d’intérêt fixe ou variable et qui pourront être indexées sur tout type d’indices ou de valeurs mobilières ; de bons de souscription de toutes valeurs mobilières ou de warrants ou de bons d’option fondés sur toutes valeurs mobilières, tous indices, ou tout autre support utilisé sur les marchés financiers. Les emprunts seront à durée déterminée ou indéterminée. S’ils sont à durée déterminée, ils pourront être prorogés et/ou remboursés par anticipation, soit partiellement, soit en totalité. S’ils sont à durée déterminée, ils viendront à échéance au plus tard lors de la dissolution de Crédit Agricole S.A. ; le cas échéant, ils pourront être remboursés par anticipation, soit partiellement soit en totalité.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 560 925 530,38 euros, l’Adjoint au Directeur de la Gestion Financière, Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de 125 000 000 euros.   L’émission d’un montant de 100 000 000 euros, représentée par 100 000  obligations juin 2008, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 125 000 000 euros représentée par des obligations avec une rémunération semestrielle progressive de EUR 1000 nominal.   Cette option est valable jusqu’au 16 juin 2008 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 20 juin 2008.   Période de souscription L’émission sera ouverte du 11 juin 2008 au 25 juin 2008 inclus et pourra être close sans préavis.   Nature, forme et délivrance des titres émis Les obligations émises sont des titres de créance non complexes. Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par : - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les Obligations seront inscrites en compte le 26 juin 2008. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission. — 100,00 % soit 1000 euros par obligation payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance. — 26 juin  2008.   Date de règlement. — 26 juin 2008.     Economie du produit.     Performance du taux de rendement actuariel par rapport au taux sans risque. Le taux de rendement actuariel est dépendant de la date de remboursement de l’obligation, sachant que l’obligation peut être remboursée par anticipation à partir du premier semestre.   La condition à un remboursement anticipé de l’investissement à partir du premier semestre est fonction des conditions de taux et de volatilité à la date d’observation. Le taux de rendement actuariel affichera une performance par rapport au taux sans risque (taux de rendement d’une OAT de maturité équivalente à la période d’investissement) qui dépendra de la date de remboursement de l’obligation.   Tableau des taux de rendement actuariel en fonction de la date de remboursement de l’obligation :   Date de remboursement Taux de rendement actuariel OAT de référence TAUX OAT en date du 9/06/2008 Ecart entre taux de rendement actuariel et taux de l’OAT 6 mois 5,74 %  OAT 8.50% 25/10/2008 4,41 % 1,33 % 1 an 5,78 %  OAT 4.00% 25/04/2009 4,65 % 1,13 % 1,5 an 5,82 %  OAT 4.00% 25/10/2009 4,75 % 1,07 % 2 ans 5,88 %  OAT 5,50 % 25/04/10 4,74 % 1,14 % 2,5 ans 5,95 %  OAT 5,50 % 25/10/10 4,66 % 1,29 % 3 ans 6,05 %  OAT 6,50 % 25/04/11 et OAT 5, % 25/10/11 4,66 % 1,39 %   Intérêt /Taux nominal- Le taux d’intérêt à taux progressif applicable aux Obligations (le « Taux d’Intérêt ») sera payable semestriellement à terme échu dans les conditions ci-après définies :   Taux d’intérêt annuel :   1er semestre  : 5,67 % 2ème semestre : 5,72 % 3ème semestre : 5,82 % 4ème semestre : 5,97 % 5ème semestre : 6,17 % 6ème semestre 6,47 %   Période d’Intérêt    Les Obligations porteront intérêt à compter du 26 juin 2008, payable chaque semestre à une « Date de Paiement d’Intérêts ») et pour la première fois le 26 décembre 2008 pour la période courant du 26 juin 2008 inclus au 26 décembre 2008 exclu.   Chacune des périodes commençant à une Date de Paiement d’Intérêts (incluse) et se terminant à la Date de Paiement d’Intérêts suivante (exclue) sera ci-après dénommée la « Période d’Intérêts » :   - 1er semestre :     soit pour la période courant du 26 juin 2008 inclus au 26 décembre 2008 exclu,     l’intérêt sera payé le 26 décembre 2008 - 2ème semestre :     soit pour la période courant du 26 décembre 2008 inclus au 26 juin 2009 exclu,     l’intérêt sera payé le 26 juin 2009 - 3ème semestre :     soit pour la période courant du 26 juin 2009 inclus au 26 décembre 2009 exclu,     l’intérêt sera payé le 26 décembre 2009 - 4ème semestre :     soit pour la période courant du 26 décembre 2009  inclus au 26 juin 2010 exclu,     l’intérêt sera payé le 26 juin 2010 - 5ème semestre :     soit pour la période courant du 26 juin 2010  inclus au 26 décembre 2010 exclu,     l’intérêt sera payé le 26 décembre 2010 - 6ème semestre :     soit pour la période courant du 26 décembre 2010 inclus au 26 juin 2011 exclu,     l’intérêt sera payé le 26 juin 2011   Convention de Jour Ouvré. — Si une Date de Paiement d’Intérêts tombe un jour qui n’est pas un Jour Ouvré, elle sera repoussée au Jour Ouvré suivant. Pour l’application du présent paragraphe, Jour Ouvré désigne tout jour où le Système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel (« TARGET ») ou tout système qui lui succèderait, fonctionne.   Calcul du Montant d’Intérêts. — Pour chaque Période d’Intérêts déterminée précédemment, le montant d’intérêts (le « Montant d’Intérêts »)) au titre de chaque Obligation au titre d’une Période d’Intérêts sera calculé en appliquant le Taux d’Intérêt déterminé pour cette période d’intérêts multiplié par 180 jours divisé par 360 jours et en arrondissant le chiffre en résultant au centième d’euro le plus proche (les demis étant arrondis au chiffre supérieur) :   - 1er semestre :    (5,67  % * 180/360 jours) soit 28,35  euros par titre - 2ème semestre :    (5,72 % * 180/360 jours) soit 28,60 euros par titre - 3ème semestre :    (5,82 % * 180/360 jours) soit 29,10 euros par titre - 4ème semestre :    (5,97 % * 180/360 jours) soit 29,85  euros par titre - 5ème semestre :    (6,17 % * 180/360 jours) soit 30,85 euros par titre - 6ème semestre :    (6,47 % * 180/360 jours) soit 32,35 euros par titre   Les Obligations cesseront de porter intérêt à partir de la date de leur remboursement, sauf en cas de manquement par l’Emetteur à fournir, à la dite date, les sommes nécessaires à leur remboursement.   Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.   Amortissement – Remboursement.   Amortissement normal. — Sous réserve que les obligations n’aient pas déjà fait l’objet d’un remboursement anticipé, les obligations seront amorties en totalité le 26 juin 2011 par remboursement au pair ou, si ce jour n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré suivant.   Le capital sera prescrit dans un délai de 30 ans à compter de la mise en remboursement.   Amortissement anticipé.   a) Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques.   L’Emetteur se réserve le droit de procéder à tout moment, à l’amortissement anticipé des Obligations soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d’achat ou d’échange en respectant la législation en vigueur ces opérations étant sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal des Obligations restant en circulation.   Les Obligations ainsi rachetées seront annulées.   b) Amortissement anticipé par remboursement au gré de l’Emetteur.   Sous réserve du préavis de 20 jours ouvrés avant la date de paiement d’intérêts prévue pour le remboursement, l’Emetteur pourra, à son seul gré, à toute Date de Paiement d’Intérêts, procéder au remboursement anticipé au pair des Obligations restant en circulation. Les porteurs percevront normalement le coupon venant à échéance à cette date   c) Information des porteurs d’Obligations à l’occasion d’un remboursement anticipé des Obligations   La décision de l’Emetteur de procéder au remboursement anticipé fera l’objet au moins 20 Jours Ouvrés avant la date de paiement d’intérêt prévue pour le remboursement d’une annonce diffusée de façon effective et intégrale par le diffuseur de Crédit Agricole S.A.   L’information relative au nombre d’Obligations rachetées et au nombre d’Obligations en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris pour l’information du public et pourra être obtenue auprès de l’Emetteur.   Taux de rendement actuariel brut a la date de règlement.   6,05 % à la date de règlement en l’absence de remboursement anticipé.   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (Définition du Comité de Normalisation Obligataire).     Remboursement anticipé au 1er semestre Remboursement anticipé au 2ème semestre Remboursement anticipé au 3ème semestre Remboursement anticipé au 4ème semestre Remboursement anticipé au 5ème semestre Remboursement au 6ème semestre Rendement actuariel 5,74 % 5,78 % 5,82 % 5,88% 5,95 % 6,05%   Durée de l'emprunt. — 3 ans en l’absence de remboursement anticipé.   Assimilations ultérieures. — Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à celles de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance. — Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Emetteur.   Maintien des emprunts à leur rang :   L’Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce, au bénéfice d'autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Risques particuliers. — Si les Obligations sont remboursées par anticipation au gré de l’Emetteur avant la date d’échéance, les porteurs ne bénéficieront pas de l’augmentation potentielle ultérieure du coupon.   Garantie. — Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme. — Sans objet.   Notation. — Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Représentation des porteurs de titres. — Conformément à l'article L 228-46 du Code de commerce, les obligataires sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.   En application de l’article L 228-47 du code de commerce, sont désignés :   a) Représentant titulaire de la Masse des obligataires : Monsieur Philippe de LAMARZELLE Demeurant : COUPLEHAUT – 61560 COURGEOUST   La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l’Emetteur, est de 300 euros par an ; elle sera payable le 26 juin de chaque année et pour la première fois le 26 juin 2009.   b) Représentant suppléant de la Masse des obligataires : Monsieur Stéphane MONNIN Demeurant : 3, rue du Sommet des Alpes – 75015 Paris.   La date d'entrée en fonction du représentant suppléant sera celle de réception de la lettre recommandée par laquelle l'Emetteur ou toute autre personne intéressée lui aura notifié tout empêchement définitif ou provisoire du représentant titulaire défaillant; cette notification sera, le cas échéant, également faite, dans les mêmes formes, à la société débitrice.   2.2.15 Régime fiscal.   Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Les personnes physiques ou morales doivent s'assurer de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. En l'état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux porteurs de titres. Les personnes physiques ou morales résidentes fiscales ou non-résidentes fiscales de France doivent néanmoins vérifier, auprès de leur conseiller fiscal habituel, la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.   2.2.15.1 Régime fiscal applicable aux résidents fiscaux français.   1) Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé.   a) Revenus.   En l'état actuel de la législation, les revenus de ces titres (intérêts et primes de remboursement [primes de remboursement au sens de l’article 238 septies A du Code Général des Impôts (« C.G.I. »] détenus dans le cadre de leur patrimoine privé par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à l’impôt sur le revenu :   (i) soit au barème progressif :   (ii) soit sur option, à un prélèvement au taux de 18 % (article 125 A du C.G.I. tel que modifié par la loi de finances pour 2008) libératoire de l’impôt sur le revenu.   S’ajoutent à l’impôt sur le revenu :   (a) la contribution sociale généralisée de 8,2 % (articles L 136-7 et L 136-8 du C.S.S.) ;   (b) le prélèvement social de 2% (article L 245-14 à L 245-16 du C.S.S.) ;   (c ) la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % (article L14-10-4, 2° du Code de l’Action sociale et des familles), fixée à 0,3 % ;   (d) la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (articles 1600-0 I et 1600-0 L du C.G.I.).   En cas d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire, ces prélèvements sociaux portent l’imposition globale au taux de 29 %   Depuis le 1er janvier 2007, les prélèvements sociaux sont prélevés à la source par l’établissement payeur français, quel que soit le choix effectué par l’investisseur pour l’impôt sur le revenu (barème progressif ou prélèvement forfaitaire libératoire). Si les revenus sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif, une fraction de la CSG (5,8%) est déductible de l’assiette de cet impôt l’année de son paiement (articles 154 quinquies II du C.G.I).   Par ailleurs, lorsque les sommes perçues à l’échéance sont inférieures aux sommes versées à la souscription ou lors de l’acquisition du produit, la perte correspondante est considérée comme une perte en capital, qui n’est pas déductible du revenu global du souscripteur. Toutefois, il est admis que cette perte en capital puisse s’imputer sur les intérêts afférents à l’obligation versés la dernière année et qui n’entrent pas dans la définition de la prime de remboursement (D.adm. 5 I-3222, n° 27, du 1er décembre 1997).   b) Plus-values.   En l'état actuel de la législation, les plus-values (calculées en incluant le coupon couru) réalisées lors de la cession des titres par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont imposables lorsque le montant annuel des cessions des valeurs mobilières (et droits sociaux ou titres assimilés) excède le seuil fixé à 25 000 euros par foyer fiscal pour les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2008 (articles 150-0 A et 150-0 D du C.G.I.).Ce seuil, arrondi à la dizaine d’euros la plus proche, sera actualisé chaque année dans la même proportion que la limite supérieure de la première tranche du barème de l’impôt sur le revenu de l’année précédant celle de la cession, et sur la base du seuil retenu au titre de cette année   Les plus-values sont imposables au taux 18 % (article 200 A 2 du C.G.I. tel que modifié par le projet de loi de finances pour 2008) auquel s’ajoutent :   (a) la contribution sociale généralisée de 8,2 % (articles L 136-6 et L 136-8 du C.S.S.) ;   (b) le prélèvement social de 2% (article L 245-14 à L 245-16 du C.S.S.) ;   (c) la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % (article L14-10-4, 2° du Code de l’Action sociale et des familles), fixée à 0,3 % ;   (d) la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (articles 1600-0 G et 1600-0 L du C.G.I.).   soit au total au taux de 29 %   Moins-values. — Les moins-values de cession s’imputent sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou des dix années suivantes à condition que le montant des cessions de valeurs mobilières réalisées par les membres du foyer fiscal l’année où la moins-value a été constatée ait dépassé le seuil d’imposition de 25 000 euros à compter du 1er janvier 2008 (seuil actualisé chaque année comme indiqué au b) ci-dessus).   2) Personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés (régime de droit commun).   Revenus. — Les revenus courus de ces titres (intérêts et primes de remboursement) détenus par les personnes morales fiscalement domiciliées en France sont pris en compte pour la détermination de leur résultat imposable.   Les intérêts sont imposés au titre de l’exercice au titre duquel ils sont courus.   Les primes de remboursement correspondent à la différence entre les sommes ou valeurs à recevoir à l’exception des intérêts linéaires versés chaque année à échéance régulière et celles versées lors de la souscription ou de l’acquisition (article 238 septies E du code général des impôts).   En revanche, les intérêts non linéaires sont considérés comme des éléments constitutifs d’une prime de remboursement.   Des modalités spécifiques sont prévues s’agissant des titres « complexes », c'est-à-dire de ceux présentant des caractéristiques spécifiques quant à leurs modalités de remboursement ou de rémunération.   Il peut s’agir notamment de clauses d’indexation ou de clauses rendant aléatoire la valeur de remboursement.   Dans ce cas, la prime de remboursement est déterminée forfaitairement en considérant que le taux d’intérêt actuariel à la date d’acquisition est égal à 105 % du dernier taux mensuel des emprunts d’Etat à long terme connu lors de l’acquisition et en retenant comme date de remboursement la date la plus éloignée prévue au contrat..   La prime ainsi déterminée forfaitairement est diminuée le cas échéant des intérêts linéaires (cf. ci-dessus) payés chaque année à échéances régulières.   Si la prime est supérieure à 10 % de la valeur d’acquisition et le prix d’émission est inférieur à 90 % de la valeur de remboursement, la prime doit être imposée de manière étalée sur la durée de vie du produit comme suit :   Dans le cas général, la fraction de la prime et des intérêts (y compris les intérêts linéaires versés chaque année à échéance régulière) à rattacher aux résultats imposables de chaque exercice est calculée en appliquant au prix de souscription ou d’acquisition, majoré, le cas échéant, de la fraction de la prime et des intérêts capitalisés à la date anniversaire de l’emprunt ou du titre, le taux d’intérêt actuariel déterminé à la date de souscription ou d’acquisition. Le taux d’intérêt actuariel est le taux annuel qui, à la date de souscription ou d’acquisition, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir.   Si la valeur de remboursement de l’emprunt est aléatoire, la fraction de la prime et des intérêts à rattacher au résultat imposable de chaque exercice est déterminée en retenant comme date de remboursement la date la plus éloignée prévue au contrat et comme taux d’intérêt actuariel 105% du dernier taux mensuel des emprunts d’Etat à long terme connu lors de la souscription et l’excédent de prime « forfaitaire » (par rapport à la prime réelle) ainsi rattaché au résultat est régularisé lors de l’exercice d’imposition de la dernière fraction.   Si ces conditions ne sont pas satisfaites, la prime est imposable lors de son versement (ou au fur et à mesure du versement des intérêts si la prime est constituée d’intérêts).   Les intérêts d'obligations courus sur l'exercice et les primes de remboursement sont soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33 1/3 %, (ou au taux réduit de 15 %, dans la limite de 38 120 euros du bénéfice imposable par période de 12 mois, par les sociétés remplissant les conditions de chiffre d'affaires et de capital prévues à l'article 219 1 b) du C.G.I.) .   Une contribution sociale de 3,3 % est en outre applicable en application des dispositions de l'article 235 ter ZC du C.G.I. : elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période d'imposition de 12 mois. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxe de moins de 7 630 000 euros et remplissant les conditions de détention du capital prévues à l'article 235 ter ZC du C.G.I.   Plus-values. — En l'état actuel de la législation, les plus-values (calculées hors coupon couru) réalisées lors de la cession des obligations sont prises en compte pour la détermination du résultat imposable.   Le montant du gain ou de la perte est égal à la différence entre le prix de cession diminué, le cas échéant, des fractions de primes de remboursement imposées, et le prix d'acquisition des obligations.   En cas de réalisation d'une plus-value, celle ci est imposable à l'impôt sur les sociétés tel que décrit ci-dessus. En cas de réalisation d'une moins-value, elle est déductible du résultat imposable.   3) Personnes morales et entreprises exerçant une activité commerciale relevant de l'impôt sur le revenu (régime du réel normal)   Revenus.   Les règles de rattachement des intérêts et des primes de remboursement sont identiques à celles rappelées ci-dessus en matière d’impôt sur les sociétés.   Les entreprises peuvent cependant déduire les intérêts de leur bénéfice professionnel et les déclarer au niveau des associés en tant que revenus mobiliers.   Les revenus sont soumis à l’impôt sur le revenu ainsi qu’aux prélèvements sociaux rappelés ci-dessus pour les personnes physiques   Plus-values.   Si les titres sont détenus depuis plus de deux ans, la plus value de cession constitue une plus value professionnelle à long terme taxable, après compensation avec les éventuelles moins values à long terme, au taux de 16 % (article 39 quindecies du CGI) majoré des prélèvements sociaux sur les revenus du capital au taux de 11%, soit un taux global de 27%.   Dans le cas inverse, les plus values sont imposables dans les mêmes conditions que le résultat fiscal (barème progressif et prélèvements sociaux sur les revenus d’activité).   Les moins values nettes à long terme peuvent être imputées sur les plus values à long terme réalisées au cours des dix exercices suivants.   2.2.15.2. Régime fiscal applicable aux non-résidents fiscaux français   Revenus   Les intérêts et primes de remboursement des obligations bénéficient de l'exonération de retenue à la source prévue par les articles 125 A III et 131 quater du code général des impôts et ne sont pas soumis aux cotisations et prélèvements sociaux.   Plus-values.   Les gains réalisés lors de la cession des obligations par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du C.G.I. ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d'établissement stable ou de base fixe en France à l'actif duquel seraient inscrites les obligations) sont exonérés d'impôt en France (article 244 bis C du C.G.I. et conventions fiscales internationales).   Cotation.   Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur EURONEXT Paris ». Leur date de cotation prévue est le 26 juin 2008 sous le numéro de code ISIN FR0010626051.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres.   Restrictions sur la libre négociabilité des titres.   Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des titres.   Bourse de cotation. — L’emprunt obligataire émis sur le marché français par l'Emetteur est coté à la Bourse de Paris. Sa cotation est publiée sur Euronext   Cotation de titres de même catégorie sur d'autres marchés. — Sans objet.   But de l’émission. — Le produit de la présente émission est destiné à poursuivre l’octroi par Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales de Crédit Agricole de prêts individuels et collectifs à moyen terme et long terme.   Service financier. — Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus : Se reporter   - au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20  mars 2008 sous le numéro D.08 – 0140 - au rectificatif portant sur le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2008 sous le numéro D.08-0140-R01 - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mai 2008 sous le numéro D.08-0140-A01 - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mai 2008 sous le numéro D.08-0140-A02 - à la note d’opération relative à son augmentation de capital déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 juin 2008 sous le numéro 08-115   - au prospectus ayant reçu le numéro de visa 08-119  en date du 9 juin 2008   sont tenus à la disposition du public fans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91, 93 boulevard Pasteur 75015 PARIS.   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et de la cotation des obligations visées ci-dessus.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur - 75015 Paris. 0807457

Description : 0807903 6 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93 bd Pasteur - 75015 Paris 784 608 416 RCS Paris Numéro Insee : 784 608 416 000 11   (Ci-après « Crédit Agricole » ou « la Société »)   Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription   Notice rédigée conformément aux articles R.225-120, R.225-124 et R.225-125 du Code de commerce   Dénomination sociale. — Crédit Agricole S.A.;   Forme de la Société. — Société anonyme à conseil d’administration ;   Montant du capital social. — Le capital social est actuellement fixé à 5 009 270 616 euros divisé en 1 669 756 872 actions d’une valeur nominale de trois euros chacune, entièrement libérées ;   Adresse du siège social. — 91-93 bd Pasteur - 75015 Paris (France) ;   Numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. — RCS Paris 784 608 416 ;   Objet social résumé. — La Société a principalement pour mission de faciliter et de promouvoir l’activité et le développement des Caisses Régionales de Crédit Agricole mutuel et de l’ensemble du groupe Crédit Agricole, notamment ;   1. elle exerce la fonction de caisse centrale et assure l’unité financière du groupe dans ses relations avec l’extérieur, dans le but d’optimiser la gestion financière des capitaux gérés et de procéder à la redistribution des ressources collectées ;   2. elle réalise, tant en France qu’à l’étranger, toutes les opérations de banque, de finance, de crédit, de prise de participations, de service d’investissement ou de service connexe au sens du Code monétaire et financier, de cautionnement, d’arbitrage, de courtage et de commission, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, dans le respect des compétences propres des caisses régionales de crédit agricole mutuel ;   3. en qualité d’organe central du crédit agricole mutuel, elle veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, à la cohésion du réseau du crédit agricole mutuel, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent, au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier ; elle garantit la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. Et, de façon générale, elle effectue toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, de même que toutes prestations de service se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, dès lors qu’elles seront utiles à sa réalisation.   Date d'expiration normale de la Société. — 31 décembre 2086, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire ;   Forme des actions. — Les actions émises par la Société sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;   Avantages particuliers. — Néant ;   Conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par procuration ou par vote à distance, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris : - pour les titulaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; - pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique, par celui-ci.   L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, ou voter à distance, ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsque l’actionnaire a exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ou opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. Les actionnaires peuvent, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux assemblées générales par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.   Clauses statutaires restreignant la libre cession des actions. — Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société ;   Répartition des bénéfices, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation. — Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, que l’assemblée générale utilisera afin de : - doter un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale ; - distribuer aux actionnaires, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un dividende. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende soit en numéraire soit en actions.   Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.   Obligations en circulation. — Au 30 avril 2008, l’encours des emprunts obligataires de Crédit Agricole S.A. s’élevait à 81,63 milliards d’euros ;   Emprunts obligataires garantis par la Société. — au 30 avril 2008 : 2,89 milliards d’euros (hors intérêts courus) ;   Augmentation de capital. — Le directeur général, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires le 21 mai 2008 au conseil d’administration, faisant usage de la subdélégation du conseil d’administration en date du 21 mai 2008 a décidé le 4 juin 2008 de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal de 1 669 756 872 euros par émission de 556 585 624 actions nouvelles, de 3 euros de nominal chacune, avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison d’une action nouvelle pour 3 actions existantes, à souscrire et à libérer en numéraire au prix de souscription, et a arrêté les autres conditions définitives de cette émission ;     Montant de l'augmentation du capital. — Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 5 899 807 614,40 euros (dont 1 669 756 872 euros de montant nominal total et 4 230 050 742,40 euros de prime totale d’émission) correspondant au produit du nombre d’actions nouvelles émises, soit 556 585 624 actions nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une action nouvelle, soit 7,60 euros (constitué de 3 euros de nominal et 10,60 euros de prime d’émission) ;   Limitation du montant de l’opération. — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la décision du conseil d’administration du 21 mai 2008, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directeur général sur délégation du conseil d’administration pourra, soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit offrir les actions non souscrites au public, soit les répartir librement ; Il est toutefois à noter que la présente émission fait l'objet d'un engagement de souscription sur la totalité de son montant par la SAS Rue la Boétie.   Période de souscription. — Du 6 juin 2008 au 24 juin 2008 inclus ;   Catégories d'actions émises et caractéristiques, Date de jouissance. — Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2008 et donneront droit, à compter de leur émission, prévue le 7 juillet 2008, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris à compter du 7 juillet 2008. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que les actions existantes et sous le même code ISIN FR0000045072 ;   Droit préférentiel de souscription : Souscription à titre irréductible : La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte à l’issue de la journée comptable du 5 juin 2008 et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle de 3 euros de nominal chacune pour 3 actions existantes possédées (3 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 10,60 euros par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société et/ou pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription ; Souscription à titre réductible : En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié par la Société dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société et/ou un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible ;   Prix de souscription. — 10,60 euros par action, dont 3 euros de valeur nominale et 7,60 euros de prime d’émission. Lors de la souscription, le prix de souscription de 10,60 euros par action nouvelle souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.   Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 6 juin 2008 et le 24 juin 2008 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.   Cotation des actions nouvelles. — Les actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 7 juillet 2008. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000045072.   Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration. — SAS Rue La Boétie (contrôlée à 100 % par les Caisses Régionales de Crédit Agricole), qui détient au 31 mars 2008, 908 171 799 actions Crédit Agricole S.A. représentant 54,39 % du capital et 54,78 % des droits de vote, s’est engagée à souscrire à titre irréductible à la présente augmentation de capital à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et, à concurrence du solde du montant de l’émission qui ne serait pas souscrit à titre irréductible ou réductible par d’autres personnes. Dans l'hypothèse où elle serait amenée à souscrire à l’émission à hauteur de 100%, la participation de SAS Rue La Boétie dans le capital de la Société passerait à 65,79 %. La Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital.     Versement des fonds et modalités de délivrance des actions nouvelles. — Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au nominatif administré ou au porteur, seront reçus jusqu’au [24 juin 2008] inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais jusqu’au 24 juin 2008 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital. La date de livraison prévue des actions nouvelles est le 7 juillet 2008.   Garantie. — L’émission des actions nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Toutefois la SAS Rue La Boétie (contrôlée à 100% par les Caisses Régionales de Crédit Agricole), qui détient, au 31 mars 2008, 908 171 799 actions Crédit Agricole S.A. représentant 54,39 % du capital et 54,78, % des droits de vote s’est engagée à souscrire à titre irréductible à la présente augmentation de capital à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et, à concurrence du solde du montant de l’émission qui ne serait pas souscrit à titre irréductible ou réductible par d’autres personnes. L'engagement de la SAS Rue La Boétie de souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence du solde du montant de l’émission qui ne serait pas souscrit à titre irréductible ou réductible par d’autres personnes sera rémunéré.   Mode d'inscription. — Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres : de CACEIS Corporate Trust, mandaté par la Société, pour les titres conservés sous la forme nominative pure ; d’un intermédiaire habilité de leur choix et de CACEIS Corporate Trust, mandaté par la Société, pour les titres conservés sous la forme nominative administrée ; d’un intermédiaire habilité de leur choix pour les titres conservés sous la forme au porteur. Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au crédit du compte du souscripteur conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier. Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., de Clearstream Banking S.A./N.V. et seront inscrites en compte à partir du [7 juillet 2008] selon le calendrier indicatif.     Prospectus. — Le prospectus sur lequel l'AMF a apposé le visa numéro 08-115 le 4 juin 2008 est composé : du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 20 mars 2008 sous le numéro D.08-0140, du rectificatif portant sur le document de référence de la Société, déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2008 sous le numéro D.08-0140-R01, de l’actualisation du document de référence de la Société, déposée auprès de l’AMF le 15 mai 2008 sous le numéro D.08-0140-A01, de l’actualisation du document de référence de la Société, déposée auprès de l’AMF le 20 mai 2008 sous le numéro D.08-0140-A02, de la note d’opération, et du résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).   Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Crédit Agricole S.A., 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 Paris, sur le site Internet de la Société (www.credit-agricole-sa.fr) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).   Dernier bilan. — Les comptes sociaux annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 avril 2008, n°46 et la situation trimestrielle au 31 mars 2008 a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 9 mai 2008, n°57;   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus et des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes.      Monsieur Georges PaugetDirecteur Général de Crédit Agricole S.A.        0807903

Description : 0806862 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Avis divers____________________     CREDIT AGRICOLE S.A.  Société anonyme avec Conseil d’administration au capital de 5.009.270.616 € Siège social : 91-93 boulevard Pasteur – 75015 Paris 784 608 416 R.C.S. Paris (« Crédit Agricole » ou la « Société »)     Avis aux titulaires d’options d’achat d’actions CREDIT AGRICOLE S.A.   (Suspension de la faculté d’exercice)     Les titulaires d’options d’achat d’actions de la société Crédit Agricole SA sont informés que :   — La Société envisage de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum de 5,9 milliards d’euros.   — Conformément aux stipulations prévues par les plans d’attribution des options d’achat d’actions, le Conseil d’administration de la Société a, lors de sa réunion du 14 mai 2008, décidé de suspendre l’exercice de l’ensemble des options d’achat d’actions consenties par la Société à compter du 30 mai 2008 minuit jusqu’à la date de règlement-livraison de l’émission incluse, sans toutefois que la période de suspension puisse excéder trois mois.   Cette suspension s’applique à l’ensemble des options d’achat consenties par la Société.   — Les droits des bénéficiaires d’options seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options correspondants.                                                        Le Directeur Général                                     Georges Pauget         0806862

Description : 0805639 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital 5 009 270 616 € Siège social : 91, 93 boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D   Situation au 31 Mars 2008 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 4 720 921 Effets publics et valeurs assimilées 5 910 604 Créances sur les établissements de crédits 63 655 902 Opérations internes au Crédit agricole 238 997 990 Opérations avec la clientèle 2 373 048 Obligations et autres titres à revenu fixe 21 237 538 Actions et autres titres à revenu variable 704 628 Participations et autres titres détenus à long terme 11 881 766 Parts dans les entreprises liées 55 179 752 Immobilisations corporelles et incorporelles 202 136 Autres actifs 18 182 989 Comptes de régularisation 17 222 388   Total de l’actif 440 269 662   Passif Montant Banques centrales 3 110 Dettes envers les établissements de crédit 68 267 418 Opérations internes au Crédit agricole 21 788 592 Comptes créditeurs de la clientèle 168 827 759 Dettes représentées par un titre 83 493 979 Autres passifs 11 035 623 Comptes de régularisation 26 793 922 Provisions pour risques et charges 1 477 783 Dettes subordonnées et titres participatifs 31 232 301 Fonds pour risques bancaires généraux 792 062 Capitaux propres hors FRBG 26 557 113   Capital souscrit 5 009 271   Primes d’émission 16 553 720   Réserves 2 737 753   Provisions règlementées et subventions d’investissement 3 289   Report à nouveau 2 253 080     Total du passif 440 269 662   Hors bilan Montant Engagements donnés 27 793 643   Engagements de financements 3 860 048   Engagements de garantie 22 483 595   Engagements sur titres 1 450 000 Engagements reçus 2 879 858   Engagements de financements 1 397 668   Engagements de garantie 1 482 190    Engagements sur titres 0     Situation cumulée des 39 Caisses régionales de crédit agricole (En milliers d’euros)   Actif Montant Caisse, banques centrales 2 084 209 Effets publics et valeurs assimilées 267 632 Créances sur les établissements de crédits 2 904 579 Opérations internes au Crédit agricole 19 993 167 Opérations avec la clientèle 329 105 512 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 410 676 Actions et autres titres à revenu variable 13 951 555 Participations et autres titres détenus à long terme 18 913 747 Parts dans les entreprises liées 1 526 210 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 909 429 Autres actifs 3 256 381 Comptes de régularisation 5 741 295   Total de l’actif 409 064 392   Passif Montant Banques centrales 55 Dettes envers les établissements de crédit 1 355 621 Opérations internes au Crédit agricole 241 457 680 Compte créditeurs de la clientèle 92 508 546 Dettes représentées par un titre 15 725 320 Autres passifs 2 773 759 Comptes de régularisation 7 080 325 Provisions pour risques et charges 4 475 267 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 772 688 Fonds pour risques bancaires généraux 1 145 125 Capitaux propres hors FRBG 38 770 006   Capital souscrit 4 068 467   Primes d’émission 10 953 593   Réserves 23 856 727   Provisions règlementées et subventions d’investissement 17 990   Report à nouveau -126 771     Total du passif 409 064 392   Hors bilan Montant Engagements donnés 65 030 880   Engagements de financements 55 003 287   Engagements de garantie 9 939 503   Engagements sur titres 88 090 Engagements reçus 76 974 905   Engagements de financements 3 124 329   Engagements de garantie 73 690 155   Engagements sur titres 160 421     0805639

Description : 0805675 6 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2003", "Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui sera réunie le mercredi 21 mai 2008 à 10 heures 30 à Nantes (44000) Cité Internationale des Congrès – 5, rue Valmy, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Compétence de l'assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 ; — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2007, fixation du dividende et mise en paiement du dividende en numéraire et/ou en actions ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement de mandats d'administrateurs ; — Nomination d’administrateur(s) ; — Jetons de présence aux membres du conseil d’administration ; — Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;   Compétence de l'assemblée générale extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demande excédentaire ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de fixer lui-même le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5% du capital ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d'entreprise ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à la société Crédit Agricole International Employees ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents à un plan d’épargne groupe aux Etats-Unis ; — Autorisation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; — Formalités, pouvoirs.   Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Mixte.   Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2003", "Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007", quel que soit le nombre d'actions ou de parts qu'il possède, peut :   1. soit assister personnellement à cette assemblée ; 2. soit voter à distance ; 3. soit donner pouvoir à une personne qui sera présente à l’assemblée et votera en son nom.   Un actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Un porteur de parts pourra se faire représenter par un autre porteur de parts.   Seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2003","Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription ou l’enregistement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le vendredi 16 mai 2008 (troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve :   — Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts des FCPE précités, de l’inscription comptable sur les registres de la société trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ;   — Pour les titulaires d'actions au porteur, de demander, au plus tard trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée, à l’intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 16 mai 2008, il pourra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation.   Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, "Assemblée générale de Crédit Agricole S.A.", 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 15 mai 2008.   Dès réception, le formulaire, dûment complété, devra être remis à l’intermédiaire habilité, teneur de compte.   Lorsque les actionnaires auront déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ils ne pourront plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Toutefois, ces actionnaires garderont la possibilité de céder tout ou partie de leurs actions. Si la cession intervient avant le vendredi 16 mai 2008, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation seront invalidés ou modifiés, en conséquence des informations notifiées par l’intermédiaire habilité teneur de compte à CACEIS Corporate Trust. Il ne sera pas tenu compte des cessions ou autres opérations sur les titres réalisées après cette date.   Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le vendredi 16 mai 2008.   Il est en outre précisé que les avis de réunion et de convocation ainsi que le document de référence seront consultables sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. : www.credit-agricole-sa.fr, sur lequel sera également retransmise l’assemblée générale, en direct et en différé Toutefois, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site dédié ne sera aménagé à cette fin.   Par ailleurs, et conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires seront tenus, dans les délais légaux, à leur disposition au siège social de la société.   L’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le jeudi 15 mai 2008 (quatrième jour ouvrés précédant la date l’assemblée générale), adresser ses questions au siège social de la société par lettre recommandée avec avis de réception au président du conseil d’administration. Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Un avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 mars 2008 et un complément à cet avis a été publié le 9 avril 2008.   Le Conseil d'administration. 0805675

Description : 0804733 2 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CRÉDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.     Avis rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 mars 2008 - Bulletin n°34   Le Conseil d'administration, dans sa séance du 29 avril 2008, a décidé à l'unanimité, de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée Générale : - la 27ème résolution, relative à l'autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la société ; - la 28ème résolution, relative à l'autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. La numérotation des résolutions reste inchangée mais les votes exprimés, le cas échéant, pour les 27ème et 28ème résolutions ne seront pas pris en compte.       0804733

Description : 0803828 16 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.   Comptes annuels au 31 décembre 2007 soumis à l'assemblée des actionnaires du 21 mai 2008.   A. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007.   1 - États financiers.   Comptes consolidés au 31/12/2007 arrêtés par le Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A. en date du 4 mars 2008 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires en date du 21 mai 2008. Les états financiers sont constitués du cadre général, du compte de résultat, du bilan, du tableau de variation des capitaux propres, du tableau des flux de trésorerie et des notes annexes.   Cadre général.   Présentation juridique de l’entité. Depuis l’Assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001, la société a pour dénomination sociale : Crédit Agricole S.A. Adresse du siège social de la société : 91-93, boulevard Pasteur 75015 Paris.   Immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 784 608 416.   Code APE : 651 D.   Crédit Agricole S.A. est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le livre deuxième du Code de commerce.   Crédit Agricole S.A. est également soumise aux dispositions du Code monétaire et financier, notamment ses articles L.512-47.   Crédit Agricole S.A. est enregistrée sur la liste des établissements de crédit dans la catégorie des banques mutualistes ou coopératives depuis le 17 novembre 1984. À ce titre, elle est soumise aux contrôles des autorités de tutelle bancaire et notamment de la Commission bancaire.   Les actions Crédit Agricole S.A. sont admises aux négociations sur Euronext Paris. Crédit Agricole S.A. est soumise à la réglementation boursière en vigueur, notamment pour ce qui concerne les obligations d’information du public.   Un groupe bancaire d’essence mutualiste.   L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités. Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par 5,8 millions de sociétaires qui élisent quelque 33 400 administrateurs. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les caisses locales détiennent la majeure partie des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie est détenue par les Caisses régionales et détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales.   Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du groupe Crédit Agricole veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (Art L511-31 et Art L511-32) à la cohésion du réseau du Crédit Agricole (tel que défini par l’article R512-18 du Code monétaire et financier), au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent, au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. À ce titre, Crédit Agricole S.A. dispose des attributs du pouvoir et a la capacité d’intervenir pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés.   Relations internes au Crédit Agricole.   — Mécanismes financiers internes.   Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole lui sont spécifiques.   Comptes ordinaires des Caisses régionales. — Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements de fonds correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en : "Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires" et intégré sur la ligne "Prêts et créances sur établissements de crédit".   Comptes et avances à terme. — Les ressources d’épargne (emprunts obligataires, bons, comptes à terme et assimilés, comptes et plans d’épargne-logement, comptes sur livrets, PEP, etc.) sont collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. Elles sont transférées à Crédit Agricole S.A. et figurent à ce titre à son bilan. Elles financent les avances faites aux Caisses régionales pour leur permettre d’assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme.   Quatre réformes financières internes ont été successivement mises en oeuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d’avances, dites "avances-miroir" (de durées et de taux identiques aux ressources d’épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d’épargne qu’elles ont collectées et dont elles ont désormais la libre disposition.   Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte, sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché.   Par ailleurs, 50 % des crédits entrant dans le champ d’application des relations financières entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales peuvent être refinancés sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A.   - Deux autres types d’avances sont à distinguer :   - les avances pour prêts bonifiés qui refinancent les prêts à taux réduits fixés par l’État : celui-ci verse à Crédit Agricole S.A. une bonification (reversée aux Caisses régionales pour les avances souscrites depuis le 1er janvier 2004) pour combler la différence entre le coût de la ressource et le taux des prêts ;   - les avances pour autres prêts qui refinancent, à hauteur de 50 %, les prêts non bonifiés : ces avances de Crédit Agricole S.A. sont accordées aux Caisses régionales sur justification de leurs engagements.   Par ailleurs, des financements complémentaires à taux de marché peuvent être accordés aux Caisses régionales par Crédit Agricole S.A.   Transfert de l’excédent des ressources monétaires des Caisses régionales. — Les ressources d’origine monétaire des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non réglementés et certificats de dépôt négociables), peuvent être utilisées par celles-ci au financement de leurs prêts. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les "Opérations internes au Crédit Agricole".   Placement des excédents de fonds propres des Caisses régionales auprès de Crédit Agricole S.A. — Les excédents peuvent être investis chez Crédit Agricole S.A. sous la forme de placements de 3 à 10 ans dont toutes les caractéristiques sont celles des opérations interbancaires du marché monétaire.   Opérations en devises. — Crédit Agricole S.A., intermédiaire des Caisses régionales auprès de la Banque de France, centralise leurs opérations de change.   Comptes d’épargne à régime spécial. — Les ressources d’épargne à régime spécial (comptes sur livrets d’épargne-entreprise, d’épargne populaire, livret de développement durable, comptes et plans d’épargne-logement, plans d’épargne populaire, livret jeune) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en "Dettes envers la clientèle".   Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. — Ceux-ci sont placés principalement par les Caisses régionales et figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en"Dettes représentées par un titre" ou "Dettes subordonnées".   Couverture des risques de liquidité et de solvabilité. — Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un Protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au groupe Crédit Agricole. Ce Protocole prévoit en particulier la constitution d’un fonds pour risques de liquidité et de solvabilité destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des Caisses régionales qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du Protocole sont détaillées au chapitre III du document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des opérations de bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R.01-453.   En outre, depuis la mutualisation en 1988 de la CNCA, dans l’éventualité d’une insolvabilité ou d’un événement similaire affectant Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales se sont engagées à intervenir en faveur de ses créanciers pour couvrir toute insuffisance d’actif. L’engagement potentiel des Caisses régionales au titre de cette garantie est égal à la somme de leur capital social et de leurs réserves.   — Liens en capital entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales.   Les relations en capital entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales sont régies selon les termes d’un protocole conclu entre ces dernières et Crédit Agricole S.A., préalablement à l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A.   En application de ce protocole, le contrôle des Caisses régionales sur Crédit Agricole S.A. s’exerce à travers la société SAS Rue La Boétie, détenue en totalité par les Caisses régionales. SAS Rue La Boétie a pour objet la détention d’un nombre d’actions suffisant pour lui conférer à tout moment plus de 50 % du capital et des droits de vote de Crédit Agricole S.A.   D’autre part, conformément aux dispositions de ce même protocole, Crédit Agricole S.A. détient directement 25 % du capital de chacune des Caisses régionales (à l’exception de la Caisse régionale de la Corse).   Cette détention s’effectue par l’intermédiaire de certificats coopératifs d’associés et de certificats coopératifs d’investissement, valeurs mobilières sans droit de vote, émises pour la durée de la société et qui confèrent à leur détenteur un droit sur l’actif net de la société en proportion du capital qu’ils représentent.   Crédit Agricole S.A., organe central du Crédit Agricole, détient une part sociale de chacune des Caisses régionales, ce qui lui confère la qualité d’associé.   Ces différents éléments permettent à Crédit Agricole S.A., organe central du Crédit Agricole, de consolider les Caisses régionales selon la méthode de mise en équivalence.   Parties liées.   Les parties liées au groupe Crédit Agricole S.A. sont les sociétés intégrées globalement, en intégration proportionnelle ou mises en équivalence ainsi que les principaux dirigeants du Groupe.   — Pactes d’actionnaires.   Le pacte d’actionnaires qui liait les principaux actionnaires de Banca Intesa a été dissous le 1er janvier 2007.   Le pacte d’actionnaires relatif au groupe Eurazeo a pris fin le 31 décembre 2007.   Aucun nouveau pacte d’actionnaires ayant fait l’objet d’une information publique et impliquant le groupe Crédit Agricole S.A. n’a été mis en place en 2007.   — Relations entre les sociétés contrôlées affectant le bilan consolidé.   La liste des sociétés du groupe Crédit Agricole S.A. est présentée en note 12. Les transactions réalisées et les encours existant en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale étant totalement éliminés en consolidation, seules les transactions réalisées entre des sociétés consolidées par intégration globale et les sociétés consolidées par intégration proportionnelle, à hauteur de la part des tiers associés au Groupe dans ces dernières, affectent les comptes consolidés du Groupe.   Les principaux encours correspondants dans le bilan consolidé au 31 décembre 2007 sont relatifs aux groupes CACEIS et FGAFS pour les montants suivants : prêts et créances sur les établissements de crédit : 3 793 millions d’euros et dettes envers les établissements de crédit : 2 234 millions d’euros.   Les effets de ces transactions sur le compte de résultat de l’exercice 2007 ne sont pas significatifs.   Gestion des engagements en matière de retraites, préretraites et indemnités de fin de carrière : Conventions de couverture internes au Groupe   Comme présenté dans les principes comptables (note 1.1), les avantages postérieurs à l’emploi peuvent être de différentes natures. Il s’agit :   - d’indemnités de fin de carrière ;   - d’engagements de retraites, qualifiés selon le cas de régime "à cotisations" ou "à prestations" définies.   Ces engagements font, pour partie, l’objet de conventions d’assurances collectives contractées auprès de Prédica, société d’Assurance Vie du groupe Crédit Agricole.   Ces conventions ont pour objet :   - la constitution chez l’assureur, de fonds collectifs destinés à la couverture des indemnités de fin de carrière ou à la couverture des différents régimes de retraite, moyennant le versement de cotisations de la part de l’employeur ;   - la gestion de ces fonds par la société d’assurance ;   - le paiement aux bénéficiaires des primes et prestations de retraites prévues par les différents régimes.   Les informations sur les avantages postérieurs à l’emploi sont détaillées dans la note 8 "Avantages au personnel et autres rémunérations" aux points 8.3 et 8.4.   Relations avec les principaux dirigeants   Les informations sur la rémunération des principaux dirigeants sont détaillées dans la note 8 "Avantages au personnel et autres rémunérations" au point 8.7.   Il n’y a pas de transactions significatives entre Crédit Agricole S.A. et ses principaux dirigeants, leurs familles ou les sociétés qu’ils contrôlent et qui ne rentrent pas dans le périmètre de consolidation du Groupe.   I. — Compte de résultat.   (En millions d’euros)   Notes 31.12.2007 31.12.2006 Intérêts et produits assimilés 5.1 44 120 46 618 Intérêts et charges assimilées 5.1 -36 212 -36 967 Commissions (produits) 5.2 9 940 8 617 Commissions (charges) 5.2 -5 259 -4 812 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 5.3 4 827 5 799 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 5.4 - 7.4 3 863 1 905 Produits des autres activités 5.5 25 219 26 636 Charges des autres activités 5.5 -29 730 -31 609     Produit net bancaire   16 768 16 187 Charges générales d’exploitation 5.6 - 8.1 -  8.4 - 8.6 -12 119 -9 848 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 5.7 -599 -507     Résultat brut d’exploitation   4 050 5 832 Coût du risque 5.8 -1 897 -612     Résultat d’exploitation   2 153 5 220 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 3.3 1 269 1 671 Gains ou pertes nets sur autres actifs* 5.9 1 474 23 Variations de valeur des écarts d’acquisition 3.6 -79 -63     Résultat avant impôt   4 817 6 851 Impôts sur les bénéfices 5.10 -257 -1 590 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession   -4 -3     Résultat net   4 556 5 258 Intérêts minoritaires   512 398 Résultat net – part du Groupe   4 044 4 860 Résultat de base par action (en euros)   2,505 3,306 Résultat dilué par action (en euros)   2,505 3,253 * Par rapport aux chiffres publiés antérieurement, le montant des gains ou pertes nets sur autres actifs a été réduit au 31/12/2006 de 61 millions d’euros au titre du changement de méthode relatif aux mouvements d’intérêts minoritaires (cf. note 1).   II. — Bilan.   (En millions d'euros). Actif Notes 31.12.2007 31.12.2006 Caisse, banques centrales* 7.1 19 455 6 194 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 7.2 458 965 417 852 Instruments dérivés de couverture 4.2 - 4.4 10 622 3 834 Actifs financiers disponibles à la vente 7.4 - 7.6 169 691 173 530 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4.1 - 4.3 - 7.5 - 7.6 318 188 292 207 Prêts et créances sur la clientèle 4.1 - 4.3 - 7.5 - 7.6 302 444 248 145 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 4.2 - 4.4 1 323 1 621 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 7.6 - 7.8 21 136 18 007 Actifs d’impôts courants   1 327 607 Actifs d’impôts différés 7.10 2 385 1 042 Comptes de régularisation et actifs divers 7.11 66 900 55 913 Actifs non courants destinés à être cédés 7.12 196 677 Participations dans les entreprises mises en équivalence 3.3 14 440 17 248 Immeubles de placement 7.14 2 779 2 971 Immobilisations corporelles 7.15 4 573 3 931 Immobilisations incorporelles 7.15 1 170 811 Écarts d’acquisition** 3.6 18 629 15 943     Total de l’actif   1 414 223 1 260 533 * Les opérations ayant comme contrepartie La Banque Postale (ex CCP) sont désormais rattachées à la rubrique "Prêts et Créances sur les établissements de crédit". ** Par rapport aux chiffres publiés antérieurement, le montant des écarts d’acquisition a été réduit au 31/12/2006 de 763 millions d’euros au titre du changement de méthode relatif aux mouvements d’intérêts minoritaires (cf. note 1).   Passif Notes 31.12.2007 31.12.2006 Banques centrales* 7.1 398 89 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 7.2 332 571 297 284 Instruments dérivés de couverture 4.2 - 4.4 11 493 4 244 Dettes envers les établissements de crédit 4.3 - 7.7 172 099 134 239 Dettes envers la clientèle 4.1 - 4.3 - 7.7 387 253 350 811 Dettes représentées par un titre 4.3 - 7.9 177 688 162 824 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 4.4 579 307 Passifs d’impôts courants   1 837 1 195 Passifs d’impôts différés 7.10 266 226 Comptes de régularisation et passifs divers 7.11 57 508 54 792 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 7.12 97 655 Provisions techniques des contrats d’assurance 7.17 198 166 186 154 Provisions 7.18 4 957 4 154 Dettes subordonnées 4.3 - 7.9 22 837 24 470 Capitaux propres** 7.19 46 474 39 089 Capitaux propres part du Groupe   40 691 34 319 Capital et réserves liées   21 533 17 006 Réserves consolidées   13 027 9 870 Gains ou pertes latents ou différés   2 087 2 583 Résultat de l’exercice   4 044 4 860 Intérêts minoritaires   5 783 4 770     Total du passif   1 414 223 1 260 533 * Les opérations ayant comme contrepartie La Banque Postale (ex CCP) sont désormais rattachées à la rubrique "Dettes envers les établissements de crédit". ** Par rapport aux chiffres publiés antérieurement, le montant global des capitaux propres a été réduit au 31/12/2006 de 763 millions d’euros au titre du changement de méthode relatif aux mouvements d’intérêts minoritaires (cf. note 1).   III. — Tableau de variation des capitaux propres.   (en millions d’euros)   Capital et réserves liées Réserves consolidées part du Groupe   Gains/pertes latents ou différés Résultat net part du Groupe   Total des capitaux propres part du Groupe   Capitaux propres part des minoritaires   Total des capitaux propres consolidés   Capital Primes et Réserves consolidées liées au capital Élimination des titres auto détenus Liés aux écarts de conversion Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente Variation de juste valeur des dérivés de couverture Capitaux propres au 31 décembre 2005 4 489 24 666 -618 28 537 213 1 963 -31   30 682 4 226 34 908 Changement de méthodes comptables (1)   -635   -635         -635 -3 -638 Capitaux propres au 1er janvier 2006 4 489 24 031 -618 27 902 213 1 963 -31   30 047 4 223 34 270 Augmentation de capital                       Variation des titres auto détenus   100 -12 88         88   88 Dividendes versés en 2006   -1 382   -1 382         -1 382 -358 -1 740 Dividendes reçus des CR et filiales   194   194         194   194 Effet des acquisitions / cessions sur les minoritaires                   672 672 Variation de valeurs des titres disponibles à la vente (IAS 39)           551     551 15 566 Couverture de flux de trésorerie (IAS 39)             120   120 -4 116 Résultat au 31/12/2006               4 860 4 860 399 5 259 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence   178   178         178   178 Variation de l’écart de conversion         -233       -233 -211 -444 Impact relatif aux mouvements d’intérêts minoritaires(1)   -64   -64         -64   -64 Mouvements liés aux stock options   24   24         24   24 Autres variations   -64   -64         -64 34 -30 Capitaux propres au 31 décembre 2006 4 489 23 017 -630 26 876 -20 2 514 89 4 860 34 319 4 770 39 089 Affectation du résultat 2006   4 860   4 860       -4 860       Capitaux propres au 1er janvier 2007 4 489 27 877 -630 31 736 -20 2 514 89   34 319 4 770 39 089 Augmentation de capital 520 3 970   4 490         4 490   4 490 Variation des titres auto détenus     38 38         38   38 Dividendes versés en 2007   -1 880   -1 880         -1 880 -375 -2 255 Dividendes reçus des CR et filiales   266   266         266   266 Effet des acquisitions / cessions sur les minoritaires                   1 124 1 124 Variation de juste valeur           783 -107   676 6 682 Transfert en compte de résultat           -1 102     -1 102 -28 -1 130 Résultat au 31/12/2007               4 044 4 044 512 4 556 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence   26   26         26   26 Variation de l’écart de conversion         -70       -70 -211 -281 Impact relatif aux mouvements d’intérêts minoritaires(1)   -223   -223         -223 -6 -229 Mouvements liés aux stock options et décote sur augmentation de capital réservée   55   55         55   55 Autres variations   52   52         52 -9 43 Capitaux propres au 31 décembre 2007 5 009 30 143 -592 34 560 -90 2 195 -18 4 044 40 691 5 783 46 474 (1) Changement de méthode comptable relatif au traitement des mouvements d’intérêts minoritaires.   Les réserves consolidées sont principalement constituées des postes "réserves légales et statutaires" et "report à nouveau" issus des comptes individuels, de montants relatifs à la première application des normes IFRS et de retraitements de consolidation.   Les montants sortis des capitaux propres par transfert en compte de résultat et relatifs à des couvertures de flux de trésorerie sont positionnés en Produit Net Bancaire.   IV. Tableau des flux de trésorerie.   Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte.   Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits du groupe Crédit Agricole S.A. en ce compris les actifs recensés dans le portefeuille de placements détenus jusqu’à l’échéance.   Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles.   Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans le portefeuille "actifs financiers disponibles à la vente" sont compris dans ce compartiment.   Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme.   La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit.   (en millions d’euros) 2007 2006 Résultat avant impôts*** 4 817 6 851 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 773 505 Dépréciation des écarts d’acquisition et des autres immobilisations 82 63 Dotations nettes aux dépréciations 1 992 -301 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -1 269 -1 671 Perte nette/gain net des activités d’investissement -527 -64 (Produits)/charges des activités de financement 3 892 3 963 Autres mouvements*** -2 966 -8     Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 1 977 2 487 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 36 401 -37 735 Flux liés aux opérations avec la clientèle -9 663 -9 569 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -6 056 -832 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 5 406 15 867 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence (1) 344 593 Impôts versés -1 599 -841 Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 24 833 -32 517     Total flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A) 31 627 -23 179 Flux liés aux participations (2) -215 -1 915 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -811 -509 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) -1 026 -2 424 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (3) 2 707 -1 538 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (4) 6 612 13 276     Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 9 319 11 738 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 904 871     Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C + D) 40 824 -12 994 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture -6 474 6 520 Caisse, banques centrales (actif & passif) * 6 097 6 237 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** -12 571 283     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 34 350 -6 474 Caisse, banques centrales (actif & passif) * 19 047 6 097 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 15 303 -12 571     Variation de la trésorerie nette 40 824 -12 994 * Composé du solde net des postes "Caisses et banques centrales" tel que détaillé en note 7.1. ** Composé du solde des postes "comptes ordinaires débiteurs sains et comptes et prêts au jour le jour sains" tel que détaillés en note 7.5 et des postes" comptes ordinaires créditeurs et comptes et emprunts au jour le jour" tel que détaillés en note 7.7. (y compris opérations internes au Crédit Agricole). *** Par rapport aux chiffres publiés antérieurement, le montant des gains ou pertes nets sur autres actifs a été réduit au 31/12/2006 de 61 millions d’euros au titre du changement de méthode relatif aux mouvements d’intérêts minoritaires (cf. note 1). (1) Pour l’exercice 2007, ce montant comprend, notamment, le versement des dividendes des caisses régionales pour 254 millions d’euros, de Bespar pour 33 millions d’euros, de la Banque AL Saudi Al Fransi pour 22 millions d’euros, de BES pour 18 millions d’euros, et d’Eurazéo pour 9 millions d’euros. Au titre de l’exercice 2006, le montant des dividendes reçus s’élève à 243 millions d’euros pour Banca Intesa S.p.A., 219 millions d’euros pour les caisses régionales, 55 millions pour Eurazéo, 40 millions d’euros pour Bespar, 14 millions d’euros pour la Banque AL Saudi Al Fransi et 9 millions d’euros pour BES. (2) Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participations. Au cours de l’exercice 2007, l’impact des acquisitions de titres de participations consolidées (filiales et mises en équivalence) sur la trésorerie du groupe s’élève à -4 880 milllions d’euros, portant principalement sur l’acquisition de Cariparma et FriulAdria (Italie), et dans une moindre mesure de l’acquisition par CACEIS de Financial Markets Service Bank GmbH (renommée CACEIS Bank Deutschland GmbH) et des sociétés du groupe Olympia Capital, de l’acquisition par Crédit Agricole Immobilier du promoteur Monné-Decroix, de l’acquisition par Crédit Agricole Luxembourg de Bank Sarasin Europe S.A. (renommée Crédit Agricole Luxembourg Bank), de l’acquisition par Pacifica des Assurances Fédérales IARD, de l’acquisition par Sofinco d’Interbank et DMC Groep. Ces opérations externes sont décrites dans la note 3.2. Ce solde comprend également la trésorerie acquise du fait de l’entrée de périmètre de ces acquisitions avec pour les principaux montants +220 millions d’euros au titre de Crédit Agricole Luxembourg Bank, -473 millions d’euros au titre d’Interbank et -255 millions d’euros au titre de Cariparma. Sur la même période, l’impact des cessions de titres de participations non consolidées sur la trésorerie du groupe ressort à 3 536 millions d’euros, portant principalement sur la cession de titres Intesa SanPaolo pour 2 947 millions d’euros, et de titres Gecina pour 172 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2006, l’impact net des acquisitions de titres de participations consolidées (filiales et mises en équivalence) sur la trésorerie du groupe s’élève à -1 908 millions d’euros, portant notamment sur les acquisitions d’Emporiki Bank (Grèce), de FAFS (Financement automobile en Italie), de Egyptian American Bank (Egypte), d’Index Bank (Ukraine) et de Tranquildade Vida (renommée BES Vida) dans le cadre du renforcement du partenariat entre Espirito Santo Financial Group S.A. et Crédit Agricole S.A.. Ce solde comprend la trésorerie acquise du fait de l’entrée de périmètre de ces filiales, pour un montant de 2 655 millions d’euros. (3) Le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprend à hauteur de -1 880 millions d’euros pour l’exercice 2007, et -1 382 millions d’euros pour l’exercice 2006, le paiement des dividendes versés par Crédit Agricole S.A. à ses actionnaires. Ce montant comprend également à hauteur de -214 millions d’euros pour l’exercice 2007, et -228 millions d’euros pour l’exercice 2006 , le montant de dividendes payés aux minoritaires. Au cours de l’exercice 2007, ce montant comprend enfin, à hauteur de 3 993 millions d’euros, l’augmentation de capital réalisée par Crédit Agricole S.A. au premier trimestre, ainsi que l’augmentation de capital réservée aux salariés du quatrième trimestre pour 495 millions d’euros. (4) Au cours de l’exercice 2007, les remboursements nets de dettes subordonnées ressortent à -1 196 millions d’euros. La dette obligataire progresse de 11 669 millions d’euros sur la même période. Au cours de l’exercice 2006, les émissions nettes de dettes subordonnées s’élèvent à 3 687 millions d’euros. Sur la même période, la dette obligataire et assimilée progresse de 13 124 millions d’euros. La ligne «Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement» recense également les flux liés aux versements d’intérêts sur les dettes subordonnées et obligataires.   V. — Notes annexes aux états financiers.   Note 1 Principes et Méthodes applicables dans le Groupe.   Cadre réglementaire.   L’Union Européenne a adopté le 19 juillet 2002 le règlement (CE n° 1606/2002) imposant aux entreprises européennes dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, de produire des comptes consolidés selon le référentiel IFRS à partir de 2005.   Ce règlement a été complété, par le règlement du 29 septembre 2003 (CE n° 1725/2003) portant application des normes comptables internationales, et par le règlement du 19 novembre 2004 (CE n° 2086/2004) permettant l’adoption de la norme IAS 39 dans un format amendé, ainsi que par les règlements du 29 décembre 2004 (CE n° 2236/2004, 2237/2004, 2238/2004), du 4 février 2005 (CE n° 211/2005), du 7 juillet 2005 (CE n° 1073/2005), du 25 octobre 2005 (CE n° 1751/2005), du 15 novembre 2005 (CE n° 1864/2005), du 8 novembre 2005 (CE n° 1910/2005), du 21 décembre 2005 (CE n° 2106/2005), du 11 janvier 2006 (CE n° 108/2006), du 8 mai 2006 (CE n° 708/2006), du 8 septembre 2006 (CE n° 1329/2006), du 1er juin 2007 (CE n° 610/2007 et n° 611/2007) et du 21 novembre 2007 (CE n° 1358/2007).   Normes applicables et comparabilité.   Les comptes annuels ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2007.   Celles-ci sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2006, à l’exception du changement de méthode relatif au traitement des intérêts minoritaires décrit en note 1.2. Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS et interprétations de l’IFRIC telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2007 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2007. Celles-ci portent sur :   - la norme IFRS 7 relative aux informations à fournir sur les instruments financiers. Cette nouvelle norme a principalement comme impact d’ajouter des informations quantitatives et qualitatives sur les instruments financiers pour l’entité ainsi que la nature et l’ampleur des risques en découlant et leur gestion ;   - l’amendement de la norme IAS 1 "présentation des états financiers" relatif aux informations complémentaires quantitatives et qualitatives à fournir sur les capitaux propres ;   - l’interprétation IFRIC 7 relative aux modalités de retraitement des états financiers selon la norme IAS 29 portant sur les informations financières dans les économies hyper inflationnistes ;   - l’interprétation IFRIC 8 relative au champ d’application de la norme IFRS 2 portant sur le paiement fondé sur des actions ;   - l’interprétation IFRIC 9 relative à la réévaluation des dérivés incorporés ;   - l’interprétation IFRIC 10 relative au traitement des pertes de valeur (dépréciation) dans l’information financière intermédiaire.   L’application de ces nouvelles normes et interprétations n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat et la situation nette de la période.   Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application de normes et interprétations est optionnelle sur une période, celles-ci ne sont pas retenues par le Groupe, sauf mention spécifique. Ceci concerne en particulier :   - l’interprétation IFRIC 11 issue du règlement du 1er juin 2007 (CE n° 611/2007) et relative au traitement des actions propres et des transactions intragroupes dans le cadre de la norme IFRS 2 portant sur le paiement fondé sur des actions. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois au 1er janvier 2009 ;   - la norme IFRS 8 issue du règlement du 21 novembre 2007 (CE n° 1358/2007), relative aux secteurs opérationnels et remplaçant la norme IAS 14 relative à l’information sectorielle. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois au 1er janvier 2009.   Le Groupe n’attend pas d’effet significatif de ces applications sur son résultat et sa situation nette.   Enfin, les normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore adoptées par l’Union Européenne n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de cette adoption et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2007.   Format de présentation des états financiers.   Le groupe Crédit Agricole S.A. utilise les formats des documents de synthèse (bilan, compte de résultat, tableau de variation des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie) préconisés par la recommandation CNC n° 2004-R.03 du 27 octobre 2004.   1.1. Principes et méthodes comptables.   Les instruments financiers (IAS 32 et 39).   Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par la Commission Européenne le 19 novembre 2004 et complétée par les règlements (CE) n° 1751/2005 du 25 octobre 2005 et n° 1864/2005 du 15 novembre 2005 relatif à l’utilisation de l’option de la juste valeur.   Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier.   La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. L’existence de cotations publiées sur un marché actif constitue la meilleure indication de la juste valeur des instruments financiers. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques de valorisation reconnues utilisant des données de marché "observables" et "non observables".   Les titres.   Classification des titres à l’actif.   Ceux-ci sont classés selon les quatre catégories d’actifs applicables aux titres définis par la norme IAS 39 :   - actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature ou sur option ;   - actifs financiers disponibles à la vente ;   - placements détenus jusqu’à l’échéance ;   - prêts et créances.   Actifs financiers à la juste valeur par résultat / affectation par nature ou sur option. Selon la norme IAS 39, ce portefeuille comprend Ies titres dont le classement en actif financier à la juste valeur par résultat résulte, soit d’une réelle intention de transaction – affectation par nature, soit d’une option prise par le groupe Crédit Agricole S.A.   Les actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste.   La comptabilisation d’actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, quant à elle, pourra être retenue, sous réserve de répondre aux conditions définies dans la norme, dans les trois cas de figure suivants : pour des instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés, dans une optique de réduction de distorsion de traitement comptable ou dans le cas de groupe d’actifs financiers gérés dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette comptabilisation est généralement utilisée pour éviter de comptabiliser et évaluer séparément des dérivés incorporés à des instruments hybrides.   À ce titre, le groupe Crédit Agricole S.A. a utilisé cette comptabilisation à la juste valeur par option pour les actifs suivants :   - Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ;   - Portefeuilles de l’activité Private Equity.   Les titres classés en actifs financiers à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition (qui sont passés directement en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Cette catégorie de titres ne fait pas l’objet de dépréciations.   Placements détenus jusqu’à l’échéance. La catégorie "Placements détenus jusqu’à l’échéance" (éligible aux titres à maturité définie) est ouverte aux titres à revenu fixe ou déterminable que le groupe Crédit Agricole S.A. a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance, autres que :   - ceux que le groupe Crédit Agricole S.A. a désignés lors de leur comptabilisation initiale comme des actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat ;   - ceux qui répondent à la définition des prêts et créances. Ainsi, les titres de dettes non cotés sur un marché actif ne peuvent pas être classés dans la catégorie des placements détenus jusqu’à l’échéance.   Le classement dans cette catégorie entraîne l’obligation impérative de respecter l’interdiction de céder des titres avant leur échéance (sous peine d’entraîner le déclassement de l’ensemble du portefeuille en actif disponible à la vente et d’interdire l’accès à cette catégorie pendant 2 ans).   Néanmoins des exceptions à cette règle de déclassement peuvent exister lorsque :   - la vente est proche de l’échéance (moins de 3 mois) ;   - la cession intervient après que l’entreprise ait déjà encaissé la quasi-totalité du principal de l’actif (environ 90 % du principal de l’actif) ;   - la vente est justifiée par un événement externe, isolé ou imprévisible ;   - si l’entité n’escompte pas récupérer substantiellement son investissement en raison d’une détérioration de la situation de l’émetteur (auquel cas l’actif est classé dans la catégorie des actifs disponibles à la vente).   La couverture du risque de taux de ces titres n’est pas autorisée.   Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus. Ces titres sont comptabilisés ultérieurement selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif.   En cas de signe objectif de dépréciation, celle-ci est constatée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine. En cas d’amélioration ultérieure, la dépréciation excédentaire est reprise.   Titres du portefeuille"Prêts et créances". La catégorie "Prêts et créances" enregistre les actifs financiers non cotés sur un marché actif à revenus fixes ou déterminables.   Les titres sont comptabilisés initialement pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables et coupons courus inclus, et par la suite au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif corrigé d’éventuelles dépréciations.   En cas de signes objectifs de dépréciation, celle-ci est constatée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine.   Actifs financiers disponibles à la vente. La catégorie Actifs disponibles à la vente est définie par la norme IAS 39 comme la catégorie par défaut ou par désignation.   Les principes de comptabilisation des titres classés en "Actifs disponibles à la vente" sont les suivants :   - les titres disponibles à la vente sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus ;   - les intérêts courus sur les titres disponibles à la vente sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat ;   - les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables. En cas de cession, ces variations sont extournées et constatées en résultat. L’amortissement dans le temps de l’éventuelle surcote / décote des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif ;   - en cas de signe objectif de dépréciation, significative ou durable pour les titres de capitaux propres, et matérialisée par la survenance d’un risque de crédit pour les titres de dettes, la moins value latente initialement comptabilisée en capitaux propres est extournée et la dépréciation durable comptabilisée dans le résultat de l’exercice. En cas de variation de juste valeur positive ultérieure, cette dépréciation fait l’objet d’une reprise par résultat pour les instruments de dette et par capitaux propres pour les instruments de capitaux propres.   Évaluation des titres. La juste valeur est la méthode d’évaluation retenue pour l’ensemble des instruments financiers classés dans les catégories "Actifs financiers à la juste valeur par résultat" ou "Disponibles à la vente".   Les prix cotés sur un marché actif constituent la méthode d’évaluation de base. À défaut, le groupe Crédit Agricole S.A. utilise des techniques de valorisation reconnues en se référant notamment à des transactions récentes.   Lorsqu’il n’y a pas de prix coté sur un marché actif pour un titre de capitaux propres et qu’il n’existe pas de technique de valorisation reconnue, le groupe Crédit Agricole S.A. retient, lorsque cela est possible, des techniques reposant sur des indications objectives et vérifiables telles que la détermination de l’actif net réévalué ou toute autre méthode de valorisation des titres de capitaux propres.   Si aucune technique ne peut donner satisfaction, ou si les diverses techniques utilisées donnent des estimations trop divergentes, le titre reste évalué au coût et est maintenu dans la catégorie "titres disponibles à la vente".   Dans ce cas, le Groupe ne communique pas de Juste Valeur, conformément aux préconisations de la norme IFRS 7 en vigueur. Il s’agit principalement de titres de participation de sociétés non cotées sur un marché actif et non consolidées, dont l’évaluation à la juste valeur est rendue difficile par le caractère non significatif de leur importance au sein du Groupe ou par la faiblesse du pourcentage de contrôle.   Dépréciation des titres. Une dépréciation est constatée en cas de signes objectifs de dépréciation des actifs autres que ceux classés en juste valeur par résultat.   Elle est matérialisée par une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou par l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit matérialisée par un risque de non-recouvrement pour les titres de dette.   Le groupe Crédit Agricole S.A. utilise un critère guide de nature quantitative pour identifier les baisses significatives ou durables : une provision est présumée nécessaire lorsque l’instrument de capitaux propres a perdu 30 % au moins de sa valeur sur une période de 6 mois consécutifs.   Ce critère de baisse significative ou durable de la valeur du titre est une condition nécessaire mais non suffisante pour justifier l’enregistrement d’une dépréciation. Cette dernière n’est constituée que dans la mesure où elle se traduira par une perte probable de tout ou partie du montant investi.   La constatation de cette dépréciation se fait :   - pour les titres évalués au coût amorti via l’utilisation d’un compte de dépréciation, le montant de la perte étant comptabilisé au compte de résultat, avec une reprise possible en cas d’amélioration ultérieure ;   - pour les titres disponibles à la vente par un transfert en résultat du montant de la perte cumulée sortie des capitaux propres, avec possibilité, en cas d’amélioration ultérieure du cours des titres, de reprendre par le résultat la perte précédemment transférée en résultat lorsque les circonstances le justifient pour les instruments de dettes.   Date d’enregistrement des titres. Crédit Agricole S.A. enregistre à la date de règlement livraison les titres classés dans la catégorie "Titres détenus jusqu’à l’échéance". Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés sont enregistrés à la date de négociation.   Titres au passif (IAS 32).   Distinction dettes – capitaux propres.   Un instrument de dette ou un passif financier constitue une obligation contractuelle :   - de remettre des liquidités ou un autre actif financier ;   - d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables.   Un instrument de capitaux propres est un contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de toutes ses dettes (actif net).   Les parts sociales émises par les Caisses régionales et des Caisses locales sont considérées comme des capitaux propres au sens de l’IAS 32 et de l’interprétation IFRIC 2, et traitées comme telles dans les comptes consolidés du Groupe.   Par ailleurs, l’IFRIC a communiqué en novembre 2006 l’état de ses interprétations et commentaires sur la norme IAS 32 sur laquelle elle avait été sollicitée. Cela concerne la qualification de certains instruments financiers en instruments de dettes ou de capitaux propres. Néanmoins, il a rappelé que pour que ses analyses soient opérationnelles, il convenait de poursuivre un processus réglementaire inachevé à ce jour.   Rachat d’actions propres. Les actions propres ou instruments dérivés équivalents telles les options sur actions rachetées par le groupe Crédit Agricole S.A., y compris les actions détenues en couverture des plans de stock-options, ne rentrent pas dans la définition d’un actif financier et sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Elles ne génèrent aucun impact sur le compte de résultat.   Acquisition et cession temporaire de titres. Au sens de l’IAS 39, les cessions temporaires de titres (prêts/emprunts de titres, pensions) ne remplissent pas les conditions de décomptabilisation d’IAS 39 et sont considérées comme des financements garantis. Les éléments d’actif prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan et, le cas échéant, le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les éléments empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire, mais celui-ci enregistre à son actif, en cas de revente ultérieure, le montant décaissé représentatif de sa créance sur le cédant. Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat prorata temporis sauf en cas de classement en actifs et passifs à la juste valeur par résultat.   L’activité de crédits.   Les crédits sont affectés principalement à la catégorie "Prêts et créances". Ainsi, conformément à la norme IAS 39, ils sont évalués à l’initiation à la juste valeur, et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs à l’encours net d’origine. Ce taux inclut les décotes ainsi que les produits et coûts de transaction intégrables au taux d’intérêt effectif, le cas échéant.   Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie.   Les revenus calculés sur la base du taux d’intérêt effectif sur les créances sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat.   Les avances accordées par Crédit Agricole S.A. aux Caisses régionales ne présentent pas pour Crédit Agricole S.A. un risque direct sur les bénéficiaires des prêts à la clientèle distribués par les Caisses régionales, mais éventuellement un risque indirect sur la solidité financière de celles-ci. À ce titre, Crédit Agricole S.A. n’a pas constitué de dépréciation sur les avances aux Caisses régionales.   Le groupe Crédit Agricole distingue, parmi ses créances dépréciées au sens des normes internationales, les créances douteuses compromises, les créances douteuses non compromises et les créances restructurées pour cause de défaillance du client.   Créances dépréciées. Conformément à la norme IAS 39, les créances affectées en "prêts et créances" sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Les créances ainsi identifiées font l’objet d’une dépréciation sur base individuelle ou sur base collective. Les pertes prévisibles sont ainsi appréhendées à travers l’enregistrement de dépréciations, égales à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, ou sous forme de décotes sur prêts restructurés pour cause de défaillance du client.   On distingue ainsi :   - les créances dépréciées sur base individuelle : il s’agit des créances douteuses assorties de dépréciations et des créances restructurées pour cause de défaillance du client assorties de décotes ;   - les créances dépréciées sur base collective : il s’agit des créances non dépréciées sur base individuelle, pour lesquelles la dépréciation est déterminée par ensemble homogène de créances dont les caractéristiques de risque de crédit sont similaires.   Parmi les créances dépréciées sur base individuelle le groupe Crédit Agricole S.A. distingue les créances douteuses, elles-mêmes réparties en créances douteuses compromises et non compromises, et les créances restructurées non douteuses.   Créances douteuses. Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes :   - lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logements et sur des preneurs de location-financement immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales), compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits ;   - lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ;   - s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie.   Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par "contagion" un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution.   Parmi les encours douteux, le groupe Crédit Agricole S.A. distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis :   - les créances douteuses compromises sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé ; - les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises.   Créances restructurées non douteuses.   Ce sont les créances dont l’entité a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) du fait d’un risque de contrepartie, tout en reclassant l’encours en créances non douteuses. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie lors de la restructuration donne lieu à enregistrement d’une décote.   Prise en compte du risque de crédit sur base individuelle. Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par le groupe Crédit Agricole S.A. par voie de dépréciation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan.   Le groupe Crédit Agricole S.A. constitue les dépréciations correspondant, en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux et douteux compromis.   Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles.   Traitement des décotes et dépréciations. La décote constatée lors d’une restructuration de créance ou la dépréciation calculée sur une créance douteuse est enregistrée en coût du risque.   Cette décote correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché.   Elle est égale à l’écart constaté entre :   - la valeur nominale du prêt ;   - la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement).   Pour les créances restructurées en encours sains, cette décote est réintégrée sur la durée de vie dans la marge d’intérêt. Pour les créances restructurées ayant un caractère douteux et pour les créances douteuses non restructurées, les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non-recouvrement sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation et à l’amortissement de la décote du fait de la désactualisation étant inscrite dans la marge d’intérêts.   Prise en compte du risque de crédit sur base collective. Les séries statistiques et historiques des défaillances clientèle du Groupe, démontrent l’existence de risques avérés de non-recouvrement partiel sur les encours non classés en douteux. Afin de couvrir ces risques par nature non individualisés, le groupe Crédit Agricole S.A. a constaté à l’actif de son bilan, selon des modèles élaborés à partir de ces séries statistiques, diverses dépréciations sur bases collectives telles que dépréciations sur encours sensibles (encours sous surveillance), calculées à partir de modèles Bâle II, les dépréciations sectorielles et les dépréciations sur pays à risque :   - dépréciations sur encours sensibles :   — dans le cadre du projet Bâle II, la Direction des risques de chaque entité du groupe Crédit Agricole S.A. détermine, à partir d’outils et de bases statistiques, un montant de pertes attendues à horizon d’un an, en fonction de multiples critères d’observation qui répondent à la définition de l’événement de perte au sens de la norme IAS 39,   — le montant de la dépréciation est obtenu par l’application au montant de pertes attendues d’un coefficient correcteur, reflet du jugement expérimenté de la Direction, destiné à prendre en compte divers paramètres absents des modèles Bâle II, tels que l’extension au-delà d’un an de l’horizon de pertes attendu, ainsi que divers facteurs économiques, conjoncturels ou autres ;   - autres dépréciations sur base collective :   par ailleurs, le groupe Crédit Agricole S.A. a également constaté à l’actif de son bilan des dépréciations sur bases collectives destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement, telles que les dépréciations sectorielles ou les dépréciations sur pays à risque. Ces dernières visent à couvrir des risques estimés sur une base sectorielle ou géographique pour lesquels il existe statistiquement ou historiquement un risque de non-recouvrement partiel.   Les intérêts pris en charge par l’État (IAS 20).   Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole S.A. accordent des prêts à taux réduits, fixés par l’État. En conséquence, ces entités perçoivent de l’État une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. En conséquence, il n’est pas constaté de décote sur les prêts qui bénéficient de ces bonifications.   Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l’État.   Les bonifications perçues de l’État sont enregistrées sous la rubrique "Intérêts et produits assimilés" et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20.   Les passifs financiers.   La norme IAS 39 adoptée par l’Union Européenne reconnaît trois catégories de passifs financiers :   - les passifs financiers évalués par nature en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de juste valeur de ce portefeuille impactent le résultat aux arrêtés comptables ;   - les passifs financiers évalués sur option en juste valeur, en contrepartie du compte de résultat. La comptabilisation de passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option pourra être retenue, sous réserve de répondre aux conditions définies dans la norme, dans les trois cas de figure suivants : pour des instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés, dans une optique de réduction de distorsion de traitement comptable ou dans le cas de groupe de passifs financiers gérés dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette comptabilisation est généralement utilisée pour éviter de comptabiliser et évaluer séparément des dérivés incorporés à des instruments hybrides ;   - les autres passifs financiers : cette catégorie regroupe tous les autres passifs financiers. Ce portefeuille est enregistré en juste valeur à l’origine (produits et coûts de transaction inclus) puis est comptabilisé ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   Les produits de la collecte.   Les produits de collecte sont comptabilisés en totalité dans la catégorie des "Dettes envers la clientèle" malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole S.A. en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle.   L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti.   Les produits d’épargne réglementée sont par nature à taux de marché.   Les plans d’épargne logement et les comptes d’épargne logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 7.18.   Les instruments dérivés.   Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers et sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ces dérivés sont évalués à leur juste valeur qu’ils soient détenus à des fins de transaction ou qu’ils entrent dans une relation de couverture.   La contrepartie de la réévaluation des dérivés au bilan est un compte de résultat (sauf dans le cas particulier de la relation de couverture de flux de trésorerie).   La comptabilité de couverture. La couverture de juste valeur a pour objet de réduire le risque de variation de juste valeur d’un instrument financier actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé.   La couverture de flux de trésorerie a pour objet de réduire le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie futurs sur des instruments financiers associé à un actif ou à un passif comptabilisé (par exemple, à tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable.   La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de réduire le risque de variation défavorable de la juste valeur lié au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro.   Dans le cadre d’une intention de gestion de micro-couverture, les conditions suivantes doivent être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture :   - éligibilité de l’instrument de couverture et de l’instrument couvert ;   - documentation formalisée dès l’origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l’élément couvert, de l’instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ;   - démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement.   L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé se fait de la façon suivante :   - couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert et il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; - couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite reclassés en résultat symétriquement aux opérations couvertes ; - couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat.   Dans le cadre d’une intention de gestion de macro-couverture de taux (c’est-à-dire la couverture d’un groupe d’actifs ou de passifs présentant la même exposition aux risques désignée comme étant couverte), le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts.   La justification de l’efficacité des relations de macro-couverture se fait par le biais d’échéanciers. Par ailleurs, la mesure de l’efficacité des relations de couverture doit se faire au travers de tests prospectifs et rétrospectifs.   Suivant qu’une relation de macro-couverture de flux de trésorerie ou de juste valeur a été documentée, l’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la micro-couverture. Toutefois, le groupe Crédit Agricole S.A. privilégie pour les relations de macro-couverture, une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union Européenne (version dite "carve out").   Dérivés incorporés. Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les 3 conditions suivantes sont remplies :   - le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ;   - séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ;   - les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celle du contrat hôte.   Prise en compte des marges à l’origine sur les instruments financiers structurés Selon la norme IAS 39, la constatation dès l’origine en résultat des marges sur les produits structurés et sur les instruments financiers complexes n’est p

Description : 0803323 9 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D     Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 avril 2008.   Montant définitif de l’émission de TSR Crédit Agricole S.A. (visa de l’Autorité des marchés financiers n°08-061 en date du 28 mars 2008) :   Le montant définitif de l’émission de Titres subordonnés remboursables Crédit Agricole S.A. à taux fixe et à intérêts trimestriels 5,80 % avril  2008/avril 2020 est de 747 000 000 euros représenté par 747 000 000 titres subordonnés remboursables de un euro nominal,(code valeur FR0010599209).     Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.       0803323

Description : 0803495 9 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.   RECTIFICATIF A L'AVIS DE RÉUNION PARU LE 19 MARS 2008 AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES NUMERO 34   Il convient de rétablir comme suit la quinzième résolution :   Quinzième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur François VEVERKA, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Daniel LEBEGUE dont le mandat d’administrateur vient à échéance ce jour. Le mandat de Monsieur François VEVERKA prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Le Conseil d'administration.     0803495

Description : 0802995 2 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme à conseil d’administration au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 janvier 2008.   Obligations en circulation : Au 31 décembre 2007, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 15 996 618 963 euros, à 7 872 160 167 euros pour les titres subordonnés remboursables et 5 310 420 000  pour les titres subordonnés à durée indéterminée.     Titres à émettre.   Suite à la publication de l’ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières, le Conseil d’Administration réuni le 15 mai 2007 a décidé de procéder sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission dans la limite d’un montant nominal maximum de 28 milliards d’ euros ou la contre valeur de ce montant en devises, en France ou à l’étranger, d'obligations subordonnées ou non, simples ou complexes, assorties, en fonction des conditions de marché de capitaux lors des émissions, d’un taux d’intérêt fixe ou variable et qui pourront être indexées sur tout type d’indices ou de valeurs mobilières ou de bons de souscription de toutes valeurs mobilières, ou de warrants ou de bons d’option fondés sur toutes valeurs mobilières, tous indices, ou tout autre support utilisé sur les marchés financiers.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 18 517 341 196 euros, l’Adjoint au Directeur de la Gestion Financière, Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de  850 000 000 euros.   L’émission d’un montant de 680 000 000 euros, représentée par 680 000 000 titres subordonnés remboursables à taux fixe et à intérêts trimestriels avril 2008, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 850 000 000 euros représentée par des titres subordonnés à taux fixe et à intérêts trimestriels avril 2008 de un euro nominal.   Cette option est valable jusqu’au 4 avril  2008 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 9 avril 2008.   Période de souscription L’émission sera ouverte du 2 avril 2008 au 15 avril 2008 inclus et pourra être close sans préavis.   Nature, forme et délivrance des titres émis Les titres émis sont des titres de créance non complexes. Les titres subordonnés sont émis dans le cadre de la législation française. Les titres subordonnés pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus, selon les cas par : - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les titres subordonnés seront inscrits en compte le 16 avril 2008. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission. — 100,141 % soit 1,00141 euro par titre subordonné payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance. — 16 avril 2008.   Date de règlement. — 16 avril 2008.   Taux nominal annuel. — 5,80 %.   Intérêt trimestriel. — Les titres subordonnés rapporteront un intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d’un taux d’intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 5,80 % divisé par 4, soit 1,45 % du nominal.   Les dates de paiement des intérêts seront les 16 juillet, 16 octobre, 16 janvier et 16 avril de chaque année. Le premier terme d’intérêt sera payable le 16 juillet  2008 et le dernier terme le 16 avril 2020.   Les intérêts des titres subordonnés cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Emetteur.   Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.   Les intérêts des titres subordonnés cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l’Emetteur.   Amortissement/remboursement.   a) - Amortissement normal -   Les titres subordonnés seront amortis en totalité le 16 avril 2020 par remboursement au pair. Le capital sera prescrit dans un délai de 30 ans à compter de la mise en remboursement.   b) - Amortissement anticipé -   - Par rachats en bourse, offres publiques d’achat ou d’échange   Crédit Agricole S. A. se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé des titres subordonnés soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en circulation.   Les titres subordonnés ainsi rachetés seront annulés.   L'Emetteur devra requérir l'accord préalable du Secrétariat Général de la Commission Bancaire dès lors que le montant cumulé des rachats anticipés en bourse excède 10 % du montant initial de l'émission, de même qu’en cas d’OPA ou d’OPE.   L'information relative au nombre de titres subordonnés rachetés et au nombre de titres subordonnés restant en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.   - Par remboursements   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder avec l’accord préalable et formalisé du Secrétariat Général de la Commission Bancaire, au bout de 8 ans soit le 16 avril 2016 puis tous les trimestres soit les 16 juillet, 16 octobre, 16 janvier et 16 avril de chaque année à un remboursement anticipé total au pair.   Les porteurs de titres percevront normalement le coupon venant à échéance à cette date selon les modalités définies.   La décision de l’Emetteur de procéder au remboursement anticipé fera l’objet au moins 20 Jours Ouvrés avant la Date de Paiement d’Intérêts prévue pour le remboursement, telle que définie ci-dessus, d’une annonce diffusée de façon effective et intégrale par le diffuseur de Crédit Agricole S.A.   Taux de rendement actuariel brut à la date de règlement.   5,91 % à la date de règlement en l’absence de remboursement anticipé.   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de Normalisation Obligataire).   Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.   Tableau des Taux de rendement actuariel en fonction de la date de remboursement des TSR :   Date de remboursement Taux de rendement actuariel OAT de référence Taux OAT en date du 28/03/2008 Ecart entre taux de rendement actuariel et taux de l’OAT au 28/03/2008 16 avril 2016 5,90 % OAT 3,00 % octobre 2015 3,98 % 1,92 % 16 juillet 2016 5,90 % OAT 3,25 % Avril 2016 4,04 % 1,86 % 16 octobre 2016 5,90% OAT 5,00 % Octobre 2016 4,06 % 1,84 % 16 janvier 2017 5,90 %   4,08 % 1,82 % 16 avril 2017 5,91 % OAT 3,75 % Avril 2017 4,11 % 1,80 % 16 juillet 2017 5,91 %   4,14 % 1,77 % 16 octobre 2017 5,91 % OAT 4,25 % octobre 2017 4,16 % 1,75 % 16 janvier 2018 5,91 %   4,18 % 1,73 % 16 avril 2018 5,91 %   4,20 % 1,71 % 16 juillet 2018 5,91 %   4,22 % 1,69 % 16 octobre 2018 5,91 %   4,24 % 1,67 % 16 janvier 2019 5,91 %   4,26 % 1,65 % 16 avril 2019 5,91 % OAT 4,25 % Avril 2019 4,27 % 1,64 % 16 juillet 2019 5,91 %   4,28 % 1,63 % 16 octobre 2019 5,91 %   4,28 % 1,63 % 16 janvier 2020 5,91 % OAT 8,50 % octobre 2019 4,28 % 1,63 % 16 avril 2020 5,91 % OAT 3,75 % avril 2021 4,31% 1,60 %   Durée de l'emprunt. — 12 ans en l’absence de remboursement anticipé.   Assimilations ultérieures. — Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouveaux titres subordonnés jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres subordonnés des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance. — Subordination du capital.   En cas de liquidation de l’Emetteur, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n’interviendra qu’après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à l’Emetteur et des titres participatifs émis par lui, ainsi que les titres dits "super subordonnés" prévus à l’article L.228-97 du Code de commerce. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l’Emetteur tant en France qu’à l’étranger, proportionnellement à leur montant le cas échéant.   Non subordination des intérêts. — Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Emetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Emetteur.   Maintien de l’emprunt à son rang :   L’Emetteur s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des titres subordonnés du présent emprunt, à n’instituer en faveur d’autres titres subordonnés qu’il pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du présent emprunt   Risques particuliers. — Les titres vendus avant la date de remboursement anticipé éventuelle ou la date de remboursement normal par Crédit Agricole S.A., ou en cas de liquidation de celle-ci, risquent d’enregistrer une moins-value, notamment en cas d’évolution défavorable des conditions de marché ou d’insuffisance de la demande sur le marché au moment de la vente.   En cas de liquidation de Crédit Agricole S.A., le remboursement de l’emprunt n’intervient qu’après le complet désintéressement de tous les créanciers mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs ainsi que les titres dits « super subordonnés ».   Garantie. — Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme. — L’emprunt fait l’objet d’une prise ferme par CALYON.   Notation. — Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Représentation des porteurs de titres. — Faisant application de l'article L 228-46 du Code de commerce, les porteurs de titres subordonnés sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.   Régime fiscal Le paiement des intérêts et le remboursement des titres subordonnés seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Cotation. — Les titres subordonnés remboursables feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. Leur date de cotation prévue est le 16 avril 2008 sous le numéro de code valeur FR0010599209.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres.   Restrictions sur la libre négociabilité des titres. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des titres subordonnés.   But de l’émission. — Le produit de la présente émission a pour but d’alimenter le Groupe Crédit Agricole en fonds propres complémentaires   Service financier. — Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des titres subordonnés (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus : Se reporter   - au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20  mars 2008 sous le numéro D.08 –0140 - au prospectus ayant reçu le numéro de visa 08-061  en date du 28 mars 2008 - sont tenus à la disposition du public dans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91, 93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et de la cotation des titres subordonnés visés ci-dessus.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, Boulevard Pasteur - 75015 Paris. 0802995

Description : 0802797 19 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris.   AVIS DE RÉUNION   Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2003", "Crédit Agricole Multiple 2005" et "Crédit Agricole Multiple 2007" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui sera réunie le mercredi 21 mai 2008 à 10 heures 30 à Nantes (44041), Cité Internationale des Congrès – 5, rue Valmy, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Compétence de l'assemblée générale ordinaire   — Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 ; — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2007, fixation du dividende et mise en paiement du dividende en numéraire et/ou en actions ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement de mandats d'administrateurs ; — Nomination d’administrateur(s) ; — Jetons de présence aux membres du conseil d’administration ; — Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;   Compétence de l'assemblée générale extraordinaire   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demande excédentaire ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de fixer lui-même le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5% du capital ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d'entreprise ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à la société Crédit Agricole International Employees ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents à un plan d’épargne groupe aux Etats-Unis ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la société ; — Autorisation à donner au conseil d’administration pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre ; — Autorisation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; — Formalités, pouvoirs.   Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale mixte du mercredi 21 mai 2008   COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE.   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve le rapport du conseil ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils sont présentés.   Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l’exercice écoulé.   En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 124 921 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que celui de l’impôt supporté par la société du fait de la non déductibilité, soit 43 010 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du conseil ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont présentés.   Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice net de l’exercice 2007 s’élève à 4 895 676 609,65 euros. Compte tenu que le report à nouveau antérieur est de 2 253 079 831,75 euros, le montant total à affecter est de 7 148 756 441,40 euros.   En conséquence, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant distribuable comme suit :   1. à la réserve légale, 23 434 444,49 euros ;   2. à la distribution du dividende global, soit un montant total de 2 003 708 246,40 euros, au paiement d’un dividende de 1,20 euro par action ayant droit au dividende mis en paiement au titre de l’exercice 2007 ;   3. au report à nouveau, soit 5 121 613 750,51 euros.   Le dividende à distribuer sera détaché de l’action chez Euronext Paris le 27 mai 2008 et mis en paiement en numéraire à compter du 23 juin 2008.   Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, Crédit Agricole S.A. détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte "report à nouveau", étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder à cette inscription.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du même Code, applicable à compter de l’imposition des revenus de 2007. Cette réfaction bénéficie aux seules personnes physiques.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents.   Exercice Dividende Avoir fiscal (1) Total 2004       Acompte (2) 0,30 € 0,15 € 0,45 € Solde (3) 0,36 €   0,36 € 2005 0,94 €   0,94 € 2006 1,15 €   1,15 € (1) L’avoir fiscal mentionné est indiqué au taux de 50 % ; dans certains cas, ce taux est différent. (2) Distribution au cours de l’année 2004. (3) Distribution au cours de l’année 2005, ce solde était éligible à la réfaction au taux de 50 %.     Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 29 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende :   — soit en numéraire ; — soit en actions, le paiement s’effectuant selon la répartition suivante : * 80 % de ce dividende en actions, soit 0,96 euro par action ; * 20 % de ce dividende en espèces, soit 0,24 euro par action.   Cette option devra être exercée entre le 30 mai 2008 et le 13 juin 2008 inclus. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d'exercice de l'option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 23 juin 2008.   Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende.   Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2008.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions énoncées dans ce rapport.   Sixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements relatifs à Monsieur Édouard ESPARBES énoncés dans ce rapport.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe CAMUS vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur René CARRON vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain DIEVAL vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier FONTANET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael JAY vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel MICHAUT vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Treizième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Gérard CAZALS, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre PARGADE, démissionnaire en application des statuts de la société, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Quatorzième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Michel MATHIEU, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Roger DROUET, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Quinzième résolution (Nomination d'un administrateur). (Les éléments manquants dans le texte de la présente résolution feront l’objet d’une publication ultérieure)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur …….., en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Daniel LEBEGUE dont le mandat d’administrateur vient à échéance ce jour. Le mandat de Monsieur …… prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Seizième résolution (Jetons de présence aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-45 du Code de commerce, fixe à neuf cent cinquante mille (950 000) euros la somme globale annuelle allouée aux membres du conseil d’administration, à raison de leurs fonctions.   Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003.   La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2007, est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.   Les achats d’actions de la société qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la société à détenir plus de dix pour cent (10 %) des actions représentatives de son capital social. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital de la société.   Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.   Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 166 975 687 actions, et le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du montant du capital.   Le montant total des sommes que la société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période est de trois (3) milliards d’euros. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 35 euros, étant toutefois précisé que ces actions pourraient être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.   Cette autorisation est destinée à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la société pourra utiliser la présente autorisation en vue :   1) de consentir des options d’achat d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;   2) d’attribuer des actions de la société aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;   3) de conserver les actions de la société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;   4) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société ;   5) d’assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;   6) de procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 29ème résolution.   Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.   La société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à un titre de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière ;   2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux milliards cinq cents millions (2,5) d'euros en nominal ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de cinq (5) milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ;   4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le conseil pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au public ;   5. supprime expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre par conversion d’obligations ou par l’exercice de bons de souscription et prend acte que la présente décision emporte également de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;   6. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :   a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, b) fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, e) déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et suspendre le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre, h) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, i) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ou à l’attribution de titres de créance ;   7. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la 14ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2007 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider de toutes émissions de valeurs mobilières visées au point 1 de la 18ème résolution ;   2. décide que :   a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder : - un (1) milliard d'euros en nominal ou la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission avec un délai de priorité de souscription et, - cinq cents (500) millions d’euros en nominal ou la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission sans délai de priorité de souscription, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant droit à des actions ; b) en outre, le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation sera au maximum de cinq (5) milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ; c) le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés à la 18ème résolution, étant également précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera à due concurrence sur le ou lesdits plafonds correspondants.   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, étant entendu que le conseil d'administration pourra instituer au bénéfice des actionnaires un délai de priorité de souscription, irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires, cette priorité de souscription ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;   4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :   a) limiter l'émission au montant des souscriptions si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   5. supprime expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre par conversion d’obligations ou par l’exercice de bons de souscription et prend acte que la présente décision emporte également de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;   6. décide que, en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale au prix d’émission minimum prévu par la loi au moment où il sera fait usage de la présente délégation après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu'en cas d'émission de bons de souscription d'actions de la société, la somme reçue lors de la souscription des bons sera prise en compte dans ce calcul ;   7. délègue au conseil d'administration, dans la limite du montant global d'augmentation de capital visé au 2 ci-dessus, la compétence de décider de procéder à toute augmentation de capital par émission d'actions d'apport ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société destinées à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange ou mixte (à titre principal, subsidiaire ou alternatif) initiée par la société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce, et disposera à cet effet de tous pouvoirs à l'effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l'échange, (ii) de fixer les conditions d'émission, la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et (iii) de déterminer les modalités d'émission ;   8. donne, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de l’ensemble des dispositions prévues par le point 6 de la 18ème résolution et déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;   9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la 15ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2007 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration la faculté, si celui-ci constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation de capital, d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit de souscription décidées en vertu des 18ème, 19ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;   2. décide que le montant maximal des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exclusion des augmentations de capital autorisées par les 24ème, 25ème et 26ème résolutions, s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital fixés dans les 18ème et 19ème résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire ;   3. constate que le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation en vertu des 18ème, 19ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire ;   4. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la 16ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2007 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour approuver l’évaluation des apports et fixer les montants à émettre, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   3. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera dans la limite des plafonds globaux prévus aux 18ème et 19ème résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire ;   4. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la 17ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2007 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital). — L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, dans la limite annuelle de 5 % du capital social, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, prix qui sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 %.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-130 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d'administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution d’actions nouvelles gratuites ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes, soit par l'emploi de ces deux procédés ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra dépasser trois (3) milliards d'euros et est indépendant du plafond global fixé aux 18ème et 19ème résolutions soumises à la présente assemblée ;   3. confère au conseil d'administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d'usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi :   a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; b) décider, en cas de distribution d'actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; c) procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires ; d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; e) prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ;   4. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la 19ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2007 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. autorise le conseil d’administration à procéder à l’émission, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’actions réservées aux adhérents (ci-après dénommés Bénéficiaires) à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole qui est constitué par la société, les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la société et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application de l’article L.444-3 du Code du travail ;   2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires en ce qui concerne les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et en ce qui concerne les actions qui pourraient être attribuées gratuitement aux Bénéficiaires au lieu et place de la décote ;   3. décide de fixer à cent cinquante (150) millions d’euros le montant maximal en nominal de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des augmentations de capital résultant des résolutions qui précèdent ;   4. décide que le prix de souscription des actions Crédit Agricole S.A. ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés sur le marché « Euronext Paris » aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra ajuster le montant de la décote au cas par cas pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les sociétés ou groupements du Groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ;   5. autorise le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ou d’autres titres donnant accès au capital social, qu’ils soient à émettre ou déjà émis, en remplacement total ou partiel de la décote sur le prix des actions visée au paragraphe 4 de la présente résolution, dans les conditions et limites prévues par l’article L.443-5 4ème alinéa du Code du travail ;   6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et qu’elle se substitue à celle conférée par la 20ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2007 en la privant d’effet, sauf en ce qui concerne les opérations d’augmentation de capital déjà décidées par le conseil d’administration et qui ne seraient pas encore réalisées.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :   a) fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du Groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de l’autorisation ci-dessus ; b) fixer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires des actions nouvelles émises et, notamment, décider si les actions pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; c) arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ;  d) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance des actions émises ; e) choisir de substituer totalement ou partiellement à la décote sur le prix de l’action l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital social dans les conditions et limites prévues à l’article L.443-5 du Code du travail ; f) constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; g) procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; h) procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ; i) et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s).   Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à la société Crédit Agricole International Employees). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. prend acte que (i) les salariés des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole (tel que défini ci-après) dont le siège social est situé dans des pays où des contraintes financières, juridiques et/ou fiscales rendraient difficile la mise en oeuvre des formules d’actionnariat salarial réalisées par l’intermédiaire d’un FCPE ou (ii) les salariés des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole résidant dans ces mêmes pays, dès lors qu’ils sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole, sont ci-après définis par les mots "Salariés Etrangers" ; dans la présente résolution, le terme « Groupe Crédit Agricole » désigne la société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la société et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application de l’article L.444-3 du Code du travail ;   2. décide, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la société par émission d’actions nouvelles réservées à la société « Crédit Agricole International Employees », société anonyme au capital de 40.000 euros ayant son siège à Courbevoie (92400), 9, quai du Président Paul Doumer, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre et portant le numéro SIREN 422 549 022, ci-après le « Bénéficiaire », et délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour fixer la date, le montant et les modalités de l’augmentation de capital, dans les conditions décrites ci-après ;   3. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;   4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par le Bénéficiaire, en application de la présente délégation, devra, en tout état de cause, être identique au prix auquel les actions seront offertes aux autres Bénéficiaires du Groupe conformément à l’autorisation conférée en vertu de la 24ème résolution, et ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action Crédit Agricole S.A. sur le marché « Euronext Paris » aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués fixant la date d’ouverture de la souscription ;   5. décide que la présente délégation est valable dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée et qu’elle se substitue à celle conférée par la 21ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2007 en la privant d’effet, sauf en ce qui concerne les opérations d’augmentation de capital déjà décidées par le conseil d’administration et qui ne seraient pas encore réalisées ;   6. décide de fixer à quarante (40) millions d’euros le montant maximal en nominal de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être décidée(s) et réalisée(s) en vertu de la présente autorisation.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et, sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :   a) décider le nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital ; b) arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital, notamment le seuil en deçà duquel les souscriptions ne seraient pas réduites ; c) imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation ; d) et, d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ou à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater l’augmentation de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente autorisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société.   Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents à un plan d’épargne groupe aux États-Unis). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément, d’une part, aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-138-1 et, d’autre part, des articles L.443-1 et suivants du Code du travail :   1. autorise le conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, par l’émission d’actions à libérer en numéraire ;   2. réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de certaines des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole (tel que défini aux 24ème et 25ème résolutions) établies aux États-Unis, dont le contrat de travail est régi par le droit des États-Unis ou résidant aux Etats-Unis, dès lors que ces salariés sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole (les « Salariés Américains ») ;   3. décide que la présente délégation est valable vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et qu’elle se substitue à celle conférée par la 22ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2007 en la privant d’effet, sauf en ce qui concerne les opérations d’augmentation de capital déjà décidées par le conseil d’administration et qui ne seraient pas encore réalisées ;   4. décide de fixer à quarante (40) millions d’euros le montant maximal en nominal de la (ou des) augmentations de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation ;   5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera égal au montant le plus élevé entre (i) 85 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Crédit Agricole S.A. sur le marché « d’Euronext Paris » lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Salariés Américains et (ii) 85 % du cours de bourse de l’action Crédit Agricole S.A. sur le marché précité le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général, ou, en accord avec ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Salariés Américains, dans la limite d’un montant égal à 100 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Crédit Agricole S.A. durant les 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Salariés Américains ;   6. autorise le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ou d’autres titres donnant accès au capital social, qu’ils soient à émettre ou déjà émis, en remplacement total ou partiel de la décote susvisée relative au prix des actions, dans les conditions et limites prévues par l’article L.443-5,4ème alinéa du Code du travail ;   7. décide de supprimer au profit des Salariés Américains le droit préférentiel de souscription des actionnaires en ce qui concerne les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et en ce qui concerne les actions qui pourraient être attribuées gratuitement aux Bénéficiaires au lieu et place de la décote.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :   a) décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, et décider également, à l’occasion de chacune de ces augmentations de capital, si les actions doivent être souscrites directement par les Salariés Américains ou si elles doivent l’être par l’intermédiaire de fonds communs de placement ; b) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, ainsi que les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription et, notamment, déterminer le prix des actions, les dates de jouissance ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; c) choisir de substituer totalement ou partiellement à la décote sur le prix de l’action l’attribution gratuite d’ actions ou d’autres titres donnant accès au capital social dans les conditions et limites prévues à l’article L.443-5 du Code du travail ; d) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; e) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; f) apporter aux statuts les modifications consécutives aux augmentations du capital social ; g) imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; h) et, généralement, faire le nécessaire.   Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d'actions de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-177 à L.225-185 et L.225-208 à L.225-209 du Code de commerce, à attribuer, en une ou plusieurs fois, à tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit, soit à la souscription d'actions nouvelles à émettre au titre d’une augmentation de capital, soit à l'achat d'actions acquises par la société dans des conditions légales  ;   2. décide que les options attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner accès à plus de 2 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, soit 33 395 137 actions, dans la limite des plafonds globaux prévus aux 18ème et 19ème résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire ;   3. décide qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, le nombre d'actions indiqué au point 2 ci-dessus sera ajusté mathématiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d'actions déterminée par l'opération ;   4. décide que le prix de souscription ou d'achat de l'action sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, étant précisé que le conseil d’administration ne pourra pas appliquer de décote ;   5. décide que si, pendant la durée de validité des options, la société réalise l'une des opérations financières prévues par l’article L.225-181 du Code précité, le conseil d'administration devra ajuster, selon les modalités réglementaires ; le nombre et le prix des actions susceptibles d'être souscrites ou achetées par exercice des options, il pourra, en pareil cas, s’il le juge nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever l’option pendant la durée de l’opération ;   6. décide que le délai d'exercice des options ne pourra excéder 7 ans à compter de la date de leur attribution par le conseil d'administration et donne tout pouvoir au conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ;   7. décide que cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à l'exercice de leur droit préférentiel de souscription aux actions émises lors de la levée des options de souscription ;   8. délègue tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions légales, dans les limites ci-dessus énoncées, à l'effet :   a) de fixer les dates où seront consenties les options, de fixer les dates de chaque attribution et les conditions dans lesquelles seront consenties les options, d’arrêter la liste des Bénéficiaires des options, de déterminer la nature des options, de fixer le nombre de titres sur lesquels porteront les options de souscription ou les options d'achat, de déterminer les conditions d'exercice des options et les périodes d’exercice possibles d’options, dans la limite du délai maximal prévu par la présente résolution ; b) de fixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à acquérir par les Bénéficiaires pourront éventuellement être ajustés ; c) de procéder, s'il y a lieu, au rachat d'actions de la société préalablement à l'ouverture d'options d'achat et d'informer chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de cette autorisation ; d) d'accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités relatifs aux augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de cette autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;   9. fixe à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui se substitue à celle donnée par la 20ème résolution de l'assemblée générale mixte du 17 mai 2006, en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.   Vingt- huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux et/ou au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux des sociétés et groupements liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;   2. décide que le nombre total d’actions qui pourront être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra donner accès à plus 1 % du capital social existant au moment de l’attribution par le conseil d’administration, le tout dans la limite des plafonds globaux prévus aux 18ème et 19ème résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire.   L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée

Description : 0801049 11 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 5 009 270 616 € Siège social : 91, 93 boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D   Situation au 31 Décembre 2007 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 3 179 323 Effets publics et valeurs assimilées 5 046 143 Créances sur les établissements de crédits 68 874 257 Opérations internes au Crédit agricole 229 875 756 Opérations avec la clientèle 2 113 370 Obligations et autres titres à revenu fixe 24 024 662 Actions et autres titres à revenu variable 1 946 224 Participations et autres titres détenus à long terme 10 526 403 Parts dans les entreprises liées 54 176 163 Immobilisations corporelles et incorporelles 201 213 Autres actifs 14 790 200 Comptes de régularisation 15 460 042     Total de l’actif 430 213 756   Passif Montant Banques centrales  2 481 Dettes envers les établissements de crédit 73 704 158 Opérations internes au Crédit agricole 20 365 348 Comptes créditeurs de la clientèle 168 010 644 Dettes représentées par un titre 84 352 579 Autres passifs 11 171 087 Comptes de régularisation 20 474 490 Provisions pour risques et charges 1 519 796 Dettes subordonnées et titres participatifs 23 276 003 Fonds pour risques bancaires généraux 780 143 Capitaux propres hors FRBG 26 557 027     Capital souscrit 5 009 271     Primes d’émission 16 553 720     Réserves 2 737 753     Provisions règlementées et subventions d’investissement 3 203     Report à nouveau 2 253 080         Total du passif 430 213 756   Hors bilan Montant Engagements donnés 24 760 784     Engagements de financements 3 837 821     Engagements de garantie 20 922 963     Engagements sur titres   Engagements reçus 3 823 028     Engagements de financements 2 184 097     Engagements de garantie 1 638 931     Engagements sur titres     Situation cumulée des 39 Caisses régionales de crédit agricole (En milliers d’euros)   Actif Montant Caisse, banques centrales 2 236 486 Effets publics et valeurs assimilées 264 659 Créances sur les établissements de crédits 2 363 437 Opérations internes au Crédit agricole 21 679 265 Créances sur la clientèle 323 981 349 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 233 545 Actions et autres titres à revenu variable 13 504 276 Participations et autres titres détenus à long terme 15 262 119 Parts dans les entreprises liées 1 457 734 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 917 405 Autres actifs 3 279 291 Comptes de régularisation 5 058 590     Total de l’actif 400 238 156   Passif Montant Banques centrales 222 Dettes envers les établissements de crédit 1 067 484 Opérations internes au Crédit agricole 231 794 705 Compte créditeurs de la clientèle 92 980 114 Dettes représentées par un titre 17 130 726 Autres passifs 2 856 881 Comptes de régularisation 8 299 110 Provisions pour risques et charges 4 412 220 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 790 644 Fonds pour risques bancaires généraux 1 130 884 Capitaux propres hors FRBG 36 775 166     Capital souscrit 4 068 446     Primes d’émission 10 953 503     Réserves 21 844 377     Provisions règlementées et subventions d’investissement 17 757     Report à nouveau -108 917         Total du passif 400 238 256   Hors bilan Montant Engagements donnés 67 377 149     Engagements de financements 57 442 824     Engagements de garantie 9 818 365     Engagements sur titres 115 960 Engagements reçus 74 728 432     Engagements de financements 2 638 286     Engagements de garantie 71 917 513     Engagements sur titres 172 633   0801049

Description : 0800352 28 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D     Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 janvier 2008 sous la référence 0800096.     Montant définitif de l’émission de TSR Crédit Agricole S.A. (visa de l’Autorité des marchés financiers n°08-007 en date du 15 janvier 2008) :   Le montant définitif de l’émission de Titres subordonnés remboursables Crédit Agricole S.A. à taux fixe et à intérêts trimestriels 5,40 % février  2008/février 2020 est de 417 400 000 euros représenté par 417 400 000 titres subordonnés remboursables de un euro nominal, code valeur FR0010567651.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.       0800352

Description : 0800353 28 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D     Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 janvier 2008 sous la référence 0800097.   Montant définitif de l’émission d’Obligations 4,40 % Crédit Agricole S.A. à taux fixe et intérêts trimestriels (visa de l’Autorité des marchés financiers n°08-008 en date du 15 janvier 2008) :   Le montant définitif de l’émission d’Obligations Crédit Agricole S.A. à taux fixe et à intérêts trimestriels 4,40 % février 2008/février 2013 est de      193 503 000 euros représenté par 193 503 000 obligations de un euro nominal, code valeur FR0010567677.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET, faisant élection de domicile au siège social, 91-9, boulevard Pasteur, 75015 Paris.       0800353

Description : 0800096 18 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°8 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D     Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 décembre 2007 sous la référence 0718046.     Obligations en circulation : Au 31 décembre 2007, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 15 996 618 963 euros, à 7 872 160 167 euros pour les titres subordonnés remboursables et 5 310 420 000  pour les titres subordonnés à durée indéterminée.   Titres à émettre   Suite à la publication de l’ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières, le Conseil d’Administration réuni le 15 mai 2007 a décidé de procéder sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission dans la limite d’un montant nominal maximum de 28 milliards d’euros ou la contre valeur de ce montant en devises, en France ou à l’étranger, d'obligations subordonnées ou non, simples ou complexes, assorties, en fonction des conditions de marché de capitaux lors des émissions, d’un taux d’intérêt fixe ou variable et qui pourront être indexées sur tout type d’indices ou de valeurs mobilières ou de bons de souscription de toutes valeurs mobilières, ou de warrants ou de bons d’option fondés sur toutes valeurs mobilières, tous indices, ou tout autre support utilisé sur les marchés financiers.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 14 963 000 000 euros, l’Adjoint au Directeur de la Gestion Financière, Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de  475 000 000 euros.   L’émission d’un montant de 380 000 000 euros, représentée par 380 000 000 titres subordonnés remboursables à taux fixe et à intérêts trimestriels février 2008, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 475 000 000 euros représentée par des titres subordonnés à taux fixe et à intérêts trimestriels février 2008 de un euro nominal.   Cette option est valable jusqu’au 22 janvier  2008 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 28 janvier 2008.   Période de souscription. — L’émission sera ouverte du 18 janvier 2008 au 1er février 2008 inclus et pourra être close sans préavis.   Nature, forme et délivrance des titres émis. — Les titres subordonnés sont émis dans le cadre de la législation française. Les titres subordonnés pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus, selon les cas par : - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les titres subordonnés seront inscrits en compte le 4 février 2008. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission. — 100,197 % soit 1,00197 euro par titre subordonné payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance. — 4 février 2008.   Date de règlement. — 4 février 2008.   Taux nominal annuel. — 5,40 %   Intérêt trimestriel. — Les titres subordonnés rapporteront un intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d’un taux d’intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 5,40 % divisé par 4, soit 1,35 % du nominal.   Les dates de paiement des intérêts seront les 4 mai, 4 août, 4 novembre et 4 février de chaque année. Le premier terme d’intérêt sera payable le 4 mai  2008 et le dernier terme le 4 février 2020.   Les intérêts des titres subordonnés cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Emetteur.   Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.   Les intérêts des titres subordonnés cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l’Emetteur.   Amortissement/remboursement   a) - Amortissement normal -   Les titres subordonnés seront amortis en totalité le 4 février 2020 par remboursement au pair. Le capital sera prescrit dans un délai de 30 ans à compter de la mise en remboursement.   b) - Amortissement anticipé -   - Par rachats en bourse, offres publiques d’achat ou d’échange   Crédit Agricole S. A. se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé des titres subordonnés soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en circulation.   Les titres subordonnés ainsi rachetés seront annulés.   L'Emetteur devra requérir l'accord préalable du Secrétariat Général de la Commission Bancaire dès lors que le montant cumulé des rachats anticipés en bourse excède 10 % du montant initial de l'émission, de même qu’en cas d’OPA ou d’OPE.   L'information relative au nombre de titres subordonnés rachetés et au nombre de titres subordonnés restant en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.   - Par remboursements   Par ailleurs, Crédit Agricole s.a. se réserve le droit de procéder avec l’accord préalable et formalisé du Secrétariat Général de la Commission Bancaire, au bout de 8 ans soit le 4 février 2016 puis tous les trimestres soit les 4 mai, 4 août, 4 novembre et 4 février de chaque année à un remboursement anticipé total au pair.   Les porteurs de titres percevront normalement le coupon venant à échéance à cette date selon les modalités définies..   La décision de l’Emetteur de procéder au remboursement anticipé fera l’objet au moins 20 Jours Ouvrés avant la Date de Paiement d’Intérêts prévue pour le remboursement, telle que définie ci-dessus, d’une annonce diffusée de façon effective et intégrale par le diffuseur de Crédit Agricole S.A.   Taux de rendement actuariel brut a la date de règlement.   5,49 % à la date de règlement en l’absence de remboursement anticipé.   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de Normalisation Obligataire).   Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final   Tableau des Taux de rendement actuariel en fonction de la date de remboursement des TSR :   Date de remboursement Taux de rendement actuariel OAT de référence Taux OAT en date du 15/01/2008 Ecart entre taux de rendement actuariel et taux de l’OAT au 15/01/2008 4 février 2016 5,48 % OAT 3 % Octobre 2015 et OAT 3,25 % Avril 2016 4,01 % 1,47 % 4 mai 2016 5,48 %   4,05 % 1,43 % 4 août 2016 5,48 % OAT 5,00 % Octobre 2016 4,07 % 1,41 % 4 novembre 2016 5,48 %   4,09 % 1,39 % 4 février 2017 5,48 % OAT 3,75 % Avril 2017 4,11 % 1,37 % 4 mai 2017 5,48 %   4,13 % 1,35 % 4 août 2017 5,48 % OAT 4,25 % octobre 2017 4,15 % 1,33 % 4 novembre 2017 5,48 %   4,16 % 1,32 % 4 février 2018 5,48 %   4,17 % 1,31 % 4 mai 2018 5,48 %   4,18 % 1,30 % 4 août 2018 5,49%   4,19 % 1,30 % 4 novembre 2018 5,49 %   4,20 % 1,29 % 4 février 2019 5,49 % OAT 4,25 % Avril 2019 4,22 % 1,27 % 4 mai 2019 5,49 %   4,22 % 1,27 % 4 août 2019 5,49 %   4,22 % 1,27 % 4 novembre 2019 5,49 %   4,22 % 1,27 % 4 février 2020 5,49 % OAT 8,50 % octobre 2019 et OAT 3,75 % avril 2021 4,24 % 1,25 %   Durée de l'emprunt. — 12 ans en l’absence de remboursement anticipé.   Assimilations ultérieures.   Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouveaux titres subordonnés jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres subordonnés des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance.   Subordination du capital.   En cas de liquidation de l’Emetteur, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au pair et leur remboursement n’interviendra qu’après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à l’Emetteur et des titres participatifs émis par lui, ainsi que les titres dits "super subordonnés" prévus à l’article L.228-97 du Code de Commerce. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l’Emetteur tant en France qu’à l’étranger, proportionnellement à leur montant le cas échéant.   Non subordination des intérêts.   Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Emetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Emetteur   Maintien de l’emprunt à son rang :   L’Emetteur s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des titres subordonnés du présent emprunt, à n’instituer en faveur d’autres titres subordonnés qu’il pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du présent emprunt   Risques particuliers.   Les titres vendus avant la date de remboursement anticipé éventuelle ou la date de remboursement normal par Crédit Agricole S.A., ou en cas de liquidation de celle-ci, risquent d’enregistrer une moins-value, notamment en cas d’évolution défavorable des conditions de marché ou d’insuffisance de la demande sur le marché au moment de la vente.   En cas de liquidation de Crédit Agricole S.A., le remboursement de l’emprunt n’intervient qu’après le complet désintéressement de tous les créanciers mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs ainsi que les titres dits « super subordonnés ».   Garantie. — Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme. — L’emprunt fait l’objet d’une prise ferme par CALYON.   Notation. — Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Représentation des porteurs de titres   Faisant application de l'article L 228-46 du Code de commerce, les porteurs de titres subordonnés sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.   Régime fiscal. — Le paiement des intérêts et le remboursement des titres subordonnés seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Cotation. — Les titres subordonnés remboursables feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. Leur date de cotation prévue est le 4 février 2008 sous le numéro de code valeur FR0010567651.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres   Restrictions sur la libre négociabilité des titres. — Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des titres subordonnés.   But de l’émission. — Le produit de la présente émission a pour but d’alimenter le Groupe Crédit Agricole en fonds propres complémentaires   Service financier. — Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des titres subordonnés (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation. — Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus : Se reporter   au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22  mars 2007 sous le numéro D.07 – 0214 — à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A01 — à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A02 — à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 septembre 2007 sous le numéro D.07-0214-A03 — à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 novembre 2007 sous le numéro D.07-0214-A04 — au prospectus ayant reçu le numéro de visa 08- 007  en date du 15 janvier 2008 sont tenus à la disposition du public dans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91, 93, boulevard Pasteur, 75015 Paris   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et de la cotation des titres subordonnés visés ci-dessus.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.       0800096

Description : 0800097 18 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°8 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D     Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 décembre 2007 sous la référence 0718047.   Obligations en circulation : Au 31 décembre 2007, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 15 996 618 963 euros, à 7 872 160 167 euros pour les titres subordonnés remboursables et 5 310 420 000  pour les titres subordonnés à durée indéterminée.   Titres à émettre   Suite à la publication de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières, le Conseil d’Administration réuni le 15 mai 2007 a décidé de procéder sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission dans la limite d’un montant nominal maximum de 28 milliards d’ euros ou la contre valeur de ce montant en devises, en France ou à l’étranger, d'obligations subordonnées ou non, simples ou complexes, assorties, en fonction des conditions de marché de capitaux lors des émissions, d’un taux d’intérêt fixe ou variable et qui pourront être indexées sur tout type d’indices ou de valeurs mobilières ou de bons de souscription de toutes valeurs mobilières, ou de warrants ou de bons d’option fondés sur toutes valeurs mobilières, tous indices, ou tout autre support utilisé sur les marchés financiers.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 14 963 000 000 euros, l’Adjoint au Directeur de la Gestion Financière, Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de  206 250 000 euros.   L’émission d’un montant de 165 000 000  euros, représentée par 165 000 000  obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels février 2008, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 206 250 000 euros représentée par des obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels février 2008 de un euro nominal.   Cette option est valable jusqu’au 22 janvier  2008 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 28 janvier  2008.   Période de souscription. — L’émission sera ouverte du 18 janvier au 1er février 2008 inclus et pourra être close sans préavis.   Nature, forme et délivrance des titres émis. — Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par : - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les Obligations seront inscrites en compte le 4 février 2008. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission. — 101,039 % soit 1,01039 euro par obligation payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance. — 4 février 2008.   Date de règlement. — 4 février 2008.   Taux nominal annuel. — 4,40 %.   Intérêt trimestriel. — Les obligations rapporteront un intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d’un taux d’intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 4,40  % divisé par 4, soit 1,10 % du nominal.   Les dates de paiement des intérêts seront les 4 mai, 4 août, 4 novembre et 4 février de chaque année. Le premier terme d’intérêt sera payable le 4 mai 2008.   Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Emetteur.   Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.   Amortissement/remboursement.   a) - Amortissement normal -   Les obligations seront amorties en totalité le 4 février 2013 par remboursement au pair.   b) - Amortissement anticipé -   - Par rachats en bourse, offres publiques d’achat ou d’échange.   Crédit Agricole S. A. se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé desobligations soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en circulation.   Les obligations ainsi rachetées seront annulées.   L'information relative au nombre d’obligations rachetées et au nombre d’obligations restant en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.   - Par remboursements.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder , au bout de 3 ans soit le 4 février 2011 puis tous les trimestres soit les 4 mai, 4 août, 4 novembre et 4 février de chaque année à un remboursement anticipé total au pair.   Les porteurs de titres percevront normalement le coupon venant à échéance à cette date selon les modalités définies.   Si l’Emetteur décide de procéder à un remboursement anticipé, les porteurs seront informés de ce remboursement anticipé au moins 20 jours Ouvrés avant la date prévue pour ce remboursement telle que définie ci-dessus, par une annonce diffusée de façon effective et intégrale par le diffuseur de Crédit Agricole S.A.   Taux de rendement actuariel brut a la date de règlement.   4,23 % à la date de règlement en l’absence de remboursement anticipé.   Tableau des Taux de rendement actuariel en fonction de la date de remboursement de l’obligation :   Date de remboursement Taux de rendement actuariel OAT de référence Taux OAT en date du 15/01/2008 Ecart entre taux de rendement actuariel et taux de l’OAT au 15/01/2008 4 février 2011 4,09 % OAT 5,50 % Octobre 2010 3,74 % 0,35 %     et OAT 6,50 % Avril 2011     4 mai 2011 4,12%   3,77 % 0,35 % 4 août 2011 4,14 % OAT 5,00 % Octobre 2011 3,78 % 0,36 % 4 novembre 2011 4,16 %   3,79 % 0,37 % 4 février 2012 4,18 % OAT 5 % Avril 2012 3,79 % 0,39 % 4 mai 2012 4,20 %   3,81 % 0,39 % 4 août 2012 4,21 % OAT 4,75 % octobre 2012 3,82 % 0,39% 4 novembre 2012 4,22 % OAT 8,50 % décembre 2012 3,82 % 0,40 % 4 février 2013 4,23 % OAT 4 % avril 2013 3,83 % 0,40 %   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de Normalisation Obligataire).   Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.   Durée de l'emprunt. — 5 ans en l’absence de remboursement anticipé.   Assimilations ultérieures. — Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance. — Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l’Emetteur.   Maintien de l’emprunt à son rang :   L’Emetteur s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’il peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce, au bénéfice d’autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Garantie. — Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme. — L’emprunt fait l’objet d’une prise ferme par CALYON.   Notation. — Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Représentation des porteurs de titres. — Faisant application de l'article L 228-46 du Code de commerce, les porteurs de ces titres sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.   Régime fiscal. — Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Cotation. — Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. Leur date de cotation prévue est le 4 février 2008 sous le numéro de code valeur FR0010567677.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres   Restrictions sur la libre négociabilité des titres. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.   But de l’émission. — Le produit de la présente émission est destiné à poursuivre l’octroi par Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales de Crédit Agricole de prêts individuels et collectifs à moyen terme et long terme.   Service financier. — Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation. — Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus : Se reporter — au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2007 sous le numéro D 07-0214 — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A01 — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A02 — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 septembre 2007 sous le numéro D.07-0214-A03 — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 novembre 2007 sous le numéro D.07-0214-A04 — au prospectus ayant reçu le numéro de visa 08-008  en date du 15 janvier 2008   sont tenus à la disposition du public dans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91, 93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et de la cotation des obligations visées ci-dessus.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur - 75015 Paris.     0800097

Description : 0718410 14 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Additif à la notice, affaire n°0718047 publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 décembre 2007.   Montant définitif de l’émission d’Obligations 4,20 % Crédit Agricole S.A. à taux fixe et intérêts trimestriels (visa de l’Autorité des marchés financiers n°07-445 en date du 3 décembre 2007) :   Le montant définitif de l’émission d’Obligations Crédit Agricole S.A. à taux fixe et à intérêts trimestriels 4,20 % décembre 2007/décembre 2012 est de 193 900 000 euros représenté par 193 900 000 obligations de un euro nominal, code valeur FR0010550004.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris.       0718410

Description : 0718409 14 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Additif à la notice, affaire n° 0718046  publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 décembre 2007.   Montant définitif de l’émission d’Obligations 5 % Crédit Agricole S.A. à taux fixe et intérêts trimestriels (visa de l’Autorité des marchés financiers n°07-461 en date du 4 décembre 2007) :   Le montant définitif de l’émission d’Obligations Crédit Agricole S.A. à taux fixe et à intérêts trimestriels 5 % décembre 2007/décembre 2019 est de 308 500 000 euros représenté par 308 500 000 obligations de un euro nominal, code valeur FR0010550053.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.       0718409

Description : 0718229 12 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 5 009 270 616 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D     Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 décembre 2007.     Montant définitif de l’émission d’Obligations CA ObligEntreprise 4 (visa de l’Autorité des marchés financiers n°07-428 en date du 28 novembre 2007) :   Le montant définitif de l’émission d’Obligations CA ObligEntreprise 4 avec une rémunération semestrielle progressive décembre 2007 / décembre 2010 est de 42 500 000 euros représenté par 42 500 obligations de EUR 1000 nominal, code valeur FR0010549998).   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 PARIS       0718229

Description : 0718046 7 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°147 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 décembre 2007.   Obligations en circulation : Au 30 septembre 2007, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 14 802 718 963 euros, à 8 100 833 692  euros pour les titres subordonnés remboursables et 4 160 420 000 pour les titres subordonnés à durée indéterminée.   Titres à émettre.   Suite à la publication de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières, le Conseil d’Administration réuni le 15 mai 2007 a décidé de procéder sur ses seules décisions , en une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, d'obligations ou de bons, notamment de bons d’options, précision faite que ces obligations pourront être subordonnées ou non, remboursables à terme fixe ou, au plus tard, lors de la dissolution de la société, assorties ou non de bons et indexées sur tout type d’index ou de valeurs mobilières.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 12 339 584 846 euros, l’Adjoint au Directeur de la Gestion Financière Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de 350 000 000 euros.   L’émission d’un montant de  280 000 000  euros, représentée par 280 000 000  obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels décembre 2007, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 350 000 000 euros représentée par des obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels décembre 2007 de un euro nominal.   Cette option est valable jusqu’au 11 décembre  2007 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 14  décembre 2007.   Période de souscription. — L’émission sera ouverte du 7 décembre au 27 décembre 2007 inclus et pourra être close sans préavis.   Nature, forme et délivrance des titres émis Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par :   - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ;   - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ;   - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les Obligations seront inscrites en compte le 27 décembre 2007. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission. — 100,560  % soit 1,00560 euro par obligation payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance. — 27 décembre  2007.   Date de règlement. — 27 décembre 2007.   Taux nominal annuel. — 5 %   Intérêt trimestriel. — Les obligations rapporteront un intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d’un taux d’intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 5  % divisé par 4, soit 1,25 % du nominal.   Les dates de paiement des intérêts seront les 27 mars, 27 juin, 27 septembre et 27 décembre de chaque année. Le premier terme d’intérêt sera payable le 27 mars 2008.   Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Emetteur.   Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.   Amortissement/remboursement     a) - Amortissement normal -   Les obligations seront amorties en totalité le 27 décembre 2019 par remboursement au pair.     b) - Amortissement anticipé -       - Par rachats en bourse, offres publiques d’achat ou d’échange   Crédit Agricole S. A. se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé desobligations soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en circulation.   Les obligations ainsi rachetées seront annulées.   L'information relative au nombre d’obligations rachetées et au nombre d’obligations restant en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.       - Par remboursements   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder , au bout de 8 ans soit le 27 décembre 2015 puis tous les trimestres soit les 27 mars, 27 juin, 27 septembre et 27 décembre de chaque année à un remboursement anticipé total au pair.   Les porteurs de titres percevront normalement le coupon venant à échéance à cette date selon les modalités définies.   Si l’Emetteur décide de procéder à un remboursement anticipé, les porteurs seront informés de ce remboursement anticipé au moins 20 jours Ouvrés avant la date prévue pour ce remboursement telle que définie ci-dessus, par une annonce diffusée de façon effective et intégrale par le diffuseur de Crédit Agricole S.A.   Taux de rendement actuariel brut a la date de règlement.   5,03  % à la date de règlement en l’absence de remboursement anticipé.   Tableau des Taux de rendement actuariel en fonction de la date de remboursement de l’obligation :   Date de remboursement Taux de rendement actuariel OAT de référence Taux OAT en date du 3/12/2007 Ecart entre taux de rendement actuariel et taux de l’OAT au 3/12/2007 27 décembre 2015 5,01 % OAT 3 % Octobre 2015 4,07 % 0,94 27 mars 2016 5,01 % OAT 3,25 % Avril 2016 4,11 % 0,90 27 juin 2016 5,01 %   4,12 % 0,89 27 septembre 2016 5,01 % OAT 5,00 % Octobre 2016 4,14% 0,87 27 décembre 2016 5,01 %   4,15 % 0,86 27 mars 2017 5,02 % OAT 3,75 % Avril 2017 4,16 % 0,86 27 juin 2017 5,02 %   4,17 % 0,85 27 septembre 2017 5,02 % OAT 4,25 % octobre 2017 4,19 % 0,83 27 décembre 2017 5,02 %   4,20 % 0,82 27 mars 2018 5,02 %   4,21 % 0,81 27 juin 2018 5,02 %   4,22 % 0,80 27 septembre 2018 5,02 %   4,23 % 0,79 27 décembre 2018 5,03 %   4,25% 0,78 27 mars 2019 5,03 % OAT 4,25 % Avril 2019 4,26% 0,77 27 juin 2019 5,03 %   4,26 % 0,77 27 septembre 2019 5,03 % OAT 8,50 % octobre 2019 4,27 % 0,76 27 décembre 2019 5,03 % OAT 3,75 % avril 2021 4,28 % 0,75   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de Normalisation Obligataire).   Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final   Durée de l'emprunt. — 12 ans en l’absence de remboursement anticipé.   Assimilations ultérieures. — Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance. — Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l’Emetteur.   Maintien de l’emprunt à son rang :   L’Emetteur s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’il peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce, au bénéfice d’autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Garantie. — Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme. — L’emprunt fait l’objet d’une prise ferme par CALYON.   Notation. — Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Représentation des porteurs de titres. — Faisant application de l'article L 228-46 du Code de commerce, les porteurs de ces titres sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.   Régime fiscal. — Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Cotation. — Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur « Eurolist d’Euronext Paris ». Leur date de cotation prévue est le 27 décembre 2007 sous le numéro de code valeur FR0010550053.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres.   Restrictions sur la libre négociabilité des titres. — Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.   But de l’émission. — Le produit de la présente émission est destiné à poursuivre l’octroi par Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales de Crédit Agricole de prêts individuels et collectifs à moyen terme et long terme.   Service financier. — Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation. — Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus : Se reporter   — au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2007 sous le numéro D 07-0214   — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A01   — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A02   — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 septembre 2007 sous le numéro D.07-0214-A03   — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 novembre 2007 sous le numéro D.07-0214-A04   — au prospectus ayant reçu le numéro de visa N° 07-461 en date du 4 décembre 2007   sont tenus à la disposition du public dans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et de la cotation des obligations visées ci-dessus.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur - 75015 Paris     0718046

Description : 0718047 7 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°147 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces égales obligatoires du 3 décembre 2007.   Obligations en circulation : Au 30 septembre 2007, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 14 802 718 963 euros, à 8 100 833 692  euros pour les titres subordonnés remboursables et 4 160 420 000 pour les titres subordonnés à durée indéterminée.   Titres à émettre   Suite à la publication de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières, le Conseil d’Administration réuni le 15 mai 2007 a décidé de procéder sur ses seules décisions , en une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, d'obligations ou de bons, notamment de bons d’options, précision faite que ces obligations pourront être subordonnées ou non, remboursables à terme fixe ou, au plus tard, lors de la dissolution de la société, assorties ou non de bons et indexées sur tout type d’index ou de valeurs mobilières.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 12 059 584 846 euros, l’Adjoint au Directeur de la Gestion Financière Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de 212 500 000 euros.   L’émission d’un montant de 170 000 000  euros, représentée par 170 000 000  obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels décembre 2007, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 212 500 000 euros représentée par des obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels décembre 2007 de un euro nominal.   Cette option est valable jusqu’au 10 décembre  2007 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 14 décembre 2007.   Période de souscription. — L’émission sera ouverte du 7 décembre au 27 décembre 2007 inclus et pourra être close sans préavis.   Nature, forme et délivrance des titres émis Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par :   - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ;   - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ;   - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les Obligations seront inscrites en compte le 27 décembre 2007. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission. — 100,067 % soit 1,00067 euro par obligation payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance. — 27 décembre  2007.   Date de règlement. — 27 décembre 2007.   Taux nominal annuel. — 4,20 %   Intérêt trimestriel. — Les obligations rapporteront un intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d’un taux d’intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 4,20  % divisé par 4, soit 1,05 % du nominal.   Les dates de paiement des intérêts seront les 27 mars, 27 juin, 27 septembre et 27 décembre de chaque année. Le premier terme d’intérêt sera payable le 27 mars 2008.   Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Emetteur.   Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.   Amortissement/remboursement     a) - Amortissement normal -   Les obligations seront amorties en totalité le 27 décembre 2012 par remboursement au pair.     b) - Amortissement anticipé -       - Par rachats en bourse, offres publiques d’achat ou d’échange   Crédit Agricole S. A. se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé desobligations soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en circulation.   Les obligations ainsi rachetées seront annulées.   L'information relative au nombre d’obligations rachetées et au nombre d’obligations restant en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.       - Par remboursements   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder , au bout de 3 ans soit le 27 décembre 2010 puis tous les trimestres soit les 27 mars, 27 juin,27 septembre et 27 décembre de chaque année à un remboursement anticipé total au pair.   Les porteurs de titres percevront normalement le coupon venant à échéance à cette date selon les modalités définies.   Si l’Emetteur décide de procéder à un remboursement anticipé, les porteurs seront informés de ce remboursement anticipé au moins 20 jours Ouvrés avant la date prévue pour ce remboursement telle que définie ci-dessus, par une annonce diffusée de façon effective et intégrale par le diffuseur de Crédit Agricole S.A.   Taux de rendement actuariel brut a la date de règlement.   4,25  % à la date de règlement en l’absence de remboursement anticipé.   Tableau des Taux de rendement actuariel en fonction de la date de remboursement de l’obligation :   Date de remboursement Taux de Rendement actuariel OAT de référence TAUX OAT en date du 3/12/2007 Ecart entre taux de rendement actuariel et taux de l’OAT au 3/12/2007 27 décembre 2010 4,24 % OAT 5,50 % Octobre 2010 3,88 % 0,36 % 27 mars 2011 4,24 % OAT 6,50 % Avril 2011 3,95 % 0,29 % 27 juin 2011 4,25 %   3,95 % 0,30 % 27 septembre 2011 4,25 % OAT 5,00 % Octobre 2011 3,96 % 0,29 % 27 décembre 2011 4,25 %   3,97 % 0,28 % 27 mars 2012 4,25 % OAT 5 % Avril 2012 3,98 % 0,27 % 27 juin 2012 4,25 %   3,98 % 0,27 % 27 septembre 2012 4,25 % OAT 4,75 % octobre 2012 3,99 % 0,26 % 27 décembre 2012 4,25 % OAT 8,50 % décembre 2012 3,97 % 0,28 %   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de Normalisation Obligataire).   Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.   Durée de l'emprunt. — 5 ans en l’absence de remboursement anticipé.   Assimilations ultérieures. — Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance. — Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l’Emetteur.   Maintien de l’emprunt à son rang :   L’Emetteur s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’il peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce, au bénéfice d’autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Garantie. — Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme. — L’emprunt fait l’objet d’une prise ferme par CALYON.   Notation. — Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Représentation des porteurs de titres. — Faisant application de l'article L 228-46 du Code de commerce, les porteurs de ces titres sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.   Régime fiscal. — Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Cotation. — Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur « Eurolist d’Euronext Paris ». Leur date de cotation prévue est le 27 décembre 2007 sous le numéro de code valeur FR0010550004.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres.   Restrictions sur la libre négociabilité des titres. — Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.   But de l’émission. — Le produit de la présente émission est destiné à poursuivre l’octroi par Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales de Crédit Agricole de prêts individuels et collectifs à moyen terme et long terme.   Service financier. — Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation. — Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus : Se reporter   — au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2007 sous le numéro D 07-0214   — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A01   — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A02   — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 septembre 2007 sous le numéro D.07-0214-A03   — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 novembre 2007 sous le numéro D.07-0214-A04   — au prospectus ayant reçu le numéro de visa 07-445 en date du 3 décembre 2007   sont tenus à la disposition du public dans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et de la cotation des obligations visées ci-dessus.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur - 75015 Paris     0718047

Description : 0717993 3 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 491 966 903 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 septembre 2007.   Obligations en circulation : Au 30 septembre 2007, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 14 802 718 963 euros, à 8 100 833 692  euros pour les titres subordonnés remboursables et 4 160 420 000 pour les titres subordonnés à durée indéterminée.   Titres à émettre   Suite à la publication de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières, le Conseil d’Administration réuni le 15 mai 2007 a décidé de procéder sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission dans la limite d’un montant nominal maximum de 28 milliards d’ euros ou la contre valeur de ce montant en devises, en France ou à l’étranger, en toutes devises librement convertibles ; d'obligations subordonnées ou non, simples ou complexes, assorties, en fonction des conditions de marché de capitaux lors des émissions, d’un taux d’intérêt fixe ou variable et qui pourront être indexées sur tout type d’indices ou de valeurs mobilières ou de bons de souscription de toutes valeurs mobilières, ou de warrants ou de bons d’option fondés sur toutes valeurs mobilières, tous indices, ou tout autre support utilisé sur les marchés financiers.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 12 025 584 846 euros, le Responsable de la « Gestion Actif/Passif et Relations financières » Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de 42 500 000 euros.   L’émission d’un montant de 34 000 000 euros, représentée par 34 000  obligations décembre 2007, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 42 500 000 euros représentée par des obligations avec une rémunération semestrielle progressive de EUR 1000 nominal.   Cette option est valable jusqu’au 5 décembre 2007 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 12 décembre 2007.   Période de souscription. — L’émission sera ouverte du 3 décembre 2007 au 17 décembre 2007 inclus et pourra être close sans préavis.   Nature, forme et délivrance des titres émis. — Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par :   - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ;   - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ;   - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les Obligations seront inscrites en compte le 17 décembre 2007. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission. — 100,00 % soit 1000 euros par obligation payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance. — 17 décembre 2007   Date de règlement. — 17 décembre 2007.   Economie du produit.   Performance du taux de rendement actuariel par rapport au taux sans risque. Le taux de rendement actuariel est dépendant de la date de remboursement de l’obligation, sachant que l’obligation peut être remboursée par anticipation à partir du premier semestre.   La condition à un remboursement anticipé de l’investissement à partir du premier semestre est fonction des conditions de taux et de volatilité à la date d’observation. Le taux de rendement actuariel affichera une performance par rapport au taux sans risque (taux de rendement d’une OAT de maturité équivalente à la période d’investissement) qui dépendra de la date de remboursement de l’obligation.   Tableau des taux de rendement actuariel en fonction de la date de remboursement de l’obligation :   Date de remboursement Taux de rendement actuariel   OAT de référence Taux OAT en date du 28/11/2007 Ecart entre taux de rendement actuariel et taux de l’OAT 6 mois 4,13 %  OAT 5.25% 25/04/2008 4,06 % 0,07 % 1 an 4,16 % OAT 8.50% 25/10/2008 3,99 % 0,17 % 1,5 an 4,24 % OAT 4.00% 25/04/2009 3,90 % 0,34 % 2 ans 4,35 % OAT 4.00% 25/10/2009 3,84 % 0,51 % 2,5 ans 4,49% OAT 5,50 % 25/04/10 3,85 % 0,64 % 3 ans 4,66 % OAT 5,50 % 25/10/10 et OAT 6,50 % 25/04/11   3,88 % 0,78 %   Intérêt /Taux nominal- Le taux d’intérêt à taux progressif applicable aux Obligations (le « Taux d’Intérêt ») sera payable semestriellement à terme échu dans les conditions ci-après définies :   Taux d’intérêt annuel    1er semestre : 4,10 % 2ème semestre : 4,15 % 3ème semestre : 4,35  % 4ème semestre : 4,65  % 5ème semestre : 5,00 % 6ème semestre 5,50 %   Période d’Intérêt.   Les Obligations porteront intérêt à compter du 17 décembre 2007, payable chaque semestre à une « Date de Paiement d’Intérêts ») et pour la première fois le 17 juin 2008 pour la période courant du 17 décembre 2007 inclus au 17 juin 2008 exclu.   Chacune des périodes commençant à une Date de Paiement d’Intérêts (incluse) et se terminant à la Date de Paiement d’Intérêts suivante (exclue) sera ci-après dénommée la « Période d’Intérêts » :   - 1er semestre :     soit pour la période courant du 17 décembre 2007 inclus au 17 juin 2008 exclu,     l’intérêt sera payé le 17 juin 2008 - 2ème semestre :     soit pour la période courant du 17 juin 2008 inclus au 17 décembre 2008 exclu,     l’intérêt sera payé le 17 décembre 2008 - 3ème semestre :     soit pour la période courant du 17 décembre 2008 inclus au 17 juin 2009 exclu,     l’intérêt sera payé le 17 juin 2009 - 4ème semestre :     soit pour la période courant du 17 juin 2009  inclus au 17 décembre 2009 exclu,     l’intérêt sera payé le 17 décembre 2009 - 5ème semestre :    soit pour la période courant du 17 décembre 2009 inclus au 17 juin  2010 exclu,     l’intérêt sera payé le 17 juin 2010 - 6ème semestre :     soit pour la période courant du 17 juin 2010 inclus au 17 décembre 2010 exclu,     l’intérêt sera payé le 17 décembre 2010   Convention de Jour Ouvré.   Si une Date de Paiement d’Intérêts tombe un jour qui n’est pas un Jour Ouvré, elle sera repoussée au Jour Ouvré suivant. Pour l’application du présent paragraphe, Jour Ouvré désigne tout jour où le Système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel (« TARGET ») ou tout système qui lui succèderait, fonctionne.   Calcul du Montant d’Intérêts.   Pour chaque Période d’Intérêts déterminée précédemment, le montant d’intérêts (le « Montant d’Intérêts »)) au titre de chaque Obligation au titre d’une Période d’Intérêts sera calculé en appliquant le Taux d’Intérêt déterminé pour cette période d’intérêts multiplié par 180 jours divisé par 360 jours et en arrondissant le chiffre en résultant au centième d’euro le plus proche (les demis étant arrondis au chiffre supérieur). :     - 1er semestre : (4,10  % * 180/360 jours) soit 20,50  euros par titre   - 2ème semestre : (4,15 % * 180/360 jours) soit 20,75  euros par titre   - 3ème semestre : (4,35  % * 180/360 jours) soit 21,75 euros par titre   - 4ème semestre : (4,65 % * 180/360 jours) soit 23,25  euros par titre   - 5ème semestre : (5,00 % * 180/360 jours) soit 25,00 euros par titre   - 6ème semestre : (5,50 % * 180/360 jours) soit 27,50 euros par titre   Les Obligations cesseront de porter intérêt à partir de la date de leur remboursement, sauf en cas de manquement par l’Emetteur à fournir, à la dite date, les sommes nécessaires à leur remboursement.   Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.   2.2.6. Amortissement - Remboursement    Amortissement normal Sous réserve que les obligations n’aient pas déjà fait l’objet d’un remboursement anticipé, les obligations seront amorties en totalité le 17 décembre 2010 par remboursement au pair ou, si ce jour n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré suivant.   Le capital sera prescrit dans un délai de 30 ans à compter de la mise en remboursement.   Amortissement anticipé   a) Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques.   L’Emetteur se réserve le droit de procéder à tout moment, à l’amortissement anticipé des Obligations soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d’achat ou d’échange en respectant la législation en vigueur.   Ces opérations étant sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal des Obligations restant en circulation.   Les Obligations ainsi rachetées seront annulées.   b) Amortissement anticipé par remboursement au gré de l’Emetteur.   Sous réserve du préavis de 20 jours ouvrés avant la date de paiement d’intérêts prévue pour le remboursement, l’Emetteur pourra, à son seul gré, à toute Date de Paiement d’Intérêts, procéder au remboursement anticipé au pair des Obligations restant en circulation. Les porteurs percevront normalement le coupon venant à échéance à cette date   c) Information des porteurs d’Obligations à l’occasion d’un remboursement anticipé des Obligations   La décision de l’Emetteur de procéder au remboursement anticipé fera l’objet au moins 20 Jours Ouvrés avant la date de paiement d’intérêt prévue pour le remboursement d’une annonce diffusée de façon effective et intégrale par le diffuseur de Crédit Agricole S.A.   L’information relative au nombre d’Obligations rachetées et au nombre d’Obligations en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris S.A pour l’information du public et pourra être obtenue auprès de l’Emetteur   2.2.7. Taux de rendement actuariel brut a la date de règlement.   4,66 % à la date de règlement en l’absence de remboursement anticipé.   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (Définition du Comité de Normalisation Obligataire).     Remboursement anticipé au 1er semestre Remboursement anticipé au 2ème semestre Remboursement anticipé au 3ème semestre Remboursement anticipé au 4ème semestre Remboursement anticipé au 5ème semestre Remboursement au 6ème semestre Rendement actuariel 4,13 % 4,16 % 4,24 % 4,35 % 4,49 % 4,66 %   Durée de l'emprunt. — 3 ans en l’absence de remboursement anticipé.   Assimilations ultérieures. — Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à celles de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance. — Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Emetteur.   Maintien des emprunts à leur rang :   L’Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce, au bénéfice d'autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Risques particuliers.   Si les Obligations sont remboursées par anticipation au gré de l’Emetteur avant la date d’échéance, les porteurs ne bénéficieront pas de l’augmentation potentielle ultérieure du coupon.   Garantie. — Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme. — Sans objet   Notation. — Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Représentation des porteurs de titres. — Conformément à l'article L 228-46 du Code de commerce, les obligataires sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.   En application de l’article L 228-47 du Code de commerce, sont désignés :   a) Représentant titulaire de la Masse des obligataires : Monsieur Philippe de LAMARZELLE Demeurant : COUPLEHAUT – 61560 COURGEOUST   La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l’Emetteur, est de 300 euros par an ; elle sera payable le 17 décembre de chaque année et pour la première fois le 17 décembre 2008.   b) Représentant suppléant de la Masse des obligataires : Monsieur Stéphane MONNIN Demeurant : 3, rue du Sommet des Alpes – 75015 PARIS   La date d'entrée en fonction du représentant suppléant sera celle de réception de la lettre recommandée par laquelle l'Emetteur ou toute autre personne intéressée lui aura notifié tout empêchement définitif ou provisoire du représentant titulaire défaillant; cette notification sera, le cas échéant, également faite, dans les mêmes formes, à la société débitrice.   Régime fiscal. — Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Les personnes physiques ou morales doivent s’assurer de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. En l’état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer aux porteurs de titres. Les personnes physiques ou morales résidentes fiscales ou non-résidentes fiscales de France doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.   Régime fiscal applicable aux résidents fiscaux français.   1) Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé.   a) Revenus.   En l'état actuel de la législation, les revenus de ces titres (intérêts et primes de remboursement) perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis à l’impôt sur le revenu :   (i) soit au barème progressif auquel s’ajoutent :   - la contribution sociale généralisée au taux de 8,2 % dont 5,8 % sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur le revenu de l'année de son paiement (articles 1600-0 C et 1600-0 E du Code Général des Impôts « C.G.I. ») ;   - le prélèvement social de 2 % (article 1600-0 F bis du C.G.I.) ;   - la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % (article 11 2° de la loi 2004-626 du 30 juin 2004), fixée à 0,3 % ;   - la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (articles 1600-0 G et 1600-0 L du C.G.I.).   (ii) soit sur option, à un prélèvement au taux de 16 % (article 125 A du C.G.I.) libératoire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent :   - la contribution sociale généralisée au taux de 8,2 % (articles 1600-0 D et 1600-0 E du C.G.I.) ;   - le prélèvement social de 2 % (article 1600-0 F bis du C.G.I.) ;   - la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % (article 11 2° de la loi 2004-626 du 30 juin 2004), fixée à 0,3 % ;   - la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (article 1600-0 I et 1600-0 L du C.G.I.) ;   - soit au total au taux de 27 %.   b) Plus-values.   En l'état actuel de la législation les plus-values (calculées en incluant le coupon couru) réalisées lors de la cession des obligations par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont imposables lorsque le montant annuel des cessions des valeurs mobilières (et droits sociaux ou titres assimilés) excède le seuil actuellement fixé à 20 000 euros par foyer fiscal (articles 150-0 A et 150-0 D du C.G.I.).   Les plus-values sont imposables au taux de 16 % (article 200 A 2 du C.G.I.) auquel s’ajoutent :   - la contribution sociale généralisée au taux de 8,2 % (articles 1600-0 C et 1600-0 E du C.G.I.) ;   - le prélèvement social de 2 % (article 1600-0 F bis du C.G.I.) ;   - la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % (article 11 2° de la loi 2004-626 du 30 juin 2004), fixée à 0,3 % ;   - la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (articles 1600-0 G et 1600-0 L du C.G.I.) ;   - soit au total au taux de 27 %.   c) Moins-values.   Les moins-values s’imputent sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou des dix années suivantes, à condition que le montant des cessions de valeurs mobilières réalisées par les membres du foyer fiscal l’année où la moins-value a été constatée ait dépassé le seuil d’imposition de 20 000 euros visé ci-dessus.   2) Personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés (régime de droit commun).   a) Revenus.   Les revenus courus de ces titres (intérêts et primes de remboursement) détenus par les personnes morales fiscalement domiciliées en France sont pris en compte pour la détermination de leur résultat imposable.   Les intérêts d'obligations courus sur l'exercice sont soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33 1/3 % auquel s'ajoute la contribution additionnelle de 1,5 % pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2005, assise sur le montant de l’impôt sur les sociétés et qui sera supprimée pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2006, (ou au taux réduit de 15 %, dans la limite de 38 120 euros du bénéfice imposable par période de 12 mois, par les sociétés remplissant les conditions de chiffre d’affaires et de capital prévues à l’article 219 I b) du C.G.I.) (article 235 ter ZA du C.G.I.).   Une contribution sociale de 3,3 % est en outre applicable en application des dispositions de l'article 235 ter ZC du C.G.I. : elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période d'imposition de 12 mois. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d’affaires hors taxe de moins de 7 630 000 euros et remplissant les conditions de capital prévues à l’article 235 ter ZC du C.G.I.   b) Plus-values.   En l'état actuel de la législation, les plus-values (calculées hors coupon couru) réalisées lors de la cession des obligations par les personnes morales fiscalement domiciliées en France sont prises en compte pour la détermination de leur résultat imposable.   Le montant du gain ou de la perte est égal à la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition des obligations.   En cas de réalisation d’une plus-value, celle ci est imposable à l’impôt sur les sociétés tel que décrit ci-dessus. En cas de réalisation d’une moins-value, elle est déductible du résultat imposable.   Régime fiscal applicable aux non-résidents fiscaux français.   a) Revenus.   Les intérêts et primes de remboursement des obligations bénéficient de l’exonération de retenue à la source prévue par l’article 125 A III du code général des impôts et ne sont pas soumis aux cotisations et prélèvements sociaux.   b) Plus-values   Les gains réalisés lors de la cession des obligations par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du C.G.I. ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d'établissement stable ou de base fixe en France à l'actif duquel seraient inscrites les obligations) sont exonérés d’impôt en France (article 244 bis C du C.G.I.).   Cotation. — Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur « EUROLIST d’Euronext Paris ». Leur date de cotation prévue est le 17 décembre 2007 sous le numéro de code ISIN FR0010549998.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres.   Restrictions sur la libre négociabilité des titres. — Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des titres.   Bourse de cotation. — L’emprunt obligataire émis sur le marché français par l'Emetteur est coté à la Bourse de Paris. Sa cotation est publiée sur Eurolist.   Cotation de titres de même catégorie sur d'autres marchés. — Sans objet.   But de l’émission. — Le produit de la présente émission est destiné à poursuivre l’octroi par Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales de Crédit Agricole de prêts individuels et collectifs à moyen terme et long terme.   Service financier. — Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation. — Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus : Se reporter   - au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22  mars 2007 sous le numéro D.07 – 0214   - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A.01   - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A.02   - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 septembre 2007 sous le numéro D.07-0214-A.03   - à l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 novembre 2007 sous le numéro D.07-0214-A.04   - au prospectus ayant reçu le numéro de visa 07- 428 en date du 28 novembre 2007   sont tenus à la disposition du public au siège de l’Emetteur 91, 93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et de la cotation des obligations visées ci-dessus.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, Boulevard Pasteur - 75015 PARIS     0717993

Description : 0716773 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 4 941 163 593 € Siège social : 91, 93 boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D   Situation au 30 Septembre 2007 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P 961 594 Effets publics et valeurs assimilées 4 302 456 Créances sur les établissements de crédits 55 330 265 Opérations internes au Crédit agricole 225 039 482 Opérations avec la clientèle 1 655 584 Obligations et autres titres à revenu fixe 25 839 520 Actions et autres titres à revenu variable 2 128 752 Participations et autres titres détenus à long terme 10 608 944 Parts dans les entreprises liées 51 873 414 Immobilisations corporelles et incorporelles 196 251 Autres actifs 14 129 191 Comptes de régularisation 13 172 623    Total de l’actif 405 238 076   Passif Montant Banques centrales, C.C.P  69 435 Dettes envers les établissements de crédit 62 495 897 Opérations internes au Crédit agricole 19 538 166 Opérations avec la clientèle 168 144 592 Dettes représentées par un titre 76 489 379 Autres passifs 9 517 838 Comptes de régularisation 18 522 390 Provisions pour risques et charges 1 519 911 Dettes subordonnées et titres participatifs 22 111 343 Fonds pour risques bancaires généraux 768 012 Capitaux propres hors FRBG 26 061 113     Capital souscrit 4 941 164     Primes d’émission 16 126 957     Réserves 2 737 753     Provisions règlementées et subventions d’investissement 2 579     Report à nouveau 2 252 660         Total du passif 405 238 076   Hors bilan Montant Engagements donnés 17 820 526     Engagements de financements 4  076 024     Engagements de garantie 13 744 502     Engagements sur titres   Engagements reçus 2 956 040     Engagements de financements 2 196 350     Engagements de garantie 759 690     Engagements sur titres     Situation cumulée des 39 Caisses régionales de crédit agricole (En milliers d’euros)   Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P 4 313 183 Effets publics et valeurs assimilées 266 483 Créances sur les établissements de crédits 1 955 764 Opérations internes au Crédit agricole 19 409 080 Créances sur la clientèle 312 643 885 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 118 053 Actions et autres titres à revenu variable 13 776 287 Participations et autres titres détenus à long terme 15 121 417 Parts dans les entreprises liées 1 361 239 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 895 469 Autres actifs 3 318 307 Comptes de régularisation 5 534 037     Total de l’actif 388 713 204   Passif Montant Banques centrales, C.C.P 68 Dettes envers les établissements de crédit 961 928 Opérations internes au Crédit agricole 226 017 020 Compte créditeurs de la clientèle 88 267 305 Dettes représentées par un titre 17 501 647 Autres passifs 1 784 922 Comptes de régularisation 8 291 630 Provisions pour risques et charges 4 296 852 Dépôts de garantie à caractère mutuel 3 129 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 843 887 Fonds pour risques bancaires généraux 1 124 654 Capitaux propres hors FRBG 36 620 162     Capital souscrit 4 069 902     Primes d’émission 10 836 141     Réserves 21 844 377     Provisions règlementées et subventions d’investissement 17 670     Report à nouveau -147 928         Total du passif 388 713 204   Hors bilan Montant Engagements donnés 67 620 068     Engagements de financements 58 168 771     Engagements de garantie 9 349 739     Engagements sur titres 101 558 Engagements reçus 70 678 574     Engagements de financements 2 306 444     Engagements de garantie 68 177 000     Engagements sur titres 195 130     0716773

Description : 0714978 8 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°121 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 septembre 2007,   Montant définitif de l’émission d’Obligations 4,70 % Crédit Agricole S.A. à taux fixe et intérêts trimestriels (visa de l’Autorité des marchés financiers n°07-330 en date du 25 septembre 2007) :   Le montant définitif de l’émission d’Obligations Crédit Agricole S.A. à taux fixe et à intérêts trimestriels 4,70 % octobre 2007/octobre 2017 est de 656 000 000 euros représenté par 656 000 000 obligations de un euro nominal, code valeur FR0010521559.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET       faisant élection de domicile au siège social 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris.   0714978

Description : 0714756 28 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres       CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 juin 2007.   Obligations en circulation : Au 31 août 2007, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 14 802 718 963 euros, à 8 731 944 216  euros pour les titres subordonnés remboursables et 4 216 550 000 pour les titres subordonnés à durée indéterminée.   Titres à émettre   Suite à la publication de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières, le Conseil d’Administration réuni le 15 mai 2007 a décidé de procéder sur ses seules décisions , en une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, d'obligations ou de bons, notamment de bons d’options, précision faite que ces obligations pourront être subordonnées ou non, remboursables à terme fixe ou, au plus tard, lors de la dissolution de la société, assorties ou non de bons et indexées sur tout type d’index ou de valeurs mobilières.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 8 254 026 919 euros, l’Adjoint au Directeur de la Gestion Financière Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de 750 000 000 euros.   L’émission d’un montant de 600 000 000  euros, représentée par 600 000 000  obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels octobre 2007, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 750 000 000 euros représentée par des obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels octobre 2007 de un euro nominal.   Cette option est valable jusqu’au 2 octobre  2007 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 8 octobre 2007.     Période de souscription.— L’émission sera ouverte du 28 septembre au 15 octobre 2007 inclus et pourra être close sans préavis.     Nature, forme et délivrance des titres émis.— Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par : - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les Obligations seront inscrites en compte le 15 octobre 2007. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.     Prix d’émission.— 100,343 % soit 1,00343 euro par obligation payable en une seule fois à la date de règlement.     Date de jouissance.— 15 octobre  2007     Date de règlement.—15 octobre 2007.     Taux nominal annuel.— 4,70 %     Intérêt trimestriel.— Les obligations rapporteront un intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d’un taux d’intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 4,70  % divisé par 4, soit 1,175 % du nominal.   Les dates de paiement des intérêts seront les 15 janvier, 15 avril, 15 juillet et 15 octobre de chaque année. Le premier terme d’intérêt sera payable le 15 janvier 2008.   Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Emetteur.   Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.   Amortissement/remboursement   a) - Amortissement normal -   Les obligations seront amorties en totalité le 15 octobre 2017 par remboursement au pair.   b) - Amortissement anticipé -   - Par rachats en bourse, offres publiques d’achat ou d’échange   Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé desobligations soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en circulation.   Les obligations ainsi rachetées seront annulées.   L'information relative au nombre d’obligations rachetées et au nombre d’obligations restant en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.   - Par remboursements   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder , au bout de 5 ans soit le 15 octobre 2012 puis tous les trimestres soit les 15 janvier, 15 avril,15 juillet et 15 octobre de chaque année à un remboursement anticipé total au pair.   Les porteurs de titres percevront normalement le coupon venant à échéance à cette date selon les modalités définies.   Si l’Emetteur décide de procéder à un remboursement anticipé, les porteurs seront informés de ce remboursement anticipé au moins 20 jours Ouvrés avant la date prévue pour ce remboursement telle que définie ci-dessus, par la publication d’un avis spécial dans un journal quotidien français économique et financier de diffusion nationale et au Bulletin des Annonces légales obligatoires.   Taux de rendement actuariel brut a la date de règlement.   4,74  % à la date de règlement en l’absence de remboursement anticipé.   Tableau des Taux de rendement actuariel en fonction de la date de remboursement de l’obligation :   Date de remboursement Taux de rendement actuariel OAT de référence 15 octobre 2012 4,70 % OAT 4,75 % octobre 2012 15 janvier 2013 4,70 %   15 avril 2013 4,71 % OAT 4,00 % avril 2013 15 juillet 2013 4,71 %   15 octobre 2013 4,71 % OAT 4,00 % octobre 2013 15 janvier 2014 4,71 %   15 avril 2014 4,72 % OAT 4,00 % avril 2014 15 juillet 2014 4,72 %   15 octobre 2014 4,72 % OAT 4,00 % octobre 2014 15 janvier 2015 4,72 %   15 avril 2015 4,73 % OAT 3,50 % Avril 2015 15 juillet 2015 4,73 %   15 octobre 2015 4,73 % OAT 3 % Octobre 2015 15 janvier 2016 4,73 %   15 avril 2016 4,73 % OAT 3,25 % Avril 2016 15 juillet 2016 4,73 %   15 octobre 2016 4,73 % OAT 5,00 % Octobre 2016 15 janvier 2017 4,73 %   15 avril 2017 4,74 % OAT 3,75 % Avril 2017 15 juillet 2017 4,74 %   15 octobre 2017 4,74 % OAT 3,75 % Avril 2017 et OAT 4,25 % Avril 2019   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de Normalisation Obligataire).   Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final     Durée de l'emprunt.—  10 ans en l’absence de remboursement anticipé.     Assimilations ultérieures.—  Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.     Rang de créance.— Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l’Emetteur.   Maintien de l’emprunt à son rang :   L’Emetteur s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’il peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce, au bénéfice d’autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.     Garantie.—  Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.     Prise ferme.— L’emprunt fait l’objet d’une prise ferme par CALYON.     Notation.—  Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.     Représentation des porteurs de titres.—  Faisant application de l'article L 228-46 du Code de commerce, les porteurs de ces titres sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.     Régime fiscal.— Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.     Cotation.— Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur « Eurolist d’ Euronext Paris ». Leur date de cotation prévue est le 15 octobre 2007 sous le numéro de code valeur FR0010521559.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres     Restrictions sur la libre négociabilité des titres.— Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.     But de l’émission.— Le produit de la présente émission est destiné à poursuivre l’octroi par Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales de Crédit Agricole de prêts individuels et collectifs à moyen terme et long terme.     Service financier.— Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation.— Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus : Se reporter — au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2007 sous le numéro D 07-0214 — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A01 — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A02 — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 septembre 2007 sous le numéro D.07-0214-A03   — au prospectus ayant reçu le numéro de visa 07-330 en date du 25 septembre 2007   sont tenus à la disposition du public dans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91, 93 boulevard Pasteur 75015 PARIS.   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et de la cotation des obligations visées ci-dessus.       Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, Boulevard Pasteur, 75015 Paris.         0714756

Description : 0714884 28 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     CREDIT AGRICOLE S.A.  Société anonyme au capital de 4 941 163 593 € Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris 784 608 416 R.C.S. Paris   Rapport financier semestriel au 30 juin 2007 de Crédit Agricole S.A. En application des articles 221-1, 222-4, 222-5 et 222-6 du Règlement général de l’AMF     A.– Comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2007 Examinés par le Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A. en date du 29 Août 2007   Cadre général   Présentation juridique de l’entité   Depuis l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001, la société a pour dénomination sociale : Crédit Agricole S.A. Adresse du siège social de la société : 91-93 Boulevard Pasteur 75015 Paris Immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 784 608 416 Code APE : 651 D   Crédit Agricole S.A. est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le livre deuxième du Code de commerce. Crédit Agricole S.A. est également soumise aux dispositions du Code monétaire et financier, notamment ses articles L.512-47. Crédit Agricole S.A. est enregistrée sur la liste des établissements de crédit dans la catégorie des banques mutualistes ou coopératives depuis le 17 novembre 1984. A ce titre, elle est soumise aux contrôles des autorités de tutelle bancaire et notamment de la Commission bancaire. Les actions Crédit Agricole S.A. sont admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris. Crédit Agricole S.A. est soumise à la réglementation boursière en vigueur, notamment pour ce qui concerne les obligations d’information du public.   Compte de résultat    (en millions d'euros) Notes 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 Intérêts et produits assimilés 3.1 29 958 46 618 17 344 Intérêts et charges assimilées 3.1 -26 507 -36 967 -14 400 Commissions (produits) 3.2 4 901 8 617 4 413 Commissions (charges) 3.2 -2 573 -4 812 -2 423 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 3.3 5 873 5 799 3 718 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 3.4 2 585 1 905 891 Produits des autres activités 3.5 13 950 26 636 15 141 Charges des autres activités 3.5 -17 901 -31 609 -16 518     Produit net bancaire   10 286 16 187 8 166 Charges générales d'exploitation 3.6 -6 211 -9 848 -4 757 Dotations aux amortissements et aux dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles 3.7 -286 -507 -232     Résultat brut d’exploitation   3 789 5 832 3 177 Coût du risque 3.8 -434 -612 -295     Résultat d’exploitation   3 355 5 220 2 882 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence   647 1 671 888 Gains ou pertes nets sur autres actifs * 3.9 1 072 23 39 Variations de valeur des écarts d'acquisition   -2 -63 1     Résultat avant impôt   5 072 6 851 3 810 Impôts sur les bénéfices 3.10 -843 -1 590 -959 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession   -8 -3       Résultat net   4 221 5 258 2 851 Intérêts minoritaires   274 398 197     Résultat net – Part du groupe   3 947 4 860 2 654 Résultat par action (en euros)   4,943 3,306 3,618 Résultat dilué par action (en euros)   4,943 3,253 3,561   * Par rapport aux chiffres publiés antérieurement, le montant des gains ou pertes nets sur autres actifs a été réduit au 30/06/2006 de 15 millions d'euros et au 31/12/2006 de 61 millions d'euros au titre du changement de méthode relatif aux mouvements d'intérêts minoritaires (cf. note 1)   Bilan actif   (en millions d'euros) Notes 30/06/2007 31/12/2006 Caisse, banques centrales, c.c.p   5 593 6 194 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.1 465 913 417 852 Instruments dérivés de couverture   6 333 3 834 Actifs financiers disponibles à la vente 5.2 181 265 173 530 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5.3 306 515 292 207 Prêts et créances sur la clientèle 5.3 287 023 248 145 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux   -1 014 1 621 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance   19 863 18 007 Actifs d'impôts courants   636 607 Actifs d'impôts différés   1 250 1 042 Comptes de régularisation et actifs divers   77 741 55 913 Actifs non courants destines à être cédés   331 677 Participations dans les entreprises mises en équivalence   14 118 17 248 Immeubles de placement 5.7 2 994 2 971 Immobilisations corporelles 5.8 4 383 3 931 Immobilisations incorporelles 5.8 815 811 Ecarts d'acquisition * 2.3 18 091 15 943     Total de l'actif   1 391 850 1 260 533   * Par rapport aux chiffres publiés antérieurement, le montant des écarts d'acquisition a été réduit au 31/12/2006 de 763 millions d'euros au titre du changement de méthode relatif aux mouvements d'intérêts minoritaires (cf. note 1)   Bilan passif    (en millions d'euros) Notes 30/06/2007 31/12/2006 Banques centrales, ccp   478 89 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.1 313 902 297 284 Instruments dérivés de couverture   7 890 4 244 Dettes envers les établissements de crédit 5.5 170 560 134 239 Dettes envers la clientèle 5.5 372 046 350 811 Dettes représentées par un titre 5.6 181 434 162 824 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux   -2 051 307 Passifs d'impôts courants   1 072 1 195 Passifs d'impôts différés   339 226 Comptes de régularisation et passifs divers   76 316 54 792 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés   234 655 Provisions techniques des contrats d'assurance   195 250 186 154 Provisions 5.10 4 958 4 154 Dettes subordonnées 5.6 22 207 24 470 Capitaux propres *   47 215 39 089 Capitaux propres part du groupe   41 904 34 319 Capital et réserves liées   21 042 17 006 Réserves consolidées   13 363 9 870 Gains ou pertes latents ou différés   3 552 2 583 Résultat de l'exercice   3 947 4 860 Intérêts minoritaires   5 311 4 770     Total du passif   1 391 850 1 260 533   * Par rapport aux chiffres publiés antérieurement, le montant global des capitaux propres a été réduit au 31/12/2006 de 763 millions d'euros au titre du changement de méthode relatif aux mouvements d'intérêts minoritaires (cf. note 1)   Tableau de variation des capitaux propres   (en millions d'Euros) Capital, réserves liées et réserves consolidées Réserves consolidées part du Groupe Gains/pertes latents ou différés Résultat net part du groupe  Total des capitaux propres part du groupe  Capitaux propres part des minoritaires Total des capitaux propres consolidés  Capital Primes et réserves consolidées Elimination des titres auto-détenus Liés aux écarts de conversion Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente Variation de juste valeur des dérivés de couverture Capitaux propres au 31 décembre 2005 4 489 24 666 -618 28 537 213 1 963 -31 0 30 682 4 226 34 908 Changement de méthode comptable (1)   -635   -635         -635 -3 -638     Capitaux propres au 1er janvier 2006 4 489 24 031 -618 27 902 213 1 963 -31 0 30 047 4 223 34 270 Variation des titres auto détenus     29 29         29   29 Dividendes distribués au titre de 2005   -1 382   -1382         -1 382 -313 -1 695 Dividendes reçus par les CR et filiales   194   194         194   194 Effets des acquisitions/cessions sur les minoritaires       0         0 180 180 Variation de valeurs des titres disponibles à la vente (IAS 39)       0   372     372   372 Couverture de flux de trésorerie (IAS 39)       0     -60   -60   -60 Résultat du 1er semestre 2006       0       2 654 2 654 197 2 851 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence   -28   -28         -28   -28 Variation de l'écart de conversion       0 -193       -193 -149 -342 Impact relatif aux mouvements d'intérêts minoritaires (1)   -71   -71         -71   -71 Mouvements liés aux stock options   9   9         9   9 Autres variations   46   46         46 40 86     Capitaux propres au 30 juin 2006 4 489 22 799 -589 26 699 20 2 335 -91 2 654 31 617 4 178 35 795 Variation des titres auto détenus   100 -41 59         59   59 Dividendes distribués au titre de 2005       0         0 -45 -45 Dividendes reçus par les CR et filiales       0         0   0 Effets des acquisitions/cessions sur les minoritaires       0         0 492 492 Variation de valeurs des titres disponibles à la vente (IAS 39)       0   179     179 15 194 Couverture de flux de trésorerie (IAS 39)       0     180   180 -4 176 Résultat du 2nd semestre 2006       0       2 206 2 206 201 2 407 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence   206   206         206   206 Variation de l'écart de conversion       0 -40       -40 -62 -102 Impact relatif aux mouvements d'intérêts minoritaires (1)   7   7         7   7 Mouvements liés aux stock options   15   15         15   15 Autres variations   -110   -110         -110 -5 -115     Capitaux propres au 31 décembre 2006 4 489 23 017 -630 26 876 -20 2 514 89 4 860 34 319 4 770 39 089 Affectation du résultat 2006   4 860   4 860       -4 860 0   0     Capitaux propres au 1er janvier 2007 4 489 27 877 -630 31 736 -20 2 514 89 0 34 319 4 770 39 089 Augmentation de capital 452 3 541   3 993         3 993   3 993 Variation des titres auto détenus     42 42         42   42 Dividendes distribués au titre de 2006   -1 880   -1 880         -1 880 -372 -2 252 Dividendes reçus par les CR et filiales   266   266         266   266 Effets des acquisitions/cessions sur les minoritaires       0           655 655 Variation de valeurs des titres disponibles à la vente (IAS 39)       0   1 145     1 145 -3 1 142 Couverture de flux de trésorerie (IAS 39)       0     -159   -159 -2 -161 Résultat du 1er semestre 2007       0       3 947 3 947 274 4 221 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence   233   233         233   233 Variation de l'écart de conversion       0 -17       -17 -45 -62 Impact relatif aux mouvements d'intérêts minoritaires (1)   -60   -60         -60 -1 -61 Mouvements liés aux stock options   20   20         20   20 Autres variations   55   55         55 35 90     Capitaux propres au 30 juin 2007 4 941 30 052 -588 34 405 -37 3 659 -70 3 947 41 904 5 311 47 215   (1) Changement de méthode comptable relatif au traitement des mouvements d'intérêts minoritaires   Tableau des flux de trésorerie    (en millions d'euros) 1er semestre 2007 2006 1er semestre 2006 Résultat avant impôts* 5 072 6 851 3 810 Dotations nettes aux amortissement et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 372 505 291 Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 2 63 -1 Dotations nettes aux dépréciations (1) 653 -301 -43 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -647 -1 671 -888 Perte nette/gain net des activités d'investissement -607 -64 -10 (Produits)/charges des activités de financement 1 805 3 963 1 078 Autres mouvements* 1 635 -8 719     Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 3 213 2 487 1 146 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (1) 23 968 -37 735 2 860 Flux liés aux opérations avec la clientèle (1) -14 436 -9 569 -5 355 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -33 234 -832 -10 923 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 7 517 15 867 6 863 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence (2) 284 593 576 Impôts versés -1 081 -841 -601 Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -16 982 -32 517 -6 580     Total Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) -8 697 -23 179 -1 624 Flux liés aux participations (3) 36 -1 915 -73 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -419 -509 -226     Total Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -383 -2 424 -299 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (4) 1 972 -1 538 -1 542 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (5) 6 768 13 276 2 799     Total Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C ) 8 740 11 738 1 257 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 344 871 335     Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C + D) 4 -12 994 -331 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture -6 474 6 520 6 520 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 6 097 6 237 6 237 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit -12 571 283 283 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture -6 470 -6 474 6 189     Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 5 109 6 097 6 570 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit -11 579 -12 571 -381     Variation de la trésorerie nette 4 -12 994 -331   *Par rapport aux chiffres publiés antérieurement, le montant du résultat avant impôts a été réduit au 30/06/2006 de 15 millions d'euros et au 31/12/2006 de 61 millions d'euros au titre du changement de méthode relatif aux mouvements d'intérêts minoritaires (cf. note 1)   (1) Pour le premier semestre 2007 et pour l'exercice 2006, les reprises utilisées de dépréciations des créances sur les établissements de crédit et sur les opérations avec la clientèle sont présentées respectivement sur la ligne "Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit" et sur la ligne "Flux liés aux opérations avec la clientèle". Pour le premier semestre 2006, ces reprises utilisées étaient présentées sur la ligne "Dotations nettes aux dépréciations".   (2) Pour le premier semestre 2007, ce montant comprend, notamment, le versement des dividendes des caisses régionales pour 219 millions d'euros, de Bespar pour 33 millions d'euros, de BES pour 18 millions d'euros, et d'Eurazéo pour 9 millions d'euros. Au titre de l'exercice 2006 et du premier semestre 2006, le montant des dividendes reçus s'élève à 243 millions d'euros pour Banca Intesa S.p.A., 219 millions d'euros pour les caisses régionales, 55 millions pour Eurazéo, 40 millions d'euros pour Bespar, et 9 millions d'euros pour BES.   (3) Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participations. Au cours du premier semestre de l'exercice 2007, l'impact des acquisitions de titres de participations consolidées (filiales et mises en équivalence) sur la trésorerie du groupe s'élève à -3 113 milllions d'euros, portant principalement sur l'acquisition de Cariparma FriulAdria (Italie). Ce solde comprend également la trésorerie acquise du fait de l'entrée de périmètre de cette aquisition pour un montant de -255 millions d'euros. Sur la même période, l'impact des cessions de titres de participations non consolidées sur la trésorerie du groupe ressort à 3 110 millions d'euros, portant principalement sur la cession de titres Intesa SanPaolo pour 2 815 millions d'euros, et de titres Gecina pour 110 millions d'euros. Au cours de l'exercice 2006, l'impact net des acquisitions de titres de participations consolidées (filiales et mises en équivalence) sur la trésorerie du groupe s'élève à -1 908 millions d'euros, portant notamment sur les acquisitions d'Emporiki Bank (Grèce), de FAFS (Financement automobile en Italie), de Egyptian American Bank (Egypte), d'Index Bank (Ukraine) et de Tranquildade Vida (renommée BES Vida) dans le cadre du renforcement du partenariat entre Espirito Santo Financial Group S.A. et Crédit Agricole S.A.. Ce solde comprend la trésorerie acquise du fait de l'entrée de périmètre de ces filiales, pour un montant de 2 655 millions d'euros. Au cours du premier semestre de l'exercice 2006, l'impact net des acquisitions de titres de participations consolidées (filiales et mises en équivalence) sur la trésorerie du groupe s'élève à 137 milllions d'euros, portant notamment sur les acquisitions de Egyptian American Bank (Egypte) et de Tranquildade Vida (renommée BES Vida) dans le cadre du renforcement du partenariat entre Espirito Santo Financial Group S.A. et Crédit Agricole S.A.. Pour le premier semestre 2006, ce solde comprend la trésorerie acquise du fait de l'entrée de périmètre de ces filiales, pour un montant de 1 156 millions d'euros.   (4) Le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprend à hauteur de -1 880 millions d'euros pour le premier semestre 2007, et -1 382 millions d'euros pour l'exercice 2006 et le premier semestre 2006, le paiement des dividendes versés par Crédit Agricole S.A. à ses actionnaires . Ce montant comprend également à hauteur de -207 millions d'euros pour le premier semestre 2007, et -228 millions d'euros pour l'exercice 2006 et -153 millions d'euros pour le premier semestre 2006, le montant de dividendes payés aux minoritaires. Au titre du premier semestre 2007, ce montant comprend enfin, à hauteur de 3 993 millions d'euros, l'augmentation de capital réalisé par Crédit Agricole S.A. au premier trimestre.   (5) Au cours du premier semestre de l'exercice 2007, les remboursements nets de dettes subordonnées ressortent à -1 673 millions d'euros. La dette obligataire progresse de 10 222 millions d'euros sur la même période. Au cours de l'exercice 2006, les émissions nettes de dettes subordonnées s'élèvent à 3 687 millions d'euros. Sur la même période, la dette obligataire et assimilée progresse de 13 124 millions d'euros. Au cours du premier semestre de l'exercice 2006, les émissions nettes de dettes subordonnées s'élèvent à 2 063 millions d'euros. Sur la même période, la dette obligataire progresse de 1 180 millions d'euros.   La ligne "Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement" recense également les flux liés aux versements d'intérêts sur les dettes subordonnées et obligataires.   Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires   1. Principes et Méthodes applicables dans le groupe   Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe Crédit Agricole s.a. ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 30 juin 2007.   Celles-ci sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2006, et complétées :   - par les dispositions de la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire, qui définit le contenu minimum de cette information, et qui identifie les principes de comptabilisation et d’évaluation devant être appliqués à un rapport financier intermédiaire,   - par les dispositions des normes et interprétations dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2007. Ces nouvelles dispositions sont issues des règlements du 8 septembre 2006 (CE n° 1329/2006) et du 1er juin 2007 (CE n° 610/2007). Elles portent sur :   — l’interprétation IFRIC 8 relative au champ d’application de la norme IFRS 2 portant sur le paiement fondé sur des actions   — l’interprétation IFRIC 9 relative à la réévaluation des dérivés incorporés   — l’interprétation IFRIC 10 relative au traitement des pertes de valeur (dépréciation) dans l’information financière intermédiaire   L’application de ces nouvelles dispositions n’a pas eu d’impact significatif sur la période.   La norme IFRS 7, relative aux informations à fournir sur les instruments financiers, est également applicable à compter du 1er janvier 2007. Toutefois, conformément à la norme IAS 34, ces informations ne sont à fournir que dans le cadre d’un jeu complet d’états financiers. Elles ne figurent donc pas dans les comptes semestriels résumés au 30 juin 2007, dans la mesure où ceux-ci sont présentés sous forme condensée.   Lorsque l’application de normes et interprétations est optionnelle sur une période, celles-ci ne sont pas retenues par le Groupe, sauf mention spécifique. Ceci concerne en particulier :   - l’interprétation IFRIC 11 issue du règlement du 1er juin 2007 (CE n° 611/2007) et relative au traitement des actions propres et des transactions intragroupe dans le cadre de la norme IFRS 2 portant sur le paiement fondé sur des actions. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois au 1er janvier 2008. Le Groupe n’attend pas d’effet significatif de cette application.   Les comptes semestriels résumés sont destinés à actualiser les informations fournies dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006 du groupe Crédit Agricole s.a. et doivent être lus en complément de ces derniers. Aussi, seules les informations les plus significatives sur l’évolution de la situation financière et des performances du groupe sont reproduites dans ces comptes semestriels.   De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des comptes consolidés exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations réalisées pour les instruments financiers évalués à leur juste valeur, les régimes de retraites et autres avantages sociaux, les moins-values durables, les dépréciations de créances irrécouvrables, les provisions, la dépréciation des écarts d’acquisition et les actifs d’impôts différés.   Changements de méthode comptable :   A compter du 1er janvier 2007, dans un souci de comparabilité avec des pratiques de place, l’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part d’actif net lié à l’augmentation du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive est désormais constaté en diminution du poste « réserves consolidées part du Groupe ».   De façon symétrique, en cas de diminution du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le prix de cession et la valeur comptable des intérêts minoritaires cédés est également constaté directement en réserves consolidées part du Groupe.   Conformément à la norme IAS 8, l’incidence de ce changement de méthode a été mesurée depuis la date de première application des IFRS, soit au 1er janvier 2004.   L’impact cumulé de ce changement sur les exercices 2004 et 2005 est présenté sur la situation nette du 1er janvier 2006 : il représente une diminution de 635 millions d’euros sur les réserves consolidées part du groupe et de 3 millions d’euros sur la part des minoritaires, imputables pour l’essentiel à l’acquisition de 24,5% de FINAREF par Crédit Agricole S.A. en 2004, et, dans une moindre mesure, à celle d’intérêts minoritaires de CLS Asia BV en 2005.   L’information financière présentée dans le présent document à titre comparatif a été retraitée pour tenir compte de ce changement de méthode, de la manière suivante : - A l’actif du bilan, les écarts d’acquisition ont été réduits de 638 millions d’euros au 01/01/2006, de 725 millions d’euros au 30/06/2006 et de 763 millions d’euros au 31/12/2006. Les opérations de la période 2006 concernent principalement CLS Asia BV et Meridian Bank.   - Au passif du bilan, sont affectés les postes de réserves consolidées part du groupe, réserves part des minoritaires, résultat part du groupe et résultat part des minoritaires. Le tableau de variation des capitaux propres ci-dessus détaille les impacts correspondants sur chaque période.   - Les comptes de résultat sont retraités, sur la ligne « Gains ou pertes nets sur autres actifs », des plus-values de cession d’intérêts minoritaires de chaque période, soit -15 millions d’euros au 30/06/2006 et -61 millions d’euros au 31/12/2006.   Pour chaque annexe concernée par ce changement, un renvoi en bas de tableau rappelle les impacts correspondants.   2. Périmètre de consolidation – parties liées   Le périmètre de consolidation au 30 juin 2007 est présenté de façon détaillée à la fin des notes annexes en note 8.   2.1. Evolutions du périmètre de consolidation de l’exercice I - Sociétés nouvellement consolidées au 30 juin 2007.— Sociétés entrées dans le périmètre soit par création, soit du fait de leur acquisition ou d’un complément d’acquisition de leurs titres, soit du fait d’un franchissement du seuil de signification :   - Aguadana - Banca Popolare FriulAdria Spa - Calliope SRL - Calyon Algérie - Cariparma - Caryatides Finance - Crédit du Maroc Leasing - Force Aquitaine - Idia Agricapital - Indosuez Finance Limited - Po Vita Compagnia di Assicurazioni Spa - SAS Immnord - SAS JPF - SCI Crystal Europe - Sodica SAS   II - Sociétés sorties du périmètre au 30 juin 2007.— Application des seuils de signification ou cessation d’activité :   - Cal FP (Holding) - Cal FP Bank - Calyon Investment Products Limited - Calyon Uruguay S.A. - Casam Systeia Pair Trading - CPR Billets - Ergifrance - Indosuez International Finance BV - L’Esprit Cantal   Cession de sociétés hors Groupe ou perte de contrôle :   - Banca Intesa Spa - Finconsum ESC S.A. - Phoenix Metrolife Emporiki   Fusion ou absorption par une société du Groupe :   - Emporiki Asset Management Mutual Funds est créée de la fusion entre les sociétés Emporiki Asset Management A.E.P.E.Y. et Ermis Aedak - FAFS absorbe Fidis Servizi Finanziari S.p.A. - Fidis Finance absorbe Tarfin S.A. - Fidis Nederland BV absorbe Fidis Dealer Services et Fiat Auto Lease NV - Finaref AB absorbe Jotex Finans AB et Finaref Securities AB - La Caisse régionale Brie Picardie fusionne avec la Caisse régionale Oise ; la nouvelle entité conserve la dénomination Caisse régionale Brie Picardie - La Caisse régionale Languedoc est créée de la fusion entre la Caisse régionale Gard, la Caisse régionale Midi et la SCI Paysagère - La Caisse régionale Lorraine absorbe Ical   Transmission Universelle de Patrimoine à une société du groupe :   - CPR Gestion - Sacam Consommation 1 - Sacam Consommation 2 - Sacam Consommation 3 - Sopar   III - Changement de dénomination sociale :   - Crédit Lyonnais Cameroun devient SCB Cameroun - Crédit Lyonnais Congo devient Crédit du Congo - Crédit Lyonnais Invests. LTD devient Calyon Holdings - Crédit Lyonnais Madagascar devient BNI Madagascar - Crédit Lyonnais Senegal devient Crédit du Sénégal - Fiat Auto Financial Services Spa devient FGAFS (Fiat Group Automobiles Financial Services Spa) - Gard Obligations devient Gard diversifié - Hypersud devient Foncière Hypersud - Minerva devient Sagrantino Italy - Predicai Europe devient Predica Europe   2.2. Principales opérations externes réalisées au cours du semestre Principales opérations financières externes de la période Opérations italiennes La fusion Banca Intesa – San Paolo IMI, à laquelle Crédit Agricole S.A. avait donné son approbation dans le cadre des accords signés le 11 octobre 2006 avec Banca Intesa, est intervenue le 1er janvier 2007. Cette opération a pour conséquence la dilution de la participation de Crédit Agricole S.A. à 9,12% du nouvel ensemble et la dissolution du pacte d’actionnaire dont Crédit Agricole S.A. était membre. Ces évènements ont entraîné l’enregistrement d’un résultat de dilution de 1 043 millions d’euros (parmi les résultats sur actifs immobilisés) et la déconsolidation de la participation de Crédit Agricole S.A. dans Intesa Sanpaolo à compter du 1er janvier 2007.   Le 22 janvier 2007, Crédit Agricole S.A. a annoncé avoir vendu 3,6% des actions ordinaires Intesa Sanpaolo pour un montant total de 2 506 millions d’euros. Des cessions d’actions d’épargne sont également intervenues au cours du 1er semestre 2007 pour un montant total de 309 millions d’euros. Au total, ces opérations ont dégagé une plus-value de 492 millions d’euros (enregistrée en PNB).   Gestion d’actifs.— Le 24 janvier 2007, le devenir du partenariat dans le domaine de la gestion d’actif, qui avait été différé à janvier 2007 dans le cadre des accords du 11 octobre 2006, a été arrêté : Crédit Agricole S.A. et Intesa Sanpaolo ont indiqué avoir décidé ne pas poursuivre leur projet européen de gestion d’actifs et dissoudre leur partenariat. Les travaux préparatoires à la scission de CAAM Sgr, filiale conjointe de Crédit Agricole S.A. et Intesa Sanpaolo sont en cours et devraient s’achever au second semestre 2007. Pendant cette période, CAAM Sgr demeure consolidé par intégration proportionnelle dans les comptes de Crédit Agricole S.A. au 1er semestre 2007.   Réseau Bancaire.— Le 1er mars 2007, en application des accords du 11 octobre 2006, Crédit Agricole S.A. a finalisé l’acquisition de 75% du capital de Cassa di Risparmio di Parma et Piacenza (Cariparma). Sacam International, filiale des Caisses Régionales de Crédit Agricole, a quant à elle finalisé l’acquisition de 10% du capital de Cariparma. Fondazione Cariparma détient les 15% restant. A la même date, Crédit Agricole S.A., Sacam International et Fondazione Cariparma ont souscrit et versé, proportionnellement à leurs participations respectives dans le capital de Cariparma, la première tranche de l’augmentation de capital autorisée lors de l’Assemblée de Cariparma du 5 février 2007. Le produit de cette augmentation de capital a permis à Cariparma d’acquérir le 1er mars 2007 76.05% du capital de Banca Popolare FriulAdria (FriulAdria) auprès d’Intesa Sanpaolo.   Le 1er avril 2007, en application des accords du 11 octobre 2006, Intesa Sanpaolo a apporté à FriulAdria 29 agences. Le 21 juin, après obtention des autorisations réglementaires nécessaires, Cariparma a acquis auprès de Intesa Sanpaolo les titres FriulAdria créés lors de l’apport des 29 agences. A l’issue de cette opération Cariparma détient 78,68% de FriulAdria.   Dans les comptes consolidés Crédit Agricole S.A. au 30 juin 2007, ces opérations sont traitées de la manière suivante :   Cariparma et FriulAdria ont été consolidées par intégration globale à partir du 1er mars 2007. Les 29 agences apportées par Intesa Sanpaolo ont été consolidées par intégration globale à partir du 1er avril 2007.   En date d’acquisition, les actifs et les passifs identifiables de Cariparma, FriulAdria et des 29 agences ont été comptabilisés sur la base d’une juste valeur provisoire.   Prix d’acquisition de Cariparma (après augmentation de capital et frais d’acquisition inclus) : 3 506 M€ Part intragroupe de l’acquisition : -333 M€ Juste valeur de l’actif net acquis par Crédit Agricole S.A. : 1 517 M€ Ecart d’acquisition de Crédit Agricole S.A. sur Cariparma : 1 656 M€ Prix d’acquisition de FriulAdria (après augmentation de capital    et frais d’acquisition inclus) par Cariparma : 939 M€ Part intragroupe de l’acquisition : -58 M€ Juste valeur de l’actif net acquis par Cariparma : 468 M€ Ecart d’acquisition de Cariparma sur FriulAdria : 413 M€ Soit pour la part du groupe Crédit Agricole S.A. : 295 M€ Prix d’acquisition des 29 agences de Intesa Sanpaolo par FriulAdria : 136 M€ Part intragroupe de l’acquisition : -9 M€ Juste valeur de l’actif net acquis par FriulAdria : 64 M€ Ecart d’acquisition de FriulAdria sur ses 29 agences : 63 M€ Soit pour la part du groupe Crédit Agricole S.A. : 33 M€ Au total, le montant d’écart d’acquisition inscrit à l’actif du bilan consolidé de Crédit Agricole S.A. sur les opérations « réseau bancaire » s’élève au 30 juin 2007 à : 2 134 M€ La part du groupe Crédit Agricole S.A. dans cet écart d’acquisition est de : 1 984 M€   Cet écart d’acquisition a été déterminé de façon provisoire et peut faire l’objet d’ajustements dans les 12 mois qui suivent la date d’acquisition. Il est rattaché à l’unité génératrice de trésorerie « Banque de détail internationale – Italie ».   Le 1er juillet 2007, en application des accords du 11 octobre 2006, Intesa SanPaolo a apporté à Cariparma 173 agences. Après obtention des autorisations réglementaires nécessaires, les actions créées lors de cet apport seront achetées à Intesa San Paolo par Crédit Agricole S.A., Sacam International et Fondazione Cariparma au prorata de leur participation dans Cariparma. Cette opération devrait affecter les comptes consolidés de Crédit Agricole S.A. au second semestre 2007.   Emporiki : cession de Phoenix Metrolife et affinement de l’affectation du prix d’acquisition   Crédit Agricole S.A. a acquis le 9 août 2006, à l’issue d’une offre publique d’achat, 72% du capital de Emporiki Bank of Greece (« Emporiki »), cette participation ayant été ramenée à 67% fin décembre 2006, après la cession de 5% des titres à Sacam International, filiale à 100% des Caisses Régionales de Crédit Agricole.   Dès la prise de contrôle d’Emporiki, Crédit Agricole S.A. avait engagé un processus de cession de Phoenix Metrolife Emporiki S.A. (« Phoenix »), société d’assurance contrôlée par Emporiki. Ce processus a débouché le 8 mars 2007 sur un accord signé avec Groupama pour le rachat de 100% des actions de Phoenix. La cession de Phoenix à Groupama a été effectivement réalisée le 30 juin 2007.   Au plan comptable, les opérations d’intégration d’Emporiki dans le groupe Crédit Agricole S.A. et la cession de Phoenix ont permis d’affiner la détermination de la juste valeur des actifs et passifs identifiables d’Emporiki.   Après affinement, la juste valeur des actifs et des passifs identifiables comprend les ajustements apportés à la situation nette d’ouverture, pour un montant net de -374 millions d’euros (pour 100%), portant notamment sur l’harmonisation des provisions pour créances douteuses et des provisions collectives pour risques de crédit avec les règles du groupe Crédit Agricole S.A., ainsi que sur la valorisation des actifs et des passifs de Phoenix sur la base de leur prix de vente à Groupama.   Prix d’acquisition (après cession de 5% à Sacam International) : 2 051 M€ Juste valeur de l’actif net acquis : 519 M€ Ecart d’acquisition : 1 532 M€   Cet écart d’acquisition a été déterminé de manière provisoire et peut faire l’objet d’ajustements dans les 12 mois qui suivent la date d’acquisition. Il est rattaché à l’unité génératrice de trésorerie « Banque de détail internationale – Grèce ».   2.3. Les écarts d’acquisition :   (en millions d'euros) 31.12.2006* Augmentations (Acquisitions) Diminutions (Cessions) Pertes de valeur de la période Ecart de conversion Autres mouvements 30.06.07 Valeur Brute               Banque de proximité en France               Groupe LCL 5 263           5 263 Services Financiers Spécialisés               Groupe Sofinco 1 082 2         1 084 Groupe Finaref - France 1 167           1 167 Groupe Finaref - Nordic 183           183 Dan Activ 41           41 Lukas 264           264 Groupe CA Leasing 160           160 EFL 196           196 Groupe Eurofactor 62           62 Gestion d'actifs, Assurances et Banque privée               Groupe CAAM 2 448 2 -20   -1   2 429 Calyon - BPI 497           497 Groupe Prédica 483           483 Groupe Pacifica 33           33 Groupe CACEIS 92   -1       91 Groupe Finaref 258           258 Assurances au Portugal 230         1 231 Banque de Financement et d'Investissement 1 743         -1 1 742 Banque de détail à l'international               Serbie 28           28 Grèce 1 519         13 1 532 Ukraine 170       -3 27 194 Egypte 180         -3 177 Italie   2 134         2 134 Compte propre et Divers 4           4 Cumul des pertes de valeur               Banque de proximité en France 0           0 Services Financiers Spécialisés               Groupe Finaref - Nordic 0           0 Groupe CA Leasing -63           -63 EFL -73           -73 Gestion d'actifs, Assurances et Banque privée -10     -2     -12 Banque de Financement et d'Investissement -14           -14 Banque de détail à l'international 0           0 Compte propre et Divers 0           0     Valeur nette au bilan * 15 943 2 138 -21 -2 -4 37 18 091   * Par rapport aux chiffres publiés antérieurement, le montant des écarts d'acquisition a été réduit au 31/12/2006 de 763 millions d'euros au titre du changement de méthode relatif aux mouvements d'intérêts minoritaires (cf. note 1)   2.4. Parties liées Les parties liées au groupe Crédit Agricole S.A. sont les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation, les entités assurant la gestion interne des engagements en matière de retraites, préretraites et indemnités de fin de carrière, ainsi que les principaux dirigeants du groupe.   Relations entre les sociétés contrôlées affectant le bilan consolidé.— La liste des sociétés du groupe Crédit Agricole S.A. est présentée en note 8. Les transactions réalisées et les encours existant en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale étant totalement éliminées en consolidation, seules les transactions réalisées entre des sociétés consolidées par intégration globale et les sociétés consolidées par intégration proportionnelle, à hauteur de la part des tiers associés au groupe dans ces dernières, affectent les comptes consolidés du groupe.   Les principaux encours correspondants dans le bilan consolidé au 30 juin 2007 sont relatifs aux groupes CACEIS et FAFS pour les montants suivants : Prêts et créances sur les établissements de crédit : 2 668 millions d’euros; prêts et créances sur la clientèle : 763 millions d’euros ; dettes envers les établissements de crédit : 1 261 millions d’euros.   Les effets de ces transactions sur le compte de résultat de l’exercice 2007 ne sont pas significatifs.   3. Notes relatives au compte de résultat   3.1. Produits et Charges d’intérêts :   (en millions d'euros) 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 Sur opérations avec les établissements de crédit 4 180 5 513 3 278 Sur opérations internes au Crédit Agricole 3 911 6 714 3 179 Sur opérations avec la clientèle 7 535 11 586 5 212 Intérêts courus et échus sur actifs financiers disponibles à la vente 2 719 5 190 2 648 Intérêts courus et échus sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 501 1 068 117 Intérêts courus et échus des instruments de couverture 10 562 15 313 1 008 Sur opérations de location-financement 538 997 1 902 Autres intérêts et produits assimilés 12 237       Produits d'intérêts 29 958 46 618 17 344 Sur opérations avec les établissements de crédit -5 943 -4 908 -3 651 Sur opérations internes au Crédit Agricole -445 -812 -367 Sur opérations avec la clientèle -5 130 -8 824 -4 178 Actifs financiers disponibles à la vente -19 -198 -96 Sur dettes représentées par un titre -3 758 -5 388 -2 398 Sur dettes subordonnées -607 -1 326 -594 Intérêts courus et échus des instruments de couverture -10 478 -14 976 -1 603 Sur opérations de location-financement -127 -289 -1 513 Autres intérêts et charges assimilées   -246       Charges d'intérêts -26 507 -36 967 -14 400   3.2. Commissions nettes :       30.06.2007 Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 80 -18 62 Sur opérations internes au Crédit Agricole 90 -344 -254 Sur opérations avec la clientèle 739 -87 652 Sur opérations sur titres 759 -309 450 Sur opérations de change 26 -19 7 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors bilan 720 -295 425 Prestations de services bancaires et financiers dont : 2 487 -1 501 986 Produits nets de gestion d'OPCVM 1 164 -462 702 Produits nets sur moyens de paiement 359 -194 165 Autres 965 -845 120     Produits nets des commissions 4 901 -2 573 2 328   (en millions d'euros)  31.12.2006 Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 145 -139 6 Sur opérations internes au Crédit Agricole 135 -705 -570 Sur opérations avec la clientèle 1 707 -481 1 226 Sur opérations sur titres 138 -194 -56 Sur opérations de change 29 -21 8 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors bilan 759 -207 552 Prestations de services bancaires et financiers dont : 5 704 -3 065 2 639 Produits nets de gestion d'OPCVM 2 189 -867 1 322 Produits nets sur moyens de paiement 653 -350 303 Autres 2 862 -1 848 1 014     Produits nets des commissions 8 617 -4 812 3 805   (en millions d'euros)  30.06.2006 Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 99 -42 57 Sur opérations internes au Crédit Agricole 70 -373 -303 Sur opérations avec la clientèle 878 -244 634 Sur opérations sur titres 60 -118 -58 Sur opérations de change 10 -31 -21 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors bilan 491 -113 378 Prestations de services bancaires et financiers dont : 2 805 -1 502 1 303 Produits nets de gestion d'OPCVM 1 042 -437 605 Produits nets sur moyens de paiement 310 -179 131 Autres 1 453 -886 567     Produits nets des commissions 4 413 -2 423 1 990   3.3. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat :   (en millions d'euros) 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 Dividendes reçus 209 173 130 Plus ou moins values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat 4 324 4 763 2 290 Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 1 314 824 1 341 Inefficacité des couvertures de Juste Valeur 26 39 -44 Inefficacité des couvertures de flux de trésorerie 0 0 1     Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 5 873 5 799 3 718   3.4. Gains ou pertes nets sur Actifs financiers disponibles à la vente :   (en millions d'euros) 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 Dividendes reçus 759 503 408 Plus ou moins values de cessions réalisées sur actifs financiers disponibles à la vente 1 790 1 647 643 Pertes sur titres dépréciés durablement (titres à revenu variable) -27 -249 -160 Plus ou moins values de cessions réalisées sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 63 4 0     Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 2 585 1 905 891   3.5. Produits et charges nets des autres activités :   (en millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation 36 -3 -47 Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d'assurance -3 020 -5 104 -2 806 Autres produits nets de l'activité d'assurance 5 651 13 282 8 705 Variation des provisions techniques des contrats d'assurance -7 307 -13 914 -7 695 Produits nets des immeubles de placement 178 297 74 Autres produits (charges) nets 511 469 392     Produits (charges) des autres activités -3 951 -4 973 -1 377   3.6. Charges générales d’exploitation :   (en millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Charges de personnel -3 842 -5 890 -2 870 Impôts et taxes -200 -339 -176 Services extérieurs et autres charges -2 169 -3 619 -1 711     Charges d'exploitation -6 211 -9 848 -4 757   Détail des charges de personnel :   (en millions d'euros) 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 Salaires et traitements (1) -2 827 -3 991 -1 929 Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) -161 -342   Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies) -49 -75   Autres charges sociales -545 -977 -684 Intéressement et participation -140 -263 -125 Impôts et taxes sur rémunération -120 -242 -132     Total charges de personnel -3 842 -5 890 -2 870   (1) dont charges sur plans de stock-options pour 20 millions d'euros au 1er semestre 2007 contre 9 millions au 1ier semestre 2006 et 24 millions au 31 décembre 2006   3.7. Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles :   (en millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Dotations aux amortissements -286 -507 -231 Dotations aux dépréciations 0 0 -1     Total -286 -507 -232   3.8. Coût du risque :   (en millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Dotations aux provisions et aux dépréciations -1 152 -1 965 -1 044     Risques de contrepartie -1 091 -1 686 -833     Risques et charges -61 -279 -211 Reprises de provisions et de dépréciations 700 1 365 704     Risques de contrepartie 610 1 181 638     Risques et charges 90 184 66         Variation des provisions et dépréciations -452 -600 -340 Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés -39 -134 -54 Récupérations sur prêts et créances amortis 80 187 136 Autres pertes -23 -65 -37         Coût du risque -434 -612 -295   3.9. Gains ou pertes nets sur autres actifs :   (en millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 7 20 20     Plus-values de cession 10 29 22     Moins-values de cession -3 -9 -2 Titres de capitaux propres consolidés * 1065 3 19     Plus-values de cession 1065 32 26     Moins-values de cession   -29 -7         Gains ou pertes sur autres actifs 1072 23 39   * Par rapport aux chiffres publiés antérieurement, le montant des gains ou pertes nets sur autres actifs a été réduit au 30/06/2006 de 15 millions d'euros et au 31/12/2006 de 61 millions d'euros au titre du changement de méthode relatif aux mouvements d'intérêts minoritaires (cf. note 1)   3.10. Impôts Charge d’impôt :   (en millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Charge d'impôt courant -868 -1 266 -761 Charge d'impôt différé 25 -324 -198     Charge d'impôt de la période -843 -1 590 -959   Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté :     Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations sur écarts d'acquisitions et résultats des sociétés mises en équivalence 4 419 34,43% -1 521 Effet des différences permanentes   -5,71% -252 Effet des différences de taux d'imposition des entités étrangères   3,54% 156 Effet des pertes de l'exercice, de l'utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires   -1,16% -52 Effet de l'imposition à taux réduit   16,07% 710 Effet des autres éléments   2,63% 116     Taux et charge effectif d'impôt   19,09% -843   4. Informations sectorielles   4.1. Information sectorielle par pôles d’activité Les transactions entre les pôles d’activité sont conclues à des conditions de marché.   (en millions d'euros) 30.06.2007 Banque de proximité en France Banque de détail à l'international Services Financiers Spécialisés   Gestion d'actifs, Assurances, Banque Privée   Banque de Financement et d'Investissement   Gestion pour compte propre et divers   Total   Caisses régionales LCL  Produit net bancaire   1 833 1 171 1 471 2 207 3 197 407 10 286 Charges d'exploitation   -1 427 -768 -782 -894 -1 870 -756 -6 497     Résultat brut d'exploitation 0 406 403 689 1 313 1 327 -349 3 789 Coût du risque   -73 -138 -247 4 16 4 -434     Résultat d'exploitation 0 333 265 442 1 317 1 343 -345 3 355 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 463   124 3 8 73 -24 647 Gains ou pertes nets sur autres actifs       23     1 049 1 072 Variation de valeur des écarts d'acquisition         -2     -2     Résultat avant impôt 463 333 389 468 1 323 1 416 680 5 072 Impôts sur les bénéfices -87 -100 -96 -153 -402 -376 371 -843 Gains ou pertes nets des activités arrêtées     -8         -8     Résultat net 376 233 285 315 921 1 040 1 051 4 221 Intérêts minoritaires   10 63 21 25 43 112 274     Résultat net part du Groupe 376 223 222 294 896 997 939 3 947   (en millions d'euros) 31.12.2006 Banque de proximité en France Banque de détail à l'international   Services Financiers Spécialisés   Gestion d'actifs, Assurances, Banque Privée   Banque de Financement et d'Investissement Gestion pour compte propre et divers  Total   Caisses régionales LCL Produit net bancaire   3 652 824 2 637 3 873 5 456 -255 16 187 Charges d'exploitation   -2 495 -625 -1 389 -1 680 -3 321 -845 -10 355     Résultat brut d'exploitation 0 1 157 199 1 248 2 193 2 135 -1 100 5 832 Coût du risque   -151 -73 -421 -7 10 30 -612     Résultat d'exploitation 0 1 006 126 827 2 186 2 145 -1 070 5 220 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 848   522 7 46 160 88 1 671 Gains ou pertes nets sur autres actifs       4 3 -17 33 23 Variation de valeur des écarts d'acquisition       -63 -3   3 -63     Résultat avant impôt 848 1 006 648 775 2 232 2 288 -946 6 851 Impôts sur les bénéfices -89 -302 -76 -280 -657 -577 391 -1 590 Gains ou pertes nets des activités arrêtées     -3         -3    Résultat net 759 704 569 495 1 575 1 711 -555 5 258 Intérêts minoritaires 0 25 40 32 28 66 207 398     Résultat net part du Groupe 759 679 529 463 1 547 1 645 -762 4 860   (en millions d'euros) 30.06.2006 Banque de proximité en France Banque de détail à l'international Services Financiers Spécialisés Gestion d'actifs, Assurances, Banque Privée Banque de Financement et d'Investissement Gestion pour compte propre et divers Total Caisses régionales LCL Produit net bancaire   1 859 222 1 309 1 900 2 889 -13 8 166 Charges d'exploitation   -1 245 -177 -685 -819 -1 683 -380 -4 989     Résultat brut d'exploitation 0 614 45 624 1 081 1 206 -393 3 177 Coût du risque   -71 -22 -212 1 -15 24 -295     Résultat d'exploitation 0 543 23 412 1 082 1 191 -369 2 882 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 424   260 3 37 91 73 888 Gains ou pertes nets sur autres actifs           -4 43 39 Variation de valeur des écarts d'acquisition         -2   3 1     Résultat avant impôt 424 543 283 415 1 117 1 278 -250 3 810 Impôts sur les bénéfices -88 -163 -2 -141 -356 -321 112 -959 Gains ou pertes nets des activités arrêtées               0     Résultat net 336 380 281 274 761 957 -138 2 851 Intérêts minoritaires 0 15 18 15 12 34 103 197     Résultat net part du Groupe 336 365 263 259 749 923 -241 2 654   4.2. Spécificité de l’assurance Marge brute des sociétés d’assurance Les contributeurs à l’information ci-dessous sont les groupes d’assurance Prédica et Pacifica :   Activité assurance (en millions d'euros)   30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 Vie Non-vie Total Vie Non-vie Total Vie Non-vie Total Primes émises 10 576 1 050 11 626 22 588 1 700 24 288 13 287 811 14 098 variation des primes non acquises   149 149   51 51   9 9     Primes Acquises 10 576 901 11 477 22 588 1 649 24 237 13 287 802 14 089 Produits des placements nets de charge de gestion 3 375 52 3 427 5 652 69 5 721 2 405 -110 2 295 Plus ou moins values de cession des placements nets de reprises de dépréciation et d'amortissement 936 10 946 1 048 23 1 071 474 11 485 Variation de juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat 1 861 15 1 876 1 700 15 1 715 509   509 Variation des dépréciations sur instruments financiers 15   15 -72 2 -70 -148 -1 -149     Produits financiers nets de charges hors coût de financement 6 187 77 6 264 8 328 109 8 437 3 240 -100 3 140     Total produits des activités ordinaires 16 763 978 17 741 30 916 1 758 32 674 16 527 702 17 229 Charges de prestations des contrats -15 719 -598 -16 317 -28 849 -1 102 -29 951 -15 421 -533 -15 954 Charges ou produits nets de cessions en réassurance -49 -12 -61 4 -71 -67 -10 -32 -42 Frais d'acquisition des contrats (y compris commissions) -355 -237 -592 -726 -324 -1 050 -359 -53 -412 Amortissement des valeurs de portefeuille et assimilés     0 0 0 0 0 0 0 Frais d'administration -105 -40 -145 -251 -71 -322 -72 -33 -105 Autres produits et charges opérationnels courants   6 6 0 -63 -63 0 0 0     Total autres produits et charges opérationnels courants -16 228 -881 -17 109 -29 822 -1 631 -31 453 -15 862 -651 -16 513     Résultat opérationnel courant 535 97 632 1 094 127 1 221 665 51 716 Charge de financement     -21 -258 0 -258     -74 Impôts sur les résultats     -153 -215 -28 -243     -240     Résultat net consolidé     458 621 99 720     402 Intérêts des minoritaires     0     0     0 Résultat net part du groupe     458 621 99 720     402   4.3. Banque de proximité en France – Réseau des Caisses régionales Activité et contribution des Caisses régionales et de leurs filiales :   (en millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Produit net bancaire corrigé (1) 5 946 12 094 5 989 Charges de fonctionnement -3 516 -6 922 -3 476     Résultat brut d'exploitation 2 430 5 172 2 513 Coût du risque -545 -841 -600     Résultat d'exploitation 1 885 4 331 1 913 Autres éléments 1 1 2 Impôt -676 -1 444 -680     Résultat net cumulé des Caisses régionales corrigé 1 210 2 888 1 235 Résultat net cumulé des filiales de Caisses régionales consolidées 70 104 35     Résultat net consolidé des sociétés mises en équivalence (100%) 1 280 2 992 1 270 Résultat net consolidé des sociétés mises en équivalence (25%) 320 748 318 Retraitements et éliminations de consolidation -11 -12 -12 Profit d'augmentation dans la quote-part des réserves des Caisses régionales 14 -7   Profit d'augmentation dans la quote-part de résultat des Caisses régionales (2) 140 119 119 Quote-part de résultat des mises en équivalence 463 848 425   (1) PNB IFRS cumulé corrigé des dividendes SAS Rue La Boëtie reçus par les CR, et de la rémunération des T3CJ émis par Crédit Agricole SA (2) Notamment écart entre dividendes réellement versés par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. et dividendes calculés au pourcentage de détention des Caisses régionales par Crédit Agricole S.A.   5. Notes relatives au bilan au 30 juin 2007   5.1. Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat :   (en millions d'euros) 30.06.2007 31.12.2006 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 434 640 391 903 Actifs financiers à la Juste Valeur par résultat sur option 31 273 25 949     Juste valeur au bilan 465 913 417 852 Dont Titres prêtés 6 842 4 727   Actifs financiers détenus à des fins de transaction :   (en millions d'euros) 30.06.2007 31.12.2006 Titres reçus en pension livrée 102 792 98 672 Titres détenus à des fins de transaction 192 470 167 798 Effets publics et valeurs assimilées 48 004 33 865 Obligations et autres titres à revenu fixe 106 869 98 529 Actions et autres titres à revenu variable 37 597 35 404 Instruments dérivés 139 378 125 433     Juste valeur au bilan 434 640 391 903   Actifs financiers à la Juste Valeur par résultat sur option :   (en millions d'euros) 30.06.2007 31.12.2006 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte 28 481 23 659 Titres détenus à des fins de transaction 2 792 2 290 Effets publics et valeurs assimilées 8 16 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 003 1 549 Actions et autres titres à revenu variable 781 725     Juste valeur au bilan 31 273 25 949   Passifs financiers détenus à des fins de transaction :   (en millions d'euros) 30.06.2007 31.12.2006 Titres vendus à découvert 33 455 39 829 Dettes représentées par un titre 28 683 28 073 Titres donnés en pension livrée 115 295 109 378 Dettes envers la clientèle 606   Instruments dérivés 135 863 120 004     Juste valeur au bilan 313 902 297 284   5.2. Gains et pertes latents sur actifs financiers disponibles à la vente :   (en millions d'euros) 30.06.2007 31.12.2006 Juste valeur Gains latents Pertes latentes Juste valeur Effets publics et valeurs assimilées 47 641 571 -897 51 829 Obligations et autres titres à revenu fixe 103 789 4 152 -2 191 98 570 Actions et autres titres à revenu variable 17 816 5 894 -623 15 625 Titres de participation non consolidés 9 978 3 249 -171 5 492 Créances disponibles à la vente 16     24 Créances rattachées 2 025     1 990     Valeur au bilan des actifs financiers disponibles à la vente 181 265 13 866 -3 882 173 530 Impôts différés   -3 362 1 146       Gains et pertes latents sur actifs financiers disponibles à la vente (net IS)   10 504 -2 736 173 530   5.3. Prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle Prêts et créances sur établissements de crédit :   (en millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Etablissements de crédit     Comptes et prêts 52 644 47 349 Valeurs reçues en pension 696 451 Titres reçus en pension livrée 35 245 33 761 Prêts subordonnés 397 432 Titres non cotés sur un marché actif 688 147 Autres prêts et créances 47 11     Total 89 717 82 151 Créances rattachées 346 1 234 Dépréciations 201 309     Valeur nette 89 862 83 076 Opérations internes au Crédit Agricole     Comptes ordinaires 2 849 3 686 Comptes et avances à terme 213 003 204 729 Prêts subordonnés 45 45     Total 215 897 208 460 Créances rattachées 756 671 Dépréciations         Valeur nette 216 653 209 131     Valeur nette au bilan 306 515 292 207   Prêts et créances sur la clientèle :   (en millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Opérations avec la clientèle     Créances commerciales 9 771 9 482 Autres concours à la clientèle 211 571 190 779 Titres reçus en pension livrée 17 497 20 119 Prêts subordonnés 522 527 Titres non cotés sur un marché actif 4 324 4 254 Créances nées d’opérations d’assurance directe 2 286 2 505 Créances nées d’opérations de réassurance 193 136 Avances en comptes courants d'associés 246 255 Comptes ordinaires débiteurs 32 348 11 587     Total 278 758 239 644 Créances rattachées 1 196 1 305 Dépréciations 7 752 7 434     Valeurs nettes au bilan 272 202 233 515 Opérations de crédit bail     Crédit-bail immobilier 5 622 5 576 Crédit-bail mobilier, LOA et opérations assimilées 9 062 8 896     Total 14 684 14 472 Créances rattachées 333 346 Dépréciations 196 188     Valeurs nettes au bilan 14 821 14 630     Total 287 023 248 145   Prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle par agent économique Les informations relatives à la ventilation par agent économique de contrepartie suivent désormais les règles définies dans le reporting réglementaire FINREP.   (en millions d'euros) 30.06.2007 Encours bruts dont Encours douteux dépréciations / encours douteux dont Encours douteux compromis dépréciations / encours douteux compromis Total Administrations centrales et institutions non établissements de crédit 16 245 23 13 82 74 16 158 Etablissements de crédit 89 717 128 115 45 44 89 558 Grandes entreprises 151 456 2 385 1 250 1 365 999 149 207 Clientèle de détail 125 741 2 572 1 398 3 292 1 840 122 503     Total 383 159 5 108 2 776 4 784 2 957 377 426 Créances rattachées nettes           1 502 Provisions collectives           -2 043     Valeurs nettes au bilan           376 885   (en millions d'euros)   31.12.2006 Encours bruts dont Encours douteux dépréciations / encours douteux dont Encours douteux compromis dépréciations / encours douteux compromis Total Administrations centrales et institutions non établissements de crédit 5 701 4   109 94 5 607 Etablissements de crédit 82 151 151 115 147 147 81 889 Grandes entreprises 150 282 2 398 1 283 2 327 1 163 147 836 Clientèle de détail 98 133 2 183 1 212 2 129 1 682 95 239     Total 336 267 4 736 2 610 4 712 3 086 330 571 Créances rattachées nettes           2 426 Provisions collectives           -1 776     Valeurs nettes au bilan           331 221   5.4. Dépréciations inscrites en déduction de l’actif :   (en millions d'euros) 31.12.2006 Variation de périmètre Dotations Reprises et utilisations Ecart de conversion Autres mouvements 30.06.2007 Actifs financiers disponibles à la vente 2 856 343 23 -238 -5 47 3 026 Créances sur établissements de crédit 309   6 -107   -7 201 Créances sur la clientèle 7 434 331 1 035 -1 126 -4 82 7 752  dont provisions collectives 1 776 102 233 -105   37 2 043 Opérations de crédit-bail 188 11 79 -77   -5 196 Titres détenus jusqu'à l'échéance 0           0 Autres actifs 221 1 3 -6   14 233     Total des dépréciations sur l'actif 11 008 686 1 146 -1 554 -9 131 11 408   5.5. Dettes sur établissements de crédit et sur la clientèle Dettes sur établissements de crédit :   (en millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Etablissements de crédit     Comptes et emprunts 103 748 82 782 Valeurs données en pension 8 574 7 091 Titres donnés en pension livrée 37 143 23 953     Total 149 465 113 826 Dettes rattachées 854 2 391 Valeur au bilan 150 319 116 217 Opérations internes au Crédit Agricole     Comptes ordinaires créditeurs 9 564 7 543 Comptes et avances à terme 10 493 10 263     Total 20 057 17 806 Dettes rattachées 184 216     Valeur au bilan 20 241 18 022     Valeur au bilan des dettes envers les établissements de crédit 170 560 134 239   Dettes sur la clientèle :   (en millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Comptes ordinaires créditeurs 67 402 54 580 Comptes d'épargne à régime spécial 195 918 199 145 Autres dettes envers la clientèle 90 053 83 822 Titres donnés en pension livrée 11 368 9 639 Dettes nées d'opérations d'assurance directe 2 153 2 156 Dettes nées d'opérations de réassurance 323 350 Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques   3     Total 367 217 349 695 Dettes rattachées 4 829 1 116     Valeur au bilan 372 046 350 811   5.6. Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées :   (en millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Dettes représentées par un titre     Bons de caisse 225 223 Titres du marché interbancaire 4 655 4 655 Titres de créances négociables : 111 672 110 196 Émis en France 64 312 67 742 Émis à l'étranger 47 360 42 454 Emprunts obligataires 61 183 44 869 Autres dettes représentées par un titre 1 941 1 111     Total 179 676 161 054 Dettes rattachées 1 758 1 770     Valeur au bilan 181 434 162 824 Dettes subordonnées     Dettes subordonnées à durée déterminée 10 555 11 654 Dettes subordonnées à durée indéterminée 11 026 12 326 Dépôt de garantie à caractère mutuel 83 74 Titres et emprunts participatifs * 234       Total 21 898 24 054 Dettes rattachées 309 416     Valeur au bilan 22 207 24 470   * Antérieurement présentés parmi les dettes subordonnées.   Au 30 juin 2007, l’encours des titres super subordonnés était de 3 333 millions d’euros contre 2 206 au 31 décembre 2006 et 1 922 au 30 juin 2006. L’encours de titres « T3CJ » demeure inchangé à 1 839 millions d’euros.   5.7. Immeubles de placement :   (en millions d'euros) 31.12.2006 Variations de périmètre Augmentations (Acquisitions) Diminutions (Cessions et échéances) Ecart de conversion Autres mouvements Solde 30.06.2007 Valeur brute 3062 11 47 -22   -12 3086 Amortissements et dépréciations -91 -2 -6 4   3 -92     Valeur nette au bilan 2971 9 41 -18 0 -9 2994   Y compris Immeubles de placement donnés en location simple   5.8. Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) :   (en millions d'euros) 31.12.2006 Variations de périmètre Augmentations (Acquisitions, regroupements d'entreprises Diminutions (Cessions et échéances) Ecart de conversion Autres mouvements Solde 30.06.2007 Immobilisations corporelles d'exploitation               Valeur brute 6 686 589 546 -387 -11 156 7 579 Amortissements & Dépréciations -2 755 -308 -269 228 5 -97 -3 196     Valeur nette au bilan 3 931 281 277 -159 -6 59 4 383 Immobilisations incorporelles               Valeur brute 1901 40 134 -34 -1 70 2 110 Amortissements & Dépréciations -1090 -37 -108 22   -82 -1 295     Valeur nette au bilan 811 3 26 -12 -1 -12 815   5.9. Ecarts d’acquisition Le tableau détaillant ce poste est présenté dans le chapitre Périmètre de consolidation en note 2 .3   5.10. Provisions :   (en millions d'euros) 31.12.2006 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecart de conversion Autres mouvements 30.06.2007 Risques sur les produits épargne logement 547       -52     495 Risques d’exécution des engagements par signature 286   51 -8 -41   -22 266 Risques opérationnels (1) 93   15 -5 -6   -27 70 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (2) 1 531 239 507 -76 -17 -3 -41 2 140 Litiges divers 837 -15 44 -42 -20 -1 13 816 Participations 25       -3     22 Restructurations 68 56   -10     -6 108 Autres risques 767 148 183 -34 -92 -1 70 1 041     Provisions 4 154 428 800 -175 -231 -5 -13 4 958   (1) Les principaux contributeurs sont les services financiers spécialisés, la gestion d'actifs et LCL. (2) La ligne "Engagements sociaux (retraites) et assimilés" recense les avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies mais également les provisions au titre des médailles du travail, du compte épargne temps et de pré-retraites chez LCL.   Provision épargne logement :   Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne :   En millions d'euros 30/06/2007 31/12/2006 Plans d'épargne-logement :     Ancienneté de moins de 4 ans 7 979 6 415 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 34 833 35 019 Ancienneté de plus de 10 ans 28 691 31 670     Total plans d'épargne-logement 71 503 73 104 Total comptes épargne-logement 15 139 15 520     Total encours collectés au titre des contrats épargne-logement 86 642 88 624   L'ancienneté est déterminée par rapport à la date de milieu d'existence de la génération des plans à laquelle ils appartiennent. Les encours de collecte sont sur base d'inventaire à fin mai 2007, et hors prime d'état   Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement :   En millions d'euros 30/06/2007 31/12/2006 Plans d'épargne-logement : 215 222 Comptes épargne-logement : 343 348     Total encours de crédits en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement 558 570   Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement :   En millions d'euros 30/06/2007 31/12/2006 Plans d'épargne-logement :     Ancienneté de moins de 4 ans 4 5 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 34 66 Ancienneté de plus de 10 ans 251 285     Total plans d'épargne-logement 289 356 Total comptes épargne-logement 206 191     Total provision au titre des contrats épargne-logement 495 547   L'an

Description : 0712834 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 4 491 966 903 € Siège social : 91, 93 boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D   Situation au 30 Juin 2007 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P 240 279 Effets publics et valeurs assimilées 4 494 261 Créances sur les établissements de crédits 62 327 247 Opérations internes au Crédit agricole 216 836 385 Opérations avec la clientèle 1 787 580 Obligations et autres titres à revenu fixe 24 601 300 Actions et autres titres à revenu variable 3 917 158 Participations et autres titres détenus à long terme 10 662 635 Parts dans les entreprises liées 47 752 229 Immobilisations corporelles et incorporelles 196 656 Autres actifs 13 297 324 Comptes de régularisation 11 950 662   Total de l’actif 398 063 716   Passif Montant Banques centrales, C.C.P  1 732 Dettes envers les établissements de crédit 56 239 068 Opérations internes au Crédit agricole 20 514 382 Opérations avec la clientèle 167 085 907 Dettes représentées par un titre 79 432 413 Autres passifs 6 636 272 Comptes de régularisation 17 414 004 Provisions pour risques et charges 1 572 660 Dettes subordonnées et titres participatifs 22 350 795 Fonds pour risques bancaires généraux 755 898 Capitaux propres hors FRBG 26 060 585   Capital souscrit 4 941 164   Primes d’émission 16 126 957   Réserves 2 737 753   Provisions règlementées et subventions d’investissement 2 051   Report à nouveau 2 252 660     Total du passif 398 063 716   Hors bilan Montant Engagements donnés 19 310 558   Engagements de financements 5 454 296   Engagements de garantie 13 856 262   Engagements sur titres   Engagements reçus 3 935 557   Engagements de financements 3 224 797   Engagements de garantie 710 760   Engagements sur titres       Situation cumulée des 39 Caisses régionales de crédit agricole (En milliers d’euros)   Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P 4 295 433 Effets publics et valeurs assimilées 265 315 Créances sur les établissements de crédits 1 974 131 Opérations internes au Crédit agricole 21 605 334 Créances sur la clientèle 304 739 954 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 748 335 Actions et autres titres à revenu variable 13 910 519 Participations et autres titres détenus à long terme 15 129 189 Parts dans les entreprises liées  1 156 185 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 870 504 Autres actifs 2 623 528 Comptes de régularisation 5 658 876   Total de l’actif 381 977 303   Passif Montant Banques centrales, C.C.P 73 Dettes envers les établissements de crédit 1 117 482 Opérations internes au Crédit agricole 217 280 617 Compte créditeurs de la clientèle 84 847 199 Dettes représentées par un titre 23 974 699 Autres passifs 1 921 084 Comptes de régularisation 7 189 526 Provisions pour risques et charges 4 203 850 Dépôts de garantie à caractère mutuel 3 128 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 701 554 Fonds pour risques bancaires généraux 1 130 041 Capitaux propres hors FRBG 36 608 050   Capital souscrit 4 069 909   Primes d’émission 10 824 344   Réserves 21 844 377   Provisions règlementées et subventions d’investissement 17 025   Report à nouveau -147 605     Total du passif 381 977 303   Hors bilan Montant Engagements donnés 70 656 199   Engagements de financements 61 132 042   Engagements de garantie 9 389 625   Engagements sur titres 134 532 Engagements reçus 66 270 765   Engagements de financements 1 751 386   Engagements de garantie 64 328 141   Engagements sur titres 191 238   0712834

Description : 0709374 22 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CRÉDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, Boulevard Pasteur, 75015 Pasteur. 784 608 416 R.C.S. Paris.   Les actionnaires de Crédit Agricole S.A., société anonyme au capital de 4 941 163 593 €, divisé en 1 647 054 531 actions de 3 € chacune, dont le siège social est situé au 91-93, boulevard Pasteur à Paris (15ème), immatriculée sous le numéro 784 608 416 au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, et les porteurs de parts des Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2003" et "Crédit Agricole Multiple 2005", se sont réunis au Parc des expositions de la Porte de Versailles – Hall 5, 75015 Paris, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) sur convocation du conseil d’administration.   L’assemblée générale a approuvé les comptes annuels de Crédit Agricoles S.A. (exercice clos le 31 décembre 2006) tels qu’ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 48 du 20 avril 2007.   Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 23 mai 2007.   Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le résultat net de l’exercice 2006 s’élève à 2 956 817 535,03 euros et que le report à nouveau est de 1 175 667 403,22 euros, soit un total de 4 132 484 938,25 euros.   En conséquence, l’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice distribuable comme suit :   1. à la distribution du dividende global, soit un montant total de 1 894 112 710,65 euros, au paiement du dividende net, égal à 1,15 euro par action ayant droit au dividende mis en paiement au titre de l’exercice 2006 ;   2. au report à nouveau, soit 2 238 372 227,60 euros.   Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du mardi 29 mai 2007.   Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, Crédit Agricole S.A. détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte "report à nouveau", étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder à cette inscription.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du même Code, applicable à compter de l’imposition des revenus de 2006. Cette réfaction bénéficie aux seules personnes physiques.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents.   Exercice Dividende Avoir fiscal (1) Total 2003 0,55 € 0,275 € 0,825 € 2004       Acompte (2) 0,30 € 0,15 € 0,45 € Solde (3) 0,36 €   0,36 € 2005 0,94 €   0,94 € (1) L’avoir fiscal mentionné est indiqué au taux de 50 % ; dans certains cas, ce taux est différent. (2) Distribution au cours de l’année 2004. (3) Distribution au cours de l’année 2005, ce solde était éligible à la réfaction au taux de 50%.   Cette résolution est adoptée par 1 168 094 279 voix pour, 409 476 contre et 190 606 abstentions.         0709374

Description : 0708916 18 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D.   Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 juin 2007.   Montant définitif de l’émission d’Obligations 4,40 % Crédit Agricole S.A. à taux fixe et intérêts trimestriels (visa de l’Autorité des marchés financiers n° 07-171 en date du 5 juin 2007) :   Le montant définitif de l’émission d’Obligations Crédit Agricole S.A. à taux fixe et à intérêts trimestriels 4,40 % juin 2007/juin 2012 est de 191 500 000 euros représenté par 191 500 000 obligations de un euro nominal, code valeur FR0010476952.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET  faisant élection de domicile au siège social  91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.       0708916

Description : 0708917 18 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D.   Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 juin 2007.   Montant définitif de l’émission d’Obligations 4,60 % Crédit Agricole S.A. à taux fixe et intérêts trimestriels (visa de l’Autorité des marchés financiers n° 07-170 en date du 5 juin 2007) :   Le montant définitif de l’émission d’Obligations Crédit Agricole S.A. à taux fixe et à intérêts trimestriels 4,60 % juin 2007/juin 2019 est de 313 500 000 euros représenté par 313 500 000 obligations de un euro nominal, code valeur FR0010476978.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET  faisant élection de domicile au siège social  91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.       0708917

Description : 0708210 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D.   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2007.   Obligations en circulation : Au 31 mars 2007, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 14 106 347 832 euros, à 8 155 813 692  euros pour les titres subordonnés remboursables et 4 216 550 000 pour les titres subordonnés à durée indéterminée.   Titres à émettre  Suite à la publication de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières, le Conseil d’Administration réuni le 15 mai 2007 a décidé de procéder sur ses seules décisions , en une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, d'obligations ou de bons, notamment de bons d’options, précision faite que ces obligations pourront être subordonnées ou non, remboursables à terme fixe ou, au plus tard, lors de la dissolution de la société, assorties ou non de bons et indexées sur tout type d’index ou de valeurs mobilières.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 3 530 810 972 euros, l’Adjoint au Directeur de la Gestion Financière Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de 375 000 000 euros.   L’émission d’un montant de 300 000 000  euros, représentée par 300 000 000  obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels juin 2007, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 375 000 000 euros représentée par des obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels juin 2007 de un euro nominal.   Cette option est valable jusqu’au 12 juin  2007 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 18 juin 2007.   Période de souscription L’émission sera ouverte du 8 juin au 29 juin 2007 inclus et pourra être close sans préavis.   Nature, forme et délivrance des titres émis Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par : - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les Obligations seront inscrites en compte le 29 juin 2007. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission 100,025 % soit 1,00025 euro par obligation payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance 29 juin  2007   Date de règlement 29 juin 2007.   Taux nominal annuel 4,60 %   Intérêt trimestriel Les obligations rapporteront un intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d’un taux d’intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 4,60  % divisé par 4, soit 1,15 % du nominal.   Les dates de paiement des intérêts seront les 29 septembre, 29 décembre, 29 mars et 29 juin de chaque année. Le premier terme d’intérêt sera payable le 29 septembre 2007.   Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Emetteur.   Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.   Amortissement/remboursement   a) - Amortissement normal -   Les obligations seront amorties en totalité le 29 juin 2019 par remboursement au pair.   b) - Amortissement anticipé -   - Par rachats en bourse, offres publiques d’achat ou d’échange   Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé desobligations soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en circulation.   Les obligations ainsi rachetées seront annulées.   L'information relative au nombre d’obligations rachetées et au nombre d’obligations restant en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.   - Par remboursements   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder , au bout de 8 ans soit le 29 juin 2015 puis tous les trimestres soit les 29 septembre, 29 décembre, 29 mars et 29 juin de chaque année à un remboursement anticipé total au pair.   Les porteurs de titres percevront normalement le coupon venant à échéance à cette date selon les modalités définies.   Si l’Emetteur décide de procéder à un remboursement anticipé, les porteurs seront informés de ce remboursement anticipé au moins 20 jours Ouvrés avant la date prévue pour ce remboursement telle que définie ci-dessus, par la publication d’un avis spécial dans un journal quotidien français économique et financier de diffusion nationale et au Bulletin des Annonces légales obligatoires.   Taux de rendement actuariel brut a la date de règlement.   4,68  % à la date de règlement en l’absence de remboursement anticipé.   Tableau des Taux de rendement actuariel en fonction de la date de remboursement de l’obligation :   Date de remboursement Taux de rendement actuariel OAT de référence 29 juin 2015 4,68% OAT 3,50 % Avril 2015 29 septembre 2015 4,68%   29 décembre 2015 4,68% OAT 3 % Octobre 2015 29 mars 2016 4,68%   29 juin 2016 4,68% OAT 3,25 % Avril 2016 29 septembre 2016 4,68%   29 décembre 2016 4,68% OAT 5,00 % Octobre 2016 29 mars 2017 4,68%   29 juin 2017 4,68% OAT 3,75 % Avril 2017 29 septembre 2017 4,68%   29 décembre 2017 4,68%   29 mars 2018 4,68%   29 juin 2018 4,68%   29 septembre 2018 4,68%   29 décembre 2018 4,68%   29 mars 2019 4,68% OAT 4,25 % Avril 2019 29 juin 2019 4,68% OAT 8,50 % octobre 2019   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de Normalisation Obligataire).   Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final   Durée de l'emprunt   12 ans en l’absence de remboursement anticipé.   Assimilations ultérieures   Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l’Emetteur.   Maintien de l’emprunt à son rang :   L’Emetteur s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’il peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce, au bénéfice d’autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Garantie   Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme   L’emprunt fait l’objet d’une prise ferme par CALYON.   Notation   Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Représentation des porteurs de titres.   Faisant application de l'article L 228-46 du Code de commerce, les porteurs de ces titres sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.   Régime fiscal Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Cotation       Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur « Eurolist d’ Euronext Paris ». Leur date de cotation prévue est le 29 juin 2007 sous le numéro de code valeur FR0010476978.   Par ailleurs, Crédit Agricole s.a. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres   Restrictions sur la libre négociabilité des titres Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.   But de l’émission.   Le produit de la présente émission est destiné à poursuivre l’octroi par Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales de Crédit Agricole de prêts individuels et collectifs à moyen terme et long terme.   Service financier Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus :   Se reporter — au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2007 sous le numéro D 07-0214 — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A01 — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A02   — au prospectus ayant reçu le numéro de visa 07-170 en date du 5 juin 2007.   sont tenus à la disposition du public dans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91, 93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et de la cotation des obligations visées ci-dessus.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, Boulevard Pasteur, 75015 Paris.   0708210

Description : 0708208 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D.   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2007.   Obligations en circulation : Au 31 mars 2007, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 14 106 347 832 euros, à 8 155 813 692  euros pour les titres subordonnés remboursables et 4 216 550 000 pour les titres subordonnés à durée indéterminée.   Titres à émettre  Suite à la publication de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières, le Conseil d’Administration réuni le 15 mai 2007 a décidé de procéder sur ses seules décisions , en une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, d'obligations ou de bons, notamment de bons d’options, précision faite que ces obligations pourront être subordonnées ou non, remboursables à terme fixe ou, au plus tard, lors de la dissolution de la société, assorties ou non de bons et indexées sur tout type d’index ou de valeurs mobilières.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 3 530 810 972 euros, l’Adjoint au Directeur de la Gestion Financière Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de 225 000 000 euros.   L’émission d’un montant de 180 000 000  euros, représentée par 180 000 000  obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels juin 2007, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 225 000 000 euros représentée par des obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels juin 2007 de un euro nominal.   Cette option est valable jusqu’au 12 juin  2007 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 18 juin 2007.   Période de souscription L’émission sera ouverte du 8 juin au 29 juin 2007 inclus et pourra être close sans préavis.   Nature, forme et délivrance des titres émis Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par : - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les Obligations seront inscrites en compte le 29 juin 2007. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission 100,031 % soit 1,00031 euro par obligation payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance 29 juin  2007   Date de règlement 29 juin 2007.   Taux nominal annuel 4,40 %   Intérêt trimestriel Les obligations rapporteront un intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d’un taux d’intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 4,40  % divisé par 4, soit 1,10 % du nominal.   Les dates de paiement des intérêts seront les 29 septembre, 29 décembre, 29 mars et 29 juin de chaque année. Le premier terme d’intérêt sera payable le 29 septembre 2007.   Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Emetteur.   Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.   Amortissement/remboursement.   a) - Amortissement normal -   Les obligations seront amorties en totalité le 29 juin 2012 par remboursement au pair.   b) - Amortissement anticipé -   - Par rachats en bourse, offres publiques d’achat ou d’échange   Crédit Agricole S. A. se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé desobligations soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en circulation.   Les obligations ainsi rachetées seront annulées.   L'information relative au nombre d’obligations rachetées et au nombre d’obligations restant en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.   - Par remboursements   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder , au bout de 3 ans soit le 29 juin 2010 puis tous les trimestres soit les 29 septembre, 29 décembre, 29 mars et 29 juin de chaque année à un remboursement anticipé total au pair.   Les porteurs de titres percevront normalement le coupon venant à échéance à cette date selon les modalités définies.   Si l’Emetteur décide de procéder à un remboursement anticipé, les porteurs seront informés de ce remboursement anticipé au moins 20 jours Ouvrés avant la date prévue pour ce remboursement telle que définie ci-dessus, par la publication d’un avis spécial dans un journal quotidien français économique et financier de diffusion nationale et au Bulletin des Annonces légales obligatoires.   Taux de rendement actuariel brut a la date de règlement.   4,47  % à la date de règlement en l’absence de remboursement anticipé.   Tableau des Taux de rendement actuariel en fonction de la date de remboursement de l’obligation :   Date de remboursement Taux de rendement actuariel OAT de référence 29 juin 2010 4,46% OAT 5,50% avril 2010 29 septembre 2010 4,46% OAT 5,50% octobre 2010 29 décembre 2010 4,46%   29 mars 2011 4,47% OAT 6,50% avril 2011 29 juin 2011 4,46%   29 septembre 2011 4,46% OAT 5,00% octobre 2011 29 décembre 2011 4,46%   29 mars 2012 4,46% OAT 5,00% avril 2012 29 juin 2012 4,47% OAT 4,75% octobre 2012   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de Normalisation Obligataire).   Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final   Durée de l'emprunt   5 ans en l’absence de remboursement anticipé.   Assimilations ultérieures   Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l’Emetteur.   Maintien de l’emprunt à son rang :   L’Emetteur s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’il peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce, au bénéfice d’autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Garantie   Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme   L’emprunt fait l’objet d’une prise ferme par CALYON.   Notation   Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Représentation des porteurs de titres   Faisant application de l'article L 228-46 du code de commerce, les porteurs de ces titres sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.   Régime fiscal Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Cotation       Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur « Eurolist d’Euronext Paris ». Leur date de cotation prévue est le 29 juin 2007 sous le numéro de code valeur FR0010476952.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres.   Restrictions sur la libre négociabilité des titres Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.   But de l’émission.   Le produit de la présente émission est destiné à poursuivre l’octroi par Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales de Crédit Agricole de prêts individuels et collectifs à moyen terme et long terme.   Service financier. Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus : Se reporter — au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2007 sous le numéro D 07-0214 — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A01 — à l’actualisation du document de référence qui a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mai 2007 sous le numéro D.07-0214-A02   — au prospectus ayant reçu le numéro de visa 07-171 en date du 5 juin 2007   sont tenus à la disposition du public dans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91, 93 boulevard Pasteur, 75015 Paris.   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et de la cotation des obligations visées ci-dessus.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.       0708208

Description : 0705792 9 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 4 491 966 903 € Siège social : 91, 93 boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D   Situation au 31 Mars 2007 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P 2 473 511 Effets publics et valeurs assimilées 4 266 753 Créances sur les établissements de crédits 59 188 400 Opérations internes au Crédit agricole 214 536 972 Opérations avec la clientèle 1 503 468 Obligations et autres titres à revenu fixe 17 493 944 Actions et autres titres à revenu variable 3 148 442 Participations et autres titres détenus à long terme 10 821 672 Parts dans les entreprises liées 46 728 808 Immobilisations corporelles et incorporelles 185 528 Autres actifs 14 217 297 Comptes de régularisation 15 083 441 Total de l’actif 389 648 236   Passif Montant Banques centrales, C.C.P  1 857 Dettes envers les établissements de crédit 54 402 687 Opérations internes au Crédit agricole 17 755 433 Opérations avec la clientèle 167 661 079 Dettes représentées par un titre 74 781 840 Autres passifs 8 919 028 Comptes de régularisation 17 620 341 Provisions pour risques et charges 1 548 161 Dettes subordonnées et titres participatifs 21 230 008 Fonds pour risques bancaires généraux 744 758 Capitaux propres hors FRBG 24 983 044 Capital souscrit 4 941 164 Primes d’émission 16 126 957 Réserves 2 737 753 Provisions règlementées et subventions d’investissement 1 503 Report à nouveau 1 175 667 Total du passif 389 648 236   Hors bilan Montant Engagements donnés 18 619 763 Engagements de financements 4 589 404 Engagements de garantie 14 030 359 Engagements sur titres   Engagements reçus 3 262 262 Engagements de financements 2 582 577 Engagements de garantie 679 685 Engagements sur titres       Situation cumulée des 41 Caisses régionales de crédit agricole (En milliers d’euros)   Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P 4 104 884 Effets publics et valeurs assimilées 353 342 Créances sur les établissements de crédits 1 946 129 Opérations internes au Crédit agricole 20 675 161 Créances sur la clientèle 295 899 664 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 358 467 Actions et autres titres à revenu variable 13 446 026 Participations et autres titres détenus à long terme 15 084 348 Parts dans les entreprises liées 1 088 240 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 830 706 Autres actifs 2 320 848 Comptes de régularisation 5 669 965 Total de l’actif 370 777 780   Passif Montant Banques centrales, C.C.P 8 Dettes envers les établissements de crédit 1 362 796 Opérations internes au Crédit agricole 214 537 187 Compte créditeurs de la clientèle 80 573 261 Dettes représentées par un titre 21 462 828 Autres passifs 2 227 847 Comptes de régularisation 5 778 281 Provisions pour risques et charges 4 017 276 Dépôts de garantie à caractère mutuel 3 127 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 735 022 Fonds pour risques bancaires généraux 1 103 707 Capitaux propres hors FRBG 35 976 440 Capital souscrit 4 058 565 Primes d’émission 9 348 389 Réserves 22 700 415 Provisions règlementées et subventions d’investissement 16 689 Report à nouveau -147 618 Total du passif 370 777 780   Hors bilan Montant Engagements donnés 61 588 405 Engagements de financements 52 430 623 Engagements de garantie 9 036 674 Engagements sur titres 121 108 Engagements reçus 61 475 099 Engagements de financements 1 936 579 Engagements de garantie 59 321 067 Engagements sur titres 217 453   0705792

Description : 0705334 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CRÉDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. PARIS.   1 - Rectificatif à l’avis de réunion paru le 21 mars 2007 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 53.   — Il convient de rétablir comme suit la vingt-deuxième résolution :   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents à un plan d’épargne groupe aux États-Unis). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément, d’une part, aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-138-1 et, d’autre part, des articles L.443-1 et suivants du Code du travail :   1. autorise le conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans le délai de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, par l’émission d’actions à libérer en numéraire ;   2. réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de certaines des entités juridiques du groupe Crédit Agricole (tel que défini aux 20ème et 21ème résolutions) établies aux États-Unis, dont le contrat de travail est régi par le droit des États-Unis ou résidant aux États-Unis dès lors que ces salariés sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du groupe Crédit Agricole (les « Salariés Américains ») ;   3. décide de fixer à quarante (40) millions d’euros le montant maximal en nominal de la (ou des) augmentations de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation ;   4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera égal au montant le plus élevé entre (i) 85% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Crédit Agricole S.A. sur l’Eurolist d’Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Salariés Américains et (ii) 85 % du cours de bourse de l’action Crédit Agricole S.A. le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général, ou, en accord avec ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Salariés Américains, dans la limite d’un montant égal à 100 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Crédit Agricole S.A. durant les 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Salariés Américains ;   5. autorise le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ou d’autres titres donnant accès au capital social, qu’ils soient à émettre ou déjà émis, en remplacement total ou partiel de la décote susvisée relative au prix des actions, dans les conditions et limites prévues par l’article L.443-5,4ème alinéa du Code du travail ;   6. décide de supprimer au profit des Salariés Américains le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, et notamment pour :   a) décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et décider également, à l’occasion de chacune de ces augmentations de capital, si les actions doivent être souscrites directement par les Salariés Américains ou si elles doivent l’être par l’intermédiaire de fonds communs de placement ;   b) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, ainsi que les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription et, notamment, déterminer le prix des actions, les dates de jouissance ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;   c) dans le cas de l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital social, choisir de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres à la décote sur le prix de l’action dans les conditions et limites prévues à l’article L.443-5 du Code du travail ;   d) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   e) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;   f) apporter aux statuts les modifications consécutives aux augmentations du capital social ;   g) imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; h) et, généralement, faire le nécessaire.   2 - Avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2003" et "Crédit Agricole Multiple 2005" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui sera réunie le mercredi 23 mai 2007 à 10 heures, à PARIS EXPO – Hall 5, Place de la Porte de Versailles, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Compétence de l'assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 ; — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2006 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2006, fixation du dividende et mise en paiement du dividende ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Renouvellement de mandats d'administrateurs ; — Nomination d’administrateur(s) ; — Jetons de présence aux administrateurs ; — Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;   Compétence de l'assemblée générale extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;  — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;  — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de fixer lui-même le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5% du capital ;  — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;  — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d'entreprise ;  — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à la société Crédit Agricole International Employees ;  — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents à un plan d’épargne groupe aux Etats-Unis ;  — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; — Modifications statutaires à l’effet de mettre les statuts en conformité avec le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ;  — Formalités, pouvoirs.   Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Mixte.   Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2003" et "Crédit Agricole Multiple 2005", quel que soit le nombre d'actions ou de parts qu'il possède, peut :   1 – soit assister personnellement à cette assemblée ; 2 – soit voter à distance ; 3 – soit donner pouvoir à une personne qui sera présente à l’assemblée et votera en son nom. Un actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint et un porteur de parts pourra se faire représenter par un autre porteur de parts.   Seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2003" et "Crédit Agricole Multiple 2005" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription ou l’enregistement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le vendredi 18 mai 2007 (troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve :   — Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts des FCPE précités, de l’inscription comptable sur les registres de la société trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ;   — Pour les titulaires d'actions au porteur, de demander, au plus tard trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée, à l’intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 18 mai 2007, il pourra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation.   Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, "Assemblée générale de Crédit Agricole S.A.", 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le mercredi 16 mai 2007.   Dès réception, le formulaire, dûment complété, devra être remis à l’intermédiaire habilité, teneur de compte.   Lorsque les actionnaires auront déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ils ne pourront plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Toutefois, ces actionnaires garderont la possibilité de céder tout ou partie de leurs actions. Si la cession intervient avant le vendredi 18 mai 2007, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation seront invalidés ou modifiés, en conséquence des informations notifiées par l’intermédiaire habilité teneur de compte à CACEIS Corporate Trust. Il ne sera pas tenu compte des cessions ou autres opérations sur les titres réalisées après cette date.   Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le vendredi 18 mai 2007.   Il est en outre précisé que les avis de réunion et de convocation ainsi que le document de référence seront consultables sur le site Internet de Crédit Agricole S.A. : www.credit-agricole-sa.fr, sur lequel sera également retransmise l’assemblée générale, en direct et en différé Toutefois, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site dédié ne sera aménagé à cette fin.   Par ailleurs, et conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires seront tenus, dans les délais légaux, à leur disposition au siège social de la société.   L’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le mercredi 16 mai 2007 (quatrième jour ouvré précédant la date l’assemblée générale), adresser ses questions au siège social de la société par lettre recommandée avec avis de réception au président du conseil d’administration. Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Un avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 mars 2007.     0705334

Description : 0704627 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D.   Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2007.   Montant définitif de l’émission d’Obligations CA ObligEntreprise 3 (visa de l’Autorité des marchés financiers n°07-117 en date du 16 avril 2007) .   Le montant définitif de l’émission d’Obligations CA ObligEntreprise 3 avec une rémunération semestrielle progressive mai 2007 / mai 2010 est de       60 000 000 euros représenté par 60 000 obligations de EUR 1000 nominal, code valeur FR0010460659).   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.       0704627

Description : 0704296 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 4 941 163 593 €Siège social : 91/93, boulevard Pasteur, 75015 Paris784 608 416 R.C.S. Paris   Documents comptables annuels au 31/12/2006  A -Comptes individuels au 31 décembre 2006 I - Bilan au 31 décembre 2006  (en millions d'euros) Notes Actif 31/12/06 31/12/05   Opérations interbancaires et assimilées 54 817 41 689   Caisse, Banques Centrales,CCP 1 056 106 5, 5.1 et 5.2 Effets publics et valeurs assimilées 3 726 3 466 3 Créances sur les établissements de crédit 50 035 38 117 3 Opérations internes au Crédit Agricole 209 230 190 378 4, 4.1 et 4.2 Créances sur la clientèle 1 431 3 568   Autres concours à la clientèle 1 418 3 505   Comptes ordinaires débiteurs 13 63   Opérations sur titres 26 570 12 828 5, 5.1 et 5.2 Obligations et autres titres à revenu fixe 22 435 9 058 5 et 5.1 Actions et autres titres à revenu variable 4 135 3 770   Valeurs immobilisées 55 050 47 032 6 à 6.2, 8 Participations et autres titres détenus à long terme 11 625 11 684 6 à 6.2, 8 Parts dans les entreprises liées 43 239 35 155 7 et 8 Immobilisations corporelles et incorporelles 186 193 9 Actions propres 293 518 9 Comptes de régularisation et actifs divers 25 145 20 716   Autres actifs 13 197 10 096   Comptes de régularisation 11 948 10 620   Total actif 372 536 316 729   Notes Passif 31/12/06 31/12/05 11 Opérations interbancaires et assimilées 39 420 31 680   Banques centrales et CCP 3 1   Dettes envers les établissements de crédit 39 417 31 679 11 Opérations internes au Crédit Agricole 18 142 15 259 12,12.1et 12.2 Comptes créditeurs de la clientèle 167 539 168 921   Comptes d'épargne à régime spécial 160 922 161 205   Autres dettes 6 617 7 716 13 et 13.1 Dettes représentées par un titre 76 533 38 955 14 Comptes de régularisation et passifs divers 20 668 17 474   Autres passifs 6 752 4 142   Comptes de régularisation 13 916 13 332   Provisions et dettes subordonnées 25 552 21 368 15,15.1 à 15.3 Provisions 1 588 1 744 17 Dettes subordonnées 23 964 19 624 16 Fonds pour risques bancaires généraux 734 697 18 et 19 Capitaux propres hors FRBG 23 948 22 375   Capital souscrit 4 492 4 492   Primes d'émission 12 584 12 584   Réserves 2 738 2 615   Report à nouveau 1 176 232   Provisions réglementées et subventions d'investissement 1 1   Acomptes sur dividendes versés aux actionnaires - -   Résultat de l'exercice 2 957 2 451   Total passif 372 536 316 729       Hors bilan au 31 décembre 2006   (en millions d'euros) 31/12/06 31/12/05 Engagements donnés 19 111 16 900 Engagements de financement 3 988 4 557 Engagements en faveur d'établissements de crédit 2 412 3 458 Engagements en faveur du Crédit Agricole 1 572 1 084 Engagements en faveur de la clientèle 4 15 Engagements de garantie 15 123 12 343 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 2 432 740 Engagements d'ordre du Crédit Agricole 62 34 Engagements d'ordre de la clientèle 12 629 11 569 Engagements reçus 5 000 8 265 Engagements de financement 4 344 8 219 Engagements reçus d'établissements de crédit 433 8 110 Engagements reçus du Crédit Agricole 2 100 103 Engagements reçus d'autres organismes 1 811 6 Engagements de garantie 656 46 Engagements reçus d'établissements de crédit 647 20 Engagements reçus du Crédit Agricole 2 11 Engagements reçus d'autres organismes 7 15       II - Compte de résultat au 31 décembre 2006   Notes (en millions d'euros) 31/12/06 31/12/05 23 et 24 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés -643 -586 24 Revenus des titres à revenu variable 4 151 3 565 25 Produits nets des commissions -549 -523 26 et 27 Produits nets sur opérations financières 94 261   Autres produits nets d'exploitation bancaire -69 -95   Produit net bancaire 2 984 2 622   Charges générales de fonctionnement -678 -486 28.1 et 28.2 Frais de personnel -391 -243 28.3 Autres frais administratifs -274 -230   Dotations aux amortissements -13 -13   Résultat brut d'exploitation 2 306 2 136 29 Coût du risque 28 21   Résultat d'exploitation 2 334 2 157 30 Résultat net sur actifs immobilisés 41 -34   Résultat courant avant impôt 2 375 2 123   Charges liées au rapprochement - -11 31 Résultat net exceptionnel - -666 32 Impôt sur les bénéfices 619 455   Dotations nettes aux fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées -37 550   Résultat net de l'exercice 2 957 2 451    Les notes ci-jointes font partie intégrante de ces comptes de bilan et résultat.   III - Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende  Texte de la résolution qui sera soumise à l'Assemblée Générale L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le résultat net de l’exercice 2006 s’élève à 2 956 817 535,03 euros et que le report à nouveau est de 1 175 667 403,22 euros, soit un total de 4 132 484 938,25 euros.   En conséquence, l’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice distribuable comme suit :   -1. à la distribution du dividende global, soit un montant total de 1 894 112 710,65 euros, au paiement du dividende net, égal à 1,15 euro par action ayant droit au dividende mis en paiement au titre de l’exercice 2006 ;   -2. au report à nouveau, soit 2 238 372 227,60 euros.   Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du mardi 29 mai 2007.   Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, Crédit Agricole S.A. détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte "report à nouveau", étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder à cette inscription.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du même Code, applicable à compter de l’imposition des revenus de 2006. Cette réfaction bénéficie aux seules personnes physiques.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents.   Exercice Dividende Avoir fiscal (1) Total 2003 0,55 € 0,275 € 0,825 € 2004       Acompte (2) 0,30 € 0,15 € 0,45 € Solde (3) 0,36 €   0,36 € 2005 0,94 €   0,94 € (1) L’avoir fiscal mentionné est indiqué au taux de 50 % ; dans certains cas, ce taux est différent. (2) Distribution au cours de l’année 2004. (3) Distribution au cours de l’année 2005, ce solde était éligible à la réfaction au taux de 50%.       IV - Notes annexes aux comptes individuels au 31 décembre 2006   Note 1 -Cadre juridique et financier - Evénements significatifs relatifs a l’exercice 2006   1.1 -Cadre juridique et financier   Crédit Agricole s.a. est une Société Anonyme au capital de 4 491 967 milliers d’euros (soit 1 497 322 301 actions de 3 euros de valeur nominale).   Les actions représentatives du capital de Crédit Agricole s.a. se répartissent de la façon suivante : - SAS Rue La Boétie à hauteur de 54,73 % - Le public (y compris les salariés) à hauteur de 44,26 %.   Par ailleurs, Crédit Agricole s.a. détient 15 144 404 actions propres, soit1,01 % du capital, dans le cadre des programmes de rachats afin de couvrir les plans de stock options attribués ainsi qu'au titre de son programme de liquidité.   Les Caisses Régionales de Crédit Agricole sont des sociétés coopératives dont le statut et le fonctionnement sont définis par les lois et règlements codifiés dans le Code monétaire et financier.   Crédit Agricole s.a. coordonne leur action, leur octroie des avances au moyen des ressources qu'elles collectent en son nom, centralise leurs excédents de ressources monétaires et exerce à leur égard un pouvoir légal de tutelle conformément aux dispositions du Code monétaire et financier. Les spécificités de ces relations sont décrites au paragraphe suivant : "1.2 Mécanismes financiers internes au Crédit Agricole".   La Loi bancaire du 24 janvier 1984, reprise dans le Code monétaire et financier, a confirmé Crédit Agricole s.a. dans son rôle d'organe central : à ce titre, cet établissement représente les Caisses Régionales auprès de la Banque de France, du Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement, et de la Commission Bancaire.   Crédit Agricole s.a. est chargée de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect des normes de gestion destinées à en garantir la liquidité et la solvabilité.   Crédit Agricole s.a. exerce un contrôle administratif, technique et financier sur l'organisation et la gestion des Caisses Régionales. Elle garantit la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau Crédit Agricole que de chacun des établissements de crédit qui lui sont affiliés.   Dans ce cadre, Crédit Agricole s.a. a constitué au cours de l’exercice 2001 un fonds pour risques bancaires de liquidité et de solvabilité, destiné à lui permettre d’assurer son rôle d’organe central. Ce fonds a été comptabilisé en fonds pour risques bancaires généraux.   1.2 -Mécanismes financiers internes au Crédit Agricole   Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole lui sont spécifiques.   Comptes ordinaires des Caisses Régionales.— Les Caisses Régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole s.a., qui enregistre les mouvements de fonds correspondant aux relations financières internes. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en : "Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires".   Comptes et avances à terme.— Les ressources d'épargne (emprunts obligataires, bons et comptes à terme assimilés, comptes et plans d'épargne-logement, comptes sur livrets, PEP, etc.) sont collectées par les Caisses Régionales au nom de Crédit Agricole s.a. Elles sont transférées àCrédit Agricole s.a. et figurent à ce titre à son bilan. Elles financent les avances faites aux Caisses Régionales pour leur permettre d'assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme.   Quatre réformes financières internes successives ont été mises en oeuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses Régionales, sous forme d'avances, dites "avances-miroir", 15 %, 25%, puis 33% et, depuis le 31 décembre 2001, 50% des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont désormais la libre disposition.   Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la collecte, partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole s.a., sont déterminées par l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché.   Par ailleurs, 50% des crédits entrant dans le champ d’application des relations financières entre Crédit Agricole s.a. et la Caisse Régionale peuvent être refinancés sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A.   Deux autres types d'avances sont à distinguer :   - les avances pour prêts bonifiés qui refinancent les prêts à taux réduits fixés par l'Etat : celui-ci verse à Crédit Agricole s.a. une bonification pour combler la différence entre le coût de la ressource et le taux des prêts ; - les avances pour autres prêts qui refinancent, à hauteur de 50 %, les prêts non bonifiés : ces avances de Crédit Agricole s.a. sont accordées aux Caisses Régionales sur justification de leurs engagements et ne peuvent être affectées qu'à la réalisation des prêts pour lesquels un accord préalable a été obtenu. Elles sont reversées au fur et à mesure du remboursement des prêts accordés.   Par ailleurs, des financements complémentaires à taux de marché peuvent être accordés aux Caisses Régionales par Crédit Agricole s.a.   Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses Régionales.— Les ressources d'origine monétaire des Caisses Régionales (dépôts à vue, dépôts à terme et certificats de dépôt négociables), peuvent être utilisées par celles-ci au financement de leurs prêts. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole s.a., où ils sont enregistrés dans des comptes ordinaires ou des comptes à terme parmi les "Opérations internes au Crédit Agricole ".   Placement des excédents de fonds propres des Caisses Régionales auprès de Crédit Agricole s.a..— Les excédents peuvent être investis chez Crédit Agricole s.a. sous la forme de placements de 3 à 7 ans dont toutes les caractéristiques sont celles des opérations interbancaires du marché monétaire.   Opérations en devises.— Crédit Agricole s.a. étant leur intermédiaire auprès de la Banque de France, les Caisses Régionales s'adressent à elle pour leurs opérations de change.   Comptes d'épargne à régime spécial.— Les ressources d'épargne à régime spécial (comptes sur livrets, d'épargne-entreprise, d'épargne populaire, Codevi, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, livrets jeunes) sont collectées par les Caisses Régionales pour le compte de Crédit Agricole s.a. où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole s.a. les enregistre à son bilan en "Comptes créditeurs de la clientèle".   Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole s.a..— Ceux-ci sont placés principalement par les Caisses Régionales et figurent au passif du bilan de Crédit Agricole s.a., en fonction du type de titres émis, en "Dettes représentées par un titre" ou "Provisions et dettes subordonnées".   1.3 -Evènements significatifs relatifs à l’exercice 2006   Acquisition par Crédit Agricole s.a. de 56% du capital de l’Egyptian American Bank (EAB) le 22 février 2006. Le regroupement de ses opérations avec celles de Calyon Bank (Egypt) a donné naissance le 31 Août 2006 à la banque Crédit Agricole Egypt, dont Crédit Agricole S.A. détient 46%.    Succès remporté début août 2006 par Crédit Agricole s.a. dans l’offre publique d’achat sur Emporiki Bank of Greece s.a. (Emporiki). Crédit Agricole S.A. détient 67% d'Emporiki au 31 décembre 2006.   Acquisition de 100% d’Index Bank (JSC IndexBank HBV) en Ukraine finalisée le 31 août 2006.   Opérations de prise de contrôle majoritaire par Crédit Agricole s.a. des filiales de bancassurance du ESFG (Espirito Santo Financial Group) au Portugal effectivement réalisée le 27 juin 2006.   Acquisition par Crédit Agricole s.a. des 29% de participation résiduels de la banque serbe Meridian Bank A.D. au cours du second trimestre 2006.   Note 2 -Principes, méthodes comptables   Les états financiers de Crédit Agricole s.a. sont établis en conformité avec les principes comptables applicables en France aux établissements bancaires.   La présentation des états financiers de Crédit Agricole s.a. est conforme aux dispositions du règlement 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire, modifié par le règlement 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable, relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière lui-même modifié par les règlements du Comité de la réglementation comptable n°2004-16 et n°2005-04   Les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent concernent les points suivants :   - Crédit Agricole S.A. applique à compter du 1er janvier 2006 le règlement CRC n°2005-04 du 3 novembre 2005. Les terminologies de "provisions" d'actif et de "provisions pour risques et charges" au passif, ainsi que les dotations et reprises correspondantes au compte de résultat sont respectivement remplacées par les notions de "dépréciations" et de "provisions".   - Crédit Agricole s.a. applique à compter du 1er janvier 2006 l’avis CNC n° 2006-02 du 31 mars 2006 relatif à la comptabilisation des comptes et plans d’épargne-logement. Les dispositions de cet avis relatives aux modalités de constitution de la provision ont été anticipées sur l’exercice 2005, aussi les seuls changements sur l’exercice 2006 induits par le présent avis concernent l’information fournie en annexe (voir note ci-après).   - Crédit Agricole s.a. applique également à compter du 1er janvier 2006 l’avis CNC n° 2006-05 relatif à la comptabilisation de l’imposition forfaitaire annuelle. Cet avis tire les conséquences comptables de la suppression de la déductibilité de l’imposition forfaitaire annuelle sur l’impôt sur les sociétés. Celle-ci devient une charge déductible du résultat imposable à compter du montant payé en 2006. En conséquence, cette charge est désormais comptabilisée dans la rubrique « Impôts et taxes ».   - Par ailleurs, Crédit Agricole s.a. n’a pas conclu, au cours de l’exercice 2006, de contrat de garantie financière assorti d’un droit de réutilisation. Aussi n’a-t-elle pas eu à appliquer l’avis CNC n° 2006-10 du 30 juin 2006 relatif à la comptabilisation des actifs donnés en garantie dans le cadre de ces contrats.   2.1 -Créances et engagements par signature   Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement du CRC 2002-03 du 12 décembre 2002, modifié par le règlement CRC 2005-03, et relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière.   Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle).   Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat.   Les engagements par signature comptabilisés au hors‑bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds.   Les avances accordées par Crédit Agricole s.a. aux Caisses Régionales ne représentent pas pour Crédit Agricole s.a. un risque direct sur les bénéficiaires des prêts primaires distribués par les Caisses Régionales, mais éventuellement un risque indirect sur la solidité financière de celles-ci. A ce titre, Crédit Agricole s.a. n'a pas constaté de dépréciation sur les avances aux Caisses Régionales.   La mise en place du règlement du CRC n°2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit a conduit Crédit Agricole s.a. à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles suivantes :   Créances douteuses.— Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré sur base individuelle correspondant à l’une des situations suivantes : - lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logements et sur des preneurs de crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales, compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits ; - lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; - s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie.   Les découverts sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle de particuliers et des limites résultant de convention de droit ou de fait entre le commerçant et la banque pour ses autres clientèles.   Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Parmi les encours douteux, Crédit Agricole s.a. distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis :   Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises.   Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Les intérêts contractuels ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis.   Par ailleurs, Crédit Agricole s.a. a défini les encours restructurés comme étant des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.), afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Par conséquent, Crédit Agricole s.a. a décidé d’exclure des créances restructurées : - les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes de solvabilité, - les créances dont le tableau d’amortissement théorique est modifié du fait de l’application d’une option ou clause contractuelle prévue initialement au contrat (exemple : pause et report d’échéance).   Dépréciation au titre du risque de crédit avéré sur base individuelle.— Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par Crédit Agricole s.a. par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan.   Crédit Agricole s.a. constitue les dépréciations correspondant, en valeur actualisée, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux et douteux compromis.   Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles   Traitement des décotes et dépréciations.— La décote constatée lors d’une restructuration de créance ou la dépréciation calculée sur une créance douteuse est enregistrée en coût du risque. Pour les créances restructurées en encours sains, cette décote est réintégrée sur la durée de vie dans la marge d’intérêt. Pour les créances restructurées ayant un caractère douteux et pour les créances douteuses non restructurées, les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation et à l’amortissement de la décote du fait du passage du temps étant inscrites dans la marge d’intérêt, conformément à l’option offerte par le règlement 2005-03 du Comité de la Réglementation Comptable.   Dépréciation au titre du risque de crédit non affecté individuellement.— Par ailleurs, Crédit Agricole s.a. a également constaté au passif de son bilan des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement, tels que les provisions sectorielles. Ces dernières visent à couvrir des risques identifiés pour lesquels il existe statistiquement ou historiquement une probabilité de non-recouvrement partiel, sur des encours non classés en douteux ou non dépréciés individuellement.   2.2 -Intérêts pris en charge par l'Etat   Afin de permettre la distribution au secteur agricole et rural de prêts à taux réduits, fixés par l'Etat, ce dernier verse à Crédit Agricole s.a. une bonification fondée sur la différence entre le coût des ressources empruntées par Crédit Agricole s.a. et l'intérêt des prêts à moyen ou long terme que fixe l'Etat.   Les acomptes sur bonification reçus de l'Etat au cours de l'exercice ainsi que le solde de la bonification correspondant à la différence entre les acomptes reçus et le montant estimé de la bonification restant à encaisser au titre de l'exercice sont enregistrés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés ».   Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l'Etat.   Les nouvelles modalités de calcul ont supprimé le décalage existant jusqu'alors entre le coût des ressources pris en compte pour le calcul de la bonification et les charges financières enregistrées en comptabilité pour les ressources concernées. Ce décalage avait donné lieu à l'enregistrement à l'actif d'une "bonification à recevoir" dont les montants résiduels sont progressivement rapportés au compte de résultat.   En outre, depuis le 1er janvier 1990, la distribution des prêts bonifiés a été ouverte à d'autres établissements de crédit. La bonification concurrentielle est désormais égale, pendant toute la durée de vie du prêt bonifié, à la différence entre le taux retenu à l’adjudication et le taux de sortie du prêt bonifié applicable à l’emprunteur.   2.3 -Portefeuilles de Titres   Crédit Agricole s.a. applique le règlement 90‑01 du Comité de la Réglementation Bancaire, modifié par les règlements n°2000-02 et n°2005-01 du Comité de la Réglementation Comptable, concernant :   - les valeurs mobilières françaises et étrangères, - les Bons du Trésor, - les titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l'étranger, - les billets à ordre négociables.   Ces titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation).   Crédit Agricole s.a. applique également le règlement 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable en matière de détermination du risque de crédit et du provisionnement concernant les titres à revenu fixe.   2.3.1 Titres de transaction.— Sont considérés comme des titres de transaction les titres qui, à l’origine, sont - soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ; - soit (le cas échéant) détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l’objet d’une rotation effective et d’un volume d’opération significatif compte tenu des opportunités du marché.   Ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale.   Sont également considérés comme des titres de transaction : - les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme, - les titres faisant l’objet d’un engagement de vente dans le cadre d’une opération d’arbitrage effectuée sur un marché d’instruments financiers organisé ou assimilé.   Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral ou passage en pertes.   Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur négociation et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus.   La dette représentative des titres vendus à découvert est inscrite au passif de l’établissement cédant pour le prix de vente des titres frais exclus.   A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat.   2.3.2 Titres de placement.— Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres.   Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais exclus.   Des obligations en euros et en devises, des titres de SICAV et de Fonds Communs de Placement, constituent l'essentiel du portefeuille de titres de placement de Crédit Agricole s.a.   Obligations et autres titres à revenu fixe.— Les obligations sont enregistrées au pied du coupon et leurs coupons courus non échus, sous la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».   La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre.   Actions et autres titres à revenu variable.— Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat hors frais d'acquisition. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable ».   Les revenus des SICAV et des Fonds Communs de Placement sont enregistrés au moment de l'encaissement sous la même rubrique.   La valeur d'inventaire est le prix de marché.   A la clôture de l'exercice, lorsque la valeur d’inventaire d'une ligne ou d’un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation. Les plus‑values potentielles ne sont pas enregistrées.   Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins‑values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique : « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat.   En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : - s’il s’agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si le Crédit Agricole s.a. dispose d’informations particulières sur la situation financière de l’émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; - s’il s’agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (note 2.1 Crédits à la clientèle – Provisionnement du risque de crédit avéré).   Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne.   Rachat d’actions propres.— Les actions propres rachetées par le Crédit Agricole s.a., y compris les actions et options sur actions détenues en couverture des plans de stock-options sont enregistrées à l’actif du bilan dans la catégorie des opérations sur titres, actions et autres titres à revenus variables, actions propres. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation si la valeur d’inventaire est inférieure au prix d’achat.   2.3.3 Titres de l’activité de portefeuille.— L’activité de portefeuille telle que définie par le règlement 2000-02 du Comité de la Réglementation Comptable, consiste à investir, de façon régulière, une partie de ses actifs dans un portefeuille de titres pour en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle.   Des titres ne peuvent être affectés à ce portefeuille que si cette activité, exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré, procure à l’établissement une rentabilité récurrente, provenant principalement des plus values de cession réalisées.   Il ne s’agit en principe que de titres à revenu variable.   Leur évaluation est réalisée titre par titre.   Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur d’utilité, laquelle est déterminée en tenant compte des perspectives d'évolution générale de la société dont les titres sont détenus et de l’horizon de détention de ces titres. Pour les sociétés cotées, la valeur d’utilité est le cours de clôture.   Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique «Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés ».   2.3.4 Titres d'investissement.— Sont considérés comme titres d'investissement les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance.   Ne sont comptabilisés également dans cette catégorie que les titres pour lesquels Crédit Agricole s.a. dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance.   A leur date d'acquisition, ces titres sont enregistrés coupon exclu.   La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre.   Il n’est pas constitué de dépréciation des titres d’investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée conformément aux dispositions du règlement du CRC 2002-03 sur le risque de crédit.   2.3.5 Autres titres détenus à long terme.— Sont considérés comme des autres titres détenus à long terme, les titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influencer la gestion de cette dernière compte tenu du faible pourcentage de droits de vote détenus.   Leur évaluation est réalisée titre par titre.   Ces titres figurent au bilan au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. Celle ci représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour obtenir ces titres, s’il avait à les acquérir, compte tenu de son objectif de détention.   L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois.   Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique« Résultat net sur actifs immobilisés».   2.3.6 Titres de participations.— Sont classés dans cette rubrique les titres dont la détention durable est estimée utile à l’activité de l’établissement, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle.   Les titres de participations sont enregistrés, lors de leur entrée à l’actif, à leur coût historique (valeur d'achat frais exclus ou valeur d'apport).   Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d’usage. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée après analyse au cas par cas en considérant, d'une part, le cours ou la valeur mathématique du titre et, d'autre part, les plus-values latentes éventuelles et les perspectives de la société portée.   Les dotations et les reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins‑values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique : «Résultat net sur actifs immobilisés».   2.3.7 Pensions livrées.— Les titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan.   Les titres reçus en pension livrée ne sont pas inscrits au bilan mais le montant décaissé, représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré à l’actif du bilan.   Les titres donnés en pension livrée font l’objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus.   2.3.8 Prix de marché.— Le prix de marché auquel sont évalués le cas échéant les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante :   - les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, - si le marché sur lequel le titre est négocié n’est pas ou plus considéré comme actif ou si le titre n’est pas coté, Crédit Agricole s.a. détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant Crédit Agricole s.a. utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres, lorsqu’il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel.   2.3.9 Dates d’enregistrement.— Crédit Agricole s.a. enregistre les titres classés en titres d’investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelque soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés sont enregistrés à la date de négociation   2.4 -Dettes à vue et à terme   Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ; comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celle‑ci inclut notamment la clientèle financière).   Sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie, les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs.   Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.   2.5 -Dettes représentées par un titre   Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, emprunts obligataires, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif "Provisions et dettes subordonnées".   Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.   Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite sous la rubrique : "Intérêts et charges assimilées sur obligation et autres titres à revenu fixe".   Crédit Agricole s.a. applique également la méthode d’étalement des frais d’emprunts dans ses comptes individuels.   Les commissions de service financier, versées aux Caisses Régionales, sont comptabilisées en charges sous la rubrique « Commissions (charges) ».   2.6 -Provisions   Crédit Agricole s.a. applique le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et l’évaluation des provisions entrant dans le champ d’application de ce règlement.   Les provisions comprennent notamment les provisions concernant des engagements par signature, des engagements de retraite et de congés fin de carrière, des litiges et des risques divers.   Les provisions incluent également les risques-pays. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. Les risques pays sont provisionnés après analyse des types d’opérations, de la durée des engagements, de leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays.   Crédit Agricole s.a. a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement.   La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes.   Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment :   - le comportement des souscripteurs, ainsi que l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d’observations historiques de longue période. - La courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées.   Les modalités de calcul de cette provision ont été établies en conformité avec les travaux au CNC sur la comptabilisation des comptes et plans d’épargne-logement et qui ont fait l’objet d’un avis du CNC n°2006-02   2.7 -Fonds pour Risques Bancaires Généraux   Conformément aux dispositions prévues par la IVème directive européenne, le règlement CRBF n° 90-02 du 23 février 1990 et l’instruction de la Commission Bancaire n° 90-01 du 1er avril 1990 relatifs aux fonds propres, ces fonds sont constitués par Crédit Agricole s.a. à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire.   Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice.   Au 31 décembre 2006, le fonds pour risques bancaires généraux correspond au fonds pour risques bancaires de liquidité et de solvabilité, destiné à permettre à Crédit Agricole s.a. d’assurer son rôle d’organe central.   2.8 -Opérations sur les instruments financiers à terme   Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions des Règlements 88‑02 et 90-15 modifié du Comité de la Réglementation Bancaire. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors‑bilan pour la valeur nominale des contrats.   Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie :   Opérations de couverture.— Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et sous la même rubrique comptable.   Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole s.a. sont inscrits sous la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Autres intérêts et produits (charges) assimilé(e)s ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés.   Opérations de marché.— Les instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé ou inclus dans un portefeuille de transaction - au sens du Règlement 90-15 modifié - sont évalués par référence à leur valeur de marché à la date de clôture.   Les gains ou les pertes (latents ou réalisés) sont portés au compte de résultat sous les rubriques correspondant à la nature des opérations : « Solde des opérations des portefeuilles de négociation – Solde des opérations sur titres de transaction et instruments financiers à terme » et « Solde des opérations des portefeuilles de négociation – Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ».   Les pertes ou profits relatifs à des instruments négociés sur des marchés peu liquides ou constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l'instrument. En date d'arrêté, les pertes latentes éventuelles font l'objet d'une provision.   2.9 -Opérations en devises   Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors‑bilan libellés en devises et qui correspondent à des opérations de couverture sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté.   Les dotations aux succursales, les immobilisations des implantations à l'étranger, les titres de placement, d'investissement et de participation en devises achetés contre euros sont convertis en euros au cours du jour de la transaction. Seul l'effet de change constaté sur les titres de placement est enregistré en compte de résultat.   Une provision peut cependant être constituée lorsque l'on constate une dépréciation durable du cours de change relatif aux participations de Crédit Agricole s.a. à l'étranger.   Les charges et les produits payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction ; les charges et produits courus mais non payés ou perçus sont convertis au cours de clôture.   A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Solde des opérations des portefeuilles de négociation – Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ».   2.10 -Intégration des succursales à l'étranger   Les succursales tiennent des comptabilités autonomes conformes aux règles comptables en vigueur dans les pays où elles sont implantées.   Lors de l'arrêté des comptes, les bilans et comptes de résultat des succursales sont retraités selon les règles comptables françaises, convertis en euros et intégrés à la comptabilité de leur siège après élimination des opérations réciproques.   Les règles de conversion en euros sont les suivantes :   - les postes de bilan autres que les dotations sont convertis au cours de clôture, - les dotations sont converties au cours historique d'enregistrement, - les charges et les produits sont convertis au cours moyen de la période.   Les gains ou pertes pouvant résulter de cette conversion sont enregistrés au bilan en "Comptes de tiers et divers".   2.11 -Comptabilisation et amortissement des immobilisations   Crédit Agricole s.a. applique le règlement du CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.   Par conséquent, Crédit Agricole s.a. applique à ce titre la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce règlement la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations.   Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition.   Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des provisions pour dépréciation constitués depuis leur mise en service.   Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des provisions pour dépréciation constitués depuis leur date d’acquisition.   Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des provisions pour dépréciation constitués depuis leur date d’achèvement.   Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole s.a. suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations par composants, dans le cadre des mesures transitoires. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement doivent être adaptés à la nature de la construction et à sa localisation :   Composant Durée d’amortissement Foncier Non amortissable Gros oeuvre 30 à 80 ans Second oeuvre 8à 40 ans Installations techniques 5à 25 ans Agencements 5à 15 ans Matériel informatique 4 à 7 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 4 à 5 ans (dégressif ou linéaire)       Enfin, les éléments dont dispose Crédit Agricole s.a. sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que les tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable au 31 décembre 2006.   2.12 -Réévaluation   La réévaluation légale de 1978 n'a pas eu d'incidence sur les comptes de Crédit Agricole s.a.   2.13 -Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies   Crédit Agricole s.a. applique à compter du 1er janvier 2004 la recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.   En application de cette recommandation, Crédit Agricole s.a. provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies.   A ce titre, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan en « Provisions ». Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels de Crédit Agricole s.a., présents à la clôture de l'exercice, relevant de la nouvelle Convention Collective de Crédit Agricole s.a. entrée en vigueur le 1er janvier 2005.   Une provision destinée à couvrir le coût des congés de fin de carrière figure sous la même rubrique «Provisions». Cette provision couvre le coût supplémentaire actualisé de l’accord du 1er octobre 1993 prorogé le 28 juin 1995 et de l’accord du 1er juillet 1997 prorogé le 25 novembre 1999. Ces accords permettent au personnel de Crédit Agricole s.a. âgé de 54 ans et plus de bénéficier d’une dispense d’activité.   Enfin, les engagements de retraite complémentaires, qui génèrent des obligations pour Crédit Agricole s.a., font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Les provisions figurent également au passif du bilan en « Provisions».   Conformément à la recommandation, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée.   Les écarts actuariels étant passés immédiatement en résultat, le montant de la provision est égal à :   - la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la recommandation, - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante, (soit le montant de la dette actuarielle correspondante),   2.14 -Plans de retraite – régimes à cotisations définies   Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole s.a. n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer.   2.15 -Stock options et souscription d’actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise   Plans de stock options.— Les plans de stock-options accordés à certaines catégories de salariés sont enregistrés lors de la levée de l’option. Cette levée donne lieu soit à une émission d’actions, enregistrée conformément aux dispositions relatives aux augmentations de capital soit à la mise à disposition d’actions propres aux salariés, préalablement acquises à la levée par Crédit Agricole s.a. et comptabilisées conformément aux dispositions détaillées dans le paragraphe « Rachat d’actions propres ».   Souscriptions d’actions dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise.— Les souscriptions d’actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise, avec une décote maximum de 20%, ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une période d’incessibilité de 5 ans. Ces souscriptions d’actions sont comptabilisées conformément aux dispositions relatives aux augmentations de capital.   2.16 -Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement   La participation des salariés aux fruits de l’expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né.   L’intéressement est couvert par l’accord du 24 juin 2005, modifié par un avenant du 22 juin 2006.   La participation et l'intéressement figurent dans les «Frais de personnel».   2.17 -Charges et produits exceptionnels   Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de Crédit Agricole s.a.   2.18 -Impôt   Crédit Agricole s.a. a mis en place depuis 1990 un dispositif d'intégration fiscale. Au 31 décembre 2006, 156 filiales ont signé une convention d'intégration fiscale avec Crédit Agricole s.a. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle aurait été redevable en l'absence d'intégration fiscale.   2.19 -Engagements hors‑bilan   Comme indiqué dans la note 1 (Cadre juridique et financier), Crédit Agricole s.a. assure la fonction d'organe central du Crédit Agricole et, à ce titre, est soumise aux obligations prévues par la Loi Bancaire. Les engagements ainsi donnés figurent en hors‑bilan. Il en est de même de ceux souscrits par les Caisses Régionales en application de la convention signée en 1988, par laquelle elles garantissent la solvabilité et la liquidité de l'organe central.   Le hors‑bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie.   Ces éléments sont toutefois détaillés dans l’annexe.   Note 3 -Créances sur les établissements de crédit et sur le Crédit agricole - analyse par durée résiduelle :     (en millions d'euros)     31/12/2006 31/12/2005 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Etablissements de crédit                 Comptes et prêts 24 745 5 942 10 766 2 208 43 661 206 43 867 35 079 à vue 15350       15 350 19 15 369 13 425 à terme 9395 5 942 10 766 2 208 28 311 187 28 498 21 654 Prêts subordonnés 311   534 5 403 6 248 18 6 266 3 150 Dépréciations         -98   -98 -112 Valeur nette au bilan 25 056 5 942 11 300 7 611 49 811 224 50 035 38 117 Opérations internes au Crédit agricole                 Comptes ordinaires         3 686 8 3 694 4 281 Comptes et avances à terme (1) 29 917 45 022 68 815 61 118 204 872 664 205 536 186 097 Valeur nette au bilan 29 917 45 022 68 815 61 118 208 558 672 209 230 190 378  (1) Dont prêts subordonnés 46 M€au 31 décembre 2006 contre 110 M€ au 31 décembre 2005.       Note 4 -Opérations avec la clientèle - analyse par durée résiduelle :     (en millions d'euros)     31/12/2006 31/12/2005 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Autres concours à la clientèle 123 225 614 462 1 424 36 1 460 3 572 Comptes ordinaires débiteurs         13   13 63 Total 123 225 614 462 1 437 36 1 473 3 635 Dépréciations         -42   -42 -67 Valeur nette au bilan 123 225 614 462 1 395 36 1 431 3 568       Note 4.1 -Opérations avec la clientèle - analyse par zone géographique des bénéficiaires :   (en millions d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 France (y compris DOM, TOM) 1 317 3 529 Autres pays de l'Union Européenne 116 10 Autres pays d'Europe 4 - Amérique du Nord - 12 Valeur brute 1 437 3 551 Créances rattachées 36 84 Dépréciations -42 -67 Valeur nette au bilan 1 431 3 568       Note 4.2 -Opérations avec la clientèle - Analyse par agent économique :     (en millions d'euros)     31/12/2006 31/12/2005 Encours bruts Encours douteux Dépréciations Encours bruts Encours douteux Dépréciations Particuliers 226 -   246 -   Sociétés financières 173 -   709 -   Entreprises 1 030 36 35 2 579 49 -43 Collectivités publiques (1) 8 5 4 17 14 -14 Valeur brute 1 437 41 39 3 551 63 -57 Créances rattachées 36     84     Dépréciations -42     -67     Valeur nette au bilan 1 431 41 39 3 568 63 -57  (1) Il s'agit de créances douteuses compromises relatives aux Safer.       Note 5 -Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille :   (en millions d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Transactions Placements Titres de l'activité de portefeuille Investissements Total Total Effets publics et valeurs assimilées             Valeur brute 1 262 2 422     3 684 3 399 dont surcote restant à amortir   122     122 61 dont décote restant à amortir   -12     -12 -2 Créances rattachées   68     68 83 Dépréciations   -26     -26 -16 Valeur nette au bilan 1 262 2 464     3 726 3 466 Obligations et autres titres à revenu fixe (1) 5 030 6 787   10 527 22 344 8 929 Emis par des organismes publics 779 332     1 111 1 395 Autres émetteurs 4251 6455   10527 21 233 7 534 dont surcote restant à amortir   3     3 4 dont décote restant à amortir   -2     -2 -1 Créances rattachées   80   22 102 138 Dépréciations   -11     -11 -9 Valeur nette au bilan 5 030 6 856   10 549 22 435 9 058 Actions et autres titres à revenu variable 20 3 119 1 001   4 140 3 794 Créances rattachées           7 Dépréciations   -5     -5 -31 Valeur nette au bilan 20 3 114 1 001   4 135 3 770 Valeur estimative 6 312 12 689 1 436 10 548 30 985 16 682  (1) dont 2 091 M€ de titres subordonnés au 31 Décembre 2006.       Note 5.1 -Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable :     (en millions d'euros)     31/12/2006 31/12/2005 Effets publicset valeurs assimilées Obligationset autres titresà revenu fixe Actionset autres titresà revenu variable Total   Effets publicset valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actionset autres titresà revenu variable Total Titres cotés 3339 2227 968 6 534 2559 4119 50 6 728 Titres non cotés 345 20117 3172 23 634 840 4810 3744 9 394       (1)           Créances rattachées 68 102 - 170 83 138 7 228 Dépréciations -26 -11 -5 -42 -16 -9 -31 -56 Valeur nette au bilan 3 726 22 435 4 135 30 296 3 466 9 058 3 770 16 294 (1) La répartition des parts d'OPCVM au 31/12/2006 est la suivante: - OPCVM français 2 351 M € dont :1 874 M€ de capitalisation (pure) et 477 M€ de capitalisation et/ou de distribution ; - OPCVM étrangers 290 M €       La répartition de l'ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31/12/2006:     Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires 976 999 OPCVM obligataires 632 678 OPCVM actions 137 179 OPCVM autres 896 993 Total 2 641 2 849       Note 5.2 -Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe - analyse par durée résiduelle :   (en millions d'euros)  31/12/2006 31/12/2005 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Effets publics et valeurs assimilées                 Valeur brute     425 3259 3 684 68 3 752 3 482 Dépréciations         -26   -26 -16 Valeur nette au bilan   0 425 3 259 3 658 68 3 726 3 466 Obligations et autres titres à revenu fixe                 Valeur brute 14 788 3 030 1 316 3 210 22 344 102 22 446 9 067 Dépréciations         -11   -11 -9 Valeur nette au bilan 14 788 3 030 1 316 3 210 22 333 102 22 435 9 058       Note 6 -Titres de participation et de filiales :   Sociétés et adresses Devise (en millions de devises d'origine) ( en millions de contrevaleur euros ) ( en millions de contrevaleur euros ) Capital   Capitaux propres autres quele capital Quote-part du capital en % Valeur comptable des titres détenus Prêts, avances consentis par CAs.a. non encore remboursés  Montant des cautions et avals donnés par CAs.a.  Chiffre d'affaires HTde l'exercice 31/12/2006  Résultat du dernier exercice clos 31/12/2006  Dividendes encaissés par CAs.a. au cours de l'exercice   31/12/ 2006 31/12/ 2006 31/12/ 2006 Valeur brute Valeur nette Participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital CAs.a.                       1° Parts dans les entreprises liées établissements de crédit (plus de 50 % du capital)         31 207  30 867 1 137 1 483       Banco Bisel Bartolome Mire 602 2000 Rosario Santa Fe (Argentine) Ars N.A. N.A. 100,0 237 -     N.A. N.A.   Ca Preferred Funding Llc C/O Calyon666 Third AvenueNY 10017 (USA) Usd 2 889 (1) 15 (1) 67,0 99 99     158 (1) 165 (1)   Calyon 9, quai du Président Paul Doumer 92400 Courbevoie Euros 3 436 4 960 95,3 10 145 10 145 306 1 172 4 175 1 531 1 477 Cl De Développement De La Corse Avenue Napoléon III 20193 Ajaccio Euros 99 (1) - 99,8 99 25     - -   Crédit Agricole asset Management Group 90, boulevard Pasteur - Immeuble Cotentin75015 Paris cedex Euros 16 1 159 94,3 3 112 3 112 64   543 469 387 Crédit Agricole Leasing (Ucabail) 1-3, rue du Passeur de Boulogne 92861 Issy-Les-Moulineaux Euros 92 250 (1) 100,0 334 334 340   28 (1) 15 (1) 23 Crédit Du Maroc 48-58, boulevard Mohamed V Casablanca (Maroc) Mad 834 (3) 1033 (3) 52,6 115 115     73 (3) 15 (3) 7 Crédit Lyonnais 18, rue de la République 69002 Lyon Euros 1 844 580 94,8 10 818 10 818 400   7 415 1 193 579 Crédit Uruguay Banco Sa 25 de Mayo 552 Montevideo (Uruguay) Uyu 617 (2) 136 (2) 100,0 49 30     7 (2) 6 (2) 3 Emporiki Bank 11 Sophocleous Street GR 10235 Athènes (Grèce) Euros 728 (2) 334 (2) 67,0 2 191 2 191     355 (2) 92 (2)   Eurofactor 1-3, rue du Passeur de Boulogne 92861 Issy-Les-Moulineaux Euros 41 295 100,0 436 436   105 169 40 30 Finaref Ab (Finaref Groupe Ab) Box 932 - SE - 501 10 Boras (Sweden) Sek 25 (3) 169 (3) 100,0 273 263     26,9 (3) 9 (3) 20 Finaref Sa 6, rue Émile Moreau 59100 Roubaix Euros 14 213 (1) 100,0 2 284 2 284 27 38 599 (1) 168 (1) 184 Foncaris 91/93, boulevard Pasteur 75015 Paris Euros 225 122 (1) 100,0 320 320   55 29 (1) 20 (1) 19 Index Bank Hvb 42/4 Pushkinska Street, KYIV 01004 (Ukraine) Uah 181 (1) 38 (1) 100,0 203 203   112 51 (1) 2 (1)   Lukas Sa Pl. Orlat Lwowskich 1, 53 605 Wroclaw (Pologne) Pln 0,5(2) 201(2) 75,2 386 386     - -   Meridian Bank Ca Group Futoski put 42-44 21000 Novi Sad Republic of Serbia (Serbie) Csd 2 376 (2) 667 (2) 90,0 107 107     25 (2) 2 (2) 1 2° Participations dans des établissements de crédit (10 a 50 % du capital)           10 838 10 838 32 986 0 15 506   Banca Intesa S.P.A. Piazza Paolo Ferrari 10,20121 Milano (Italie) Euros 3613(2) 11 750(2) 16,8 3 269 3 269     12 185 (2) 2 173 (2) 243 Bes Avenida de Libertade 195 - 1250 Lisbonne (Portugal) Euros 2 500 1 902 10,8 502 502     2 817 421 9 C.R.H 35, rue de la Boëtie 75008 Paris Euros 130 3 (1) 36,6 49 49     2 (1) 1 0 Cr Alpes Provence Esplanade des Lices 13642 Arles Euros 114 791 25,0 210 210 1 047   391 94 6 Cr Alsace Vosges 1, place de la Gare BP 440 67008 Strasbourg cedex Euros 48 588 25,0 131 131 435   225 57 4 Cr Anjou Et Maine 40, rue Prémartine 72000 Le Mans Euros 211 1 068 25,0 234 234 1 220   401 92 6 Cr Aquitaine 304, boulevard du Président Wilson 33076 Bordeaux cedex Euros 151 1 739 25,0 310 310 950

Description : 0704156 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 avril 2007.   Obligations en circulation :  Au 31 décembre 2006, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 15 005 753 019 euros, à 8 505 813 692  euros pour les titres subordonnés remboursables et 4 216 550 000 pour les titres subordonnés à durée indéterminée.   Titres à émettre :  Suite à la publication de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières, le Conseil d’Administration réuni le 16 mai 2006 a décidé de procéder sur ses seules décisions , en une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, d'obligations ou de bons, notamment de bons d’options, précision faite que ces obligations pourront être subordonnées ou non, remboursables à terme fixe ou, au plus tard, lors de la dissolution de la société, assorties ou non de bons et indexées sur tout type d’index ou de valeurs mobilières.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 19 026 222 926 euros, le Responsable de la « Gestion Actif/Passif et Relations financières » Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de  60 000 000 euros.   L’émission d’un montant de 48 000 000 euros, représentée par 48 000  obligations mai 2007, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 60 000 000 euros représentée par des obligations avec une rémunération semestrielle progressive de EUR 1000 nominal.   Cette option est valable jusqu’au 23 avril 2007 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 27 avril  2007.   Période de souscription : L’émission sera ouverte du 18 avril au 9 mai 2007 inclus et pourra être close sans préavis.   Nature, forme et délivrance des titres émis : Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par : - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les Obligations seront inscrites en compte le 10 mai 2007. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission : 100,00 % soit 1000 euros par obligation payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance : 10 mai  2007   Date de règlement : 10 mai 2007.   Economie du produit :  Performance du taux de rendement actuariel par rapport au taux sans risque Le taux de rendement actuariel est dépendant de la date de remboursement de l’obligation, sachant que l’obligation peut être remboursée en anticipé à partir du premier semestre. La condition à un remboursement anticipé de l’investissement à partir du premier semestre est fonction des conditions de taux et de volatilité à la date d’observation. Le taux de rendement actuariel affichera une sur performance par rapport au taux sans risque (taux de rendement d’une OAT de maturité équivalente à la période d’investissement) qui dépendra de la date de remboursement de l’obligation.   Tableau des taux de rendement actuariel en fonction de la date de remboursement de l’obligation :   Date de remboursement Taux de rendement actuariel OAT de référence Taux OAT Ecart entre taux de rendement actuariel et taux de l’OAT 6 mois 4,10 % OAT 5.50% 25/10/2007 4,03 % 0,07% 1 an 4 ,15 % OAT 5.25% 25/04/2008 4,15 % 0,00% 1,5 an 4,20 % OAT 8.50% 25/10/2008 4,15% 0,05% 2 ans 4,26 % OAT 4.00% 25/04/2009 4,15% 0,11% 2,5 ans 4,31 % OAT 4.00% 25/10/2009 4,14% 0,17% 3 ans 4,37 % OAT 5,50 % 25/04/10 4,16 % 0,21%     OAT 5,50 % 25/10/10       Intérêt/Taux nominal :   Le taux d’intérêt à taux progressif applicable aux Obligations (le « Taux d’Intérêt ») sera payable semestriellement à terme échu dans les conditions ci-après définies :   1er semestre  : 4,09 % 2ème semestre : 4,14 % 3ème semestre : 4,29 % 4ème semestre : 4,39 % 5ème semestre : 4,49 % 6ème semestre : 4,59 %   Période d’Intérêt :  Les Obligations porteront intérêt à compter du 10 mai 2007, payable chaque semestre à une « Date de Paiement d’Intérêts ») et pour la première fois le 10 novembre 2007 pour la période courant du 10 mai 2007 inclus au 10 novembre 2007 exclu.   Chacune des périodes commençant à une Date de Paiement d’Intérêts (incluse) et se terminant à la Date de Paiement d’Intérêts suivante (exclue) sera ci-après dénommée la « Période d’Intérêts » :   1er semestre :     soit pour la période courant du 10 mai 2007 inclus au 10 novembre 2007 exclu, l’intérêt sera payé le 10 novembre 2007 2ème semestre :     soit pour la période courant du 10 novembre 2007 inclus au 10 mai 2008 exclu, l’intérêt sera payé le 10 mai 2008 3ème semestre :     soit pour la période courant du 10 mai 2008 inclus au 10 novembre 2008 exclu, l’intérêt sera payé le 10 novembre 2008 4ème semestre :    soit pour la période courant du 10 novembre 2008  inclus au 10 mai 2009 exclu, l’intérêt sera payé le 10 mai 2009 5ème semestre :     soit pour la période courant du 10 mai 2009 inclus au 10 novembre 2009 exclu, l’intérêt sera payé le 10 novembre 2009 6ème semestre :     soit pour la période courant du 10 novembre 2009 inclus au 10 mai 2010 exclu, l’intérêt sera payé le 10 mai 2010   Convention de Jour Ouvré :  Si une Date de Paiement d’Intérêts tombe un jour qui n’est pas un Jour Ouvré, elle sera repoussée au Jour Ouvré suivant. Pour l’application du présent paragraphe, Jour Ouvré désigne tout jour où le Système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel (« TARGET ») ou tout système qui lui succèderait, fonctionne.   Calcul du Montant d’Intérêts :  Pour chaque Période d’Intérêts déterminée précédemment, le montant d’intérêts (le « Montant d’Intérêts »)) au titre de chaque Obligation au titre d’une Période d’Intérêts sera calculé en appliquant le Taux d’Intérêt déterminé pour cette période d’intérêts multiplié par 180 jours divisé par 360 jours et en arrondissant le chiffre en résultant au centième d’euro le plus proche (les demis étant arrondis au chiffre supérieur). :   1er semestre :     (4,09 % * 180/360 jours) soit  20,45  euros par titre, 2ème semestre :     (4,14 % * 180/360 jours) soit  20,70  euros par titre, 3ème semestre :     (4,29 % * 180/360 jours) soit  21,45  euros par titre, 4ème semestre :     (4,39 % * 180/360 jours) soit  21,95  euros par titre, 5ème semestre :     (4,49 % * 180/360 jours) soit  22,45 euros par titre, 6ème semestre :     (4,59 % * 180/360 jours) soit  22,95 euros par titre.   Les Obligations cesseront de porter intérêt à partir de la date de leur remboursement, sauf en cas de manquement par l’Emetteur à fournir, à la dite date, les sommes nécessaires à leur remboursement.   Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.   Amortissement - Remboursement :    Amortissement normal : Sous réserve que les obligations n’aient pas déjà fait l’objet d’un remboursement anticipé, conformément aux stipulations du paragraphes 2.2.6 (a) ou (b) les obligations seront amorties en totalité le 10 mai 2010 par remboursement au pair ou, si ce jour n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré suivant.   Le capital sera prescrit dans un délai de 30 ans à compter de la mise en remboursement.   Amortissement anticipé :   a) Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques :  L’Emetteur se réserve le droit de procéder à tout moment, à l’amortissement anticipé des Obligations soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d’achat ou d’échange en respectant la législation en vigueur.   Ces opérations étant sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal des Obligations restant en circulation.   Les Obligations ainsi rachetées seront annulées.   b) Amortissement anticipé par remboursement au gré de l’Emetteur :  Sous réserve du préavis mentionné au paragraphe 2.2.6.c, « Information des porteurs d’Obligations à l’occasion du remboursement anticipé des Obligations », l’Emetteur pourra, à son seul gré, à toute Date de Paiement d’Intérêts, procéder au remboursement anticipé au pair des Obligations restant en circulation. Les porteurs percevront normalement le coupon venant à échéance à cette date   c) Information des porteurs d’Obligations à l’occasion d’un remboursement anticipé des Obligations :  La décision de l’Emetteur de procéder au remboursement anticipé fera l’objet au moins 20 Jours Ouvrés avant la date de paiement d’intérêt prévue pour le remboursement, telle que définie au paragraphe 2.2.4, par la publication d’un avis spécial dans un journal quotidien français économique et financier de diffusion nationale et au Bulletin des Annonces légales obligatoires.   L’information relative au nombre d’Obligations rachetées et au nombre d’Obligations en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris S.A pour l’information du public et pourra être obtenue auprès de l’Emetteur   Taux de rendement actuariel brut a la date de règlement :  4,37% à la date de règlement en l’absence de remboursement anticipé   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (Définition du Comité de Normalisation Obligataire).      Remboursement anticipé au 1er semestre Remboursement anticipé au 2ème semestre Remboursement anticipé au 3ème semestre Remboursement anticipé au 4ème semestre Remboursement anticipé au 5ème semestre Remboursement anticipé au 5ème semestre Rendement actuariel 4,10 % 4,15 % 4,20 % 4,26 % 4,31  % 4 ,37  %   Durée de l'emprunt :  3 ans en l’absence de remboursement anticipé.   Assimilations ultérieures :  Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à celles de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance :  Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Emetteur.   Maintien des emprunts à leur rang :  L’Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce, au bénéfice d'autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Risques particuliers :  Si les Obligations sont remboursées par anticipation au gré de l’Emetteur avant la date d’échéance, les porteurs ne bénéficieront pas de l’augmentation potentielle ultérieure du coupon.   Garantie :  Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme :  Sans objet   Notation :  Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Représentation des porteurs de titres :  Conformément à l'article L 228-46 du code de commerce, les obligataires sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.   En application de l’article L 228-47 du code de commerce, sont désignés :   a) Représentant titulaire de la Masse des obligataires : Monsieur Philippe de LAMARZELLE Demeurant : COUPLEHAUT, 61560 Courgeoust.   La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l’Emetteur, est de 300 euros par an ; elle sera payable le 10 mai  de chaque année et pour la première fois le 10 mai 2008.   b) Représentant suppléant de la Masse des obligataires : Monsieur Stéphane MONNIN Demeurant : 3, rue du Sommet des Alpes, 75015 Paris.   La date d'entrée en fonction du représentant suppléant sera celle de réception de la lettre recommandée par laquelle l'Emetteur ou toute autre personne intéressée lui aura notifié tout empêchement définitif ou provisoire du représentant titulaire défaillant; cette notification sera, le cas échéant, également faite, dans les mêmes formes, à la société débitrice.   Régime Fiscal : Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Les personnes physiques ou morales doivent s'assurer de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. En l'état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux porteurs de titres. Les personnes physiques ou morales résidentes fiscales ou non-résidentes fiscales de France doivent néanmoins vérifier, auprès de leur conseiller fiscal habituel, la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.   A) Régime fiscal applicable aux résidents fiscaux français :   1) Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé :   a) Revenus :   En l'état actuel de la législation, les revenus de ces titres (intérêts et primes de remboursement) perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis à l'impôt sur le revenu :   (i) soit au barème progressif auquel s'ajoutent : — la contribution sociale généralisée au taux de 8,2 % dont 5,8 % sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur le revenu de l'année de son paiement (articles 1600-0 Cet 1600-0 E du Code Général des Impôts « C.G.I. ») ; — le prélèvement social de 2 % (article 1600-0 F bis du C.G.I.) ; — la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % (article L 14-10-4 du Code de l’action sociale et des familles), fixée à0,3 %; — la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (articles 1600-0 G et 1600-0 L du C.G.I.).   (ii) soit sur option, à un prélèvement au taux de 16 % (article 125 A du C.G.I.) libératoire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent : — la contribution sociale généralisée au taux de 8,2 % (articles 1600-0 D et 1600-0 E du C.G.I.) — le prélèvement social de 2 % (article 1600-0 F bis du C.G.I.) ; — la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % (article L 14-10-4 du Code de l’action sociale et des familles), fixée à 0,3 %, — la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (article 1600-0 I et 1600-0 L du C.G.I.) ; — soit un total au taux de 27 %.   A compter du 1er janvier 2007, ces prélèvements sociaux sont, dans l’un et l’autre cas, effectués par l’établissement payeur dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du versement des intérêts.   b) Plus-values :   En l'état actuel de la législation, les plus-values (calculées en incluant le coupon couru) réalisées lors de la cession des obligations par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont imposables lorsque le montant annuel des cessions des valeurs mobilières (et droits sociaux ou titres assimilés) excède le seuil actuellement fixé à 20 000 euros par foyer fiscal (articles 150-0 A et 150-0 D du C.G.I.).   Les plus-values sont imposables au taux de 16 % (article 200 A 2 du C.G.I.) auquel s'ajoutent :   — la contribution sociale généralisée au taux de 8,2 % (articles 1600-0 C et 1600-0 E du C.G.I.) ; — le prélèvement social de 2 % (article 1600-0 F bis du C.G.I.) ; — la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % (article L 14-10-4 du Code de l’action sociale et des familles),   — fixée à 0,3 % ; — la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (articles 1600-0 G et 1600-0 L du C.G.I.) ; — soit un total au taux de 27 %.   c) Moins-values :   Les moins-values s'imputent sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou des dix années suivantes, à condition que le montant des cessions de valeurs mobilières réalisées par les membres du foyer fiscal l'année où la moins-value a été constatée ait dépassé le seuil d'imposition de 20 000 euros visé ci-dessus.   2) Personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés (régime de droit commun) :   a) Revenus :   Les revenus courus de ces titres (intérêts et primes de remboursement) détenus par les personnes morales fiscalement domiciliées en France sont pris en compte pour la détermination de leur résultat imposable.   Les intérêts sont imposés au titre de l’exercice au titre duquel ils sont courus.   Les primes de remboursement correspondent à la différence entre les sommes ou valeurs à recevoir à l’exception des intérêts linéaires versés chaque année à échéance régulière et celles versées lors de la souscription ou de l’acquisition (article 238 septies E du Code général des impôts).   En revanche, les intérêts non linéaires sont considérés comme des éléments constitutifs d’une prime de remboursement.   Des modalités spécifiques sont prévues s’agissant des titres « complexes », c'est-à-dire de ceux présentant des caractéristiques spécifiques quant à leurs modalités de remboursement ou de rémunération.   Il peut s’agir notamment de clauses d’indexation ou de clauses rendant aléatoire la valeur de remboursement.   Dans ce cas, la prime de remboursement est déterminée forfaitairement en considérant que le taux d’intérêt actuariel à la date d’acquisition est égal à 105 % du dernier taux mensuel des emprunts d’Etat à long terme connu lors de l’acquisition et en retenant comme date de remboursement la date la plus éloignée prévue au contrat.   La prime ainsi déterminée forfaitairement est diminuée le cas échéant des intérêts linéaires (cf. ci-dessus) payés chaque année à échéances régulières.   Si la prime est supérieure à 10 % de la valeur d’acquisition et le prix d’émission est inférieur à 90 % de la valeur de remboursement, elle doit être imposée de manière étalée sur la durée de vie du produit comme suit :   Dans le cas général, la fraction de la prime et des intérêts (y compris les intérêts linéaires versés chaque année à échéance régulière) à rattacher aux résultats imposables de chaque exercice est calculée en appliquant au prix de souscription ou d’acquisition, majoré, le cas échéant, de la fraction de la prime et des intérêts capitalisés à la date anniversaire de l’emprunt ou du titre, le taux d’intérêt actuariel déterminé à la date de souscription ou d’acquisition. Le taux d’intérêt actuariel est le taux annuel qui, à la date de souscription ou d’acquisition, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Si la valeur de remboursement de l’emprunt est aléatoire, la fraction de la prime et des intérêts à rattacher au résultat imposable de chaque exercice est déterminée en retenant comme date de remboursement la date la plus éloignée prévue au contrat et comme taux d’intérêt actuariel 105% du dernier taux mensuel des emprunts d’Etat à long terme connu lors de la souscription et l’excédent de prime « forfaitaire » (par rapport à la prime réelle) ainsi rattaché au résultat est régularisé lors de l’exercice d’imposition de la dernière fraction.   Si ces conditions ne sont pas satisfaites, la prime est imposable lors de son versement (ou au fur et à mesure du versement des intérêts si la prime est constituée d’intérêts).   Les intérêts d'obligations courus sur l'exercice et les primes de remboursement sont soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33 1/3 %, (ou au taux réduit de 15 %, dans la limite de 38 120 euros du bénéfice imposable par   période de 12 mois, par les sociétés remplissant les conditions de chiffre d'affaires et de capital prévues à l'article 219 1 b) du C.G.I.) (article 235 ter ZA du C.G.I.).   Une contribution sociale de 3,3 % est en outre applicable en application des dispositions de l'article 235 ter ZC du C.G.I. : elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période d'imposition de 12 mois. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxe de moins de 7 630 000 euros et remplissant les conditions de détention du capital prévues à l'article 235 ter ZC du C.G.I.   b) Plus-values :   En l'état actuel de la législation, les plus-values (calculées hors coupon couru) réalisées lors de la cession des obligations sont prises en compte pour la détermination du résultat imposable.   Le montant du gain ou de la perte est égal à la différence entre le prix de cession diminué, le cas échéant, des fractions de primes de remboursement imposées, et le prix d'acquisition des obligations.   En cas de réalisation d'une plus-value, celle ci est imposable à l'impôt sur les sociétés tel que décrit ci-dessus. En cas de réalisation d'une moins-value, elle est déductible du résultat imposable.   3) Personnes morales et entreprises exerçant une activité commerciale relevant de l'impôt sur le revenu (régime du réel normal) :   a) Revenus :   Les règles de rattachement des intérêts et des primes de remboursement sont identiques à celles rappelées ci-dessus en matière d’impôt sur les sociétés.   Les entreprises peuvent cependant déduire les intérêts de leur bénéfice professionnel et les déclarer au niveau des associés en tant que revenus mobiliers.   Les revenus sont soumis à l’impôt sur le revenu en application du barème progressif ainsi qu’aux prélèvements sociaux rappelés ci-dessus pour les personnes physiques.   b) Plus-values :   Si les titres sont détenus depuis plus de deux ans, la plus value de cession constitue une plus value à long terme taxable, après compensation avec les éventuelles moins values à long terme, au taux de 27 % (16% au tire de l’impôt sur le revenu et 11% au titre des prélèvements sociaux).   Dans le cas inverse, les plus values sont imposables dans les mêmes conditions que le résultat fiscal (barème progressif et prélèvements sociaux).   Les moins values nettes à long terme peuvent être imputées sur les plus values à long terme réalisées au cours des dix exercices suivants.   B) Régime fiscal applicable aux non-résidents fiscaux français :   a) Revenus :   Les intérêts et primes de remboursement des obligations bénéficient de l'exonération de retenue à la source prévue par les articles 125 A III et 131 quater du code général des impôts et ne sont pas soumis aux cotisations et prélèvements sociaux.   b) Plus-values :   Les gains réalisés lors de la cession des obligations par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du C.G.I. ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d'établissement stable ou de base fixe en France à l'actif duquel seraient inscrites les obligations) sont exonérés d'impôt en France (article 244 bis C du C.G.I. et conventions fiscales internationales).   Cotation :  Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur « EUROLIST d’Euronext Paris ». Leur date de cotation prévue est le 10 mai 2007 sous le numéro de code ISIN FR0010460659.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres.   Restrictions sur la libre négociabilité des titres :  Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des titres.   Bourse de cotation :  L’emprunt obligataire émis sur le marché français par l'Emetteur est coté à la Bourse de Paris. Sa cotation est publiée sur Eurolist.   Cotation de titres de même catégorie sur d'autres marchés :  Sans objet.   But de l’émission :  Le produit de la présente émission est destiné à poursuivre l’octroi par Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales de Crédit Agricole de prêts individuels et collectifs à moyen terme et long terme.   Service financier : Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation : Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus :  Se reporter — au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2007 sous le numéro D 07-0214 — au prospectus ayant reçu le numéro de visa 07- 117 en date du 16 avril 2007,  sont tenus à la disposition du public dans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91, 93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et de la cotation des obligations visées ci-dessus.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.     0704156

Description : 0704159 16 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D   Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 avril 2007.   Montant définitif de l’émission d’Obligations 4,30 % Crédit Agricole S.A. à taux fixe et intérêts trimestriels (visa de l’Autorité des marchés financiers n°07-114 en date du 4 avril 2007) :   Le montant définitif de l’émission d’Obligations Crédit Agricole S.A. à taux fixe et à intérêts trimestriels 4,30 % avril 2007/avril 2019 est de             502 000 000 euros représenté par 502 000 000 obligations de un euro nominal, code valeur FR0010456384.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.       0704159

Description : 0703848 9 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris - APE : 651 D.   Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces Légales obligatoires du 2 février 2007.   Obligations en circulation : Au 31 décembre 2006, le montant non amorti des obligations antérieurement émises s'élève à 15 005 753 019 euros, à 8 505 813 692  euros pour les titres subordonnés remboursables et 4 216 550 000 pour les titres subordonnés à durée indéterminée.   Titres à émettre :  Suite à la publication de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières, le Conseil d’Administration réuni le 16 mai 2006 a décidé de procéder sur ses seules décisions , en une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, d'obligations ou de bons, notamment de bons d’options, précision faite que ces obligations pourront être subordonnées ou non, remboursables à terme fixe ou, au plus tard, lors de la dissolution de la société, assorties ou non de bons et indexées sur tout type d’index ou de valeurs mobilières.   Après avoir fait usage de cette autorisation à hauteur de 17 380 018 837,71 euros, le Responsable de la « Gestion Actif/Passif et Relations financières » Monsieur Claude GRANDFILS a décidé de faire partiellement usage de cette autorisation et de procéder à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal maximum de 562 500 000 euros.   L’émission d’un montant de 450 000 000  euros, représentée par 450 000 000  obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels avril 2007, est susceptible d’être portée à un montant maximum de 562 500 000 euros représentée par des obligations à taux fixe et à intérêts trimestriels avril 2007 de un euro nominal.   Cette option est valable jusqu’au 11 avril 2007 à 18h. Le montant définitif de l’émission fera l’objet d'une publication au BALO du 16 avril 2007.   Période de souscription : L’émission sera ouverte du 10 avril au 30 avril 2007 inclus et pourra être close sans préavis.   Nature, forme et délivrance des titres émis : Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas par : - CACEIS Corporate Trust mandaté par l'Emetteur pour les titres nominatifs purs ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés ; - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les Obligations seront inscrites en compte le 30 avril 2007. Euroclear France assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Prix d’émission : 100,123 % soit 1,00123 euro par obligation payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance : 30 avril  2007   Date de règlement : 30 avril 2007.   Taux nominal annuel : 4,30 %   Intérêt trimestriel : Les obligations rapporteront un intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d’un taux d’intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de jours de la période considérée, soit 4,30  % divisé par 4, soit 1,075 % du nominal.   Les dates de paiement des intérêts seront les 30 juillet, 30 octobre, 30 janvier et 30 avril de chaque année. Le premier terme d’intérêt sera payable le 30 juillet 2007.   Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Emetteur.   Les intérêts seront prescrits dans un délai de 5 ans.   Amortissement/remboursement :  a) - Amortissement normal :  Les obligations seront amorties en totalité le 30 avril 2019 par remboursement au pair.   b) - Amortissement anticipé :  - Par rachats en bourse, offres publiques d’achat ou d’échange  Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé desobligations soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en circulation.   Les obligations ainsi rachetées seront annulées.   L'information relative au nombre d’obligations rachetées et au nombre d’obligations restant en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'Emetteur.   - Par remboursements  Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. se réserve le droit de procéder , au bout de 8 ans soit le 30 avril 2015 puis tous les trimestres soit les 30 juillet, 30 octobre, 30 janvier et 30 avril de chaque année à un remboursement anticipé total au pair.   Les porteurs de titres percevront normalement le coupon venant à échéance à cette date selon les modalités définies.   Si l’Emetteur décide de procéder à un remboursement anticipé, les porteurs seront informés de ce remboursement anticipé au moins 20 jours Ouvrés avant la date prévue pour ce remboursement telle que définie ci-dessus, par la publication d’un avis spécial dans un journal quotidien français économique et financier de diffusion nationale et au Bulletin des Annonces légales obligatoires.   Taux de rendement actuariel brut a la date de règlement :  4,36  % à la date de règlement en l’absence de remboursement anticipé.   Tableau des Taux de rendement actuariel en fonction de la date de remboursement de l’obligation :   Date de remboursement Taux de rendement actuariel OAT de référence 30 avril 2015 4,35 % OAT 3,50% avril 2015 30 juillet 2015 4,35 %   30 octobre 2015 4,35 % OAT 3 % oct 2015 30 janvier 2016 4,35 %   30 avril 2016 4,35 % OAT 3,25 % avril 2016 30 juillet 2016 4,35 %   30 octobre 2016 4,35 % OAT 5,00 % Oct 2016 30 janvier 2017 4,35 %   30 avril 2017 4,35 % OAT 3,75 % avril 2017 30 juillet 2017 4,35 %   30 octobre 2017 4,35 %   30 janvier 2018 4,35 %   30 avril 2018 4,35 %   30 juillet 2018 4,35 %   30 octobre 2018 4,35 %   30 janvier 2019 4,36 %   30 avril 2019 4,36 % OAT 4,25 % Avril 2019   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de Normalisation Obligataire).   Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final   Durée de l'emprunt :  12 ans en l’absence de remboursement anticipé .   Assimilations ultérieures :  Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.   Rang de créance : Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l’Emetteur.   Maintien de l’emprunt à son rang :  L’Emetteur s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’il peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce, au bénéfice d’autres obligations, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Garantie :  Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.   Prise ferme :  L’emprunt fait l’objet d’une prise ferme par CALYON.   Notation :  Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Représentation des porteurs de titres :  Faisant application de l'article L 228-46 du Code de commerce, les porteurs de ces titres sont groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile.   Régime fiscal : Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs.   Cotation :      Les obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur « Eurolist d’ Euronext Paris ». Leur date de cotation prévue est le 30 avril 2007 sous le numéro de code valeur FR0010456384.   Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. a signé avec CALYON un contrat d’animation sur ces titres   Restrictions sur la libre négociabilité des titres : Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations.   But de l’émission :  Le produit de la présente émission est destiné à poursuivre l’octroi par Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales de Crédit Agricole de prêts individuels et collectifs à moyen terme et long terme.   Service financier : Le service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis ......) centralisé par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de comptes. Le service des obligations (transfert, conversion) est assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par l'Emetteur.   Tribunaux compétents en cas de contestation : Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Prospectus : Se reporter — au document de référence qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2007 sous le numéro D 07-0214 — au prospectus ayant reçu le numéro de visa 07-114 en date du 4 avril 2007   sont tenus à la disposition du public dans leur intégralité au siège de l’Emetteur 91, 93 boulevard Pasteur 75015 PARIS.   Objet de l'insertion : La présente insertion est faite en vue de l’émission et de la cotation des obligations visées ci-dessus.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.     0703848

Description : 0703113 21 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CRÉDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris. AVIS DE RÉUNION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts des FCPE "Crédit Agricole Classique", "Crédit Agricole Multiple 2003" et "Crédit Agricole Multiple 2005" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui sera réunie le mercredi 23 mai 2007 à 10 heures, à Paris EXPO – Hall 5, place de la Porte de Versailles, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants :   COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE   — Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 ; — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2006 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2006, fixation du dividende et mise en paiement du dividende ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Renouvellement de mandats d'administrateurs ; — Nomination d’administrateur(s) ; — Jetons de présence aux administrateurs ; — Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société ;   COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de fixer lui-même le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d'entreprise ; — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à la société Crédit Agricole International Employees ; — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents à un plan d’épargne groupe aux Etats-Unis ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; — Modifications statutaires à l’effet de mettre les statuts en conformité avec le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ; — Formalités, pouvoirs. Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale mixte du mercredi 23 mai 2007 COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve le rapport du conseil ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont présentés.   Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l'exercice écoulé.   En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 67 996 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que celui de l’impôt supporté par la société du fait de la non déductibilité, soit 23 411 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du conseil ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont présentés.   Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le résultat net de l’exercice 2006 s’élève à 2 956 817 535,03 euros et que le report à nouveau est de 1 175 667 403,22 euros, soit un total de 4 132 484 938,25 euros.   En conséquence, l’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice distribuable comme suit :   1. à la distribution du dividende global, soit un montant total de 1 894 112 710,65 euros, au paiement du dividende net, égal à 1,15 euro par action ayant droit au dividende mis en paiement au titre de l’exercice 2006 ;   2. au report à nouveau, soit 2 238 372 227,60 euros.   Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du mardi 29 mai 2007.   Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, Crédit Agricole S.A. détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte "report à nouveau", étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder à cette inscription.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du même Code, applicable à compter de l’imposition des revenus de 2006. Cette réfaction bénéficie aux seules personnes physiques.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents.   Exercice Dividende Avoir fiscal (1) Total 2003 0,55 € 0,275 € 0,825 € 2004       Acompte (2) 0,30 € 0,15 € 0,45 € Solde (3) 0,36 €   0,36 € 2005 0,94 €   0,94 € (1) L’avoir fiscal mentionné est indiqué au taux de 50 % ; dans certains cas, ce taux est différent. (2) Distribution au cours de l’année 2004. (3) Distribution au cours de l’année 2005, ce solde était éligible à la réfaction au taux de 50 %.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions énoncées dans ce rapport.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d'un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration du 31 janvier 2007 de Monsieur Jean-Paul CHIFFLET en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Yves COUTURIER démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Paul CHIFFLET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre BRU vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Alain DAVID vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Bruno de LAAGE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Dixième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Monsieur Roger GOBIN, dont le mandat d’administrateur venait à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   En conséquence, l’assemblée générale nomme comme administrateur Monsieur Dominique LEFEBVRE, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Roger GOBIN.   Onzième résolution (Nomination d'un administrateur). — (Les éléments manquants dans le texte de cette résolution feront l’objet d’une publication ultérieure). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Monsieur Corrado PASSERA, dont le mandat d’administrateur venait à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   En conséquence, l’assemblée générale nomme comme administrateur ...... pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Corrado PASSERA.   Douzième résolution (Jetons de présence aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-45 du Code de commerce, fixe à neuf cent cinquante mille (950 000) euros la somme globale annuelle allouée aux administrateurs, à raison de leurs fonctions.   Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement  2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.   La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2006, est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.   Les achats d’actions de la société qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la société à détenir plus de dix pour cent (10 %) des actions représentatives de son capital social. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital de la société.   Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.   Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 164 705 453 actions, et le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du montant du capital.   Le montant total des sommes que la société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période est de trois (3) milliards d’euros. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cinquante (50) euros, étant toutefois précisé que ces actions pourraient être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.   Cette autorisation est destinée à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la société pourra utiliser la présente autorisation en vue :   1) de consentir des options d’achat d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;   2) d’attribuer des actions de la société aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;   3) de conserver les actions de la société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;   4) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société ;   5) d’assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;   6) de procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 23 ème résolution.   Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.   La société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRORDINAIRE Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à un titre de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière ;   2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux milliards cinq cents millions d'euros (2,5 Md€) en nominal ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de cinq (5) milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ;   4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le conseil pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au public ;   5. supprime expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre par conversion d’obligations ou par l’exercice de bons de souscription et prend acte que la présente décision emporte également de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;   6. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs de compétence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :   a)    déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, b) fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, d)     fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, e)     déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, f)     sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre, h)     et, généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, i)     en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ou à l’attribution de titres de créance ;   7. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2006 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et suivants, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, par l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à un titre de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière ;   2. décide que :   a)     le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder : — un (1) milliard d'euros en nominal ou la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission avec un délai de priorité de souscription et, — cinq cent (500) millions d’euros en nominal ou la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission sans délai de priorité de souscription, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant droit à des actions ; b)     en outre, le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation sera au maximum de cinq (5) milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ; c)     le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés à la 14ème résolution, étant également précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera à due concurrence sur le ou lesdits plafonds correspondants.   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, étant entendu que le conseil d'administration pourra instituer au bénéfice des actionnaires un délai de priorité de souscription, irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions légales et réglementaires, cette priorité de souscription ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;   4. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :   a) limiter l'émission au montant des souscriptions si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   5. supprime expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre par conversion d’obligations ou par l’exercice de bons de souscription et prend acte que la présente décision emporte également de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;   6. décide que, en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale au prix d’émission minimum prévu par la loi au moment où il sera fait usage de la présente délégation après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu'en cas d'émission de bons de souscription d'actions de la société, la somme reçue lors de la souscription des bons sera prise en compte dans ce calcul.   7. délègue au conseil d'administration, dans la limite du montant global d'augmentation de capital visé au 2 ci-dessus, la compétence de décider de procéder à toute augmentation de capital par émission d'actions d'apport ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société destinées à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange ou mixte (à titre principal, subsidiaire ou alternatif) initiée par la société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce, et disposera à cet effet de tous pouvoirs à l'effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l'échange, (ii) de fixer les conditions d'émission, la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et (iii) de déterminer les modalités d'émission ;   8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :   a)     déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, b) fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, e) déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre, h) et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, i) en cas d’émission titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ou à l’attribution de titres de créance ;   9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2006 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1) délègue au conseil d’administration la faculté, si celui-ci constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation de capital, d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit de souscription décidées en vertu des 14 ème, 15 ème, 20 ème, 21 ème et 22 ème résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;   2) décide que le montant maximal des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exclusion des augmentations de capital autorisées par les 20 ème, 21 ème, et 22 ème résolutions, s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital fixés dans les 14 ème et 15 ème résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire ;   3) constate que le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation en vertu des 14 ème, 15 ème, 20 ème, 21 ème et 22 ème résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire ;   4) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour approuver l’évaluation des apports, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   3. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera dans la limite des plafonds globaux prévus aux 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire ;   4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 5 % du capital). — L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, dans la limite annuelle de 5 % du capital social, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, prix qui sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 %.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-130 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d'administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution d’actions nouvelles gratuites ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes, soit par l'emploi de ces deux procédés ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra dépasser trois (3) milliards d'euros et est indépendant du plafond global fixé aux 14ème et 15ème résolutions soumises à la présente assemblée ;   3. confère au conseil d'administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d'usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi :   a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; b) décider, en cas de distribution d'actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; c) procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires ; d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; e) prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ;   4. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2006 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. autorise le conseil d’administration à procéder à l’émission, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’actions réservées aux adhérents (ci-après dénommés Bénéficiaires) à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole qui est constitué par la société, les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la société et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application de l’article L.444-3 du Code du travail ;   2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;   3. décide de fixer à cent cinquante (150) millions d’euros le montant maximal en nominal de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des augmentations de capital résultant des résolutions qui précèdent ;   4. décide que le prix de souscription des actions Crédit Agricole S.A. ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés sur l’Eurolist d’Euronext aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra ajuster le montant de la décote au cas par cas pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les sociétés ou groupements du Groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ;   5. autorise le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ou d’autres titres donnant accès au capital social, qu’ils soient à émettre ou déjà émis, en remplacement total ou partiel de la décote sur le prix des actions visée au paragraphe 4 de la présente résolution dans les conditions et limites prévues par l’article L.443-5 4 ème alinéa du Code du travail.   6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et qu’elle se substitue à celle conférée par la 26 ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2006 en la privant d’effet, sauf en ce qui concerne les opérations d’augmentation de capital déjà décidées par le conseil d’administration et qui ne seraient pas encore réalisées.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, et notamment pour :   a)     fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du Groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de l’autorisation ci-dessus ; b)     fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles émises et, notamment, décider si les actions pourront être souscrites directement par les bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; c)     arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ;  d)     fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance des actions émises ; e)     dans le cas de l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital social, choisir de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres à la décote sur le prix de l’action dans les conditions et limites prévues à l’article L.443-5 du Code du travail ; f)     constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; g)     procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; h) procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ; i)     et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s).   Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à la société Crédit Agricole International Employees). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1) prend acte que (i) les salariés des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole (tel que défini ci-après) dont le siège social est situé dans des pays où des contraintes financières, juridiques et/ou fiscales rendraient difficile la mise en oeuvre des formules d’actionnariat salarial réalisées par l’intermédiaire d’un FCPE ou (ii) les salariés des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole résidant dans ces mêmes pays, dès lors qu’ils sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du Groupe Crédit Agricole, sont ci-après définis par les mots "Salariés Etrangers" ; dans la présente résolution, le terme « Groupe Crédit Agricole » désigne la société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses Régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la société et/ou des Caisses Régionales de Crédit Agricole en application de l’article L.444-3 du Code du travail ;   2) décide, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la société par émission d’actions nouvelles réservées à la société « Crédit Agricole International Employees », société anonyme au capital de 40.000 euros ayant son siège à Courbevoie (92400), 9, quai du Président Paul Doumer, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre et portant le numéro SIREN 422 549 022, ci-après le « Bénéficiaire », et délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour fixer la date, le montant et les modalités de l’augmentation de capital, dans les conditions décrites ci-après ;   3. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;   4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par le bénéficiaire, en application de la présente délégation, devra, en tout état de cause, être identique au prix auquel les actions seront offertes aux autres bénéficiaires du Groupe conformément à l’autorisation conférée en vertu de la 20 ème résolution, et ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l'action « Crédit Agricole S.A. » sur l’Eurolist d’Euronext aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués fixant la date d'ouverture de la souscription ;   5. décide que la durée pendant laquelle l’émission pourra être réalisée sera de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée ;   6. décide de fixer à quarante (40) millions d’euros le montant maximal en nominal de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être décidée(s) et réalisée(s) en vertu de la présente autorisation.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et, sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, et notamment pour :   a)     décider le nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital ; b)     arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital, notamment le seuil en deçà duquel les souscriptions ne seraient pas réduites ; c)     imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation ; d)     et, d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ou à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater l’augmentation de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente autorisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe Crédit Agricole adhérents à un plan d’épargne groupe aux États-Unis). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément, d’une part, aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-138-1 et, d’autre part, des articles L.443-1 et suivants du Code du travail :   1. autorise le conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans le délai de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, par l’émission d’actions à libérer en numéraire ;   2. réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de certaines des entités juridiques du groupe Crédit Agricole S.A. (tel que défini aux 20 ème et 21 ème résolutions) établies aux États-Unis, dont le contrat de travail est régi par le droit des États-Unis ou résidant aux États-Unis dès lors que ces salariés sont adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du groupe Crédit Agricole S.A. (les « Salariés Américains ») ;   3. décide de fixer à quarante (40) millions d’euros le montant maximal en nominal de la (ou des) augmentations de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation ;   4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera égal au montant le plus élevé entre (i) 85% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Crédit Agricole S.A. sur l’Eurolist d’Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Salariés Américains et (ii) 85 % du cours de bourse de l’action Crédit Agricole S.A. le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général, ou, en accord avec ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Salariés Américains, dans la limite d’un montant égal à 100 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Crédit Agricole S.A. durant les 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Salariés Américains ;   5. autorise le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ou d’autres titres donnant accès au capital social, qu’ils soient à émettre ou déjà émis, en remplacement total ou partiel de la décote susvisée relative au prix des actions, dans les conditions et limites prévues par l’article L.443-5,4 ème alinéa du Code du travail ;   6. décide de supprimer au profit des Salariés Américains le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, et notamment pour :   a) décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et décider également, à l’occasion de chacune de ces augmentations de capital, si les actions doivent être souscrites directement par les Salariés Américains ou si elles doivent l’être par l’intermédiaire de fonds communs de placement ; b) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, ainsi que les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription et, notamment, déterminer le prix des actions, les dates de jouissance ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; c) dans le cas de l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital social, choisir de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres à la décote sur le prix de l’action dans les conditions et limites prévues à l’article L.443-5 du Code du travail ; d) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; e) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; f) apporter aux statuts les modifications consécutives aux augmentations du capital social ; g) imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; h) et, généralement, faire le nécessaire.   Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce :   1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises par la société en vertu de l'autorisation de rachat par la société de ses propres actions faisant l'objet de la 13ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;   2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.   La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2006 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.    Vingt-quatrième résolution (Modification statutaire à l’effet de mettre les statuts en conformité avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-23 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 23 des statuts relatif à l’accès aux assemblées et aux pouvoirs, afin de le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions réglementaires en vigueur.   En conséquence, l’assemblée générale propose la rédaction suivante :   "Article 23. – ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par procuration ou par vote à distance, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :   — pour les titulaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la société ;   — pour les propriétaires de titres au porteur, du dépôt, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique, par celui-ci.   L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   - se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint ;   ou   - voter à distance ;   ou   - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,   dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Lorsque l’actionnaire a exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ou opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société.   Les propriétaires d’actions de la société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui.   Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux assemblées générales par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé.   Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.   La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. »   Vingt-cinquième résolution (Formalités et pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.   ————————   En application des articles 128 et 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigée par ces articles, peuvent envoyer une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale, dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Ce délai est de dix (10) jours pour le Comité d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.432-6 du Code du travail.   Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et, éventuellement, d'un bref exposé des motifs ainsi que, pour les actionnaires, d’une attestation d’inscription en compte. Elle devra être envoyée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la société, à l’attention du Président du conseil d’administration, ou par télécommunication électronique, à l’adresse suivante : [email protected].   Il est rappelé que l’examen de la ou des résolution(s) par l’assemblée générale sera subordonné, pour les actionnaires, à la transmission à la même adresse, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des ti

Description : 0700946 12 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres CREDIT AGRICOLE S.A.  Société anonyme au capital de 4 941 163 593 €. Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris. 784 608 416 R.C.S. Paris. APE : 651 D   Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 février 2007.   Montant définitif de l’émission d’Obligations 4,40 % Crédit Agricole S.A. à taux fixe et intérêts trimestriels (visa de l’Autorité des marchés financiers n°07-032 en date du 30 janvier 2007)   Le montant définitif de l’émission d’Obligations Crédit Agricole S.A. à taux fixe et à intérêts trimestriels 4,40 % février 2007/février 2018 est de          489 000 000 euros représenté par 489 000 000 obligations de un euro nominal, code valeur FR0010429092.   Le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., Georges PAUGET faisant élection de domicile au siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris.     0700946

Description : 0701109 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CREDIT AGRICOLE S.A.   Société anonyme au capital de 4 491 966 903 € Siège social : 91, 93 boulevard Pasteur, Paris (15e) 784 608 416 R.C.S Paris Code siren ou siret : 784 608 416 000 11 Code APE : 65.1 D   Situation au 31 Décembre 2006 (En milliers d’euros). Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P 1 151 780 Effets publics et valeurs assimilées 3 726 181 Créances sur les établissements de crédits 50 035 747 Opérations internes au Crédit agricole 209 233 333 Opérations avec la clientèle 1 427 545 Obligations et autres titres à revenu fixe 22 434 243 Actions et autres titres à revenu variable 4 135 674 Participations et autres titres détenus à long terme 11 624 815 Parts dans les entreprises liées 43 241 313 Immobilisations corporelles et incorporelles 186 333 Autres actifs 12 682 245 Comptes de régularisation 11 948 923     Total de l’actif 371 828 132   Passif Montant Banques centrales, C.C.P  2 951 Dettes envers les établissements de crédit 39 513 672 Opérations internes au Crédit agricole 18 141 219 Opérations avec la clientèle 167 538 381 Dettes représentées par un titre 76 533 113 Autres passifs 6 490 935 Comptes de régularisation 16 302 974 Provisions pour risques et charges 1 616 626 Dettes subordonnées et titres participatifs 23 964 182 Fonds pour risques bancaires généraux 734 066 Capitaux propres hors FRBG 20 990 013 Capital souscrit 4 491 967 Primes d’émission 12 583 784 Réserves 2 737 753 Provisions règlementées et subventions d’investissement 842 Report à nouveau 1 175 667     Total du passif 371 828 132   Hors bilan Montant Engagements donnés 18 610 551 Engagements de financements 3 988 188 Engagements de garantie 14 622 363 Engagements sur titres   Engagements reçus 5 000 672 Engagements de financements 4 343 992 Engagements de garantie 656 680 Engagements sur titres     Situation cumulée des 41 Caisses régionales de Crédit agricole (En milliers d’euros). Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P 4 388 086 Effets publics et valeurs assimilées 347 380 Créances sur les établissements de crédits 1 960 130 Opérations internes au Crédit agricole 21 480 727 Créances sur la clientèle 290 392 885 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 288 349 Actions et autres titres à revenu variable 13 535 489 Participations et autres titres détenus à long terme 15 046 944 Parts dans les entreprises liées 1 061 419 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 835 039 Autres actifs 2 087 779 Comptes de régularisation 6 396 100     Total de l’actif 366 820 327   Passif Montant Banques centrales, C.C.P 1015 Dettes envers les établissements de crédit 950 129 Opérations internes au Crédit agricole 210 124 592 Compte créditeurs de la clientèle 82 452 911 Dettes représentées par un titre 20 674 454 Autres passifs 2 717 799 Comptes de régularisation 7 363 446 Provisions pour risques et charges 4 023 443 Dépôts de garantie à caractère mutuel 3 127 Dettes subordonnées et titres participatifs 3 719 900 Fonds pour risques bancaires généraux 1 100 523 Capitaux propres hors FRBG 33 688 988   Capital souscrit 4 058 565   Primes d’émission 9 348 431   Réserves 20 413 053   Provisions règlementées et subventions d’investissement 16 415   Report à nouveau -147 476     Total du passif 366 820 327   Hors bilan Montant Engagements donnés 62 281 308 Engagements de financements 53 194 701 Engagements de garantie 8 922 470 Engagements sur titres 164 137 Engagements reçus 60 009 308 Engagements de financements 1 690 239 Engagements de garantie 58 144 569 Engagements sur titres 174 500       0701109