ALTICE FRANCE

Description : ALTICE FRANCE Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 443.706.618,00 €, ayant son siège social 16, rue du Général Alain de Boissieu, 75015 Paris, France 794 661 470 RCS Paris («  Altice France  ») ALTICE B2B FRANCE Société par actions simplifiée au capital social de 322.800.980,76 €, ayant son siège social 16, rue du Général Alain de Boissieu, 75015 Paris, France 499 662 757 RCS Paris ( «  Altice B2B France  ») COMPLETEL Société par actions simplifiée au capital social de 146.648.525,88 €, ayant son siège social 16, rue du Général Alain de Boissieu, 75015 Paris, France 418 299 699 RCS Paris («  Completel  ») NUMERICABLE US LLC Société à responsabilité limitée de droit américain, ayant son siège social 901 N. Market ST., Suite 705, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, Etats Unis, dont le numéro d’identification unique est le 5505379 et disposant d’un établissement 10, rue Albert Einstein, 77420 Champs-sur-Marne, France 807 859 376 RCS Meaux («  Numericable US LLC  ») SFR Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 3.423.265.720,00 €, ayant son siège social 16, rue du Général Alain de Boissieu, 75015 Paris, France 343 059 564 RCS Paris («  SFR   ») SFR FIBRE Société par actions simplifiée au capital social de 78.919.817,50 €, ayant son siège social 10, rue Albert Einstein, 77420 Champs-sur-Marne, France 400 461 950 RCS Meaux («  SFR Fibre  ») SFR PRESSE Société par actions simplifiée au capital social de 22.001.000,00 €, ayant son siège social 16, rue du Général Alain de Boissieu, 75015 Paris, France 810 902 635 RCS Paris («  SFR Presse  ») SFR PRESSE DISTRIBUTION Société par actions simplifiée au capital social de 1.000,00 €, ayant son siège social 2, rue du Général Alain de Boissieu, 75015 Paris, France 808 636 054 RCS Paris («  SFR Presse Distribution  ») YPSO France Société par actions simplifiée au capital social de 74.707.200,00 €, ayant son siège social 10, rue Albert Einstein, 77420 Champs-sur-Marne, France 484 348 131 RCS Meaux («  Ypso France  ») (ensemble, les «  Sociétés  ») Avis des Administrateurs Judiciaires d’Altice France, d’Altice B2B France, de Completel, de Numericable US LLC, de SFR, de SFR Fibre, de SFR Presse, de SFR Presse Distribution et d’Ypso France (i) de notification aux parties affectées par les projets de plans de sauvegarde accélérée des Sociétés , de leur qualité de partie affectée, des modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de chaque classe (ii) et de convocation , en vue du vote sur les projets de plans de sauvegarde accélérée des Sociétés (Articles L. 626-30, L. 626-30-2, R.626-55, R.626-58, R.   626-60 et R. 626-61 du Code de commerce) Par jugements du 10 juin 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a décidé de l’ouverture de procédures de sauvegarde accélérée à l’égard des Sociétés, et a notamment désigné : la SCP ABITBOL ET ROUSSELET, prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol et de Maître Joanna Rousselet , dont le domicile professionnel est sis 38, avenue Hoche à Paris – 75008, et la SELARL 2M & ASSOCIES, prise en la personne de Maître Carole Martinez et Maître Marine Pace, dont le domicile professionnel est sis 22 , rue de l’Arcade – 75008 Paris en qualité d’Administrateur s judiciaire s des Sociétés avec mission de surveillance ( Les  «  Administrateur s Judiciaire s  ») ; et la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître Valérie Leloup-Thomas, dont le domicile professionnel est sis 41 , rue de l’Echiquier – 75010 Paris , et la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître Julia Ruth, dont le domicile professionnel est sis 55 , rue de Lyon – 75012 Paris en qualité de mandataires judiciaire s des Sociétés (le s   «  Mandataire s Judiciaire s  »). Les projets de plans de sauvegarde accélérée des Sociétés (les «  Projets de Plans de Sauvegarde Accélérée  ») prévoient : La restructuration de l’endettement financier des Sociétés ; et En ce qui concerne Altice France uniquement, une modification de la forme sociale et de la participation au capital et des droits des actionnaires. Par la présente, les Administrateurs Judiciaires avisent les créanciers et détenteurs de capital visés ci-après , pour chacune des Sociétés : De l eur qualité de partie affectée dans le cadre des procédures de sauvegarde accélérée, dans l’hypothèse où ils sont titulaires de créances et/ou de droits nés antérieurement à la date des jugements d’ouverture des procédures de sauvegarde accélérée des Sociétés et concernés par les P rojets de P lans de S auvegarde A ccélérée et qu’ils sont en conséquence membre s d’une classe, en application de l’article L. 626-30 du Code de commerce ( 1. ) ; A leur faire connaître les accords de subordination, conformément aux articles L. 626-30 et R.   626-55 du Code de commerce ( 2. ) ; D es modalités de répartition en classes ainsi que d es critères de constitution conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce ( 3 . ) ; D e l’arrêté du montant des créances et des droits dont les parties affectées sont titulaires ( 4 . ) ; D es modalités de calcul des droits de vote au sein de la classe de parties affectées à laquelle ils appartiennent conformément aux articles L. 626-30 et R. 626-58 du Code de commerce ( 5 . ) ; D e l ’accès à la documentation relative aux opérations de vote des classes de parties affectées ( 6 . )  ; De la convocation et de l’admission aux opérations de vote des membres des classes de parties affectées et de la détermination de la Record Date ( 7 . ) ; Des modalités de vote des membres des classes de parties affectées ( 8 . ) ; D e l’établissement des résultats des opérations de vote ( 9 . )  ; et Des modalités de communication électronique avec les Administrateurs Judiciaire s , conformément aux articles L. 626-30 et R. 626-55 du Code de commerce et avec l’Agent Centralisateur Kroll ( 1 0 .). Notification de la qualité de partie affectée par les P rojets de P lans de S auvegarde A ccélérée Par la présente, conformément aux dispositions de l'article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaire s avisent les créanciers et détenteurs de capital visés ci-après de leur qualité de partie affectée (une «  Partie Affectée  ») dans le cadre de s procédures de sauvegarde accélérée des Sociétés , dans l’hypothèse où ils sont titulaire s de créances et/ou de droits nés antérieurement au x jugement s d’ouverture de s procédure s de sauvegarde accélérée de s Société s , de sorte qu ’ils sont en conséquence membre s d’ une ou plusieurs classe (s) de parties affectées , en application de l'article L. 626-30 du Code de commerce. Sont considérées comme des Parties Affectées  : Les différents créanciers financiers de s Société s , à savoir (les montants indiqués correspondant au principal, outre intérêts courus au jour des jugement s d’ouverture, étant précisé que l’entièreté de leurs créances et droits, y compris les intérêts à échoir jusqu’à la date de restructuration, feront l’objet de la restructuration financière prévue par le s P rojet s de P lan s de Sauvegarde Accélérée ) : Les prêteurs (les «  Prêteurs RCF  ») au titre d e deux crédits renouvelables dits Revolving Facility Agreement consentis chacun aux termes d’un contrat de crédit en date du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) et tirés à ce jour par Altice France (les «  RCF  ») et l’ agent des sûretés au titre de la portion de la « Parallel Debt », tel que ce terme est défini par l’Accord Intercréanciers Existant («  Dette Parallèle  ») miroir de ces créances  ; Les prêteurs (les «  Préteurs Crédits TLB  ») au titre des sept crédits moyen-terme dits Term Loan B mis à disposition d’Altice France et d’Ypso France aux termes d’un contrat de crédits du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) (les «  Crédits TLB  ») et l’ agent des sûretés au titre de la portion de la Dette Parallèle miroir de ces créances  ; Les détenteurs d’obligations high yield (les «  Obligataires AF  ») au titre des onze émissions d’obligations high yield émises par Altice France aux termes de six contrats d’émission dits « indentures » conclus respectivement les 31 juillet 2018, 27 septembre 2019, 18 septembre 2020, 27 avril 2021, 6 octobre 2021 et 9 janvier 2024 (tels qu’amendés par avenants successifs) (les «  Obligations AF  ») et l’ agent des sûretés au titre de la portion de la Dette Parallèle miroir de ces créances  ; Les créanciers susvisés au titre de garanties personnelles consenties par les Sociétés en garantie des obligations des Sociétés en tant qu’emprunteuse ou en tant que garante au titre des RCF, des Crédits TLB et des Obligations AF (les «  Garanties Existantes  ») et l’ agent des sûretés au titre de la portion de la Dette Parallèle miroir de ces créances ; Les actionnaires d ’Altice France à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d’Altice France (les «  Actionnaires d’Altice France  »). En application des dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce, rendues applicables à la procédure de sauvegarde accélérée par l’article R. 628-1 du Code de commerce, ces créances et droits sont considérés comme affectés par le s P rojet s de P lan s de S auvegarde A ccélérée et, en conséquence, sont intégrés dans une ou plusieurs classe (s) de Parties Affectées. Communication des accords de subordination par les parties affectées Un accord de subordination , en date du 8 mai 2014 (tel que modifié par avenant ) et conclu entre, notamment, Altice France, certaines autres sociétés du groupe Al t ice France en qualité d’ Obligors , les institutions financières qui y sont identifiées en qualité de Senior Revolving Facility Creditors ou d’ Original Hedging Banks et Deutsche Bank AG, London Branch en qualité de Senior Secured Notes Trustee , Original Revolving Facility Agent , Original Term Loan Facility Agent et Security Agent , tels que ces termes y sont définis, a d’ores-et-déjà été porté à notre connaissance (l’ «  Accord de Subordination  »). L’Accord de Subordination confère un caractère pari passu entre les créances au titre des RCF, des Crédits TLB et des Obligations AF. L’existence de tout autre accord de subordination conclu avant le 10 juin 2025 , accompagné de tous éléments justificatifs, devra être porté e à notre connaissance, par courriel à l’adresse altice @fajr.eu et au plus tard dans un délai de 10 jours calendaires à compter de la publication du présent avis . A défaut de communication d’un tel accord dans le délai susvisé, celui-ci sera inopposable aux procédure s de sauvegarde accélérée de s Sociétés , conformément aux articles L. 626-30 et R. 626-55 du Code de commerce. Modalités de répartition en classes, critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du Code de commerce, il appartient aux Administrateurs Judiciaire s de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes : Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties , et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; La répartition des classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des Administrateur s Judiciaire s  ; et Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été : La nature des créances ; L’existence de privilèges et/ou de sûretés ; La nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des Parties Affectées ; et Les droits contractuels existants au titre des accords de subordination. A cet égard, la liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition figure ci-dessous : Dans le cadre de la sauvegarde accélérée d’Altice France Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés Classe n°1 Créanciers au titre des RCF, de la Garantie Existante consentie par Altice France au titre des RCF et de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble des créances susvisées (i.e l’ agent des sûretés des créanciers précités) (créanciers senior, pari passu avec les Créanciers de la Classe n°1bis) Les créanciers de la classe n°1 constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n° 1 bis en raison de la nature de leur créance affectée et en particulier du caractère renouvelable des RCF . Classe n° 1 bis Créanciers au titre des Obligations AF, des Crédits TLB d’Altice France , de la Garantie Existante consentie par Altice France au titre des Obligations AF et des Crédits TLB et de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble des créances susvisées (i.e . l’ agent des sûretés des créanciers précités) (créanciers senior, pari passu avec les Créanciers de la Classe n°1) Les créanciers de la classe n°1 bis constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 en raison de la nature « à terme » de leur créance affectée . L a grande similarité entre les Crédits TLB et les Obligations AF intégralement tirés à tout moment , d’une part, et leur rang pari passu compte tenu de l’Accord Intercréanciers Existant d’autre part, caractérisent une communauté d’intérêt économique, justifiant la constitution d’une classe unique pour ces parties. Détenteurs de capital Classe n° 2 Actionnaires d’Altice France, à savoir : Altice France Holding SA , au titre de sa détention de 443.706.617 actions ordinaires Altice Luxembourg SA , au titre de sa détention de 1 action ordinaire Les détenteurs de capital forment une classe séparée des classes de créanciers conformément aux dispositions de l’article L. 626-30 du Code de commerce. Compte tenu de (i) l'absence de différents types d'actions et (ii) du traitement identique qui leur est réservé, une seule classe de détenteurs de capital a été constituée . Dans le cadre de la sauvegarde accélérée d’ Altice B2B France Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés 1 Classe n°1 Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des RCF et de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e . l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n° 1 bis en raison de la nature de la créance garantie et en particulier du caractère renouvelable des RCF . 2 Classe n° 1 bis Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des Crédits TLB et des Obligations AF de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e . l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 bis constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 en raison de la nature « à terme » des créances garanties. La grande similarité entre les Crédits TLB et les Obligations AF intégralement tirés à tout moment , d’une part, et leur rang pari passu compte tenu de l’Accord Intercréanciers Existant d’autre part, caractérisent une communauté d’intérêt économique suffisante entre les Créanciers Affectés au titre des Garanties Existantes relatives aux Obligations AF et aux Crédits TLB, justifiant la constitution d’une classe unique pour ces parties. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de Completel Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés Classe n°1 Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des RCF et de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e. l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 bis en raison de la nature de la créance garantie et en particulier du caractère renouvelable des RCF. Classe n°1 bis Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des Crédits TLB et des Obligations AF de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e. l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 bis constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 en raison de la nature « à terme » des créances garanties. La grande similarité entre les Crédits TLB et les Obligations AF intégralement tirés à tout moment , d’une part, et leur rang pari passu compte tenu de l’Accord Intercréanciers Existant d’autre part, caractérisent une communauté d’intérêt économique suffisante entre les Créanciers Affectés au titre des Garanties Existantes relatives aux Obligations AF et aux Crédits TLB, justifiant la constitution d’une classe unique pour ces parties. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de Numericable US LLC Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés Classe n°1 Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des RCF et de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e. l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 bis en raison de la nature de la créance garantie et en particulier du caractère renouvelable des RCF. Classe n°1 bis Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des Crédits TLB et des Obligations AF de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e. l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 bis constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 en raison de la nature « à terme » des créances garanties. La grande similarité entre les Crédits TLB et les Obligations AF intégralement tirés à tout moment , d’une part, et leur rang pari passu compte tenu de l’Accord Intercréanciers Existant d’autre part, caractérisent une communauté d’intérêt économique suffisante entre les Créanciers Affectés au titre des Garanties Existantes relatives aux Obligations AF et aux Crédits TLB, justifiant la constitution d’une classe unique pour ces parties. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de SFR Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés Classe n°1 Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des RCF et de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e. l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 bis en raison de la nature de la créance garantie et en particulier du caractère renouvelable des RCF. Classe n°1 bis Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des Crédits TLB et des Obligations AF de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e. l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 bis constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 en raison de la nature « à terme » des créances garanties. La grande similarité entre les Crédits TLB et les Obligations AF intégralement tirés à tout moment , d’une part, et leur rang pari passu compte tenu de l’Accord Intercréanciers Existant d’autre part, caractérisent une communauté d’intérêt économique suffisante entre les Créanciers Affectés au titre des Garanties Existantes relatives aux Obligations AF et aux Crédits TLB, justifiant la constitution d’une classe unique pour ces parties. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de SFR Fibre Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés Classe n°1 Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des RCF et de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e. l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 bis en raison de la nature de la créance garantie et en particulier du caractère renouvelable des RCF. Classe n°1 bis Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des Crédits TLB et des Obligations AF de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e. l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 bis constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 en raison de la nature « à terme » des créances garanties. La grande similarité entre les Crédits TLB et les Obligations AF intégralement tirés à tout moment , d’une part, et leur rang pari passu compte tenu de l’Accord Intercréanciers Existant d’autre part, caractérisent une communauté d’intérêt économique suffisante entre les Créanciers Affectés au titre des Garanties Existantes relatives aux Obligations AF et aux Crédits TLB, justifiant la constitution d’une classe unique pour ces parties. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de SFR Presse Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés Classe n°1 Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des RCF et de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e. l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 bis en raison de la nature de la créance garantie et en particulier du caractère renouvelable des RCF. Classe n°1 bis Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des Crédits TLB et des Obligations AF de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e. l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 bis constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 en raison de la nature « à terme » des créances garanties. La grande similarité entre les Crédits TLB et les Obligations AF intégralement tirés à tout moment , d’une part, et leur rang pari passu compte tenu de l’Accord Intercréanciers Existant d’autre part, caractérisent une communauté d’intérêt économique suffisante entre les Créanciers Affectés au titre des Garanties Existantes relatives aux Obligations AF et aux Crédits TLB, justifiant la constitution d’une classe unique pour ces parties. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de SFR Presse Distribution Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés Classe n°1 Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des RCF et de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e. l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 bis en raison de la nature de la créance garantie et en particulier du caractère renouvelable des RCF. Classe n°1 bis Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des Crédits TLB et des Obligations AF de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e. l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 bis constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 en raison de la nature « à terme » des créances garanties. La grande similarité entre les Crédits TLB et les Obligations AF intégralement tirés à tout moment , d’une part, et leur rang pari passu compte tenu de l’Accord Intercréanciers Existant d’autre part, caractérisent une communauté d’intérêt économique suffisante entre les Créanciers Affectés au titre des Garanties Existantes relatives aux Obligations AF et aux Crédits TLB, justifiant la constitution d’une classe unique pour ces parties. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée d’Ypso France Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés Classe n°1 Créanciers au titre de la Garantie Existante au titre des RCF et de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e. l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 bis en raison de la nature de la créance garantie et en particulier du caractère renouvelable des RCF. Classe n°1 bis Créanciers au titre des Crédits TLB d’Ypso France de la Garantie Existante au titre des Crédits TLB et des Obligations AF de la portion de la Dette Parallèle miroir de l’ensemble de ces créances (i.e. l’ agent des sûretés des créanciers précités) Les créanciers de la classe n°1 bis constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 en raison de la nature « à terme » des créances garanties. La grande similarité entre les Crédits TLB et les Obligations AF intégralement tirés à tout moment , d’une part, et leur rang pari passu compte tenu de l’Accord Intercréanciers Existant d’autre part, caractérisent une communauté d’intérêt économique suffisante entre les Créanciers Affectés au titre des Garanties Existantes relatives aux Obligations AF et aux Crédits TLB, justifiant la constitution d’une classe unique pour ces parties. Arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées Les montants des créances pris en compte pour le calcul des voix au sein de chaque classe de parties affectées sont arrêtés par les Administrateurs Judiciaire s en application des articles L. 626-30, V, R.   626-56 et R. 626-58 du Code de commerce. Ils correspondent au montant en principal et intérêts jusqu’à la date de maturité contractuelle de chaque créance , en prenant le cas échéant en compte les échéanciers de remboursement contractuels existants . Les tableaux ci-dessous indiquent, sur la base des montants indiqués par l es Société s et certifiés par le urs commissaires aux comptes, le montant en principal et intérêts à la veille d es jugement s d’ouverture de s procédure s de sauvegarde accélérée par créance affectée, et ce pour chacune des classes de parties affectées. Les intérêts à échoir depuis le s jugement s d’ouverture jusqu’à la date de maturité contractuelle seront pris en compte pour les besoins du calcul des droits de vote s’agissant des seules dettes conclues pour une durée initiale supérieure ou égale à un an et en prenant en compte, le cas échéant, les échéanciers de remboursement contractuels existants. Par ailleurs, conformément à l’article R. 626-58 du Code de commerce, en présence d'une clause d'indexation du taux d'intérêt, le montant des intérêts restant à échoir au jour du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée est calculé au taux applicable à la date de s jugement s et les montants en devises sont convertis en euros au taux de change applicable au jour du jugement d’ouverture (ce qui sera le cas pour les tirages en dollars des Crédits TLB et des Obligations AF ) . Dans le cadre de la sauvegarde accélérée d’Altice France Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Classe n° 1 Créances au titre de deux crédits renouvelables dits Revolving Facility Agreement consentis chacun aux termes d’un contrat de crédit en date du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) et tirés à ce jour par Altice France, de leurs garanties et de leur Dette Parallèle 1.222.841.009,25 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) , augmentés, d’une part, des créances au titre de la Garantie Existante au titre des RCF d’un montant identique aux montants visés au paragraphe ci-dessus, et augmentés, d’autre part, de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Classe n° 1 bis Créances au titre de : sept crédits moyen-terme dits Term Loan B mis à disposition d’Altice France et d’Ypso France aux termes d’un contrat de crédits du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) ; et onze émissions d’obligations high yield émises par Altice France aux termes de six contrats d’émission dits «  indentures  » conclus respectivement les 31 juillet 2018, 27 septembre 2019, 18 septembre 2020, 27 avril 2021, 6 octobre 2021 et 9 janvier 2024 (tels qu’amendés par avenants successifs)  ; de leurs garanties et de leur Dette Parallèle 18.219.938.141,05 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) : au titre des Obligations AF ; au titre des Crédits TLB ( hors Crédit TLB Ypso France)   et de la Garantie Existante au titre du Crédit TLB mis à disposition d’Ypso France, augmentés, d’une part, des créances au titre de la Garantie Existante au titre des Obligations AF et des Crédits TLB d’un montant identique aux montants visés au paragraphe ci-dessus, et augmentés, d’autre part, de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Classe n° 2 Actions ordinaires du capital d’Altice France 443 706 618 actions ordinaires de 1 € de valeur nominale Dans le cadre de la sauvegarde accélérée d’Altice B2B France Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Classe n° 1 Garantie de deux crédits renouvelables dits Revolving Facility Agreement consentis chacun aux termes d’un contrat de crédit en date du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) et tirés à ce jour par Altice France ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 1.222.841.009,25 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) , augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Classe n° 1 bis Garantie de : sept crédits moyen-terme dits Term Loan B mis à disposition d’Altice France et d’Ypso France aux termes d’un contrat de crédits du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) ; et onze émissions d’obligations high yield émises par Altice France aux termes de six contrats d’émission dits «  indentures  » conclus respectivement les 31 juillet 2018, 27 septembre 2019, 18 septembre 2020, 27 avril 2021, 6 octobre 2021 et 9 janvier 2024 (tels qu’amendés par avenants successifs) ; ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 18.219.938.141,05 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de Completel Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Classe n° 1 Garantie de deux crédits renouvelables dits Revolving Facility Agreement consentis chacun aux termes d’un contrat de crédit en date du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) et tirés à ce jour par Altice France ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 1.222.841.009,25 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) , augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Classe n° 1 bis Garantie de : sept crédits moyen-terme dits Term Loan B mis à disposition d’Altice France et d’Ypso France aux termes d’un contrat de crédits du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) ; et onze émissions d’obligations high yield émises par Altice France aux termes de six contrats d’émission dits «  indentures  » conclus respectivement les 31 juillet 2018, 27 septembre 2019, 18 septembre 2020, 27 avril 2021, 6 octobre 2021 et 9 janvier 2024 (tels qu’amendés par avenants successifs) ; ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 18.219.938.141,05 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de Numericable US LLC Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Classe n° 1 Garantie de deux crédits renouvelables dits Revolving Facility Agreement consentis chacun aux termes d’un contrat de crédit en date du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) et tirés à ce jour par Altice France ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 1.222.841.009,25 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) , augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Classe n° 1 bis Garantie de : sept crédits moyen-terme dits Term Loan B mis à disposition d’Altice France et d’Ypso France aux termes d’un contrat de crédits du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) ; et onze émissions d’obligations high yield émises par Altice France aux termes de six contrats d’émission dits «  indentures  » conclus respectivement les 31 juillet 2018, 27 septembre 2019, 18 septembre 2020, 27 avril 2021, 6 octobre 2021 et 9 janvier 2024 (tels qu’amendés par avenants successifs) ; ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 18.219.938.141,05 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) , augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de SFR Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Classe n° 1 Garantie de deux crédits renouvelables dits Revolving Facility Agreement consentis chacun aux termes d’un contrat de crédit en date du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) et tirés à ce jour par Altice France ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 1.222.841.009,25 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) , augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Classe n° 1 bis Garantie de : sept crédits moyen-terme dits Term Loan B mis à disposition d’Altice France et d’Ypso France aux termes d’un contrat de crédits du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) ; et onze émissions d’obligations high yield émises par Altice France aux termes de six contrats d’émission dits «  indentures  » conclus respectivement les 31 juillet 2018, 27 septembre 2019, 18 septembre 2020, 27 avril 2021, 6 octobre 2021 et 9 janvier 2024 (tels qu’amendés par avenants successifs) ; ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 18.219.938.141,05 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) , augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de SFR Fibre Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Classe n° 1 Garantie de deux crédits renouvelables dits Revolving Facility Agreement consentis chacun aux termes d’un contrat de crédit en date du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) et tirés à ce jour par Altice France ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 1.222.841.009,25 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) , augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Classe n° 1 bis Garantie de : sept crédits moyen-terme dits Term Loan B mis à disposition d’Altice France et d’Ypso France aux termes d’un contrat de crédits du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) ; et onze émissions d’obligations high yield émises par Altice France aux termes de six contrats d’émission dits «  indentures  » conclus respectivement les 31 juillet 2018, 27 septembre 2019, 18 septembre 2020, 27 avril 2021, 6 octobre 2021 et 9 janvier 2024 (tels qu’amendés par avenants successifs) ; ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 18.219.938.141,05 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) , augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de SFR Presse Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Classe n° 1 Garantie de deux crédits renouvelables dits Revolving Facility Agreement consentis chacun aux termes d’un contrat de crédit en date du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) et tirés à ce jour par Altice France ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 1.222.841.009,25 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) , augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Classe n° 1 bis Garantie de : sept crédits moyen-terme dits Term Loan B mis à disposition d’Altice France et d’Ypso France aux termes d’un contrat de crédits du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) ; et onze émissions d’obligations high yield émises par Altice France aux termes de six contrats d’émission dits «  indentures  » conclus respectivement les 31 juillet 2018, 27 septembre 2019, 18 septembre 2020, 27 avril 2021, 6 octobre 2021 et 9 janvier 2024 (tels qu’amendés par avenants successifs) ; ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 18.219.938.141,05 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) , augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de SFR Presse Distribution Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Classe n° 1 Garantie de deux crédits renouvelables dits Revolving Facility Agreement consentis chacun aux termes d’un contrat de crédit en date du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) et tirés à ce jour par Altice France ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 1.222.841.009,25 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle ) , augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Classe n° 1 bis Garantie de : sept crédits moyen-terme dits Term Loan B mis à disposition d’Altice France et d’Ypso France aux termes d’un contrat de crédits du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) ; et onze émissions d’obligations high yield émises par Altice France aux termes de six contrats d’émission dits «  indentures  » conclus respectivement les 31 juillet 2018, 27 septembre 2019, 18 septembre 2020, 27 avril 2021, 6 octobre 2021 et 9 janvier 2024 (tels qu’amendés par avenants successifs) ; ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 18.219.938.141,05 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle ) , augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée d’Ypso France Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Classe n° 1 Garantie de deux crédits renouvelables dits Revolving Facility Agreement consentis chacun aux termes d’un contrat de crédit en date du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs) et tirés à ce jour par Altice France ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 1.222.841.009,25 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) , augmentés de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Classe n° 1 bis Crédit moyen-terme dits Term Loan B mis à disposition d’Ypso France aux termes d’un contrat de crédits du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs)  Garantie de : sept crédits moyen-terme dits Term Loan B mis à disposition d’Altice France et d’Ypso France aux termes d’un contrat de crédits du 8 mai 2014 (tel qu’amendé par avenants successifs)  et des garanties associées ; et onze émissions d’obligations high yield émises par Altice France aux termes de six contrats d’émission dits «  indentures  » conclus respectivement les 31 juillet 2018, 27 septembre 2019, 18 septembre 2020, 27 avril 2021, 6 octobre 2021 et 9 janvier 2024 (tels qu’amendés par avenants successifs) ; ainsi que la portion de la Dette Parallèle correspondante 18.219.938.141,05 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) : au titre des Crédits TLB Ypso France ; au titre de la Garantie Existante au titre du Crédit TLB Altice France  ; au titre de la Garantie Existante au titre des Obligations AF  ; augmentés, d’une part, des créances au titre de la Garantie Existante au titre des Obligations AF et des Crédits TLB d’un montant identique aux montants visés au paragraphe ci-dessus, et augmentés, d’autre part, de la portion de la Dette Parallèle incluse dans cette classe d’un montant identique aux montants visés ci-dessus. Modalités de calcul des voix retenues au sein des classes de parties affectées Les classes statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix de leurs membres, présents ou représentés, sans condition de quorum, ayant exprimé un vote : Pour les créanciers affectés : au prorata des créances affectées concernées, en principal et intérêts courus échus et non échus au jour des jugement s d’ouverture et intérêts à courir et à échoir jusqu’à la maturité contractuelle applicable au jour du jugement d’ouverture et en prenant le cas échéant en compte les échéanciers de remboursement contractuels existants , par rapport au montant total des créances des membres de la classe de Parties Affectées concernée arrêté par nos soins conformément à l’article L. 626-30, V, du Code de commerce ; et Pour les détenteurs de capital affectés (soit la classe n°2 dans le projet de plan de sauvegarde accélérée d’Altice France) : selon les règles applicables aux assemblée s générales extraordinaires par les articles L. 225-96 et suivants du Code de commerce, sauf dérogations prévues par les dispositions du Livre VI du Code de commerce. Au sein d’une classe, le vote sur l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée peut être remplacé par un accord ayant recueilli, après consultation de ses membres, l’approbation des deux tiers des voix détenues par ceux-ci. Compte tenu de la nature particulière des Créances Affectées au titre de la Dette Parallèle qui est uniquement le miroir des autres Créances Affectées au titre de ces classes, l’ agent des sûretés participe au vote mais pour zéro euro. Pour éviter les doubles comptages, lorsque des prêteurs votent dans une classe pour le montant d’une créance et le montant d’une créance de garantie au titre de cette dernière créance (comme c’est le cas au sein des classes n°1 et n°1 bis pour Altice France et au sein de la classe n°1 bis Ypso France), le vote au titre de cette créance vaut également au titre de la garantie. Accès à la documentation relative aux opérations de vote des classes de parties affectées Seront accessibles , au plus tard à l’ouverture de la Période de Vote Electronique, sur une dataroom sécurisée accessible auprès de la société Kroll, ( https://deals.is.kroll.com/altice ; contact mail :   [email protected] ), agissant en qualité d’agent centralisateur (l’ «  Agent Centralisateur  ») : les Projets de Plans de Sauvegarde Accélérée (qui seront mis à disposition des parties affectées au moins vingt-et-un jours avant la Date du Vote, conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 du Code de commerce) ; le règlement intérieur applicable au vote des classes de parties affectées (le «  Règlement Intérieur  ») ; le bulletin de vote qu’il conviendra pour certains créanciers de remplir en vue du vote ; et l’attestation de capacité à compléter par certains créanciers en vue du vote, selon les modalités également décrites ci-dessous. En cas de questions relatives aux documents afférents aux opérations de vote, les Parties Affectées pourront contacter par e-mail l’Agent Centralisateur ( [email protected] ). En application de l’article R. 626-59 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaire s ont sollicité les observations respectives d es Mandataire s Judiciaire s sur le s Projet s de Plan s de Sauvegarde Accélérée, ainsi que celles des représentants de la délégation du personnel du comité social et économique de l’unité économique et sociale SFR comprenant les sociétés Completel, SFR et SFR Fibre et d u représentant des salariés d’Altice France, s’il en est désigné , sur les Projets de Plans de Sauvegarde Accélérée qui les concernent (il est précisé, à toutes fins utiles, que Numericable US LLC, Ypso France, Altice B2B France, SFR Presse et SFR Presse Distribution n’ ont pas de salarié). Les observations communiquées seront mises à disposition des parties affectées sur la dataroom sécurisée accessible auprès de l’Agent Centralisateur avant la Date du Vote dès leur réception, le cas échéant ( https://deals.is.kroll.com/altice ). Plus généralement, t out document en lien avec le vote des classes de parties affectées sur les Projets de Plans de Sauvegarde Accélérée sera publié sur la dataroom sécurisée accessible auprès de l’Agent Centralisateur ( https://deals.is.kroll.com/altice ). Convocation et a dmission au vote aux opérations de vote des membres des classes de parties affectées et détermination de la Record Date Les membres des classes de parties affectées sont avisés de leur convocation en vue du vote sur les Projets de Plans de Sauvegard e Accélérée, afin de faire part de leur vote « EN FAVEUR » ou « CONTRE » sur lesdits Projets de Plans de Sauvegarde Accélérée , identique pour l’ensemble des Sociétés. Le montant des créances détenues par chaque partie affecté e sera apprécié le 7 juillet 2025 à 23h00 (heure de Paris) (la « Record Date ») , conformément au Règlement Intérieur, en vue du calcul des droits de vote respectifs au sein de chaque classe. Conformément au Règlement Intérieur, tout transfert de créance dont la notification serait réceptionnée ultérieurement à la Record Date, ou qui ne serait pas notifié selon les modalités prévues au Règlement Intérieur, ne sera pas pris en compte dans le cadre du vote sur les Projets de Plans de Sauvegarde Accélérée concerné s. Modalités de vote des membres des classes de parties affectées Les votes se tiendront par voie électronique uniquement, par l’intermédiaire de la société Kroll, agissant en qualité d’Agent Centralisateur, selon les modalités détaillées dans le Règlement Intérieur. Pour chacune de leurs créances affectées, les membres des classes n°1 et n°1 bis sont invités à exprimer leur vote sur les Projets de Plans de Sauvegarde Accélérée à compter du 16 juin 2025 à 12h00 (heure de Paris) et jusqu’au 8 juillet 2025 à 15h00 (heure de Paris) (la « Période de Vote Electronique  ») et devront pour cela  : En ce qui concerne les créanciers au titre des Crédits TLB et des RCF , membres des classes n°1 et n°1 bis : compléter et signer un seul bulletin de vote au titre de l’ensemble des créances / droits affectés au niveau des Sociétés . Le créancier concerné devra indiquer dans ce bulletin de vote le sens de son vote (en faveur ou contre) pour chaque créance / droit affecté au niveau de chaque Société ; l’adresser par courriel avec accusé de réception à l’Agent Centralisateur ( [email protected] ) qui réconciliera les votes reçus avec les registres de teneurs de compte / « lenders of record » remis par les agents respectifs et/ou les Sociétés, selon les cas, à la Record Date, et Il est précisé qu’un Investment Manager/Gérant de fonds peut soumettre un seul bulletin de vote pour l’ensemble des fonds gérés sous mandat. Dans ce cas, un fichier détaillant le nom de chaque fonds et des créances détenues par fonds devra être soumis avec le bulletin de vote à l’Agent Centralisateur. Le fichier à utiliser dans ce cas précis sera accessible sur la dataroom sécurisée de l’Agent Centralisateur. y joindre l’attestation de capacité accompagnée de la photocopie de la pièce d'identité du signataire et des justificatifs des pouvoirs du signataire (en ce inclus toute la chaîne de pouvoirs depuis le représentant légal du mandant, le cas échéant), conformément à la liste détaillée dans le Règlement Intérieur. En ce qui concerne les Obligataires AF , membres des classes n°1 bis  : donner instruction à l’intermédiaire financier par lequel ils détiennent toute créance obligataire d’exercer les droits de vote attachés à celles-ci, pour son compte, conformément aux procédures établies par cet intermédiaire. Les intermédiaires financiers concernés transmettront les consignes de vote reçues à l’Agent Centralisateur qui agrègera les votes reçus et les exprimera via son propre bulletin de vote spécial, qui sera remis aux Administrateur s Judiciaire s dans le cadre du vote, accompagné (i) d’un certificat de capacité confirmant qu’il est autorisé à voter au nom des Obligataires AF concernés et (ii) d’un certificat par lequel il certifiera avoir réconcilié les instructions de vote électronique reçues et les montants correspondants au vu des confirmations des détentions émises à la Record Date par DTCC, Euroclear Bank et Clearstream Banking . A toutes fins utiles, il est rappelé qu'il appartient à chaque créancier concerné de se rapprocher de son (ou de ses) intermédiaire(s) financier(s) pour connaître les procédures établies. Etablissement des r ésultats des opérations de vote Les votes à recevoir de l’Agent Centralisateur seront décomptés à compter du 8 juillet 2025 (la «  Date du Vote  »). Un procès-verbal comportant les résultats des votes par classe sera établi et signé par les Administrateurs Judiciaire s . A cet égard, il est précisé que le sens du vote, qu’il soit « en faveur » ou « contre » de chaque partie affectée est secret et ne pourra être connu que par les Sociétés, l’Agent Centralisateur, les Administrateurs Judiciaires, les Mandataires Judicaires, le Juge-Commissaire et le Tribunal des activités économiques de Paris. Modalités de communication électronique avec l es Administrateur s Judiciaire s et l’Agent Centralisateur Kroll Il est rappelé que toute communication aux Administrateur s Judiciaire s par voie électronique devra être adressée à [email protected] . Conformément à l’article R. 626-55 du Code de commerce, vaut consentement à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communication électronique. Il est également rappelé que toute communication à l’Agent Centralisateur par voie électronique devra être adressée à [email protected] . Les Administrateurs judiciaires des Sociétés : SCP ABITBOL & ROUSSELET (Maître Frédéric Abitbol et Maître Joanna Rousselet) SELARL 2M & ASSOCIES (Maître Carole Martinez et Maître Marine Pace)

Description : 170194315 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SFR GROUPSociété anonyme au capital de 442.576.016 eurosSiège social : 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris794 661 470 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société SFR Group sont convoqués en assemblée générale mixte le 31 mai 2017 à 15 heures au Campus SFR, 12 rue Jean-Philippe Rameau, 93634 La Plaine Saint Denis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 ;3. Affectation du résultat de l’exercice 2016 ;4. Approbation d’une convention réglementée soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce entre SFR Group et Altice Media Group S.à r.l. ;5. Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Denoyer au titre de 2016 ;6. Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Combes au titre de 2016 ;7. Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Paulin au titre de 2016 ;8. Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Weill au titre de 2016 ;9. Approbation des principes relatifs à la rémunération de M. Combes pour l’exercice 2017 conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce – loi Sapin 2 ;10. Approbation des principes relatifs à la rémunération de M. Paulin pour l’exercice 2017 conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce – loi Sapin 2 ;11. Approbation des principes relatifs à la rémunération de M. Weill pour l’exercice 2017 conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce – loi Sapin 2 ;12. Renouvellement du mandat de M. Attali en qualité d’administrateur ;13. Renouvellement du mandat de M. Weill en qualité d’administrateur ;14. Ratification de la cooptation de Mme Laclide en qualité d’administrateur ;15. Ratification de la cooptation de M. Méheut en qualité d’administrateur ;16. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 17. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières ;18. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières ;19. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières ;20. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital social de la Société ;21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;22. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital en vue procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux avec suppression du droit préférentiel de souscription ;27. Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Résolutions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2016 tels qu’ils ont été présentés.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2016 tels qu’ils ont été présentés.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). L’Assemblée générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2016 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte nette de 604 064 390 euros que l’Assemblée générale décide d’affecter au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à -1 294 189 757,80 euros. Quatrième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce entre SFR Group et Altice Media Group S.à r.l.). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle conclue entre SFR Group et Altice Media Group S.à r.l, approuvée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Cinquième résolution (Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Denoyer au titre de 2016). L'Assemblée générale, consultée en application du code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26) émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du groupe SFR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Denoyer, Directeur général de la Société, tels que figurant dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les éléments de la rémunération 2016 de M. Denoyer.  Sixième résolution (Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Combes au titre de 2016). L'Assemblée générale, consultée en application du code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26) émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du groupe SFR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Combes, Président Directeur général de la Société, tels que figurant dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les éléments de la rémunération 2016 de M. Combes.  Septième résolution (Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Paulin au titre de 2016). L'Assemblée générale, consultée en application du code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26) émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du groupe SFR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Paulin, Directeur général délégué de la Société, tels que figurant dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les éléments de la rémunération 2016 de M. Paulin.  Huitième résolution (Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Weill au titre de 2016). L'Assemblée générale, consultée en application du code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26) émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du groupe SFR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Weill, Directeur général délégué de la Société, tels que figurant dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les éléments de la rémunération 2016 de M. Weill.  Neuvième résolution (Approbation des principes relatifs à la rémunération de M. Combes pour l’exercice 2017 conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce – loi Sapin 2) L’Assemblée générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Combes pour l’exercice 2017, tels qu’ils ressortent du rapport spécial du Conseil à l’assemblée générale, établi conformément à l’article L.225-37-2, al. 2 du Code de commerce.  Dixième résolution (Approbation des principes relatifs à la rémunération de M. Paulin pour l’exercice 2017 conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce – loi Sapin 2) L’Assemblée générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Paulin pour l’exercice 2017, tels qu’ils ressortent du rapport spécial du Conseil à l’assemblée générale, établi conformément à l’article L.225-37-2, al. 2 du Code de commerce.  Onzième résolution (Approbation des principes relatifs à la rémunération de M. Weill pour l’exercice 2017 conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce – loi Sapin2) L’Assemblée générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Weill pour l’exercice 2017, tels qu’ils ressortent du rapport spécial du Conseil à l’assemblée générale, établi conformément à l’article L.225-37-2, al. 2 du Code de commerce.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Attali en qualité d’administrateur). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Attali en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. M. Attali a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Weill en qualité d’administrateur). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Weill en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. M. Weill a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Laclide en qualité d’administrateur). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Mme Laclide en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Mme Laclide a fait savoir qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat.  Quinzième résolution (Ratification de la cooptation de M. Méheut en qualité d’administrateur). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de M. Méheut en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. M. Méheut a fait savoir qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat.  Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; oude l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action SFR Group par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de rachat de 44.257.601 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou par voie d’opération conclue de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une conversion, d’un échange, d’un remboursement, de l’exercice d'un bon ou de toute autre manière. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2,5 milliards d’euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  Résolutions extraordinaires Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-132 et L.225-134 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec ou sans prime, (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé en outre que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 17 à 22 et 24 à 26 de la présente Assemblée est fixé à 365 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies; étant précisé, en tant que de besoin, que le plafond prévu au paragraphe 1 de la résolution 23 de la présente Assemblée générale est autonome et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ;- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 3. décide :- de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission;- que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;- que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :- décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission des actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée et utiliser les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ;- prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce. 5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :- décider l'augmentation de capital et/ou l’émission de valeurs mobilières ;- décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;- fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;- prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. 6. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, avec ou sans prime, (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 3. décide :- de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;- que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;- que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40. 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;- décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission des actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;- prend acte du fait que, conformément à la loi, (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au présent alinéa ;- prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :- décider l'augmentation de capital et/ou l’émission de valeurs mobilières ;- décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;- fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission et la parité d’échange sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 4 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ainsi que, le cas échéant, fixer le montant de la soulte en espèces à verser ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;- prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. 6. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec ou sans prime, (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal sans droit préférentiel de souscription prévu par la présente Assemblée au paragraphe 2 de la résolution 18 et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ladite résolution pendant la durée de validité ;- le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social à la date d’émission par an ou tout autre pourcentage maximum qui pourrait être prévu par la loi, et ce conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 3° ; et- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 3. décide :- de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;- que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;- que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40. 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;- décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission des actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;- prend acte du fait que, conformément à la loi, (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au présent alinéa ;- prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce. 5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :- décider l'augmentation de capital et/ou l’émission de valeurs mobilières ;- décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;- fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;- prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. 6. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital social de la Société) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application des résolutions 18 et 19 soumises à la présente Assemblée et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, à la date de l’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités qui suivent :- le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, au cours moyen de l'action pondéré par les volumes de la dernière séance de bourse sur Euronext à Paris précédant sa fixation ou au cours moyen de l'action sur Euronext à Paris pondéré par les volumes constaté entre l'ouverture de la séance et la fixation du prix d'émission, dans les deux cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;- le prix des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder les plafonds fixés par les résolutions 18 et 19 soumises à la présente Assemblée sur lesquels il s’impute ; 3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-135 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription au titre des résolutions 17, 18, 19 et 20, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente assemblée et sur le montant des plafonds spécifiques prévus par les résolutions concernées, selon le cas. 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (à l’exclusion d’actions de préférence), (i) d’actions ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) s’entend compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :- décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;- déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;- prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé, en tant que de besoin, que ce montant est autonome et ne s'imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente Assemblée ; 2. en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;- décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission.- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;- prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 2. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 3. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail; 4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 5. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au

Description : 170130626 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SFR GROUPSociété anonyme au capital de 442 576 016 eurosSiège social : 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris794 661 470 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société SFR Group sont avisés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte le 31 mai 2017 à 15 heures au Campus SFR, 12 rue Jean-Philippe Rameau, 93634 La Plaine Saint Denis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 ;3. Affectation du résultat de l’exercice 2016 ;4. Approbation d’une convention réglementée soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce entre SFR Group et Altice Media Group S.à r.l. ;5. Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Denoyer au titre de 2016 ;6. Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Combes au titre de 2016 ;7. Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Paulin au titre de 2016 ;8. Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Weill au titre de 2016 ;9. Approbation des principes relatifs à la rémunération de M. Combes pour l’exercice 2017 conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce – loi Sapin 2 ;10. Approbation des principes relatifs à la rémunération de M. Paulin pour l’exercice 2017 conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce – loi Sapin 2 ;11. Approbation des principes relatifs à la rémunération de M. Weill pour l’exercice 2017 conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce – loi Sapin 2 ;12. Renouvellement du mandat de M. Attali en qualité d’administrateur ;13. Renouvellement du mandat de M. Weill en qualité d’administrateur ;14. Ratification de la cooptation de Mme Laclide en qualité d’administrateur ;15. Ratification de la cooptation de M. Méheut en qualité d’administrateur ;16. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :17. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières ;18. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières ;19. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières ;20. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital social de la Société ;21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;22. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital en vue procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux avec suppression du droit préférentiel de souscription ;27. Pouvoirs pour formalités.  Projets de résolutions Résolutions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2016 tels qu’ils ont été présentés. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2016 tels qu’ils ont été présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)L’Assemblée générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2016 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte nette de 604.064.390 euros que l’Assemblée générale décide d’affecter au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à -1.294.189.757,80 euros. Quatrième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce entre SFR Group et Altice Media Group S.à r.l.)L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle conclue entre SFR Group et Altice Media Group S.à r.l, approuvée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Cinquième résolution (Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Denoyer au titre de 2016)L'Assemblée générale, consultée en application du code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26) émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du groupe SFR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Denoyer, Directeur général de la Société, tels que figurant dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les éléments de la rémunération 2016 de M. Denoyer. Sixième résolution (Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Combes au titre de 2016)L'Assemblée générale, consultée en application du code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26) émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du groupe SFR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Combes, Président Directeur général de la Société, tels que figurant dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les éléments de la rémunération 2016 de M. Combes. Septième résolution (Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Paulin au titre de 2016)L'Assemblée générale, consultée en application du code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26) émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du groupe SFR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Paulin, Directeur général délégué de la Société, tels que figurant dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les éléments de la rémunération 2016 de M. Paulin. Huitième résolution (Avis de l’assemblée générale sur la rémunération de M. Weill au titre de 2016)L'Assemblée générale, consultée en application du code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 26) émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du groupe SFR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Weill, Directeur général délégué de la Société, tels que figurant dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les éléments de la rémunération 2016 de M. Weill. Neuvième résolution (Approbation des principes relatifs à la rémunération de M. Combes pour l’exercice 2017 conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce – loi Sapin 2)L’Assemblée générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Combes pour l’exercice 2017, tels qu’ils ressortent du rapport spécial du Conseil à l’assemblée générale, établi conformément à l’article L.225-37-2, al. 2 du Code de commerce. Dixième résolution (Approbation des principes relatifs à la rémunération de M. Paulin pour l’exercice 2017 conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce – loi Sapin 2)L’Assemblée générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Paulin pour l’exercice 2017, tels qu’ils ressortent du rapport spécial du Conseil à l’assemblée générale, établi conformément à l’article L.225-37-2, al. 2 du Code de commerce. Onzième résolution (Approbation des principes relatifs à la rémunération de M. Weill pour l’exercice 2017 conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce – loi Sapin2)L’Assemblée générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Weill pour l’exercice 2017, tels qu’ils ressortent du rapport spécial du Conseil à l’assemblée générale, établi conformément à l’article L. 225-37-2, al. 2 du Code de commerce. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Attali en qualité d’administrateur)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Attali en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. M. Attali a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Weill en qualité d’administrateur)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Weill en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. M. Weill a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Laclide en qualité d’administrateur)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Mme Laclide en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Mme Laclide a fait savoir qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat. Quinzième résolution (Ratification de la cooptation de M. Méheut en qualité d’administrateur)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de M. Méheut en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. M. Méheut a fait savoir qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; oude l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action SFR Group par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de rachat de 44.257.601 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou par voie d’opération conclue de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une conversion, d’un échange, d’un remboursement, de l’exercice d'un bon ou de toute autre manière. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2,5 milliards d’euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  Résolutions extraordinaires Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-132 et L.225-134 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec ou sans prime, (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé en outre que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 17 à 22 et 24 à 26 de la présente Assemblée est fixé à 365 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies; étant précisé, en tant que de besoin, que le plafond prévu au paragraphe 1 de la résolution 23 de la présente Assemblée générale est autonome et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ;- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 3. décide :- de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission;- que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;- que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :- décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission des actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée et utiliser les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ;- prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce. 5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :- décider l'augmentation de capital et/ou l’émission de valeurs mobilières ;- décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;- fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;- prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. 6. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, avec ou sans prime, (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 3. décide :- de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;- que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;- que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40. 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;- décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission des actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;- prend acte du fait que, conformément à la loi, (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au présent alinéa ;- prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :- décider l'augmentation de capital et/ou l’émission de valeurs mobilières ;- décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;- fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission et la parité d’échange sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 4 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ainsi que, le cas échéant, fixer le montant de la soulte en espèces à verser ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;- prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. 6. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec ou sans prime, (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal sans droit préférentiel de souscription prévu par la présente Assemblée au paragraphe 2 de la résolution 18 et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ladite résolution pendant la durée de validité ;- le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social à la date d’émission par an ou tout autre pourcentage maximum qui pourrait être prévu par la loi, et ce conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 3° ; et- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 3. décide :- de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission;- que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;- que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40. 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;- décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission des actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;- prend acte du fait que, conformément à la loi, (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au présent alinéa ;- prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce. 5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :- décider l'augmentation de capital et/ou l’émission de valeurs mobilières ;- décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;- fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;- prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. 6. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital social de la Société)  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application des résolutions 18 et 19 soumises à la présente Assemblée et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, à la date de l’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités qui suivent :- le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, au cours moyen de l'action pondéré par les volumes de la dernière séance de bourse sur Euronext à Paris précédant sa fixation ou au cours moyen de l'action sur Euronext à Paris pondéré par les volumes constaté entre l'ouverture de la séance et la fixation du prix d'émission, dans les deux cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;- le prix des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder les plafonds fixés par les résolutions 18 et 19 soumises à la présente Assemblée sur lesquels il s’impute ; 3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription).  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-135 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription au titre des résolutions 17, 18, 19 et 20, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente assemblée et sur le montant des plafonds spécifiques prévus par les résolutions concernées, selon le cas. 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (à l’exclusion d’actions de préférence), (i) d’actions ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) s’entend compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :- décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;- déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;- prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé, en tant que de besoin, que ce montant est autonome et ne s'imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente Assemblée ; 2. en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;- décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission.- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;- prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 2. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 3. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail; 4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 5. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, d

Description : 16029383 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NUMERICABLE-SFRSociété anonyme au capital de 440 702 472 eurosSiège social : 1, square Béla Bartók, 75015 Paris794 661 470 R.C.S. Paris Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Numéricable-SFR sont convoqués en Assemblée générale mixte le 21 juin 2016 à 10 heures au Campus SFR, 12, rue Jean-Philippe Rameau, 93634 La Plaine Saint Denis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 20152. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20153. Affectation du résultat de l’exercice 20154. Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce5. Avis de l’Assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Denoyer au titre de l’exercice clos6. Avis de l’Assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Combes au titre de l’exercice clos7. Renouvellement du mandat de M. Bonnin en qualité d’administrateur8. Renouvellement du mandat de M. Hegesippe en qualité d’administrateur9. Renouvellement du mandat de Mme Gendry en qualité d’administrateur10. Ratification de la cooptation de M. Combes en qualité d’administrateur11. Ratification de la cooptation de M. Denoyer en qualité d’administrateur12. Ratification de la cooptation de M. Weill en qualité d’administrateur 13. Nomination de M. Marque en qualité d’administrateur 14. Nomination de Mme. Brouillette en qualité d'administrateur15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : 16. Modification de la dénomination sociale de la Société17. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières18. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières19. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières20. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital social de la Société21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription22. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers25. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital en vue procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux avec suppression du droit préférentiel de souscription27. Pouvoirs pour formalités Avis rectificatif à l’avis de réunion publié le 16 mai 2016 Le projet de résolutions figurant à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 59 du 16 mai 2016 a été modifié. Le Conseil d’administration du 19 mai 2016 a décidé d’ajouter à l’ordre du jour de l’Assemblée générale du 21 juin 2016 la nomination en qualité d’administrateur de M. Alexandre Marque et de Mme Manon Brouillette. En conséquence, les treizième et quatorzième résolutions ont été ajoutées par rapport à l’avis de réunion du 16 mai 2015 et les résolutions suivantes renumérotées corrélativement. Le texte des résolutions proposées à l’assemblée générale est désormais le suivant : Projets de résolutions Assemblée délibérant comme Assemblée générale ordinaire Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015).  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes y afférents, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes y afférents, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2015 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte nette de 138.727.532 euros que l’Assemblée générale décide d’affecter au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à 690 125 368 euros. Il est rappelé que le 15 décembre 2015, l’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, a décidé de procéder à la distribution exceptionnelle d’un montant de 5,70 euros par action pour un montant global d’environ 2,50 milliards. Il est rappelé que la Société a été constituée en 2013 et qu’aucun dividende n’a été distribué en 2013 et 2014.  Quatrième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention dont il fait état, approuvée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Cinquième résolution (Avis de l’Assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Eric Denoyer au titre de l’exercice clos).  L'Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du groupe SFR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Eric Denoyer, Directeur Général de la Société, tels que figurant dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les éléments de la rémunération 2015 de M. Denoyer.  Sixième résolution (Avis de l’Assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Michel Combes au titre de l’exercice clos).  L'Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du groupe SFR au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015 à M. Michel Combes, Président du Conseil d’administration de la Société, tels que figurant dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les éléments de la rémunération 2015 de M. Combes.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jérémie Bonnin en qualité d’administrateur).  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Jérémie Bonnin en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. M. Bonnin a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean Michel Hégesippe en qualité d’administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Jean-Michel Hégesippe en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. M. Hégesippe a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Luce Gendry en qualité d’administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Mme Luce Gendry en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Mme Gendry a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Dixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Michel Combes en qualité d’administrateur).  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de M. Michel Combes en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. M. Combes a fait savoir qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat.  Onzième résolution (Ratification de la cooptation de M. Eric Denoyer en qualité d’administrateur).  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de M. Eric Denoyer en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. M. Denoyer a fait savoir qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat.  Douzième résolution (Ratification de la cooptation de M. Alain Weill en qualité d’administrateur).   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de M. Alain Weil en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. M. Weill a fait savoir qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat.  Treizième résolution (Nomination de M. Alexandre Marque en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Alexandre Marque en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. M. Marque a fait savoir par avance qu’il acceptait sa nomination au cas où elle serait décidée par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Quatorzième résolution (Nomination de Mme Manon Brouillette en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Mme Manon Brouillette en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Mme Brouillette a fait savoir par avance qu’elle acceptait sa nomination au cas où elle serait décidée par la présente Assemblée et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : – de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; ou– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou– de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Numericable-SFR par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, un plafond de rachat de 44.070.247 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou par voie d’opération conclue de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une conversion, d’un échange, d’un remboursement, de l’exercice d'un bon ou de toute autre manière. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2,5 milliards d’euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Assemblée délibérant comme Assemblée générale extraordinaire Seizième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination sociale SFR Group. En conséquence, l’article 3 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « La dénomination sociale est : SFR Group. »  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-132 et L.225-134 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec ou sans prime, (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé en outre que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 17 à 22 et 24 à 26 de la présente Assemblée est fixé à 365 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies; étant précisé, en tant que de besoin, que le plafond prévu au paragraphe 1 de la résolution 23 de la présente Assemblée générale est autonome et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.  3. décide : - de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 ;  4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : - décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; - décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission des actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée et utiliser les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ; - prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce.  5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : - décider l'augmentation de capital et/ou l’émission de valeurs mobilières ; - décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; - fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; - prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. 6. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, avec ou sans prime, (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;  2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.  3. décide : - de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 ;  4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; - décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission des actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; - prend acte du fait que, conformément à la loi, (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au présent alinéa. - prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;  5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : - décider l'augmentation de capital et/ou l’émission de valeurs mobilières ; - décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; - fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission et la parité d’échange sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 4 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ainsi que, le cas échéant, fixer le montant de la soulte en espèces à verser ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; - prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;  6. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec ou sans prime, (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes;  2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal sans droit préférentiel de souscription prévu par la présente Assemblée au paragraphe 2 de la résolution 18 et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ladite résolution pendant la durée de validité ; -  le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social à la date d’émission par an ou tout autre pourcentage maximum qui pourrait être prévu par la loi, et ce conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 3° ; et - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.  3. décide : - de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 ;  4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission des actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; - prend acte du fait que, conformément à la loi, (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au présent alinéa. - prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce ;  5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : - décider l'augmentation de capital et/ou l’émission de valeurs mobilières ; - décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; - fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; - prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;  6. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital social de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application des résolutions 18 et 19 soumises à la présente Assemblée et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, à la date de l’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités qui suivent : - le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, au cours moyen de l'action pondéré par les volumes de la dernière séance de bourse sur Euronext à Paris précédant sa fixation ou au cours moyen de l'action sur Euronext à Paris pondéré par les volumes constaté entre l'ouverture de la séance et la fixation du prix d'émission, dans les deux cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; - le prix des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;  2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder les plafonds fixés par les résolutions 18 et 19 soumises à la présente Assemblée sur lesquels il s’impute ; 3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-135 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription au titre des résolutions 17, 18, 19 et 20, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente assemblée et sur le montant des plafonds spécifiques prévus par les résolutions concernées, selon le cas. 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (à l’exclusion d’actions de préférence), (i) d’actions ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) s’entend compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;  2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; - déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; - prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé, en tant que de besoin, que ce montant est autonome et ne s'imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente Assemblée ;  2. en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; - décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; - prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 17 de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 2. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

Description : 160222216 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NUMERICABLE-SFRSociété anonyme au capital de 440 702 472 eurosSiège social : 1, Square Béla Bartók, 75015 ParisRCS Paris 794 661 470  Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Numéricable-SFR sont avisés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale mixte le 21 juin 2016 à 10 heures au Campus SFR, 12 rue Jean-Philippe Rameau, 93634 La Plaine Saint Denis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 20152. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20153. Affectation du résultat de l’exercice 20154. Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce5. Avis de l’Assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Denoyer au titre de l’exercice clos6. Avis de l’Assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Combes au titre de l’exercice clos7. Renouvellement du mandat de M. Bonnin en qualité d’administrateur8. Renouvellement du mandat de M. Hegesippe en qualité d’administrateur9. Renouvellement du mandat de Mme Gendry en qualité d’administrateur10. Ratification de la cooptation de M. Combes en qualité d’administrateur11. Ratification de la cooptation de M. Denoyer en qualité d’administrateur12. Ratification de la cooptation de M. Weill en qualité d’administrateur13. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :14. Modification de la dénomination sociale de la Société15. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières16. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières17. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières18. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital social de la Société19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription20. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers23. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital en vue procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux avec suppression du droit préférentiel de souscription25. Pouvoirs pour formalités  Projets de résolutions Assemblée délibérant comme Assemblée générale ordinaire Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015).L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes y afférents, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.    Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015).L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes y afférents, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2015 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte nette de 138 727 532 euros que l’Assemblée générale décide d’affecter au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à 690 125 368 euros. Il est rappelé que le 15 décembre 2015, l’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, a décidé de procéder à la distribution exceptionnelle d’un montant de 5,70 euros par action pour un montant global d’environ 2,50 milliards. Il est rappelé que la Société a été constituée en 2013 et qu’aucun dividende n’a été distribué en 2013 et 2014.  Quatrième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention dont il fait état, approuvée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Cinquième résolution (Avis de l’Assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Eric Denoyer au titre de l’exercice clos).L'Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du groupe SFR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Eric Denoyer, Directeur Général de la Société, tels que figurant dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les éléments de la rémunération 2015 de Monsieur Eric Denoyer.  Sixième résolution (Avis de l’Assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel Combes au titre de l’exercice clos).L'Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du groupe SFR au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015 à Monsieur Michel Combes, Président du Conseil d’administration de la Société, tels que figurant dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les éléments de la rémunération 2015 de Monsieur Michel Combes.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jérémie Bonnin en qualité d’administrateur).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jérémie Bonnin en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.Monsieur Jérémie Bonnin a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Michel Hégesippe en qualité d’administrateur).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Michel Hégesippe en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Monsieur Jean-Michel Hégesippe a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Luce Gendry en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Madame Luce Gendry a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Michel Combes en qualité d’administrateur).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Michel Combes en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Michel Combes a fait savoir qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat.  Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Eric Denoyer en qualité d’administrateur).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Eric Denoyer en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Eric Denoyer a fait savoir qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat.  Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alain Weill en qualité d’administrateur).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Alain Weil en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Monsieur Alain Weill a fait savoir qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat.  Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ; oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; oude la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; oude l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Numericable-SFR par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, un plafond de rachat de 44.070.247 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou par voie d’opération conclue de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une conversion, d’un échange, d’un remboursement, de l’exercice d'un bon ou de toute autre manière. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2,5 milliards d’euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  Assemblée délibérant comme Assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination sociale SFR Group. En conséquence, l’article 3 des statuts sera désormais rédigé comme suit :« La dénomination sociale est : SFR Group. »  Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-132 et L.225-134 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec ou sans prime, (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé en outre que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 15 à 20 et 22 à 24 de la présente Assemblée est fixé à 365 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies; étant précisé, en tant que de besoin, que le plafond prévu au paragraphe 1 de la résolution 21 de la présente Assemblée générale est autonome et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ;à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions 3. décide :de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission des actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée et utiliser les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ;prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce. 5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : décider l'augmentation de capital et/ou l’émission de valeurs mobilières ;décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire 6. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, avec ou sans prime, (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 15 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 3. décide :de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission des actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;prend acte du fait que, conformément à la loi, (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au présent alinéa.prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :décider l'augmentation de capital et/ou l’émission de valeurs mobilières ;décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission et la parité d’échange sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 4 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ainsi que, le cas échéant, fixer le montant de la soulte en espèces à verser ;à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 6. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec ou sans prime, (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal sans droit préférentiel de souscription prévu par la présente Assemblée au paragraphe 2 de la résolution 16 et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 15 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ladite résolution pendant la durée de validité ;le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social à la date d’émission par an ou tout autre pourcentage maximum qui pourrait être prévu par la loi, et ce conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 3° ; età ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 3. décide :de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission des actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;prend acte du fait que, conformément à la loi, (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au présent alinéa.prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce; 5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :décider l'augmentation de capital et/ou l’émission de valeurs mobilières ;décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 6. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital social de la Société)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application des résolutions 16 et 17 soumises à la présente Assemblée et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, à la date de l’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités qui suivent :le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, au cours moyen de l'action pondéré par les volumes de la dernière séance de bourse sur Euronext à Paris précédant sa fixation ou au cours moyen de l'action sur Euronext à Paris pondéré par les volumes constaté entre l'ouverture de la séance et la fixation du prix d'émission, dans les deux cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;le prix des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder les plafonds fixés par les résolutions 16 et 17 soumises à la présente Assemblée sur lesquels il s’impute ; 3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-135 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription au titre des résolutions 15, 16, 17 et 18, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 15 de la présente assemblée et sur le montant des plafonds spécifiques prévus par les résolutions concernées, selon le cas. 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues parla loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (à l’exclusion d’actions de préférence), (i) d’actions ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 15 de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) s’entend compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingtième-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé, en tant que de besoin, que ce montant est autonome et ne s'imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 15 de la présente Assemblée ; 2. en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :   que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;   que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la résolution 15 de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 2. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 3. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du Travail; 4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 5. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du Travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sou

Description : 150526430 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NUMERICABLE-SFRSociété anonyme au capital de 438 245 303 eurosSiège social : 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris794 661 470 R.C.S. Paris  Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Numéricable-SFR sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 15 décembre 2015 à 14 heures 30 au Campus SFR, 12, rue Jean-Philippe Rameau, 93634 La Plaine Saint Denis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour1. Distribution exceptionnelle d’un montant total de 5,70 euros par action.2. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités. Projets de résolutionsAssemblée délibérant comme assemblée générale ordinaire Première résolution. — (Distribution exceptionnelle d’un montant de 5,70 euros par action). L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à la distribution exceptionnelle d’un montant de 5,70 euros par action dont le montant global d’environ 2,50 milliards d’euros sera prélevé sur le poste « primes d’émission », étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du coupon correspondant à cette distribution n’auront pas droit à celui-ci ;les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce coupon y auront droit ; et quetous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour fixer la date de détachement du coupon et sa date de paiement, laquelle devra intervenir dans les 30 jours de la présente assemblée générale.  Il est précisé qu’en l’absence de bénéfice ou de réserves distribuables, la distribution de la prime d’émission aux personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France présentera pour ces derniers le caractère d’un remboursement d’apports ou de prime d’émission au sens du 1° de l’article 112 du code général des impôts. Cette distribution ne sera pas considérée comme un revenu distribué et ne sera donc pas à ce titre imposable en France.  Deuxième résolution. — (Pouvoirs pour formalités). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ———————— 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour l’actionnaire au nominatif : cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) est suffisante pour lui permettre de participer à l’assemblée générale ; — pour l’actionnaire au porteur : l’inscription en compte de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe : 1. du formulaire de vote à distance ; ou2. de la procuration de vote ; ou3. de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante: — pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission, puis le retourner signé à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. voter par correspondance ; 2. donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ; 3. donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante: BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; — pour l’actionnaire au porteur : à compter de la date de convocation de l'assemblée, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, étant précisé que toute demande de formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée (article R.225-75 du Code de commerce). Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) et exprimés par voie papier, devront être reçus par BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée (article R.225-77 du Code de commerce). Le mandat donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes: — pour l’actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, son nom, prénom, adresse et identifiant de l’actionnaire mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué; — pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : 1. l’actionnaire mandant devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, son nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis,2. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer (par courrier ou par fax) une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication, et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Numéricable-SFR, Président du Conseil d’administration, 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.numericable-sfr.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 4. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Numéricable-SFR, 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73- 1 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société (rubrique assemblée générale), www.numericable-sfr.com depuis le 24 novembre 2015 (soit 21 jours avant l'assemblée générale).  Le Conseil d’Administration.1505264

Description : 15049512 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°131Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NUMERICABLE-SFRSociété anonyme au capital de 438 245 303 eurosSiège social : 1, square Béla Bartók, 75015 Paris794 661 470 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Numéricable-SFR sont avisés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire le 15 décembre 2015 à 14 heures 30 au Campus SFR, 12, rue Jean-Philippe Rameau, 93634 La Plaine Saint Denis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour 1. Distribution exceptionnelle d’un montant total de 5,70 euros par action.2. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.  Projets de résolutions Assemblée délibérant comme assemblée générale ordinaire Première résolution. — (Distribution exceptionnelle d’un montant de 5,70 euros par action). L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à la distribution exceptionnelle d’un montant de 5,70 euros par action dont le montant global d’environ 2,50 milliards d’euros sera prélevé sur le poste « primes d’émission », étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du coupon correspondant à cette distribution n’auront pas droit à celui-ci ;les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce coupon y auront droit ; et quetous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour fixer la date de détachement du coupon et sa date de paiement, laquelle devra intervenir dans les 30 jours de la présente assemblée générale. Il est précisé qu’en l’absence de bénéfice ou de réserves distribuables, la distribution de la prime d’émission aux personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France présentera pour ces derniers le caractère d’un remboursement d’apports ou de prime d’émission au sens du 1° de l’article 112 du Code général des impôts. Cette distribution ne sera pas considérée comme un revenu distribué et ne sera donc pas à ce titre imposable en France.   Deuxième résolution. — (Pouvoirs pour formalités). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ————————  1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour l’actionnaire au nominatif : cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) est suffisante pour lui permettre de participer à l’assemblée générale; — pour l’actionnaire au porteur : l’inscription en compte de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe : 1. du formulaire de vote à distance ; ou2. de la procuration de vote ; ou3. de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante: — pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission, puis le retourner signé à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. voter par correspondance ;2. donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ;3. donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes: — pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; — pour l’actionnaire au porteur : à compter de la date de convocation de l'assemblée, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, étant précisé que toute demande de formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée (article R.225-75 du Code de commerce). Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) et exprimés par voie papier, devront être reçus par BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée (article R.225-77 du Code de commerce). Le mandat donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes: — pour l’actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, son nom, prénom, adresse et identifiant de l’actionnaire mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué; — pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : 1. l’actionnaire mandant devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, son nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, 2. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer (par courrier ou par fax) une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication, et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points (qui doivent être motivées) ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social de la société (Numéricable-SFR, Direction Juridique, 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale (minuit, heure de Paris), sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis (minuit, heure de Paris), La demande doit être accompagnée: du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; oudu texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce; etd’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points et le texte des projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société, www.numericable-sfr.com.  4. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Numéricable-SFR, Président du Conseil d’administration, 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.numericable-sfr.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 5. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Numéricable-SFR, 1, square Béla Bartók, 75015 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73- 1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société (rubrique assemblée générale), www.numericable-sfr.com au plus tard 21 jours avant l'assemblée générale. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration.1504951

Description : 150186113 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NUMERICABLE-SFRSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 486 939 225 eurosSiège social depuis le 1er janvier 2015 : 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris 794 661 470 R.C.S Paris Avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires de la société Numericable-SFR sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 28 mai 2015 à 9 heures au Campus SFR, 12 rue Jean-Philippe Rameau, 93634 La Plaine Saint Denis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ;3. Affectation du résultat de l’exercice ;4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Eric Denoyer conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;6. Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Eric Denoyer au titre de l’exercice clos ;7. Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Drahi en qualité d’administrateur de la Société ;8. Renouvellement du mandat de Monsieur Dexter Goei en qualité d’administrateur de la Société ;9. Renouvellement du mandat de Madame Angélique Benetti en qualité d’administrateur de la Société ; et10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce ;12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offre(s) au public avec suppression du droit préférentiel de souscription ;13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par voie de placement(s) privé(s) visés à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ;14. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;18. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital en vue procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux avec suppression du droit préférentiel de souscription ; et20. Pouvoirs pour l’exécution des formalités.  L’avis de réunion comprenant le texte des résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée Générale est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires des 22 et 24 avril 2015, bulletins n°48 et 49.  _______________  1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 26 mai 2015, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.— pour l’actionnaire au nominatif, cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 26 mai 2015), à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) est suffisante pour lui permettre de participer à l’Assemblée Générale ;— pour l’actionnaire au porteur, l’inscription en compte de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe :(1) du formulaire de vote à distance ; ou(2) de la procuration de vote ; ou(3) de la demande de carte d’admissionétablis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 26 mai 2015) à zéro heure, heure de Paris.  2. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le retourner signé à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité;— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :1) voter par correspondance ;2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes :— pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;— pour l’actionnaire au porteur : à compter de la date de convocation de l'Assemblée, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, étant précisé que toute demande de formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-75 du Code de commerce), soit le 22 mai 2015. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) et exprimés par voie papier, devront être reçus par BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce), soit le 25 mai 2015. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et identifiant de l’actionnaire mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur :(1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis,(2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer (par courrier ou par fax) une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 27 mai 2015, à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 26 mai 2015) à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication, et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 mai 2015 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Numericable-SFR, Président du Conseil d’Administration, 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.numericable-sfr.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  4. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Numericable-SFR, 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société (rubrique Assemblée Générale), www.numericable-sfr.com. Le Conseil d’Administration  1501861

Description : 150141724 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NUMERICABLE-SFRSociété anonyme à conseil d’administrationau capital de 486 939 225 eurosSiège social depuis le 1er janvier 2015 : 1, square Béla Bartók, 75015 Paris(siège social précédent: 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense)794 661 470 R.C.S. Paris  Rectificatif à l’avis de réunion n°1501276 du Bulletin des Annonces légales obligatoires n°48 du 22 avril 2015  Le texte de la dix-huitième résolution, qui n'est pas paru à la suite d’une erreur informatique, est le suivant : Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al.2 et L.225-147 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes ou catégorie de personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ; 2) décide que le nombre total d’options de souscription et d'options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à un nombre d'actions supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 11ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ; 3) décide que le nombre total d’options de souscription ou d’achat consenties en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration ; 4) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.225-138 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 5) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ; 6) en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment :de déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions ;de fixer les conditions dans lesquelles sont consenties les options ;de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ;de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans ;la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;7) décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 8) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que cette délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence ou autorisation dont l’objet est de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.  Le Conseil d’Administration  1501417

Description : 150127622 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NUMERICABLE-SFRSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 486 939 225 eurosSiège social depuis le 1er janvier 2015 : 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris(siège social précédent: 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense)794 661 470 R.C.S. Paris  AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Numericable-SFR sont avisés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 28 mai 2015 à 9 heures au Campus SFR, 12, rue Jean-Philippe Rameau, 93634 La Plaine Saint Denis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ;3. Affectation du résultat de l’exercice ;4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Eric Denoyer conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;6. Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Eric Denoyer au titre de l’exercice clos ;7. Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Drahi en qualité d’administrateur de la Société ;8. Renouvellement du mandat de Monsieur Dexter Goei en qualité d’administrateur de la Société ;9.  Renouvellement du mandat de Madame Angélique Benetti en qualité d’administrateur de la Société ; et10.  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce ;12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offre(s) au public avec suppression du droit préférentiel de souscription ;13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par voie de placement(s) privé(s) visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;14. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;18. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital en vue procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux avec suppression du droit préférentiel de souscription ; et20. Pouvoirs pour l’exécution des formalités.  Assemblée délibérant comme assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes y afférents, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes y afférents, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2014 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte nette de 549 771 661 euros que l’assemblée générale décide d’affecter au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à 551 397 836 euros. Il est rappelé que la Société a été constituée au cours de l’exercice 2013 et qu’aucun dividende n’a été distribué depuis sa constitution.  Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Cinquième résolution (Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Eric Denoyer conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans ces rapports conclues entre la Société et Monsieur Eric Denoyer.  Sixième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Eric Denoyer au titre de l’exercice clos). — L'Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du groupe au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014 à Monsieur Eric Denoyer, tels que figurant dans le rapport spécial du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération 2014 de Monsieur Eric Denoyer.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Drahi en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrick Drahi en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Patrick Drahi a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Dexter Goei en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Dexter Goei en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Dexter Goei a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Angélique Benetti en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Madame Angélique Benetti en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Madame Angélique Benetti a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; oude la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; oude l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Numericable-SFR par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, un plafond de rachat de 48 693 922 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou par voie d’opération conclue de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une conversion, d’un échange, d’un remboursement, de l’exercice d'un bon ou de toute autre manière. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2.5 milliards d’euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire  Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al. 2, L.225-147 et L.228-39 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer) (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société, suivant le cas, ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social, à la date de l’émission, ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; 3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé en outre que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 12 à 15 et 17 à 19 de la présente Assemblée est fixé à 365 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies; étant précisé, en tant que de besoin, que le plafond prévu au paragraphe 1 de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale est autonome et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ;à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de titres de créance autorisés par la présente résolution en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5.  en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs  mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger ;– de manière générale, et y compris dans les deux hypothèses ci-dessus, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne après utilisation des facultés susvisées le cas échéant, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce ; 6.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance dont l’émission serait décidée en faisant usage de la présente délégation de compétence, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital le cas échéant ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8.  fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offre(s) au public avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al. 2, L.225-147 et L.228-39 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer) (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, ou, (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital à la date de l’émission, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l’article L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3.   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;     4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 11ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 5. décide : de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission ;que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée et utiliser les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ; 8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à la loi : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance dont l’émission serait décidée en faisant usage de la présente délégation de compétence, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12.  fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par voie de placement(s) privé(s) visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (ou toutes dispositions qui pourraient les remplacer) (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre Société, suivant le cas, ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l’article L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu par la présente Assemblée au paragraphe 4 de la 12ème résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 11ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utiliser la présente délégation ; età ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ;  5. décide : de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission ;que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à la loi : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance dont l’émission serait décidée en faisant usage de la présente délégation de compétence, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al.2, L.225-147 et L.228-39 du Code de commerce ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, 48 693 922 actions), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 11ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) s’entend compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al.2, L.225-147 et L.228-39 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1.  délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôt

Description : 15009166 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NUMERICABLE-SFRSociété anonyme à Conseil d’Administrationau capital de 486 939 225 eurosSiège social depuis le 1er janvier 2015 : 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris(siège social précédent : 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense)794 661 470 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Numericable-SFR sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 28 avril 2015 à 14 heures au Campus SFR, 12 rue Jean-Philippe Rameau, 93634 La Plaine Saint Denis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; 2. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue avec Vivendi ; 3. Approbation de l’évaluation des actions de la Société dont le rachat est prévu par la convention du 27 février 2015 conclue avec Vivendi ; 4. Ratification du transfert du siège social de la Société.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 5. Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 6. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Modification de l’ordre du jour et ajout de deux projets de résolutions aux projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°34 du 20 mars 2015 L’ordre du jour ainsi que les projets de résolutions ont été modifiés par le Conseil d’Administration par ajout des 3è et 4è points à l’ordre du jour et des projets de résolutions correspondantes, par rapport à ceux figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°34 du 20 mars 2015. Le troisième point de l’ordre du jour s’inscrit dans le cadre du projet d’acquisition par la Société de 48 693 922 actions de la Société détenues par Vivendi aux termes de la convention du 27 février 2015 conclue avec Vivendi, et soumet à l’assemblée, en tant que de besoin, l’approbation de l’évaluation des actions de la Société retenue, au prix de 40 euros par action, pour la réalisation de ce rachat. Le quatrième point de l’ordre du jour porte sur la ratification du transfert de siège social de la Société du 5 place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense au 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris avec effet au 1er janvier 2015.  Projets de résolutions Assemblée délibérant comme assemblée générale ordinaire Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; et/oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; et/oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et/oude la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/oude l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Numericable-SFR par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, un plafond de rachat de 48 693 922 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou par voie d’opération conclue de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une conversion, d’un échange, d’un remboursement, de l’exercice d'un bon ou de toute autre manière. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 milliards d’euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, fixer les modalités d’intervention sur le marché ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  Deuxième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue avec Vivendi).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle conclue avec Vivendi portant notamment sur le rachat auprès de Vivendi d’actions de la Société ainsi que sur certaines modalités d’acquisition des sociétés SFR et SIG 50 et dont il fait état, autorisée par le Conseil d’Administration le17 février 2015.  Troisième résolution (Approbation de l’évaluation des actions de la Société dont le rachat est prévu par la convention du 27 février 2015 conclue avec Vivendi). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire visé à l’article L.225-101 du Code de commerce, approuve, en tant que de besoin, l’évaluation des actions de la Société, au prix de40 euros par action, retenue par la convention du 27 février 2015 conclue avec Vivendi, pour le rachat par la Société auprès de Vivendi de 48 693 922 actions de la Société détenues par Vivendi.       Quatrième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société).  L’Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d’Administration, et de la décision du Conseil d’Administration en date du 23 décembre 2014, ratifie le transfert du siège social du 5 place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense au 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris effectif à compter du 1er janvier 2015 et la modification corrélative de l’article 4 des statuts.  Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire Cinquième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, un plafond de 48 693 922 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les conditions et les modalités, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra notamment décider d’imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ————————  1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 24 avril 2015, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour l’actionnaire au nominatif, cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 24 avril 2015), à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) est suffisante pour lui permettre de participer à l’Assemblée Générale ; — pour l’actionnaire au porteur, l’inscription en compte de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 24 avril 2015) à zéro heure, heure de Paris.  2. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le retourner signé à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; 3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; — pour l’actionnaire au porteur : à compter de la date de convocation de l'Assemblée, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, étant précisé que toute demande de formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-75 du Code de commerce), soit le 22 avril 2015. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) et exprimés par voie papier, devront être reçus par BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce), soit le 25 avril 2015. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et identifiant de l’actionnaire mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : (1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer (par courrier ou par fax) une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 27 avril 2015, à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 24 avril 2015) à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 24 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication, et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 avril 2015 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Numericable-SFR, Président du Conseil d’Administration,1, Square Béla Bartók, 75015 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.numericable-sfr.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  4. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Numericable-SFR, 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société (rubrique Assemblée Générale), www.numericable-sfr.com au plus tard le7 avril 2015 (soit 21 jours avant l'Assemblée Générale).  Le Conseil d’Administration1500916

Description : 150065020 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NUMERICABLE SFRSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 486 939 225 eurosSiège social depuis le 1er janvier 2015 : 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris(Siège social précédent : 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense)794 661 470 R.C.S Paris (anciennement Nanterre) Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Numericable-SFR sont avisés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte le mardi 28 avril 2015 à 14 heures au Campus SFR, 12 rue Jean-Philippe Rameau, 93634 La Plaine Saint Denis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, 2. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue avec Vivendi.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 3. Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues, 4. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutionsAssemblée délibérant comme assemblée générale ordinaire Première résolution. — (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ; et/oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; et/oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et/oude la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/oude l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Numericable-SFR par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, un plafond de rachat de 48 693 922 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou par voie d’opération conclue de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une conversion, d’un échange, d’un remboursement, de l’exercice d'un bon ou de toute autre manière. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 milliards d’euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, fixer les modalités d’intervention sur le marché ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  Deuxième résolution. — (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue avec Vivendi).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle conclue avec Vivendi portant notamment sur le rachat auprès de Vivendi d’actions de la Société ainsi que sur certaines modalités d’acquisition des sociétés SFR et SIG 50 et dont il fait état, autorisée par le Conseil d’Administration le 17 février 2015. Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire Troisième résolution. — (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, un plafond de 48 693 922 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les conditions et les modalités, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra notamment décider d’imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quatrième résolution. — (Pouvoirs pour formalités). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ————————  1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 24 avril 2015, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour l’actionnaire au nominatif : cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 24 avril 2015), à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) est suffisante pour lui permettre de participer à l’Assemblée Générale ; — pour l’actionnaire au porteur : l’inscription en compte de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou(2) de la procuration de vote ; ou(3) de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 24 avril 2015) à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le retourner signé à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ;2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; — pour l’actionnaire au porteur : à compter de la date de convocation de l'Assemblée, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, étant précisé que toute demande de formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-75 du Code de commerce), soit le 22 avril 2015. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) et exprimés par voie papier, devront être reçus par BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce), soit le 25 avril 2015. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :      — pour l’actionnaire au nominatif pur :l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et identifiant de l’actionnaire mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur :(1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer (par courrier ou par fax) une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 27 avril 2015, à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 24 avril 2015) à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 24 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication, et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points (qui doivent être motivées) ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social de la société (Numericable-SFR, Direction Juridique, 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit le 3 avril 2015 (minuit, heure de Paris). La demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou— du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et— d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 24 avril 2015) à zéro heure, heure de Paris. La liste des points et le texte des projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société, www.numericable-sfr.com. 4. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 avril 2015 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Numericable-SFR, Président du Conseil d’administration, 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.numericable-sfr.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 5. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Numericable-SFR, 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société (rubrique Assemblée Générale), www.numericable-sfr.com au plus tard le 7 avril 2015 (soit 21 jours avant l'Assemblée Générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration.1500650

Description : 14053263 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°145Avis divers____________________ NUMERICABLE - SFRSociété anonyme à conseil d’administrationau capital de 486 919 872 eurosSiège social : 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La DéfenseRCS Nanterre 794 661 470SIRET 79466147000011(la « Société »)  Avis d’ajustement des droits des titulaires d’options de souscription d’actions  Dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de la Société réalisée le 20 novembre 2014, d’un montant total de 4 732 814 067,30 euros, prime d’émission incluse, par émission de 265 590 015 actions nouvelles au prix de 17,82 euros par action (prime d’émission de 16,82 euros incluse), les droits des titulaires d’options de souscription d’actions sont modifiés comme suit. Conformément aux articles L.225-181 et R.228-91 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé le 26 novembre 2014 l’ajustement des options de souscription d’actions existantes selon la méthode tenant compte du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d'émission de ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour du début de l'émission. En conséquence de cet ajustement, les nouvelles bases d’exercice des options de souscription d’actions sont désormais les suivantes :  Modalités des plans avant ajustement     Date d'attribution    Prix d'exercice  Nombre de bénéficiaires  Nombre d'actions sous option   Plan n°1   07/11/2013   24,80   8   2 845 229   Plan n°2   11/01/2014   27,62   4   287 618   Plan n°3   29/05/2014   38,91   1   50 000   Total      13  3 182 847 Modalités des plans post-ajustement   Plan n°1   07/11/2013   13,50   8   5 226 791   Plan n°2   11/01/2014   15,04   4   528 192   Plan n°3   29/05/2014   21,18   1   91 855   Total      13  5 846 838  Cet ajustement sera applicable à partir du 26 novembre 2014. Le Conseil d’administration  1405326

Description : 140511510 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°135Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NUMERICABLE GROUPSociété anonyme au capital de 123 942 012 eurosSiège social : 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense Cedex794 661 470 R.C.S. Nanterre(la « Société ») Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Numericable Group sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 27 novembre 2014 à 8 heures à Eurosites George V, 28, avenue George V, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Nomination de Monsieur Patrick Drahi en tant qu’administrateur ; 2. Nomination de Madame Angélique Benetti en tant qu’administrateur ; 3. Nomination de Vivendi en tant qu’administrateur ; 4. Nomination de Compagnie Financière du 42 avenue de Friedland en tant qu’administrateur ; 5. Nomination de Madame Colette Neuville en tant qu’administrateur ; 6. Nomination de Monsieur Hégésippe en tant qu’administrateur (nouvelle durée de mandat) ; 7. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 8. Modification des statuts de la Société à l’effet de porter à 78 ans la limite d’âge des administrateurs ; 9. Approbation de l’apport (et de son évaluation) à la Société d’une partie des actions de la société Société Française du Radiotéléphone - SFR détenues par Vivendi ; 10. Approbation et constatation de la réalisation de l’augmentation du capital de la Société consécutive à l’apport d’une partie des actions de SFR détenues par Vivendi ; 11. Modification des statuts de la Société corrélative à la réalisation de l’augmentation de capital consécutive à l’apport d’une partie des actions de SFR détenues par Vivendi ; 12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; 13. Délégation de compétence à donner au Conseil pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  ; 14. Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société; et 15. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Modification de l’ordre du jour et du texte de certains projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°127 du 22 octobre 2014 L’ordre du jour ainsi que le texte des résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°127 du 22 octobre 2014 ont été modifiés par le Conseil d’administration. Ces résolutions s’inscrivent dans le cadre de l’opération d’acquisition de 100 % du capital (moins 10 actions) de la Société Française de Radiotéléphone (« SFR ») et des actions de la société SIG 50 détenues par Vivendi (l’ « Acquisition »). Dans le cadre de l’Acquisition, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 28 octobre 2014 de procéder à une augmentation de capital de 265 590 015 euros par émission de 265 590 015 actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à raison de 15 actions nouvelles pour 7 actions existantes, à souscrire et à libérer en numéraire, pour un prix de souscription de 17,82 euros par action nouvelle, dont 1 euro de valeur nominale et 16,82 euros de prime d’émission (l’« Augmentation de Capital en Numéraire ») en vue de financer une quote-part du prix devant être versé en numéraire dans le cadre de l’Acquisition, le solde ayant d’ores et déjà donné lieu à un financement par voie d’endettement levé par la Société en avril-mai 2014, dont le règlement-livraison est prévu le 20 novembre 2014 selon le calendrier actuel. Au titre de l’Acquisition, la société Vivendi apporterait à la Société une quote-part des actions composant le capital de SFR (l’« Apport ») en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles Numericable Group représentant environ 20 % du capital de cette dernière (l’« Augmentation de Capital en Nature »). Les termes et conditions de l’Augmentation de Capital en Numéraire étant désormais connus, les paramètres définitifs de l’Apport ont été intégrés dans les neuvième, dixième et onzième résolutions soumises à l’Assemblée Générale appelée à se tenir le 27 novembre 2014. Au vu des paramètres définitifs de l’Apport ainsi que de ceux de l’Augmentation de Capital en Numéraire et la capitalisation boursière de la Société en résultant, il a été également ajouté à l’ordre du jour la septième résolution relative à l’autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Afin de tenir compte de la nouvelle composition de l’actionnariat à l’issue de l’Apport et conformément à la convention d’actionnaire à intervenir entre Altice et Vivendi à la date de réalisation de l’Acquisition, les résolutions 1 à 6 ont également été modifiées en vue de préciser l’identité des administrateurs dont la nomination est proposée dans le cadre d’une recomposition du conseil d’administration de la Société. Projets de résolutions Assemblée délibérant comme assemblée générale ordinaire Première résolution (Nomination de Monsieur Patrick Drahi en tant qu’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive d’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, de nommer Monsieur Patrick Drahi en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Monsieur Patrick Drahi a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il acceptait ces fonctions au cas où sa nomination serait décidée par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Deuxième résolution (Nomination de Madame Angélique Benetti en tant qu’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive d’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, de nommer Madame Angélique Benetti en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Madame Angélique Benetti a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’elle acceptait ces fonctions au cas où sa nomination serait décidée par la présente Assemblée et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Troisième résolution (Nomination de Vivendi en tant qu’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive d’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, de nommer la société Vivendi en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. La société Vivendi a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’elle acceptait ces fonctions au cas où sa nomination serait décidée par la présente Assemblée et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Quatrième résolution (Nomination de Compagnie Financière du 42 avenue de Friedland en tant qu’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive d’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, de nommer la société Compagnie Financière du 42 avenue de Friedland en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. La société Compagnie Financière du 42 avenue de Friedland a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’elle acceptait ces fonctions au cas où sa nomination serait décidée par la présente Assemblée et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Cinquième résolution (Nomination de Madame Colette Neuville en tant qu’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive d’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, de nommer Madame Colette Neuville en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Madame Colette Neuville a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’elle acceptait ces fonctions au cas où sa nomination serait décidée par la présente Assemblée et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Sixième résolution (Nomination de Monsieur Hégésippe en tant qu’administrateur (nouvelle durée de mandat)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive d’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, de nommer Monsieur Jean-Michel Hégésippe en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Monsieur Jean-Michel Hégésippe a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il acceptait ces fonctions au cas où sa nomination serait décidée par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; et/oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; et/oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et/oude la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/oude l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Numericable Group par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de rachat de 12 394 201 actions, à la date de règlement livraison de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, un plafond de rachat de 38 953 202 actions et à la date de réalisation de l’apport, en cas d’approbation des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, un plafond de rachat de 48 691 987 actions étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou par voie d’opération conclue de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une conversion, d’un échange, d’un remboursement, de l’exercice d'un bon ou de toute autre manière. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 60 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire Huitième résolution (Modification des statuts de la Société à l’effet de porter à 78 ans la limite d’âge des administrateurs). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce, décide, sous condition suspensive d’adoption des neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, que l’alinéa 5 de l’article 16 (Conseil d’administration), section 3 (Fonctions) des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente Assemblée, sera désormais rédigé comme suit : « Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 78 ans au jour de leur nomination et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul de mandats. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 78 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire ».   Neuvième résolution (Approbation de l’apport (et de son évaluation) à la Société d’une partie des actions de la société SFR détenues par la société Vivendi). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : Connaissance prise notamment : du rapport du Conseil d’administration ;du rapport complémentaire du Conseil d’administration ;du rapport des commissaires aux apports ;du document d’information soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers ;du traité d’apport en nature établi par acte sous seing privé le 28 octobre 2014 (le « Traité d’Apport »), relatif à l’apport en nature soumis au régime de droit commun de l’article L.225-147 du Code de commerce consenti à la Société par la société Vivendi (l’ « Apporteur ») d’une partie des actions de la société Société Française du Radiotéléphone - SFR, société anonyme au capital de 3 423 265 598,40 euros, dont le siège social est situé 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 343 059 564 (« SFR »), et aux termes duquel l’Apporteur fait apport à la Société d’une partie des actions émises par SFR (l’« Apport »), sous réserve notamment de l’approbation dudit Apport, de son évaluation et de sa rémunération par la présente Assemblée ; prend acte : que l’Apport constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société du solde (à l’exception de 10 actions) des actions composant le capital de la société SFR et de l’intégralité des actions composant le capital de la société SIG 50, devant intervenir le même jour que la réalisation de l’Apport, pour un prix déterminé conformément aux termes  d’un contrat d’achat d’actions en date du 28 octobre 2014 conclu entre Altice SA, la Société et Vivendi ;que l’acquisition de la société SFR et de la société SIG 50 par la Société pourra donner lieu au paiement à Vivendi d’un complément de prix d’un montant de 750 millions d’euros, payable en numéraire, en cas d’atteinte d’un montant de cash flow opérationnel (défini comme EBITDA – Capex) du groupe combiné issu de l’Apport d’un montant de 2 milliards d’euros au titre d’un quelconque des exercices clos au plus tard le 31 décembre 2024 ; approuve : le Traité d’Apport ;la réalisation de l’Apport sur la base de la valeur réelle des actions émises par SFR ;l’évaluation des actions SFR apportées par Vivendi et évaluées à la somme globale de 2 375 836 046 euros, soit 41,52 euros par action apportée ;en tant que de besoin, le complément de prix éventuel susvisé ;les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles Vivendi se verra attribuer 97 387 845 actions nouvelles à émettre de la Société dès leur émission, dans les conditions prévues par le Traité d’Apport.  Dixième résolution (Approbation et constatation de la réalisation de l’augmentation du capital de la Société consécutive à l’apport d’une partie des actions de SFR détenues par Vivendi). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : Connaissance prise notamment : du rapport du Conseil d’administration ;du rapport complémentaire du Conseil d’administration ;du document d’information soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers ;du rapport des commissaires aux apports ;du Traité d’Apport ; Constate la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 5.2 du Traité d’Apport, y compris la réalisation de la condition suspensive mentionnée à l’article 5.2(6) du Traité d’Apport, seule condition suspensive prévue au Traité d’Apport qui n’était pas encore satisfaite préalablement à la tenue de la présente Assemblée ; Et constate, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport objet du Traité d’Apport. Décide, en conséquence :d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal total de 97 387 845 euros par l’émission de 97 387 845 actions nouvelles, d’un (1) euro de valeur nominale unitaire chacune, émises en rémunération de l’Apport approuvé aux termes de la neuvième résolution ci-dessus et attribuées en totalité à Vivendi ;que la différence entre la valeur des actions émises par SFR apportées (2 375 836 046 euros au total) et le montant nominal total de l’augmentation de capital (97 387 845 euros), soit un montant de 2 278 448 201 euros, sera inscrite à un compte de prime d’apport au passif du bilan de la Société ;que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, afin de, sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à la présente opération, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; etque les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport approuvé aux termes de la neuvième résolution ci-dessus porteront jouissance courante à la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société dès leur émission et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris. Donne, en tant que de besoin, tout pouvoir au Président-Directeur Général de la Société à l’effet d’établir, négocier et signer tous contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la constatation de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.  Onzième résolution (Modification des statuts de la Société corrélative à la réalisation de l’augmentation de capital consécutive à l’apport d’une partie des actions de SFR détenues par Vivendi). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce : décide qu’en conséquence de la réalisation de l’augmentation de capital objet de la dixième résolution ci-dessus, l’article 7 des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente assemblée, sera désormais rédigé comme suit : « Article 7 – Apports. 1 - Apports en numéraire La Société a été constituée par voie d’apports en numéraire d’un montant initial de 37 000 euros. Aux termes des décisions du Conseil d’administration de la Société en date du 7 novembre 2013, faisant usage de la délégation de compétence conférée par la 4ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 octobre 2013, le capital social de la Société a été augmenté le 12 novembre 2013 par voie d’augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal total de 10 080 645 euros, par l’émission de 10 080 645 actions nouvelles d’un euro de valeur nominale unitaire chacune. Aux termes des décisions du Conseil d’administration de la Société en date du 22 novembre 2013, faisant usage de la délégation de compétence conférée par la 9ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 octobre 2013, le capital social de la Société a été augmenté le 26 novembre 2013 par voie d’augmentation de capital en numéraire, d’un montant total de 52 138 euros, par l’émission de 52 138 actions nouvelles d’un euro de valeur nominale unitaire chacune. Aux termes des décisions du Conseil d’administration de la Société en date du 28 octobre 2014, faisant usage de la délégation de compétence conférée par la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 20 mai 2014, le capital social de la Société a été augmenté le 20 novembre 2014 par voie d’augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal total de 265 590 015 euros, par l’émission de 265 590 015 actions nouvelles d’un euro de valeur nominale unitaire chacune. 2 - Apports en nature Aux termes des décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 7 novembre 2013, le capital social de la Société a été augmenté, par voie d’apports en nature, d’un montant nominal total de 113 772 229 euros, par l’émission de 113 772 229 actions nouvelles d’un euro de valeur nominale unitaire chacune. Aux termes des décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 27 novembre 2014, le capital social de la Société a été augmenté, par voie d’apports en nature, d’un montant nominal total de 97 387 845 euros, par l’émission de 97 387 845 actions nouvelles d’un euro de valeur nominale unitaire chacune. 3 - Récapitulatif des apports Le capital social de la Société a fait l’objet d’apports en numéraire d’un montant de 37 000 euros lors de la constitution de la Société, puis a été augmenté par voie d’apports en nature le 7 novembre 2013, d’un montant nominal global de 113 772 229 euros puis par voie d’augmentations de capital en numéraire le 12 novembre 2013, d’ un montant total de 10 080 645 euros et le 26 novembre 2013, d’un montant total de 52 138 euros ainsi que le 20 novembre 2014 d’un montant total de 265 590 015 euros puis le 27 novembre 2014 par voie d’apport en nature, d’un montant nominal global de 97 387 845 euros. » décide également que l’article 8 des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente Assemblée, sera désormais rédigé comme suit : « Article 8 – Capital social.  Le capital social est fixé à 486.919.872 euros. Il est divisé en 486.919.872 actions de un (1) euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » donne, en tant que de besoin, tout pouvoir au Président-Directeur Général de la Société à l’effet d’établir, négocier et signer tous contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par le présente résolution.  Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que le nombre total d’options de souscription et d'options achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à un nombre d'actions supérieur à 1 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la douzième résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2014 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ; 3. décide que le nombre total d’options de souscription ou d’achat consenties en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,3 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration ; 4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.225-138 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 5. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ; 6. en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : — de déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions ; — de fixer les conditions dans lesquelles sont consenties les options ; — de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ; — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment  la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans ; la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; 7. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que cette délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence ou autorisation dont l’objet est de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration, du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al.2 et L.225-147 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 300 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la douzième résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2014 ou, le cas échéant, sur le montant global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 3. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; 4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 5. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus  ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous condition suspensive d’adoption des neuvième à onzième résolutions, de modifier l’actuelle dénomination sociale de la Société de « Numericable Group » et d’adopter la dénomination « Numericable-SFR » et décide de modifier corrélativement l’article 3 des statuts de la Société comme suit : « Article 3 – Dénomination. La dénomination sociale est : Numericable-SFR. Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA », du numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés et de l'énonciation du montant du capital social. »  Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ————————  1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 24 novembre 2014, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour l’actionnaire au nominatif, cet enregistrement comptable le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 24 novembre 2014), à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) est suffisant pour lui permettre de participer à l’Assemblée Générale ; — pour l’actionnaire au porteur, l’enregistrement comptable de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou(2) de la procuration de vote ; ou(3) de la demande de carte d’admissionétablis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 24 novembre 2014) à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le retourner signé à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ;2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; — pour l’actionnaire au porteur : à compter de la date de convocation de l'Assemblée, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, étant précisé que toute demande de formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-75 du Code de commerce), soit le 21 novembre 2014. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) et exprimés par voie papier, devront être reçus par BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce), soit le 24 novembre 2014. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif Pur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et identifiant de l’actionnaire mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : (1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis,(2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer (par courrier ou par fax) une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 26 novembre 2014, à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 24 novembre 2014) à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 24 novembre 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication, et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 21 novembre 2014 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Numericable Group, Président du Conseil d’administration, 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.numericable.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 4. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Numericable Group, 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société (rubrique Assemblée Générale), www.numericable.com depuis le 6 novembre 2014 (soit 21 jours avant l'Assemblée Générale). Le Conseil d’Administration1405115

Description : 140496929 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°130Avis divers____________________ NUMERICABLE GROUPSociété anonyme à conseil d’administrationau capital de 123 942 012 eurosSiège social : 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La DéfenseRCS Nanterre 794 661 470SIRET 79466147000011(la « Société ») Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions Les titulaires d’options de souscription d’actions sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé le 28 octobre 2014 de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 4 732 814 067,30 euros, prime d’émission incluse, par émission de 265 590 015 actions nouvelles au prix de 17,82 euros par action (prime d’émission de 16,82 euros incluse). L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 15 actions nouvelles pour 7 actions existantes d’une valeur nominale d’un (1) euro (7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 15 actions nouvelles au prix de 17,82 euros par action). La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 31 octobre 2014 au 12 novembre 2014 inclus. Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les modalités détaillées de cette augmentation de capital sont présentées dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et constitué du document de référence de la Société enregistré auprès de l’AMF le 10 octobre 2014 sous le numéro R.14-063, de son actualisation déposée auprès de l’AMF et d’une note d’opération (qui contient le résumé du prospectus). A l’issue de l’augmentation de capital, il sera procédé aux ajustements requis de sorte que les droits des titulaires d’options de souscription d’actions soient maintenus conformément aux dispositions légales et contractuelles applicables et aux stipulations des règlements des plans d’options. Le Conseil d’administration   1404969

Description : 140482622 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°127Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NUMERICABLE GROUPSociété anonyme à conseil d’administrationau capital de 123 942 012 eurosSiège social : 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense794 661 470 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Numericable Group sont avisés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 27 novembre 2014 à 8 heures à Eurosites George V, 28 avenue George V, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Nomination d’un nouvel administrateur ; 2. Nomination d’un nouvel administrateur ; 3. Nomination d’un nouvel administrateur ; 4. Nomination d’un nouvel administrateur ; 5. Nomination d’un nouvel administrateur ; 6. Nomination d’un nouvel administrateur ; 7. Nomination d’un nouvel administrateur.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 8. Modification des statuts de la Société à l’effet de porter à 78 ans la limite d’âge des administrateurs ; 9. Approbation de l’apport (et de son évaluation) à la Société d’une partie des actions de la société Société Française du Radiotéléphone - SFR détenues par Vivendi ; 10. Approbation et constatation de la réalisation de l’augmentation du capital de la Société consécutive à l’apport d’une partie des actions de SFR détenues par Vivendi ; 11. Modification des statuts de la Société corrélative à la réalisation de l’augmentation de capital consécutive à l’apport d’une partie des actions de SFR détenues par Vivendi ; 12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; 13. Délégation de compétence à donner au Conseil pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  ; 14. Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société ; et 15. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions Assemblée délibérant comme assemblée générale ordinaire Première résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive d’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, de nommer [•] en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de [•] années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre [•]. [•] a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’elle acceptait ces fonctions au cas où sa nomination serait décidée par la présente Assemblée et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Deuxième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive d’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, de nommer [•] en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de [•] années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre [•]. [•] a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’elle acceptait ces fonctions au cas où sa nomination serait décidée par la présente Assemblée et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Troisième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive d’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, de nommer [•] en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de [•] années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre [•]. [•] a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’[il/elle] acceptait ces fonctions au cas où sa nomination serait décidée par la présente Assemblée et qu’[il/elle] n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Quatrième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive d’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, de nommer [•] en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de [•] années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre [•]. [•] a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’[il/elle] acceptait ces fonctions au cas où sa nomination serait décidée par la présente Assemblée et qu’[il/elle] n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Cinquième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive d’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, de nommer [•] en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de [•] années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre [•]. [•] a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’[il/elle] acceptait ces fonctions au cas où sa nomination serait décidée par la présente Assemblée et qu’[il/elle] n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive d’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, de nommer [•] en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de [•] années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre [•]. [•] a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’[il/elle] acceptait ces fonctions au cas où sa nomination serait décidée par la présente Assemblée et qu’[il/elle] n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive d’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, de nommer [•] en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de [•] années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre [•]. [•] a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’[il/elle] acceptait ces fonctions au cas où sa nomination serait décidée par la présente Assemblée et qu’[il/elle] n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire Huitième résolution (Modification des statuts de la Société à l’effet de porter à 78 ans la limite d’âge des administrateurs). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce, décide, sous condition suspensive d’adoption des neuvième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, que l’alinéa 5 de l’article 16 (Conseil d’administration), section 3 (Fonctions) des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente Assemblée, sera désormais rédigé comme suit : « Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 78 ans au jour de leur nomination et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul de mandats. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 78 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire ».  Neuvième résolution (Approbation de l’apport (et de son évaluation) à la Société d’une partie des actions de la société SFR détenue par la société Vivendi). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : Connaissance prise notamment :du rapport du Conseil d’administration ;du rapport complémentaire du Conseil d’administration ;du rapport des commissaires aux apports ;du document d’information soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers ;du traité d’apport en nature établi par acte sous seing privé le [•] 2014 (le « Traité d’Apport »), relatif à l’apport en nature soumis au régime de droit commun de l’article L.225-147 du Code de commerce consenti à la Société par la société Vivendi (l’ « Apporteur ») d’une partie des actions de la société Société Française du Radiotéléphone - SFR, société anonyme au capital de 3 423 265 598,40 euros, dont le siège social est situé 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 343 059 564 (« SFR »), et aux termes duquel l’Apporteur fait apport à la Société d’une partie des actions émises par SFR (l’« Apport »), sous réserve notamment de l’approbation dudit Apport, de son évaluation et de sa rémunération par la présente Assemblée. prend acte :que l’Apport constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société du solde (à l’exception de 10 actions) des actions composant le capital de la société SFR et de l’intégralité des actions composant le capital de la société SIG 50, devant intervenir le même jour que la réalisation de l’Apport, pour un prix déterminé conformément aux termes  d’un contrat d’achat d’actions en date du [•] 2014 conclu entre Altice SA, la Société et Vivendi ;que l’acquisition de la société SFR et de la société SIG 50 par la Société pourra donner lieu au paiement à Vivendi d’un complément de prix d’un montant de 750 millions d’euros, payable en numéraire, en cas d’atteinte d’un montant de cash flow opérationnel (défini comme EBITDA – Capex) du groupe combiné issu de l’Apport d’un montant de 2 milliards d’euros au titre d’un quelconque des exercices clos au plus tard le 31 décembre 2024. approuve :le Traité d’Apport ;la réalisation de l’Apport sur la base de la valeur réelle des actions émises par SFR ;l’évaluation des actions SFR apportées par Vivendi  et évaluées à la somme globale de [•] euros, soit [•] euros par action apportée ;en tant que de besoin, le complément de prix éventuel susvisé ;les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles Vivendi se verra attribuer [•] actions nouvelles à émettre de la Société dès leur émission, dans les conditions prévues par le Traité d’Apport.  Dixième résolution (Approbation et constatation de la réalisation de l’augmentation du capital de la Société consécutive à l’apport d’une partie des actions de SFR détenues par Vivendi). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : Connaissance prise notamment:du rapport du Conseil d’administration ;du rapport complémentaire du Conseil d’administration ;du document d’information soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers ;du rapport des commissaires aux apports ;du Traité d’Apport. Constate la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 5.2 du Traité d’Apport, y compris la réalisation de la condition suspensive mentionnée à l’article 5.2(6) du Traité d’Apport, seule condition suspensive prévue au Traité d’Apport qui n’était pas encore satisfaite préalablement à la tenue de la présente Assemblée ; Et constate, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport objet du Traité d’Apport. Décide, en conséquence :d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal total de [•] euros par l’émission de [•] actions nouvelles, d’un (1) euro de valeur nominale unitaire chacune, émises en rémunération de l’Apport approuvé aux termes de la neuvième résolution ci-dessus et attribuées en totalité à Vivendi ;que la différence entre la valeur des actions émises par SFR apportées ([•] euros au total) et le montant nominal total de l’augmentation de capital ([•] euros), soit un montant de [•] euros, sera inscrite à un compte de prime d’apport au passif du bilan de la Société,que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, afin de, sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à la présente opération, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; etque les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport approuvé aux termes de la neuvième résolution ci-dessus porteront jouissance courante à la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société dès leur émission et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris. Donne, en tant que de besoin, tout pouvoir au Président-Directeur Général de la Société à l’effet d’établir, négocier et signer tous contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la constatation de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.  Onzième résolution (Modification des statuts de la Société corrélative à la réalisation de l’augmentation de capital consécutive à l’apport d’une partie des actions de SFR détenues par Vivendi). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce : décide qu’en conséquence de la réalisation de l’augmentation de capital objet de la dixième résolution ci-dessus, l’article 7 des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente assemblée, sera désormais rédigé comme suit : « Article 7 – Apports. 1 - Apports en numéraire La Société a été constituée par voie d’apports en numéraire d’un montant initial de 37 000 euros.Aux termes des décisions du Conseil d’administration de la Société en date du 7 novembre 2013, faisant usage de la délégation de compétence conférée par la 4ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 octobre 2013, le capital social de la Société a été augmenté le 12 novembre 2013 par voie d’augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal total de 10 080 645 euros, par l’émission de 10 080 645 actions nouvelles d’un euro de valeur nominale unitaire chacune. Aux termes des décisions du Conseil d’administration de la Société en date du 22 novembre 2013, faisant usage de la délégation de compétence conférée par la 9ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 octobre 2013, le capital social de la Société a été augmenté le 26 novembre 2013 par voie d’augmentation de capital en numéraire, d’un montant total de 52 138 euros, par l’émission de 52 138 actions nouvelles d’un euro de valeur nominale unitaire chacune. Aux termes des décisions du Conseil d’administration de la Société en date du [•], faisant usage de la délégation de compétence conférée par la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 20 mai 2014, le capital social de la Société a été augmenté le [•] par voie d’augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal total de [•] euros, par l’émission de [•] actions nouvelles d’un euro de valeur nominale unitaire chacune. 2 - Apports en nature Aux termes des décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 7 novembre 2013, le capital social de la Société a été augmenté, par voie d’apports en nature, d’un montant nominal total de 113 772 229 euros, par l’émission de 113 772 229 actions nouvelles d’un euro de valeur nominale unitaire chacune. Aux termes des décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 27 novembre 2014, le capital social de la Société a été augmenté, par voie d’apports en nature, d’un montant nominal total de [•] euros, par l’émission de [•]actions nouvelles d’un euro de valeur nominale unitaire chacune.  3 - Récapitulatif des apports Le capital social de la Société a fait l’objet d’apports en numéraire d’un montant de 37.000 euros lors de la constitution de la Société, puis a été augmenté par voie d’apports en nature le 7 novembre 2013, d’un montant nominal global de 113 772 229 euros puis par voie d’augmentations de capital en numéraire le 12 novembre 2013, d’ un montant total de 10 080 645 euros et le 26 novembre 2013, d’un montant total de 52 138 euros ainsi que le [•] d’un montant total de [•] euros puis le 27 novembre 2014 par voie d’apport en nature, d’un montant nominal global de [•] euros. » décide également que l’article 8 des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente Assemblée, sera désormais rédigé comme suit : « Article 8 – Capital social. Le capital social est fixé à [•] euros.Il est divisé en [•] actions de un (1) euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »donne, en tant que de besoin, tout pouvoir au Président-Directeur Général de la Société à l’effet d’établir, négocier et signer tous contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par le présente résolution.  Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que le nombre total d’options de souscription et d'options achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à un nombre d'actions supérieur à 1 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la douzième résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2014 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options. 3. décide que le nombre total d’options de souscription ou d’achat consenties en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,3 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration ; 4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.225-138 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 5. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ; 6. en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : — de déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions ; — de fixer les conditions dans lesquelles sont consenties les options ; — de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ; — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :– la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans ;– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;– des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription. 7. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que cette délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence ou autorisation dont l’objet est de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration, du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al.2 et L.225-147 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 300 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 12ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2014 ou, le cas échéant, sur le montant global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 2. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 3. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; 4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 5. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus  ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous condition suspensive d’adoption des neuvième à onzième résolutions, de modifier l’actuelle dénomination sociale de la Société de « Numericable Group » et d'adopter la dénomination « Numericable-SFR » et décide de modifier corrélativement l’article 3 des statuts de la Société comme suit : « Article 3 – Dénomination. La dénomination sociale est : Numericable-SFR.Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA », du numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés et de l'énonciation du montant du capital social. »  Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ————————  1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 24 novembre 2014, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour l’actionnaire au nominatif, cet enregistrement comptable le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 24 novembre 2014), à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) est suffisant pour lui permettre de participer à l’Assemblée Générale ; — pour l’actionnaire au porteur, l’enregistrement comptable de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe :(1) du formulaire de vote à distance ; ou(2) de la procuration de vote ; ou(3) de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 24 novembre 2014) à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le retourner signé à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :1) voter par correspondance ;2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; — pour l’actionnaire au porteur : à compter de la date de convocation de l'Assemblée, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, étant précisé que toute demande de formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-75 du Code de commerce), soit le 21 novembre 2014. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) et exprimés par voie papier, devront être reçus par BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce), soit le 24 novembre 2014. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif Pur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et identifiant de l’actionnaire mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur :(1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis,(2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer (par courrier ou par fax) une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 26 novembre 2014, à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 24 novembre 2014) à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 24 novembre 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication, et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points (qui doivent être motivées) ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social de la société (Numericable Group, Direction Juridique, 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 novembre 2014 (minuit, heure de Paris). La demande doit être accompagnée :— du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou— du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et— d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée (soit le 24 novembre 2014) à zéro heure, heure de Paris. La liste des points et le texte des projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société, www.numericable.com. 4. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 21 novembre 2014 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Numericable Group, Président du Conseil d’administration, 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.numericable.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 5. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Numericable Group, 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société (rubrique Assemblée Générale), www.numericable.com au plus tard le 6 novembre 2014 (soit 21 jours avant l'Assemblée Générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires.  Le Conseil d’Administration 1404826

Description : 140344225 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NUMERICABLE GROUPSociété anonyme à conseil d’administrationau capital de 123.942.012 eurosSiège social : 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense794 661 470 R.C.S. Nanterre  Exercice social clos le 31 décembre 2013 Les comptes sociaux et consolidés de la Société et de son groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013, contenus dans le Rapport Financier annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 avril 2014 et incluant les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes, ont été approuvés par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2014 sans modification par rapport aux projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 avril 2014.Ces documents sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.numericable.com).  1403442

Description : 14015772 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NUMERICABLE GROUPSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 123 942 012 eurosSiège social : 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense794 661 470 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Numericable Group sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 20 mai 2014 à 15 heures à l’Espace Cœur Défense, 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;3. Affectation du résultat de l’exercice ;4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Eric Denoyer conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;6. Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Eric Denoyer au titre de l’exercice clos ;7. Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Michel Hégésippe en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Marco de Benedetti ;8. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel Hégésippe en qualité d’administrateur de la Société ;9. Nomination de Monsieur Bernard Attali en qualité d’administrateur de la Société ;10. Renouvellement du mandat de Monsieur Max Aaron en qualité d’administrateur de la Société ;11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :12. Délégation de compétence à donner au Conseil pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;13. Délégation de compétence à donner au Conseil pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription ;14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;15. Autorisation donnée au Conseil d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;18. Délégation de compétence à donner au Conseil pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne ;19. Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; et20. Pouvoirs pour l’exécution des formalités. Modification de l’ordre du jour et du texte de certains projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°40 du 2 avril 2014 Le neuvième point de l’ordre du jour et le texte des projets de sixième, neuvième et douzième résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°40 du 2 avril 2014 ont été modifiés par le Conseil d’administration. A la sixième résolution, les termes « le document de référence 2013, Chapitre 15, section 15.1 « Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux » » sont remplacés par « le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération 2013 de Monsieur Eric Denoyer ». Par ailleurs, Monsieur Olivier Huart a décidé de ne pas proposer sa candidature au renouvellement de son mandat d’administrateur de la Société venant à expiration à l’issue de la prochaine assemblée générale de la Société, en prévision de la réalisation du rapprochement entre la Société et SFR qui, en raison des relations d’affaires existant entre SFR et le groupe TDF dont Monsieur Olivier Huart est le Président-Directeur général, remettra en cause l’indépendance de Monsieur Olivier Huart en qualité d’administrateur de la Société à compter de la réalisation de ce rapprochement. En conséquence, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 22 avril 2014, décidé de soumettre à l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2014 la candidature de Monsieur Bernard Attali en remplacement de celle de Monsieur Olivier Huart. En conséquence, le neuvième point de l’ordre du jour et la neuvième résolution relatifs au renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Huart sont remplacés, respectivement, par un point et une résolution relatifs à la nomination de Monsieur Bernard Attali en qualité d’administrateur de la Société. En outre, au premier point du 3ème paragraphe de la douzième résolution : - les termes « le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies » sont remplacés par « le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 4,8 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant maximum (prime d’émission incluse) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 4,8 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies » ; et - les termes « étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 13 à 18 de la présente Assemblée est fixé à 50 millions d’euros » sont remplacés par « étant précisé en outre que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 13 à 18 de la présente Assemblée est fixé à 4,8 milliards d’euros ».  Les autres résolutions qui renvoyaient au plafond global fixé à la douzième résolution (résolutions 13 à 18) renvoient désormais au plafond global ainsi modifié et sont également adoptées au vu du rapport complémentaire du Conseil d’administration à cet égard.  Projets de résolutionsAssemblée délibérant comme assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes y afférents, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes y afférents, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte nette de 1.626.175 euros que l’assemblée générale décide d’affecter au compte « report à nouveau ».Il est rappelé que la Société a été constituée au cours de l’exercice 2013 et qu’en conséquence, aucun dividende n’a été distribué au cours des années antérieures. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cinquième résolution (Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Eric Denoyer conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans ces rapports conclues entre la Société et Monsieur Eric Denoyer. Sixième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Eric Denoyer au titre de l’exercice clos). L'Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du Groupe au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013 à Monsieur Eric Denoyer, tels que figurant dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération 2013 de Monsieur Eric Denoyer. Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Michel Hégésippe en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Marco de Benedetti). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 14 février 2014 de coopter Monsieur Jean-Michel Hégésippe en qualité de membre du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Marco de Benedetti, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel Hégésippe en qualité d’administrateur de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Michel Hégésippe en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.Monsieur Jean-Michel Hégésippe a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Bernard Attali en qualité d’administrateur de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Bernard Attali en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.Monsieur Bernard Attali a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il acceptait ces fonctions au cas où sa nomination serait décidée par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Max Aaron en qualité d’administrateur de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Monsieur Max Aaron arrive à échéance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Max Aaron en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.Monsieur Max Aaron a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ; oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; oude la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; oude l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Numericable Group par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de rachat de 12.394.201 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou par voie d’opération conclue de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une conversion, d’un échange, d’un remboursement, de l’exercice d'un bon ou de toute autre manière. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 50 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.5 millions d’euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al. 2 et L.225-147 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social, à la date de l’émission, ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; 3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 4,8 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant maximum (prime d’émission incluse) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 4,8 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé en outre que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 13 à 18 de la présente Assemblée est fixé à 4,8 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 5.  en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :              - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;              - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;              - de manière générale, et y compris dans les deux hypothèses ci-dessus, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne après utilisation des facultés susvisées le cas échéant, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura alors la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 6.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :décider l'augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital le cas échéant ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8.  fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al. 2 et L.225-147 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital à la date de l’émission, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;     4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 5. décide en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 10.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :décider l'augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12.  fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes,ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital par an) ; età ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;  6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al.2 et L.225-147 du Code de commerce ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, 12.394.201 actions), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al.2 et L.225-147 du Code de commerce e

Description : 14009142 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NUMERICABLE GROUPSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 123 942 012 eurosSiège social : 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, 92088 Paris La Défense794 661 470 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Numericable Group sont avisés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte le mardi 20 mai 2014 à 15 heures à l’Espace Cœur Défense, 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) ; 2. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) ; 3. (Affectation du résultat de l’exercice) ; 4. (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) ; 5. (Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Eric Denoyer conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce) ; 6. (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Eric Denoyer au titre de l’exercice clos) ; 7. (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Michel Hégésippe en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Marco de Benedetti) ; 8. (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel Hégésippe en qualité d’administrateur de la Société) ; 9. (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Huart en qualité d’administrateur de la Société) ; 10. (Renouvellement du mandat de Monsieur Max Aaron en qualité d’administrateur de la Société) ; 11. (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 12. (Délégation de compétence à donner au Conseil pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) ; 13. (Délégation de compétence à donner au Conseil pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription) ; 14. (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) ; 15. (Autorisation donnée au Conseil d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) ; 16. (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) ; 17. (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) ; 18. (Délégation de compétence à donner au Conseil pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne) ; 19. (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) ; 20. (Pouvoirs pour l’exécution des formalités).  Projets de résolutions Assemblée délibérant comme Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes y afférents, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes y afférents, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte nette de 1 626.175 euros que l’assemblée générale décide d’affecter au compte « report à nouveau ». Il est rappelé que la Société a été constituée au cours de l’exercice 2013 et qu’en conséquence, aucun dividende n’a été distribué au cours des années antérieures.  Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.  Cinquième résolution (Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Eric Denoyer conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans ces rapports conclues entre la Société et Monsieur Eric Denoyer.  Sixième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Eric Denoyer au titre de l’exercice clos). L'Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la Société et les sociétés du Groupe au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013 à Monsieur Eric Denoyer, tels que figurant dans le document de référence 2013, Chapitre 15, section 15.1 « Rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux ».  Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Michel Hégésippe en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Marco de Benedetti). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 14 février 2014 de coopter Monsieur Jean-Michel Hégésippe en qualité de membre du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Marco de Benedetti, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel Hégésippe en qualité d’administrateur de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Michel Hégésippe en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Monsieur Jean-Michel Hégésippe a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Huart en qualité d’administrateur de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Monsieur Olivier Huart arrive à échéance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Huart en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Monsieur Olivier Huart a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Max Aaron en qualité d’administrateur de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Monsieur Max Aaron arrive à échéance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Max Aaron en qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Monsieur Max Aaron a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il acceptait le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : — de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Numericable Group par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de rachat de 12 394 201 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou par voie d’opération conclue de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une conversion, d’un échange, d’un remboursement, de l’exercice d'un bon ou de toute autre manière. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 50 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.5 millions d’euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  Assemblée délibérant comme Assemblée Générale Extraordinaire : Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al. 2 et L.225-147 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social, à la date de l’émission, ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; 3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 13 à 18 de la présente Assemblée est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;— ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 5.  en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;— prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :. répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;. offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;. de manière générale, et y compris dans les deux hypothèses ci-dessus, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne après utilisation des facultés susvisées le cas échéant, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura alors la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;  6.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l'augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital le cas échéant ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8.  fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription) . - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al. 2 et L.225-147 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital à la date de l’émission, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;      4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 5. décide en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :— de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;— que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;— ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 10.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l'augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12.  fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit : 3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;- en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ; et- à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :- de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;- que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;- ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al.2 et L.225-147 du Code de commerce ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, 12.394.201actions), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :- décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux apports désigné en application des dispositions des articles L.225-131, al.2 et L.225-147 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 15 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L.225-129-2 du Code de commerce) qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2.  en cas d'usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; — décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;- que les actions qui seront attribuées en v

Description : 130554615 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°137Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ NUMERICABLE GROUPSociété anonyme au capital de € 113 809 229,00Siège social : Tour Ariane, 5, place de la Pyramide, 92088 Paris-La Défense Cedex794 661 470 RCS Nanterre La présente insertion, faite en application de l'article R.211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires de la société NUMERICABLE GROUP que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3, rue d'Antin - 75002 PARIS, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service financier et du service titres de la Société.  1305546