SANTANDER CONSUMER BANQUE

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 48 3   4 00 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 30 septembre 202 2 (En euros) Actif 30/0 9 /2022 31/12/20 2 1 Caisse, banques centrales, CCP 59 811 215 10 452 151 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 8 842 438 13 431 221 Opérations avec la clientèle (1) 4 46 352 738 383 193 109 Parts dans les entreprises liées 462 781 825 462 781 825 Crédit-bail et location avec option d'achat 107 162 881 83 252 657 Immobilisations incorporelles 8 256 977 7 736 866 Immobilisations corporelles 5 48 327 655 559 Autres actifs 5 420 467 3 691 894 Comptes de régularisation 2 5 273 532 20 203 287 Total actif 1  124 450 401 985 398 569 (1) Dont ICNE 868 573 716 441   Passif 30/0 9 /2022 31/12/202 1 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 434 221 300 263 350 391 Opérations avec la clientèle 96 723 690 116 377 174 Autres passifs 14 502 485 10 488 551 Comptes de régularisation 8 837 144 5 047 316 Provisions 3 756 048 3 277 405 Capitaux propres hors FRBG   Capital souscrit 483 400 000 483 400 000 Primes d’émission 41 381 41 381 Réserves 12 700 000 10 000 000 Report à nouveau (+/-) 90 716 350 53 183 215 Résultat de l'exercice (+/-) - 20 447 998 40 233 135 Total passif 1  124 450 401 985 398 569   Hors-bilan 3 0 / 0 9 /2022 31/12/20 2 1 Engagements donnés     Engagements de f inancement 74 437 040 68 755 935 Engagement s de garantie 205 868 205 868 Engagements reçus     Engagement s de garantie 45 628 246 32 454 884

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 48 3   4 00 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 30 juin 202 2 (En euros) Actif 30/06/2022 31/12/20 2 1 Caisse, banques centrales, CCP 29 824 963 10 452 151 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 18 659 095 13 431 221 Opérations avec la clientèle (1) 417 834 855 383 193 109 Parts dans les entreprises liées 462 781 825 462 781 825 Crédit-bail et location avec option d'achat 95 938 238 83 252 657 Immobilisations incorporelles 7 467 213 7 736 866 Immobilisations corporelles 567 355 655 559 Autres actifs 3 624 830 3 691 894 Comptes de régularisation 23 725 583 20 203 287 Total actif 1 060 423 958 985 398 569 (1) Dont ICNE 780 211 716 441   Passif 30/06/2022 31/12/202 1 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 366 700 441 263 350 391 Opérations avec la clientèle 96 591 887 116 377 174 Autres passifs 12 336 943 10 488 551 Comptes de régularisation 6 565 352 5 047 316 Provisions 3 825 980 3 277 405 Capitaux propres hors FRBG   Capital souscrit 483 400 000 483 400 000 Primes d’émission 41 381 41 381 Réserves 12 700 000 10 000 000 Report à nouveau (+/-) 90 716 350 53 183 215 Résultat de l'exercice (+/-) -12 454 376 40 233 135 Total passif 1 060 423 958 985 398 569   Hors-bilan 3 0 / 0 6 /2022 31/12/20 2 1 Engagements donnés     Engagements de f inancement 88 162 788 68 755 935 Engagement s de garantie 205 868 205 868 Engagements reçus     Engagement s de garantie 40 228 155 32 454 884

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital social de 48 3 400  000€ Siège social  : 26, quai Charles Pasqua 92300 Levallois - Perret –   France RCS Nanterre 80 3 732  130 COMPTES ANNUELS AU 31   DECEMBRE 2021 I. Bilan au 3 1 déc embre 2021 (en euros) ACTIF 31.12.2021 31.12.2020 Opérations interbancaires et assimilées 23 883 372 23 803 494 -   Caisse, Banques centrales (note 3) 10 452 151 13 700 386 -   Créances sur les établissements de crédit (note 4) 13 431 221 10 103 108 Opérations avec la clientèle (note 5) 383 183 983 306 776 097 -   Autres concours à la clientèle 383 183 983 306 776 097 -   Comptes ordinaires débiteurs - - Participations et autres titres détenus à long terme (note 6) 462 781 825 462 652 598 Crédit - bail et location avec option d ’ achat (note 7) 83 466 248 60 456 548 Immobilisations incorporelles (note 8) 7 736 866 4 338 780 Immobilisations corporelles (note 8) 655 559 819 796 Autres actifs (note 9) 3 444 942 5 651 416 Comptes de régularisation (note 10) 20 245 775 14 287 263 Total de l ’ actif 985 398 569 878 785 992 PASSIF 31.12.2021 31.12.2020 Opérations interbancaires et assimilées (note 11) 263 350 391 192 301 027 -   Dettes envers les établissements de crédit 263 350 391 192 301 027 Opérations avec la clientèle (note 12) 116 377 174 126 277 243 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs (note 13) 10 488 551 8 805 268 Comptes de régularisation (note 14) 5 047 316 3 088 646 Provisions (note 15) 3 277 405 1 689 212 Capitaux propres (note 16) 586 857 731 546 624 596 -   Primes d ’ émissions 41 381 41 381 -   Capital souscrit 483 400 000 483 400 000 -   Réserves 10 000 000 7 300 000 -   Report à nouveau 53 183 215 15 591 833 -   Résultat de l ’ exercice 40 233 135 40 291 382 Total du passif 985 398 569 878 785 992 Hors - bilan au 31 décembre 2021 31.12.2021 31.12.2020 Engagements donnés Engagements de financement 68 755 935 19 943 129 -   Engagements en faveur de la clientèle (1) 68 755 935 19 943 129 Engagements reçus Engagements de financement (32 454 884) (21 409 792) -   Garanties reçues de la clientèle (2) (32 454 884) (21 409 792) D ’ autres engagements (3) 205 868 286 338 (1) Engagements de financement donnés à la clientèle de particuliers et des engagements de financement donnés aux concessionnaires dans le cadre de l’activité de crédit - stock qui leur est proposée.* (2) Aux engagements reçus de la part des concessionnaires pour le rachat des options d’achat des contrats de location financés par la Société en cas de non - levée de celles - ci par les clients des contrats. (3) Aux engagements donnés aux salariés de la Société en matière d’indemnités de fin de carrière. II. Compte de résultat au 31 décembre 2021 (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Intérêts et produits assimilés 17 804 041 13 868 805 -   Sur opérations avec les établissements de crédit (note 17) - - -   Sur opérations avec la clientèle (note 18) 17 804 041 13 868 805 Intérêts et charges assimilés (6 805 432) (4 885 264) -   Sur opérations avec les établissements de crédit (note 17) (567 259) (573 220) -   Sur opérations avec la clientèle (note 18) (6 238 173) (4 312 045) Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 19) 24 442 379 17 025 916 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 19) (21 548 780) (15 408 003) Revenus des titres à revenu variable (note 20) 63 097 026 60 154 912 Commissions (Produits) (note 21) - - Commissions (Charges) (note 21) (474 299) (698 446) Autres produits d ’ exploitation bancaire (note 22) 9 090 265 6 050 567 Autres charges d ’ exploitation bancaire (note 22) (5 556 760) (3 665 307) Produit net bancaire 80 048 440 72 443 181 Charges générales d ’ exploitation (note 23) (28 028 902) (23 494 810) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (note 8) (1 938 279) (1 600 774) Résultat brut d ’ exploitation 50 081 259 47 347 597 Coût du risque (note 24) (9 817 316) (7 708 015) Résultat d ’ exploitation 40 263 943 39 639 582 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 25) - (14 576) Résultat courant avant impôt 40 263 943 39 625 006 Résultat exceptionnel (note 26) (30 808) 666 376 Impôt sur les bénéfices (note 27) - - Résultat de l ’ exercice 40 233 135 40 291 382 Résultat par action (en euros) 0.84 0.84 III . Annexes aux comptes annuels NOTE   1 -  Faits marquants de l ’ exercice En 2021, le Directoire n ’ a pas vu sa composition évoluer. Aussi le nombre de Dirigeants Effectifs de la Société est resté de 3. Le Conseil de Surveillance a par contre vu sa composition changer le 9 fév rier 2021  : Gonzalo Basgoiti est rentré au conseil directement en tant que membre à part entière, et Jean - Pierre Landau qui était déjà membre est devenu Président en remplacement de David Turiel qui avait démissionné le 1 0 déc embre 2020. Au cours du mois de m ai   2021, la Société a perçu des dividendes distribués par sa filiale PSA Banque France pour un montant total de 63, 1 M €. Ce versement étant intervenu plus tard que prévu dans le plan de capitalisation, cette année la Société n ’ a pas versé de dividendes à sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A. en tant qu ’ acompte de dividendes sur l ’ exercice en cours 2021 comme cela avait pu être fait au cours des exercices précédents. Ces mouvements de dividendes ont assuré à la Société des liquidités suffisantes pour conserver une capitalisation largement supérieure à ses obligations réglementaires, ainsi le ratio de capitalisation a augmenté à 24. 9 % alors qu ’ il était prévu de décroitre dans le plan à 3 ans et le budget. L ’ année 2021, outre la continuation de la crise sanitaire, a surtout été marquée par la mise en place d ’ un nouveau système de point de vente et de gestion de l ’ octroi permettant l ’ interfaçage avec des plateformes digitales «  en ligne  » . Le système actuel ne pouvant être adapté rapidement, la stratégie informatique s ’ est orientée vers la mise en place d ’ une plateforme similaire à celle que la filiale de Santander Consumer Finance S.A. au Portugal a mis en place récemment, en parallèle de la plateforme existante dans un premier temps et dont les propositions de financement se déversent en tant que contrats actifs dans le même système de back office utilisé jusqu ’ à présent. Ce faisant, la Société en a profité pour embarquer les toutes dernières technologies digitales, lui permettant d ’ avoir l ’ outil de point de vente le plus moderne du marché actuellement, ce qui devrait se convertir en avantage concurrentiel à l ’ avenir. Si l ’ objectif initial était de remplacer l ’ outil de point de vente physique à assez courte échéance, la Société a bouleversé ses plans en priorisant le développement du canal de vente à distance afin de répondre aux besoins du constructeur automobile Tesla. Si ce partenariat n ’ a permis d ’ engranger que 1 0 M € de chiffre affaires additionnel cette année, il a un potentiel très important, et les développements effectués seront transposables pour d ’ autres partenariats dont certains sont déjà en phase de démarrage en cette fin d ’ année 2021. En parallèle, la Société, a l ’ instar d ’ autres filiales du groupe Santander Consumer, a décidé de se lancer dans un projet de transformation en succursale, ce afin de, à moyen terme, pouvoir bénéficier de ressources opérationnelles et système communs, et de gagner en efficacité. Dans une première phase, ce projet se concentre surtout vers une intégration comptable et de reporting règlementaire à travers la mise en place d ’ interfaces de reporting granulaire vers sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A. Si ce projet a requis beaucoup de ressources et s ’ est donc surtout matérialisé par des coûts supplémentaires en 2021, il n ’ en est qu ’ à mi - chemin, la transformation étant prévue pour les mois de j uillet/ a oût 2022. Dans l ’ optique de cette transformation à venir, l ’ activité de collecte de dépôt à terme pour de la clientèle entreprise lancée fin 2018 a été suspendue jusqu ’ à nouvel ordre  ; le portefeuille restant s ’ élevait à 11 5 M € à la fin de l ’ année   2021. En parallèle, la Société à continuer de profiter de l ’ accord de refinancement sous forme de ligne de crédit avec sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., et avait à son bilan une dette de 26 3 M € contractée au travers de cet accord à la fin de l ’ année. Note   2 -  Principes Comptables Les comptes annuels ont été établis conformément au Plan Comptable des établissements de crédit correspondant au règlement ANC n°  2014 - 07 du 2 6 nov embre 2014 (homologué par l ’ arrêté du 2 6 déc embre 2014, publié au JO du 3 1 déc embre 2014). Les comptes de la Société ont été établis dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de bases suivantes  : • Continuité de l ’ exploitation  ; • Permanence des méthodes comptables, d ’ un exercice à l ’ autre  ; • Indépendance des exercices  ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. L ’ exercice social de la Société couvre la période du 1 er   janvier au 3 1 déc embre. Les comptes de la Société sont établis en euro et présentés en unité d ’ euro sauf stipulation expresse contraire. A -  Créances sur la Clientèle et Opération de Crédit - Bail et Assimilés A.1 Créances et Dettes La méthode de comptabilisation pour l ’ évaluation des créances et dettes inscrites en comptabilité est la méthode des coûts historiques  ; en cas de perte de valeur des créances, une provision est constatée dans les comptes de l ’ exercice. Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale au titre de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021. Conformément au règlement 2014 - 07 de l ’ Autorité des Normes Comptables, dès lors qu ’ un engagement est porteur d ’ un risque de crédit avéré rendant probable la non - perception par la Société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l ’ existence de garantie, l ’ encours afférent est classé en encours douteux s ’ il existe plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l ’ existence de tout impayé, il peut être conclu à l ’ existence d ’ un risque avéré, ou s ’ il existe des procédures contentieuses entre l ’ établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, de règlement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, de liquidation de bien, ou d ’ assignations devant un tribunal. Le classement d ’ un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l ’ ensemble des encours et engagements contractés avec ce même débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables attendues. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique «  Coût du risque  » , à l ’ exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées en diminution du produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements de la contrepartie ont repris de manière régulière et pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d ’ origine. Dans ce cas, l ’ encours sera porté à nouveau en encours sain. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d ’ une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n ’ est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L ’ identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit - bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. Le classement d ’ un encours douteux en encours douteux compromis n ’ entraîne pas par "contagion" le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. La procédure de la société prévoit le passage en pertes des créances totalement provisionnées et ce par décisions de conseil lorsque les impayés dépassent 2 ans pour les cas standards, et le passage anticipé en pertes pour les cas particuliers suivants  : • Prescription de la créance, • Jugement demandant l ’ annulation de la créance, • Procédure de rétablissement personnel (effacement total de la dette), • Abandon partiel du solde après échéancier, • Certificat d ’ irrécouvrabilité par un huissier ou un mandataire judiciaire. Il est à noter qu ’ en 2021, cette procédure de passage en pertes est en cours d ’ implémentation dans les systèmes. B -  Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. A chaque arrêté comptable, les moins - values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d ’ utilité font l ’ objet d ’ une «  dotation pour dépréciation  » sans compensation avec les plus - values latentes constatées. La valeur d ’ utilité des titres est estimée sur la base des fonds propres à la date de clôture d ’ exercice lorsqu ’ il s ’ agit de participations dans des établissements de crédits. Les plus - values latentes ne sont pas comptabilisées. C -  Opérations de Crédit - Bail et assimilées En accord avec l ’ avis du comité d ’ urgence du règlement ANC 2014 - 07 du 2 6 nov embre 2014, la Société amortit ses immobilisations louées dans le cadre d ’ opérations de crédit - bail ou assimilées selon des règles découlant essentiellement de la réglementation fiscale, en privilégiant la présentation patrimoniale des encours de LOA/Crédit - bail. Les matériels sont amortis sur leur durée de vie normale d ’ utilisation et non sur la durée du contrat de crédit­ bail auxquels ils sont rattachés. Le matériel est amorti suivant le mode linéaire. La base d ’ amortissement correspond à la valeur d ’ acquisition du matériel, sans exclusion de la valeur résiduelle prévue au contrat. L ’ amortissement effectivement comptabilisé dans les charges sur opérations de crédit - bail correspond à l ’ amortissement linéaire. Les durées d ’ amortissement des immobilisations corporelles louées sont conformes à la réglementation en vigueur et correspondent à la durée d ’ usage fiscale  : Les matériels loués étant principalement des voitures, des motos et des véhicules de loisirs, la durée d ’ amortissement retenue est de 5   ans. Si les résultats enregistrés dans les comptes sociaux sont supérieurs aux résultats financiers correspondants, une provision pour réserve latente négative est comptabilisée dans les comptes sociaux. D -  Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles à l ’ usage de la Société sont évaluées à leur coût d ’ acquisition correspondant au prix d ’ achat augmenté des frais accessoires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée réelle d ’ utilisation  : • Logiciels et Licences 3 ans* • Installations et Agencements 10 ans • Mobilier 10 ans • Matériel de bureau 3 ans • Matériel informatique 3 ans * En 2021, un plan d ’ amortissement spécifique a été adopté pour les immobilisations incorporelles du projet stratégique NEOAUTO, dont SC Banque attend des bénéfices futurs supérieurs à 3   ans. L ’ activation des immobilisations incorporelles exclusivement liés à NEOAUTO seront amortis linéairement sur 5   ans. Ce nouveau plan d ’ amortissement est explicitement prévu par les textes qui précisent que toute modification significative de l ’ utilisation prévue d ’ un bien (durée ou rythme de consommation des avantages économiques futurs) entraîne la révision (code de commerce art R 123 - 179, al 1) prospective de son plan d ’ amortissement (PCG art 214 - 14). Ce changement n ’ a d ’ effet que sur l ’ exercice en cours et les exercices ultérieurs (PCG art 314 - 2 et 322 - 4 - 6). E -  Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu ’ il existe une obligation Uuridique ou implicite) à l ’ égard d ’ un tiers dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu ’ il est probable ou certain qu ’ elle se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie. F -  Opérations en devises Les opérations en devises sont traitées conformément aux principes de comptabilisation décrits aux articles 2721 et suivants du règlement ANC 2014 - 07. G -  Fiscalité La Société est soumise au taux normal de l ’ impôt sur les bénéfices. Le taux d ’ imposition sur les Sociétés 2021 est de 26, 5 % pour la totalité du résultat fiscal. Le résultat fiscal de SC Banque est négatif en 2021 face à la déduction du montant des dividendes reçus de PSA Banque France. Il n ’ est pas constaté d ’ impôt différé actif ou passif dans les comptes sociaux de la Société. H -  Engagements Hors - bilan • H.1 -  Engagements donnés en matière de financement La Société donne des engagements de crédits en faveur de la clientèle Retail de particuliers et d ’ entreprises et concernant des offres de crédits et de locations acceptées par la Société mais pour lesquelles les dossiers de financement n ’ ont pas encore été activés et aussi les lignes de crédit - stock en faveur des concessionnaires et non utilisées. • H.2. -  Engagements reçus en matière de Garantie La Société commercialise depuis avril   2017 des financements locatifs assortis d ’ une option d ’ achat en fin de contrat pour les clients. Cette gamme de produits financiers contient une offre dite «  ballon  » dans laquelle la dernière échéance du contrat de financement est supérieure à la valeur de marché prévue du véhicule concerné. Ces contrats sont systématiquement garantis par un engagement de reprise du véhicule en fin de contrat par le concessionnaire, pour les cas où le client ne lèverait pas l ’ option qui lui est proposée. • H.3. -  Engagements Retraite Un engagement est donné par la Société à ses collaborateurs en matière de fin de carrière. Les engagements de retraite correspondent à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils sont en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Cet engagement est calculé de façon actuarielle sur la base des données d ’ effectifs et de salaires en fin d ’ année, et avec des hypothèses de taux d ’ actualisation, de taux d ’ augmentation des salaires et de taux de charges sociales patronales. -  Taux d ’ actualisation  : 1,3 0 % , -  Taux d ’ augmentation des salaires  : 2,0 0 % -  Taux de charges sociales patronales  : 57,0 0 % -  Taux d ’ inflation à long terme 1, 8 0 % . Note   3 Caisse, Banques Centrales, CCP (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Caisse - - Banques Centrales (1) 10 452 151 13 700 386 Créances rattachées - - - Autres concours à la clientèle Total 10 452 151 13 700 386 (1) Cette rubrique est constituée exclusivement par le solde du compte de numéraire et de réserves obligatoires ouvert par la Société auprès de la Banque de France. Note   4 Créances sur les établissements de crédit (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Comptes ordinaires débiteurs 13 431 221 10 103 108 -dont entreprises liées (1) 170 250 172 561 Prêts à terme - - Créances rattachées - - Total 13 431 221 10 103 108 - dont entreprises liées (1) : SC&I -Santander Corporate & Investment Banque Les créances sur les établissements de crédit et assimilés sont constituées par les disponibilités déposées sur les comptes courants bancaires de la Société tenus par la Société Générale et la BRED pour un montant total de 13.260.971 €. Echéancier des comptes ordinaires débiteurs au 31 décembre 2021 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 13 431 221 - - - 13 431 221 Note   5 Opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Autres concours à la clientèle - Ventes à crédit 342 773 772 267 560 135 - Financement du stock 33 731 422 33 601 451 376 505 195 301 161 586 Créances rattachées - Ventes à crédit 1 390 497 1 179 590 - Financement du stock 204 003 131 119 1 594 501 1 310 708 Créances douteuses compromises nettes - Montant brut 24 819 049 16 457 410 - Dépréciations (1) (19 734 761) (12 153 608) 5 084 288 4 303 802 Total 383 183 983 306 776 097 (1) Les variations du coût du risque sont présentées dans la note 24. En 2021, le portefeuille de Santander Consumer Banque a eu une augmentation suivi par une détérioration au niveau du Coût du Risque. Echéancier des créances à la clientèle au 31 décembre 2021 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total - Ventes à crédit 22 051 292 64 255 975 228 486 959 53 406 013 368 200 240 - Financement du stock 4 418 632 30 299 873 - - 34 718 505 Total 26 469 924 94 555 848 228 486 959 53 406 013 402 918 745 Note   6 Participations et autres titres détenus à long terme (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Parts dans des établissements de crédits 462 652 598 462 652 598 - Titres de participations PSA Banque France (1) 462 652 598 462 652 598 Autres (2) 129 227 - Total 462 781 825 462 652 598 (1) En date du 2 février 2015, la Société a acquis auprès de BANQUE PSA FINANCE S.A., 4.526.329 titres représentant 50 % du capital social et des droits de vote de PSA Banque France (anciennement SOFIB S.A.). Ces titres ont été acquis pour une valeur de 462.652.598 €. (2) Certificats d ’ Associations du Fonds de Garantie des Dépôts Note   7 Crédit - bail et location avec option d ’ achat (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Crédit-bail et location avec option d ’ achat -   Valeurs brutes 116 729 955 82 512 843 -   Amortissements (33 609 916) (22 720 972) Valeurs nettes 83 120 039 59 791 871 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle - - Créances rattachées 346 209 537 866 Créances douteuses compromises nettes -   Montant brut 4 074 398 2 587 393 -   Dépréciations (1) (4 074 398) (2 460 582) 0 126 811 Total 83 466 248 60 456 548 (1) Les variations du coût du risque sont présentées dans la note 24. En avril 2017 a été lancée l’activité de financement locatif de véhicules sous la forme de crédit-bail pour les entreprises et de location avec option d’achat pour les particuliers. Cette activité continue à évoluer favorablement avec une augmentation par rapport à l’année 2021. Note   8 Immobilisations incorporelles et corporelles (en euros) 31.12.2020 Augmentation (autres) Diminution Désactivation ** 31.12.2021 Immobilisations incorporelles Valeur brute - Licences et Logiciels 13 532 957 7 409 173 (15 509) 20 926 621 - Immobilisations incorporelles en cours 2 584 602 (2 279 248) 305 354 Amortissements - Licences et Logiciels (1) (11 778 778) (1 731 840) 15 509 (13 495 109) - Immobilisations incorporelles en cours Valeur Nette 4 338 780 5 677 334 (2 279 248) - 7 736 866 Immobilisations corporelles Valeur brute - Terrains et constructions - - - Matériel de transport - - - Autres (2) 1 725 130 12 534 1 737 664 Amortissements - Terrains et constructions - - - Matériel de transport - - - Autres (2) (905 334) (163 965) (12 806) (1 082 105) Valeur Nette 819 796 (163 965) - (272) 655 559 Total 5 158 576 5 513 369 (2 279 248) (272) 8 392 425 (1) Sur l ’ exercice 2021, un plan d’amortissement spécifique a été adopté pour les immobilisations incorporelles du projet stratégique NEOAUTO, dont SC Banque attend bénéfices futurs supérieurs à 3 ans. L’activation des immobilisations incorporelles exclusivement liés à NEOAUTO seront amortis linéairement 5 ans. Ce nouveau plan d’amortissement est explicitement prévu par les textes que toute modification significative de l’utilisation prévue d’un bien (durée ou rythme de consommation des avantages économiques futurs) entraîne la révision (code de commerce art R. 123-179, al 1) prospective de son plan d’amortissement (PCG art 214-14). Ce changement n’a d’effet que sur l’exercice en cours et les exercices ultérieurs (PCG art 314-2 et 322-4-6). (2) La rubrique "Autres" correspond au Material bureau, Informatique et Mobilier Note   9 Autres actifs (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Dépôts de garantie (1) 257 245 178 449 Etat et organismes sociaux 1 098 159 3 596 681 Autres actifs (2) 2 089 538 1 876 286 - dont entreprises liées 2 077 791 1 927 060 Total 3 444 942 5 651 416 (1) Cette rubrique est composée par les dépôt de garantie du bail des locaux et le dépôt de garantie de la contribution FGDR (2) La rubrique « Autres Actifs » correspond : - A la refacturation des salaires et des services correspondant au 3° et 4° trimestre entre la Société et sa filiale PSA Banque Finance (620 k€) ; - A la facturation de SC France aux autres filiales Santander et aux JV’s PSA conformément aux SLA signées (1458k €). Note   10 Comptes de régularisations -   Actif (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Charges payées d ’ avance 19 306 739 13 473 015 - Ventes à crédit 16 270 221 11 250 304 - Crédit-bail et location avec option d ’ achat 3 036 518 2 222 712 Produits à recevoir 802 911 478 780 - Ventes à crédit 607 777 427 292 - Crédit-bail et location avec option d ’ achat 195 134 51 487 Autres comptes de régularisation 136 126 335 469 Total 20 245 775 14 287 263 La rubrique comptes de régularisation –   actif est expliquée par les commissions versées aux apporteurs d’affaires non encore rapportées au compte de résultat pour un montant de 19,3   M€. Ces commissions sont enregistrées au compte de résultat linéairment sur la durée totale des contrats clients liés à ces commissions. L’augmentation de ces commissions est en ligne avec la croissante de l’activité de financement. Note   11 Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes à vue / à terme (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Comptes ordinaires créditeurs - - Comptes et emprunts à terme 263 000 000 192 000 000 - dont entreprises liées (1) 263 000 000 192 000 000 Dettes rattachées 350 391 301 027 Sur jour le jour et comptes ordinaires (2) 298 765 237 579 Sur emprunts à terme 51 626 63 448 - dont entreprises liées (1) 51 626 63 448 Total 263 350 391 192 301 027 - dont entreprises liées (1) : SANTANDER CONSUMER FINANCE SA (1) Au 31/12/2021 les emprunts auprès du Groupe Santander via la Trésorerie Centrale de Santander Consumer Finance ont augmentés de 71 M€ pour faire face à l’augmentation des encours. Entre 2020 et 2021, le solde de cette rubrique se justifie par : - Un remboursement en 2021 de 15 M€ sur les emprunts contractés précédemment. - Des nouveaux emprunts contractés pendant la période de 2021 de 91 M€, dont a déjà fait l’objet d’un remboursement de 5 M€ (2) La Société a perçu, en fin d’année 2021, 299 k€ de fonds sur son compte courant. Ces fonds n’ayant pas été alloués aux contrats relatifs à la clientèle, ils sont comptabilisés au 31/12/2021 en autres sommes dues envers les établissements de crédit. Echéancier des comptes et emprunts à terme au 31 décembre 2021 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes et emprunts à terme 24 000 000 93 000 000 146 000 000 - 263 000 000 - Entreprises liées 24 000 000 93 000 000 146 000 000 - 263 000 000 - Autres établissements de Crédit - Note   12 Opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Dettes à terme 116 377 174 126 277 243 Comptes d ’ épargne aux particuliers Comptes créditeurs à terme (1) 115 000 000 125 000 000 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 230 375 78 257 Autres sommes dues (2) 1 146 799 1 198 986 Total 116 377 174 126 277 243 (1) Il s ’ agit de 7 dépôts provenant de 6 clients, dont 85 M€ provenant de clients corporate non financiers et 30 M€ provenant de clients financiers. (2) La Société a perçu, en fin d’année 2021, 1.147 k€ de fonds sur son compte courant en provenance de la clientèle. Ces fonds n’ayant pas été alloués aux contrats relatifs à ces clients, ils sont comptabilisés au 31/12/2021 en autres sommes dues envers la clientèle Echéancier des dettes à terme au 31 décembre 2021 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Dettes à terme - 115 000 000 - 115 000 000 Note   13 Autres passifs (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Etat et organismes sociaux 245 490 944 981 Dettes Fournisseurs 2 151 968 2 242 526 Autres Passifs 8 091 093 5 617 761 Total 10 488 551 8 805 268 La Note « Autres Passifs » est essentiellement expliquée par : -   Dettes fournisseurs de frais généraux et comptes rattachés pour un montant de 3.342   K€ -   Dettes fournisseurs apporteurs d’affaires (concessionnaires) pour un montant total de 1.310   K€ -   Dettes assureurs (reversement de primes) pour un montant de 1.016   K€ -   Dettes sociales (charges à payer et cotisations sociales liées) pour 4.949   K€ Note   14 Comptes de régularisations -   Passif (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Autres produits constatés d ’ avance (1) 1 624 378 897 427 Autres charges à payer (2) 3 371 741 2 148 239 Comptes de régularisation divers 51 197 42 980 Total 5 047 316 3 088 646 La note « Les comptes de régularisation » correspond essentiellement aux : (1) produits constatés d’avance de 1.624 K€ qui concernent : - régularisations de fin de mois des produits liés aux opérations crédit-bail et LOA facturés en terme à échoir - l ’ étalement comptable sur la durée des intérêts constructeurs (aide à la vente) (2) charges à payer de 3.372 K€ qui concernent aux commissions de volumes annuels dues aux concessionnaires concernant leur production de contrats en 2021 Note   15 Provisions pour risques et charges (en euros) 31.12.2020 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31.12.2021 Provision pour Risques Opérationnels (1) 392 817 189 166 (335 289) 246 695 Provision pour la Reserve Latente négative (2) 1 296 395 1 734 316 3 030 711 Total 1 689 212 1 923 482 (335 289) - 3 277 405 (1) Cette provision couvre notamment le risque de pénalités à verser aux clients en cas de remise en cause de 24 contrats de crédits octroyés pour lesquels la Société n’a pas conservé les originaux. La reprise est justifiée par la fin du terme des contrats. (2) Dans le contexte d ’ une réserve latente négatif dont la valeur patrimoniale (valeur nette comptable) des contrats de financements locatifs est supérieure à la valeur économique (valeur nette financière), SCB a reconnu en 2021 une dotation de 1.734 K€. Note   16 Variation des capitaux propres (en euros) Solde au 31.12.2020 Affectation du résultat 2020 Variation du capital Résultat de l ’ exercice 2021 (1) Solde au 31.12.2021 Capital 483 400 000 - - - 483 400 000 Primes de fusion 41 381 - - - 41 381 Réserve légale 7 300 000 2 700 000 - 10 000 000 Autres réserves - - - - - Report à nouveau 15 591 833 37 591 382 - 53 183 215 Résultat de l ’ exercice (2) 40 291 382 (40 291 382) 40 233 135 40 233 135 Total 546 624 596 0 - 40 233 135 586 857 731 (1) Le résultat de l’exercice fait apparaître un bénéfice net positif de 40.233.135,00 €. Le directoire propose à l ’ Assemblée Générale la suivante affectation du résultat de l ’ exercice 2021 : - 2.700.000,00 € au poste de « Réserve Légale », - 37.533.135,00 € au poste de « Report à nouveau » Tableau relatif à l ’ information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices (en euros) Revenus éligibles à l ’ abattement Dividendes / Autres revenues distribués Revenus non éligibles à l ’ abattement Dividendes / Autres revenues distribués 2 021 - 0 2 020 - 25 000 000 2 019 - 25 000 000 Note   17 Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits - - Charges Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs (567 259) (573 220) - dont entreprises liées (1) (567 259) (573 220) Intérêts sur comptes et emprunts à terme - - Total (567 259) (573 220) (1) Santander Consumer Finance, SA Il s ’ agit des charges d ’ intérêts du refinancement du portefeuille qui a été majoritairement réalisé par l’emprunt auprès du Groupe Santander. Note   18 Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits Intérêts sur autres concours à la clientèle - Ventes à Crédit 17 247 569 13 270 037 - Financement du Stock 556 472 566 324 - Dépôts à terme - 32 444 17 804 041 13 868 805 Total 17 804 041 13 868 805 Charges Intérêts sur comptes créditeurs à terme (286 604) (172 412) - dont entreprises liées - - - dont hors groupe (286 604) (172 412) Coûts d ’ acquisition (5 951 569) (4 139 632) - Rémunérations apporteurs Total (6 238 173) (4 312 045) Les produits des intérêts générés par activité "Vente à Crédit" et "Financement du stock" ont augmenté par rapport à 2020. Par conséquence , la rémunération aux apporteurs d ’ affaires suit cette tendance. Note   19 Produits et charges sur opérations de crédit - bail et assimilées (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits -Loyers 24 442 379 17 025 916 -Commissions - - -Plus value de cessions - - Total 24 442 379 17 025 916 Charges -Amortissements (17 156 180) (13 205 185) -Autres charges (1) (1 752 509) (9 024) -Moin value de cessions (1 312 771) (1 137 273) Coûts d ’ acquisition (1 327 321) (1 056 519) -Rémunérations apporteurs Total (21 548 780) (15 408 003) L ’ activité "Crédit-bail et LOA" continue de progresser. Les contrats ont été amortis comptablement pour 17.156 K€. (1) A partir de 2021, les dotations / reprises pour la réserve latente sont présentées comme une charge / produit de l ’ activité de crédit-bail. A titre comparatif, la réserve latente reconnue en 2020 était 1.296.395   € et avait générée une reprise de provision de 781.749   €. Note   20 Revenus des titres à revenu variable (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Revenus des parts dans les entreprises liées 63 097 026 60 154 912 - Dividendes reçus de PSA Banque France 63 097 026 60 154 912 Total 63 097 026 60 154 912 Note   21 Commissions (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits - - Charges (1) Sur opérations de vente à crédit (379 221) (596 753) Sur le crédit-bail (95 078) (101 693) Total (474 299) (698 446) (1) Il s ’ agit des commissions d ’ intermédiation payées aux apporteurs d ’ affaires d ’ assurances liées aux contrats de financement. Note   22 Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Autres produits d ’ exploitation bancaire (1) 9 090 265 6 050 567 - Primes d ’ assurance facturation 8 952 817 6 006 879 - Divers produits 137 448 43 688 Autres charges d ’ exploitation bancaire (2) (5 556 760) (3 665 307) - Primes d ’ assurance de reversement (5 556 760) (3 665 307) Total 3 533 505 2 385 260 (1) Les autres produits d’exploitation bancaire sont constitués par les produits perçus dans le cadre de la commercialisation des produits d’assurance. (2) Les autres charges d’exploitation bancaire correspondent majoritairement aux charges reversées aux assureurs par la Société au cours de l’exercice pour ces mêmes produits d’assurance Note   23 Charges générales d ’ exploitation (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Autres charges de structure (1) (30 629 924) (26 160 868) Frais de Personnel (9 589 410) (9 237 314) Charges Sociales (5 647 467) (5 027 006) Autres services extérieurs (15 393 047) (11 896 548) Autres produits d ’ exploitation (2) 2 601 022 2 666 058 Refacturation à d ’ autres sociétés du groupe 2 601 022 2 666 058 Autres - - Total (28 028 902) (23 494 810) (1) La variation des charges de structure se justifie essentiellement par une augmentation des frais de maintenance informatique, à la CVAE et à la TVA non récuperable (2) Les produits d ’ exploitation sont constitués pour : - Des refacturations de charges (salaires, véhicules de service), notamment à PSA Banque France - A la facturation SCB aux sociétés du groupe Santander et PSA qui concerne aux SLA (activité de FPS récupéré après la fusion) Note   24 Coût du risque (en euros) 31.12.2020 Production nette Passage en pertes Récupérations sur créances amorties Dotations/ Reprises 31.12.2021 Vente à crédit et Financement du stock Créances saines sans impayés 302 123 027 75 469 116 377 592 144 Créances saines avec impayés 349 267 195 801 (37 516) 507 552 Créances douteuses 16 088 336 8 375 041 24 463 377 Créances douteuses compromises 369 074 413 020 (426 422) 355 672 Total Encours brut 318 929 705 84 452 978 (463 938) - - 402 918 745 Dépréciations créances saines sans impayés - - - Dépréciations créances saines avec impayés - 0 - Dépréciations créances douteuses (11 029 848) (6 914 393) (17 944 241) Dépréciations créances douteuses compromises (207 173) 14 303 (192 871) Dépréciations Risque Opérationnel - Fraude (916 587) (681 063) (1 597 649) Total Dépréciations (12 153 608) - - - (7 581 153) (19 734 761) Récupérations sur créances amorties 0 Total Valeur nette Clientèle Finale Crédit 306 776 097 84 452 978 (463 938) - (7 581 153) 383 183 983 Crédit-bail et LOA Créances saines sans impayés 425 357 (64 205) 361 151 Créances saines avec impayés 112 509 (83 259) (44 192) (14 942) Créances douteuses 2 525 066 1 528 769 4 053 835 Créances douteuses compromises 62 327 72 452 (114 216) 20 563 Total Encours brut 3 125 259 1 453 757 (158 409) - - 4 420 607 Dépréciations créances saines sans impayés - - - Dépréciations créances saines avec impayés - - - Dépréciations créances douteuses (2 401 092) (1 562 243) (3 963 335) Dépréciations créances douteuses compromises (20 563) 3 265 (17 298) Dépréciations Risque Opérationnel - Fraude (38 927) (54 838) (93 765) Total Dépréciations (2 460 582) - - - (1 613 816) (4 074 398) Récupérations sur créances amorties 0 Total Valeur nette Crédit-bail et LOA 664 677 1 453 757 (158 409) - (1 613 816) 346 209 Le flux net des dotations aux provisions pour créances douteuses et compromises se monte à 9.817   K€ qui se compose 8.045   K€ par rapport aux produits "vente à crédit" et "financement du stock" et 1.772   K€ par rapport à l ’ activité "crédit - bail et LOA". Note   25 Gains ou pertes sur Actifs immobilisés (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Sur immobilisations propres Gains Pertes (1) - (14 576) Sur immobilisations financières - - Dotation/Reprise pour dépréciation de titres - - Total - (14 576) (1) Les pertes sur les immobilisations propres correspondent au matériel de bureau mise au rebut dû aux travaux d’aménagement du bureau SCB. Note   26 Résultat Exceptionnel (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 - Amendes (2 836) (134) - Provision - Réserve Latente 781 749 - Provision pour Risques et Charges 100 611 (215 352) - Prorata de TVA 0 142 018 - Autres (128 582) (41 905) Total (30 808) 666 376 A partir de 2021, les dotations / reprises pour la réserve latente sont présentées dans la note   19. Pour les besoins de comparabilité, le montant de la dotation pour la réserve latente s ’ élève à 1 752 509   € au 31.12.2021. Note   27 Impôts sur les bénéfices (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Impôts sur les bénéfices -Impôt courant de l ’ exercice - - Total - - Concernant l’impôt sur les bénéfices de 2021, en raison de l’application du régime fiscal des Sociétés mères et filiales aux dividendes perçus par SC Banque au cours de l’exercice 2021 (63.097 K€), le résultat fiscal de la Société demeure déficitaire également pour cet exercice. Note   28 Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice La situation de conflit en Ukraine et les sanctions prises à l’encontre de la Russie perdure depuis le 24 février 2022 dont on ignore encore la totale ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. Il s’agit d’un événement postérieur à la clôture n’ayant pas eu d’impact sur les comptes au 31 décembre 2021 et qui pourrait avoir des impacts significatifs en 2022, non mesurables à ce stade. IV. Affectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion Directoire, et du rapport du Conseil de Surveillance sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 déc embre 2021, décide d’affecter le bénéfice comptable dudit exercice s’élevant à 40.233.13 8 eur os comme suit  : • 2.700.00 0 eur os au poste de «  Réserve Légale  » ; • 37.533.13 5 eur os au poste de «  Report à nouveau  » ; L’Assemblée Générale donne quitus sans réserve aux membres du Directoire pour leur gestion au cours de l’exercice clos le 3 1 déc embre 2020. V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Santander Consumer Banque relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci - dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article   5, paragraphe   1, du règlement (UE) n°  537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID - 19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.   823 - 9 et R.   823 - 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci - dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.   441 - 6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante  : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.   225 - 37 - 4  » du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Santander Consumer Banque par votre assemblée générale du 31   mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 1 6 sept embre 2015 pour le cabinet CTF. Au 3 1 déc embre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 6 ème   année de sa mission et le cabinet CTF dans la 7 ème   année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux - ci. Comme précisé par l’article L.   823 - 10 - 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous - jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article   6 du règlement (UE) n°  537 - 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.   822 - 10 à L.   822 - 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly - sur - Seine et Paris, le 2 5 mars 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit CTF Isabelle Gallois Jean-Marie Idelon-Riton VI. Rappo r t de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social  : 26, quai Charles Pasqua 92300 Levallois - Perret.

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 48 3   4 00 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 3 1 mars 202 2 (En euros) Actif 3 1/ 03 /20 22 31/12/20 2 1 Caisse, banques centrales, CCP 26 351 741 10 452 151 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 7 943 836 13 431 221 Opérations avec la clientèle (1) 403 850 091 383 193 109 Parts dans les entreprises liées 462 781 825 462 781 825 Crédit-bail et location avec option d'achat 90 835 352 83 252 657 Immobilisations incorporelles 7 117 100 7 736 866 Immobilisations corporelles 610 670 655 559 Autres actifs 5 169 775 3 691 894 Comptes de régularisation 22 353 474 20 203 287 Total actif 1 027 013 864 985 398 569 (1) Dont ICNE 890 485 716 441   Passif 31/03/2022 31/12/202 1 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 311 294 985 263 350 391 Opérations avec la clientèle 116 421 741 116 377 174 Autres passifs 9 387 701 10 488 551 Comptes de régularisation 5 789 599 5 047 316 Provisions 3 729 514 3 277 405 Capitaux propres hors FRBG   Capital souscrit 483 400 000 483 400   000 Primes d’émission 41 381 41   381 Réserves 12 700 000 10 000 000 Report à nouveau (+/-) 90 716 350 53 183 215 Résultat de l'exercice (+/-) -6 467 407 40 233 135 Total passif 1 027 013 864 985 398 569   Hors-bilan 3 1/ 03/2022 31/12/20 2 1 Engagements donnés     Engagements de f inancement 72 948 987 68 755 935 Engagement s de garantie 2 05 868 205 868 Engagements reçus     Engagement s de garantie 36 802 036 32 454 884

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 48 3   4 00 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 3 1 décembre 2021 (En euros) Actif 3 1/12 /2021 31/12/20 20 Caisse, banques centrales, CCP 10 452 151 13 700 386 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 13 431 221 10 103 108 Opérations avec la clientèle (1) 383 193 109 306 776 097 Parts dans les entreprises liées 462  781 825 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 83 252 657 60 456 548 Immobilisations incorporelles 7 736 866 4 338 780 Immobilisations corporelles 6 55 559 819 796 Autres actifs 3 691 894 5 651 416 Comptes de régularisation 20 203 287 14 287 263 Total actif 9 85 398 569 878 785 992 (1) Dont ICNE 861 937 716 441   Passif 31/12 /2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 2 63 350 391 192 301 027 Opérations avec la clientèle 116  377 174 126 277 243 Autres passifs 10 488 551 8 805 268 Comptes de régularisation 5  047 316 3 088 646 Provisions 3 277 405 1 689 212 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 483 400   000 483 400 000 Primes d’émission 41   381 41 381 Réserves 10 000   000 7 300 000 Report à nouveau (+/-) 53 183   215 15 591 833 Résultat de l'exercice (+/-) 4 0 233 135 40 291 382 Total passif 9 85 398 569 878 785 992   Hors-bilan 3 1/12 /2021 31/12/20 20 Engagements donnés     Engagements de f inancement 68 755 935 19 943 129 Engagement s de garantie 2 05 868 286 338 Engagements reçus     Engagement s de garantie 32 454 884 21 409 792

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 48 3   4 00 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 3 0 septembre 2021 (En euros) Actif 3 0 / 0 9 /2021 31/12/20 20 Caisse, banques centrales, CCP 20 448 286 13 700 386 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 7 829 427 10 103 108 Opérations avec la clientèle (1) 362 643 198 306 776 097 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 71 448 766 60 456 548 Immobilisations incorporelles 5 999 482 4 338 780 Immobilisations corporelles 690   715 819 796 Autres actifs 4 162 874 5 651 416 Comptes de régularisation 19 142 449 14 287 263 Total actif 955 017 794 878 785 992 (1) Dont ICNE 760 492 716 441   Passif 3 0 /0 9 /2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 224 698 599 192 301 027 Opérations avec la clientèle 116 077 006 126 277 243 Autres passifs 11 861 711 8 805 268 Comptes de régularisation 5 817 759 3 088 646 Provisions 2 034 348 1 689 212 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 483 400   000 483 400 000 Primes d’émission 41   381 41 381 Réserves 10 000   000 7 300 000 Report à nouveau (+/-) 53 183   215 15 591 833 Résultat de l'exercice (+/-) 47 903 777 40 291 382 Total passif 955 017 794 878 785 992   Hors-bilan 3 0 / 0 9 /2021 31/12/20 20 Engagements donnés     Engagements de financement 41 008 292 19 943 129 Engagements de garantie 286   338 286 338 Engagements reçus     Engagements de garantie 27 206 532 21 409 792

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 48 3   4 00 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 3 0 juin 2021 (En euros) Actif 3 0 / 0 6 /2021 31/12/20 20 Caisse, banques centrales, CCP 50 482 543 13 700 386 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 17 500 346 10 103 108 Opérations avec la clientèle (1) 345 206 929 306 776 097 Parts dans les entreprises liées 462 652   598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 63 576 074 60 456 548 Immobilisations incorporelles 5 357 088 4 338 780 Immobilisations corporelles 737 980 819 796 Autres actifs 3 767 934 5 651 416 Comptes de régularisation 17 378 522 14 287 263 Total actif 966 660 014 878 785 992 (1) Dont ICNE 682 920 716 441   Passif 3 0 /0 6 /2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 224 465   018 192 301 027 Opérations avec la clientèle 126 373 793 126 277 243 Autres passifs 11 096 853 8 805 268 Comptes de régularisation 4 047 064 3 088 646 Provisions 1 350 403 1 689 212 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 483 400   000 483 400 000 Primes d’émission 41   381 41 381 Réserves 10 000 000 7 300 000 Report à nouveau (+/-) 53 183 215 15 591 833 Résultat de l'exercice (+/-) 52 702 287 40 291 382 Total passif 966 660 014 878 785 992   Hors-bilan 3 0 / 0 6 /2021 31/12/20 20 Engagements donnés     Engagements de financement 31 906 728 19 943 129 Engagements de garantie 286   338 286 338 Engagements reçus     Engagements de garantie 23 326 847 21 409 792

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital social de 483 400 000  € Siège social : 26, quai Charles Pasqua - 92300 Levallois-Perret –   France RCS Nanterre 803 732 130 Comptes annuels au 31 decembre 2020 I. — Bilan au 31 décembre 2020 (en euros) ACTIF 31.12.2020 31.12.2019 Opérations interbancaires et assimilées 23 803 494 10 292 714 - Caisse, Banques centrales (note 3) 13 700 386 2 764 975 - Créances sur les établissements de crédit (note 4) 10 103 108 7 527 739 Opérations avec la clientèle (note 5) 306 776 097 226 539 237 - Autres concours à la clientèle 306 776 097 226 539 237 - Comptes ordinaires débiteurs - - Participations et autres titres détenus à long terme (note 6) 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d’achat (note 7) 60 456 548 51 995 305 Immobilisations incorporelles (note 8) 4 338 780 2 740 081 Immobilisations corporelles (note 8) 819 796 650 720 Autres actifs (note 9) 5 651 416 9 019 145 Comptes de régularisation (note 10) 14 287 263 9 751 979 Total de l’actif 878 785 992 773 641 779 PASSIF 31.12.2020 31.12.2019 Opérations interbancaires et assimilées (note 11) 192 301 027 208 054 545 - Dettes envers les établissements de crédit 192 301 027 208 054 545 Opérations avec la clientèle (note 12) 126 277 243 21 028 284 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs (note 13) 8 805 268 8 167 104 Comptes de régularisation (note 14) 3 088 646 2 776 777 Provisions (note 15) 1 689 212 2 281 855 Capitaux propres (note 16) 546 624 596 531 333 214 - Primes d’émissions 41 381 41 381 - Capital souscrit 483 400 000 483 400 000 - Réserves 7 300 000 5 300 000 - Report à nouveau 15 591 833 5 831 440 - Résultat de l’exercice 40 291 382 36 760 393 Total du passif 878 785 992 773 641 779 Hors-bilan 31.12.2020 31.12.2019 Engagements donnés Engagements de financement 19 943 129 23 160 107 - Engagements en faveur de la clientèle (1) 19 943 129 23 160 107 Engagements reçus Engagements de financement (21 409 792) (16 307 866) - Garanties reçues de la clientèle (2) (21 409 792) (16 307 866) D’autres engagements (3) 286 338 176 958 (1)Engagements de financement donnés à la clientèle de particuliers et des engagements de financement donnés aux concessionnaires dans le cadre de l’activité de crédit-stock qui leur est proposée. (2) Aux engagements reçus de la part des concessionnaires pour le rachat des options d’achat des contrats de location financés par la Société en cas de non-levée de celles-ci par les clients des contrats. (3) Aux engagements donnés aux salariés de la Société en matière d’indemnités de fin de carrière. II. — Compte de résultat du 31 décembre 2020. (En euros) (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Intérêts et produits assimilés 13 868 805 8 075 725 - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 17) - - - Sur opérations avec la clientèle (note 18) 13 868 805 8 075 725 Intérêts et charges assimilés (4 885 264) (2 544 666) - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 17) (573 220) (364 829) - Sur opérations avec la clientèle (note 18) (4 312 045) (2 179 837) Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 19) 17 025 916 14 794 147 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 19) (15 408 003) (12 612 221) Revenus des titres à revenu variable (note 20) 60 154 912 58 072 801 Commissions (Produits) (note 21) - - Commissions (Charges) (note 21) (698 446) (395 434) Autres produits d ’ exploitation bancaire (note 22) 6 050 567 3 337 359 Autres charges d ’ exploitation bancaire (note 22) (3 665 307) (2 005 353) Produit net bancaire 72 443 181 66 722 358 Charges générales d ’ exploitation (note 23) (23 494 810) (22 929 271) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (note 8) (1 600 774) (2 055 592) Résultat brut d ’ exploitation 47 347 597 41 737 495 Coût du risque (note 24) (7 708 015) (4 597 169) Résultat d ’ exploitation 39 639 582 37 140 326 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 25) (14 576) (87 746) Résultat courant avant impôt 39 625 006 37 052 580 Résultat exceptionnel (note 26) 666 376 (152 788) Impôt sur les bénéfices (note 27) - (139 399) Résultat de l ’ exercice 40 291 382 36 760 393 Résultat par action (en euros) 0,84 0,76 III. — Annexes aux comptes annuels Note 1 –   Faits marquants de l’exercice En 2020, le Directoire n’a pas vu sa composition évoluer. Aussi le nombre de Dirigeants Effectifs de la Société est resté de 4. Le Conseil de Surveillance a par contre vu sa composition changer le 23 juillet 2020 : Javier Garcia Martin et Sophie Perrier sont rentrés au conseil directement en tant que membres à part entière. Puis, le 10 décembre 2020, le conseil a enregistré les démissions de David Turiel qui était Président ainsi que de Javier Garcia Martin rentré précédemment. Au cours du mois de mars 2020, la Société a perçu des dividendes distribués par sa filiale PSA Banque France pour un montant total de 60,2  M€ . La Société a elle-même versé 25  M€ de dividendes à sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., au cours du mois de juillet 2020, en tant qu’acompte sur l’exercice 2020. Ces mouvements de dividendes ont assuré à la Société des liquidités suffisantes pour conserver une capitalisation largement supérieure à ses obligations réglementaires. L’année 2020 a surtout été marquée par la crise sanitaire liée à la croissance rapide de l’épidémie de la Covid 19, et la Société a été amenée comme toutes les entreprises européennes à très rapidement s’adapter. Ainsi dès le mois de février, le Comité de Direction a mis en place une gouvernance journalière en établissant un suivi quotidien de la situation, en France et dans tous les pays européen. La maison mère de la société étant située en Espagne et détenant une filiale importante en Italie, cette gouvernance a permis de profiter de l’expérience de ces entités qui ont été touchées plus rapidement par la crise. Puis, au cours du mois de mars 2020 et suivant les annonces du Gouvernement, la Société a instauré le télétravail pour tous ses employés ; certains outils informatiques étaient déjà préexistants mais les équipes techniques ont réussi en un temps record à en déployer d’autres, notamment permettant de passer des appels téléphoniques à partir des ordinateurs portables. Cette crise a permis à la Société de tester l’efficacité de son plan de continuité d’activité en situation réelle. Lors du premier confinement à partir du milieu du mois de mars, l’activité s’est quasiment arrêtée, ainsi le chiffre d’affaires enregistré sur le mois d’avril n’était que de 2  M€ , puis a graduellement augmenté tout en restant loin des objectifs inscrits au budget et des niveaux enregistrées l’année dernière. En sortie de confinement, la reprise a été plus soudaine qu’anticipée, et le chiffre d’affaires du mois de juillet de plus de 25  M€ a établi un nouveau record ; les équipes opérationnelles ont eu du mal à gérer ce rebond d’activité et la qualité de service en terme de temps de réponse aux demandes de crédit s’est temporairement dégradée. Si cette reprise laissait espérer d’atteindre un niveau de chiffre d’affaires toujours en hausse par rapport à l’année antérieure, le deuxième confinement à partir du mois d’octobre, n’a pas permis d’atteindre ce nouvel objectif. En termes d’organisation, la Société a fait le choix de ne pas faire recours aux mesures de chômage partiel. Pendant la période d’inactivité, les fonctions habituellement productives ont été invitées à s’occuper avec des tâches administratives et de mises à jour de bases de données afin de préparer la reprise. La situation sanitaire a rythmé l’actualité du recouvrement avec la mise en place des moratoires. Santander a opté pour une approche réactive ; les moratoires octroyés l’ont été sur la base des demandes client avec la présentation du justificatif d’impact : pour les particuliers, justificatifs de chômage partiel et pour les entreprises, KBIS montrant que le secteur d’activité ne faisait pas partie des entreprises autorisées à poursuivre leur activité. Un total de 616 contrats pour 11.4  M€ a bénéficié de moratoires. La grande majorité (soit 85 % a repris les paiements sans difficulté particulière). L’impact de la crise sanitaire a également eu un impact en termes de sources de refinancement. En premier lieu, un début de stress sur le marché de la liquidité a incité tous les clients déposants entreprise à demander de retirer leurs fonds de manière anticipée, et les couts de liquidité se sont largement envolés en l’espace de deux mois (+120 bps sur les maturités a 3   ans utilisées habituellement). Toutefois, si ces effets se sont relativement vite estompes grâce à l’action de la Banque Centrale Européenne sur les marchés, la situation à inciter la Société à changer sa stratégie et d’accélérer la diversification de ses sources de financement. L’activité de collecte de dépôt à terme pour de la clientèle entreprise lancée fin 2018 a été relancée grâce à la mise en place d’un partenariat avec un courtier permettant à la Société de trouver 125  M€ de financement. En parallèle, la Société à continuer de profiter de l’accord de refinancement sous forme de ligne de crédit avec sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., et avait à son bilan une dette de 192  M€ contractée au travers de cet accord à la fin de l’année. Enfin, tout au long de l’année et malgré les conditions particulières, la Société a encore continué à développer ses applications informatiques autour du système transactionnel mais également autour de nouveaux projets, notamment une refonte de son système d’information pour la direction financière et la mise en place d’un outil de recouvrement. Même si ce travail ne s’est pas concrétisé par peu de livraisons de nouvelles fonctionnalités logicielles au cours de l’exercice. Toutes les équipes ont été mobilisées de manière importante durant tout l’exercice afin de tester les développements. Note 2 –   Principes Comptables Les comptes annuels ont été établis conformément au Plan Comptable des établissements de crédit correspondant au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 (homologué par l’arrêté du 26 décembre 2014, publié au JO du 31 décembre 2014). Les comptes de la Société ont été établis dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de bases suivantes : • Continuité de l’exploitation ; • Permanence des méthodes comptables, d’un exercice à l’autre ; • Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. L’exercice social de la Société couvre la période du 1 er  janvier au 31 décembre (sauf le 1 er  exercice de la Société qui couvrait la période du 23 juillet 2014 au 31 décembre 2015). Les comptes de la Société sont établis en euro et présentés en unité d’euro sauf stipulation expresse contraire. A –   Créances sur la Clientèle et Opération de Crédit-Bail et Assimilés A.1 Créances et Dettes La méthode de comptabilisation pour l’évaluation des créances et dettes inscrites en comptabilité est la méthode des coûts historiques ; en cas de perte de valeur des créances, une provision est constatée dans les comptes de l’exercice. Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Conformément au règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la Société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, il peut être conclu à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, de règlement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, de liquidation de bien, ou d’assignations devant un tribunal. Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements contractés avec ce même débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables attendues. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées en diminution du produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements de la contrepartie ont repris de manière régulière et pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours sera porté à nouveau en encours sain. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas par "contagion" le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les procédures de la Société prévoient le passage en pertes des créances présentant 180 jours d’impayés pour les cas standards, et le passage anticipé en pertes pour les cas particuliers suivants : • prescription de la créance, • jugement demandant l’annulation de la créance, • procédure de rétablissement personnel (effacement total de la dette), • abandon partiel du solde après échéancier, • certificat d’irrécouvrabilité par un huissier ou un mandataire judiciaire. B -   Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité font l’objet d’une « dotation pour dépréciation » sans compensation avec les plus-values latentes constatées. La valeur d’utilité des titres est estimée sur la base des fonds propres à la date de clôture d’exercice lorsqu’il s’agit de participations dans des établissements de crédits. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. C -   Opérations de Crédit-Bail et assimilées En accord avec l’avis du comité d’urgence du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, la Société amortit ses immobilisations louées dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou assimilées selon des règles découlant essentiellement de la réglementation fiscale, en privilégiant la présentation patrimoniale des encours de LOA/Crédit-bail. Les matériels sont amortis sur leur durée de vie normale d’utilisation et non sur la durée du contrat de crédit-bail auxquels ils sont rattachés. Le matériel est amorti suivant le mode linéaire. La base d’amortissement correspond à la valeur d’acquisition du matériel, sans exclusion de la valeur résiduelle prévue au contrat. L’amortissement effectivement comptabilisé dans les charges sur opérations de crédit-bail correspond à l’amortissement linéaire. Les durées d’amortissement des immobilisations corporelles louées sont conformes à la réglementation en vigueur et correspondent à la durée d’usage fiscale : Les matériels loués étant principalement des voitures, des motos et des véhicules de loisirs, la durée d’amortissement retenue est de 5 ans. Si les résultats enregistrés dans les comptes sociaux sont supérieurs aux résultats financiers correspondants, une provision pour réserve latente négative est comptabilisée dans les comptes sociaux. D -   Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles à l’usage de la Société sont évaluées à leur coût d’acquisition correspondant au prix d’achat augmenté des frais accessoires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée réelle d’utilisation : • Logiciels et Licences 3 ans • Installations et Agencements 10 ans • Mobilier 10 ans • Matériel de bureau 3 ans • Matériel informatique 3 ans E -   Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie. F -   Opérations en devises Les opérations en devises sont traitées conformément aux principes de comptabilisation décrits aux articles 2721 et suivants du règlement ANC 2014-07. G -   Fiscalité La Société est soumise au taux normal de l’impôt sur les bénéfices. Le taux d’imposition sur les Sociétés 2020 est de 28 % pour la part des bénéfices n’excédant pas 500.000 € et de 33,1/3 % au-delà de ce seuil. Il n’est pas constaté d’impôt différé actif ou passif dans les comptes sociaux de la Société. H -   Engagements Hors-bilan • H.1 -   Engagements donnés en matière de financement La Société donne des engagements de crédits en faveur de la clientèle Retail de particuliers et d’entreprises et concernant des offres de crédits et de locations acceptées par la Société mais pour lesquelles les dossiers de financement n’ont pas encore été activés et aussi les lignes de crédit-stock en faveur des concessionnaires et non utilisées. • H.2. -   Engagements reçus en matière de Garantie La Société commercialise depuis avril 2017 des financements locatifs assortis d’une option d’achat en fin de contrat pour les clients. Cette gamme de produits financiers contient une offre dite « ballon » dans laquelle la dernière échéance du contrat de financement est supérieure à la valeur de marché prévue du véhicule concerné. Ces contrats sont systématiquement garantis par un engagement de reprise du véhicule en fin de contrat par le concessionnaire, pour les cas où le client ne lèverait pas l’option qui lui est proposée. • H.3. -  Engagements Retraite Un engagement est donné par la Société à ses collaborateurs en matière de fin de carrière. Les engagements de retraite correspondent à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils sont en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Cet engagement est calculé de façon actuarielle sur la base des données d’effectifs et de salaires en fin d’année, et avec des hypothèses de taux d’actualisation, de taux d’augmentation des salaires et de taux de charges sociales patronales. - Taux d’actualisation : 1,00 %, - Taux d’augmentation des salaires : N/A - Taux de charges sociales patronales : N/A - Taux d’inflation à long terme 1, 60 %. Note 3 –   Caisse, Banques Centrales, CCP (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Caisse - - Banques Centrales (1) 13 700 386 2 764 975 Créances rattachées - - - Autres concours à la clientèle Total 13 700 386 2 764 975 (1) Cette rubrique est constituée exclusivement par le solde du compte de numéraire et de réserves obligatoires ouvert par la Société auprès de la Banque de France. Note 4 –   Créances sur les établissements de crédit (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Comptes ordinaires débiteurs 10 103 108 7 527 739 - dont entreprises liées (1) 172 561 199 190 Prêts à terme - - Créances rattachées - - Total 10 103 108 7 527 739 - dont entreprises liées (1) : SC&I - Santander Corporate & Investment Banque Les créances sur les établissements de crédit et assimilés sont constituées par les disponibilités déposées sur les comptes courants bancaires de la Société tenus par la Société Générale et la BRED pour un montant total de 9.930.548 €. Echéancier des comptes ordinaires débiteurs au 31 décembre 2020 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 10 103 108 - - - 10 103 108 Note 5 –   Opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Autres concours à la clientèle - Ventes à crédit 267 560 135 193 351 966 - Financement du stock 33 601 451 30 329 069 301 161 586 223 681 035 Créances rattachées - Ventes à crédit 1 179 590 679 212 - Financement du stock 131 119 44 097 1 310 708 723 309 Créances douteuses compromises nettes - Montant brut 16 457 410 8 017 088 - Dépréciations (1) (12 153 608) (5 882 195) 4 303 802 2 134 893 Total 306 776 097 226 539 237 (1) Les variations du coût du risque sont présentées dans la note 24. En 2020, le portefeuille de Santander Consumer Banque a eu une augmentation suivi par une détérioration au niveau du Coût du Risque. Echéancier des créances à la clientèle au 31 décembre 2020 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total - Ventes à crédit 5 419 131 58 155 363 182 074 390 38 820 188 284 469 072 - Financement du stock 4 278 674 30 181 959 - - 34 460 633 Total 9 697 805 88 337 322 182 074 390 38 820 188 318 929 705 Note 6 –   Participations et autres titres détenus à long terme (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Parts dans des établissements de crédits 462 652 598 462 652 598 - Titres de participations PSA Banque France (1) 462 652 598 462 652 598 Certificats d’Associations du Fonds de Garantie des Dépôts - - Total 462 652 598 462 652 598 (1) En date du 2 février 2015, la Société a acquis auprès de BANQUE PSA FINANCE S.A., 4.526.329 titres représentant 50 % du capital social et des droits de vote de PSA Banque France (anciennement SOFIB S.A.). Ces titres ont été acquis pour une valeur de 462.652.598 €. Au 31 décembre 2020, la Société a ré-analysé la nature des titres classifiés jusqu’alors dans son bilan en tant que «   parts dans les entreprises liées   ». Il est précisé dans l’article   221-3 du règlement ANC n° 2014-03 modifié par l’article 2 du règlement n° 2016-07 du 4 novembre 2016, que « constituent des participations les droits dans le capital d’autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l’activité de la société détentrice. Sont présumés être des participations les titres représentant une fraction du capital supérieure à 10 %. » Par ailleurs, les parts dans les entreprises liées sont des titres sur lesquels la société exerce un contrôle exclusif et dont les entreprises entrent dans le périmètre de consolidation global consolidé de l’entité détentrice des titres. Or les titres de PSA Banque France ayant été acquis à hauteur de 50 % dans le cadre d’un contrôle conjoint de l’activité entre la Société et Banque PSA Finance, détentrice de 50 % du capital restant, il est donc nécessaire de considérer la part détenue par Santander Consumer Banque en tant que Titres de participations et non pas en tant que Parts dans les entreprises liées. Pour des besoins de comparabilité d’exercices, la borne d’ouverture 2020 des titres PSA Banque France a été retraitée en «   Participations et autres titres détenus à long terme   ». A la clôture de l’exercice 2020, l’actif net de la Société PSA Banque France étant supérieur à celui constaté au 2 février 2015, aucune provision pour dépréciation de ces titres n’a été enregistrée. Note 7 –   Crédit-bail et location avec option d’achat (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Crédit-bail et location avec option d’achat - Valeurs brutes 82 512 843 64 025 464 - Amortissements (22 720 972) (12 017 049) Valeurs nettes 59 791 871 52 008 415 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle - - Créances rattachées 537 866 (13 110) Créances douteuses compromises nettes - Montant brut 2 587 393 1 044 771 - Dépréciations (1) (2 460 582) (1 044 771) 126 811 - Total 60 456 548 51 995 305 (1) Les variations du coût du risque sont présentées dans la note   25. Note 8 –   Immobilisations incorporelles et corporelles (en euros) 31.12.2019 Augmentation (autres) Diminution Désactivation 31.12.2020 Immobilisations incorporelles Valeur brute - Licences et Logiciels 12 911 338 621 618 13 532 957 - Immobilisations incorporelles en cours 202 685 2 381 917 2 584 602 Amortissements - Licences et Logiciels (10 373 942) -1404835,99 -11778778,4 - Immobilisations incorporelles en cours Valeur Nette 2740080,83 1598699,49 - - 4338780,32 Immobilisations corporelles Valeur brute - Terrains et constructions - - - Matériel de transport - - - Autres (1) 1 345 541 379 590 1 725 130 Amortissemen ts - Terrains et constructions - - - Matériel de transport - - - Autres (1) (694 820) (195 938) (14 576) (905 334) Valeur Nette 650 720 183 652 - (14 576) 819 796 Total 3 390 801 1 782 351 - (14 576) 5 158 576 (1) La rubrique "Autres" correspond au Material bureau, Informatique et Mobilier Sur l'exercice 2020, SCB continue à suivre une trajectoire d’investissement au niveau de développement informatique, dont une hausse des immobilisations incorporelles de 3M€. Note 9 –   Autres actifs (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Dépôts de garantie 178 449 174 719 Etat et organismes sociaux (1) 3 596 681 7 421 627 Autres actifs (2) 1 876 286 1 422 799 - dont entreprises liées 1 927 060 1 387 709 Total 5 651 416 9 019 145 (1) Cette rubrique est essentiellement composé par un crédit d’impôt de TVA de 3  M€ et le restant montant correspond à la TVA déductible de l’activité de financement. (2) La rubrique «   Autres Actifs   » correspond : - A la refacturation des salaires et des services du dernier trimestre entre la Société et sa filiale PSA Banque Finance (410  k€ ) ; - A la facturation de SC France aux autres filiales Santander et aux JV’s PSA conformément aux SLA signées (1224  k€ ). Note 10 –   Comptes de régularisations -   Actif (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Charges payées d’avance 13 473 015 9 453 179 - Ventes à crédit 11 250 304 7 579 044 - Crédit-bail et location avec option d’achat 2 222 712 1 874 135 Produits à recevoir 478 780 240 517 - Ventes à crédit 427 292 205 812 - Crédit-bail et location avec option d’achat 51 487 34 705 Autres comptes de régularisation 335 469 58 284 Total 14 287 263 9 751 979 La rubrique comptes de régularisation –   actif est expliquée par les commissions versées aux apporteurs d’affaires non encore rapportées au compte de résultat pour un montant de 13,4  M€ . Ces commissions sont enregistrées au compte de résultat en fonction de la durée totale des contrats clients liés à ces commissions. L’augmentation de ces commissions est en ligne avec la croissante de l’activité de financement. Note 11 –   Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes à vue / à terme (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Comptes ordinaires créditeurs - - Comptes et emprunts à terme 192 000 000 208 000 000 - dont entreprises liées (1) 192 000 000 208 000 000 Dettes rattachées 301 027 54 545 Sur jour le jour et comptes ordinaires (2) 237 579 - Sur emprunts à terme 63 448 54 545 - dont entreprises liées (1) 63 448 54 545 Total 192 301 027 208 054 545 - dont entreprises liées (1) : SANTANDER CONSUMER FINANCE SA (1) Au 31/12/2020 les emprunts auprès du Groupe Santander via la Trésorerie Centrale de Santander Consumer Finance ont diminués de 16  M€ pour faire face à l’augmentation de 105  M€ des dépôts à terme sur la même période. Entre 2019 et 2020, le solde de cette rubrique se justifie par : - Un remboursement en 2020 de 91  M€ sur les emprunts contractés précédemment. - Des nouveaux emprunts contractés pendant la période de 2020 de 112  M€ , dont a déjà fait l’objet d’un remboursement de 37  M€ (2) La Société a perçu, en fin d’année 2020, 237  k€ de fonds sur son compte courant. Ces fonds n’ayant pas été alloués aux contrats relatifs à la clientèle, ils sont comptabilisés au 31/12/2020 en autres sommes dues envers les établissements de crédit. Echéancier des comptes et emprunts à terme au 31 décembre 2020 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes et emprunts à terme 15 000 000 - 177 000 000 - 192 000 000 - Entreprises liées 15 000 000 - 177 000 000 - 192 000 000 - Autres établissements de Crédit - Note 12 –   Opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Dettes à terme 126 277 243 21 028 284 Comptes d’épargne aux particuliers Comptes créditeurs à terme (1) 125 000 000 20 000 000 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 78 257 46 667 Autres sommes dues (2) 1 198 986 981 617 Total 126 277 243 21 028 284 (1) Il s’agit de 8 dépôts provenant de 7 clients, dont 85  M€ provenant de clients corporate non financiers et 40  M€ provenant de clients financiers. (2) La Société a perçu, en fin d’année 2020, 1.200  k€ de fonds sur son compte courant en provenance de la clientèle. Ces fonds n’ayant pas été alloués aux contrats relatifs à ces clients, ils sont comptabilisés au 31/12/2020 en autres sommes dues envers la clientèle Echéancier des dettes à terme au 31 décembre 2020 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Dettes à terme - 10 000 000 115 000 000 - 125 000 000 Note 13 –   Autres passifs (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Etat et organismes sociaux 944 981 149 866 Dettes Fournisseurs 2 242 526 1 851 941 Autres Passifs 5 617 761 6 165 296 Total 8 805 268 8 167 104 La Note « Autres Passifs » est essentiellement expliquée par : - Dettes fournisseurs de frais généraux et comptes rattachés pour un montant de 1775  K€ - Dettes fournisseurs apporteurs d’affaires (concessionnaires) pour un montant total de 822  K€ - Dettes assureurs (reversement de primes) pour un montant de 956  K€ - Dettes sociales (charges à payer et cotisations sociales liées) pour 4230  K€ Note 14 –   Comptes de régularisations -   Passif (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Autres produits constatés d’avance (1) 897 427 759 724 Autres charges à payer (2) 2 148 239 2 019 585 Comptes de régularisation divers 42 980 (2 532) Total 3 088 646 2 776 777 La note « Les comptes de régularisation » correspond essentiellement aux : (1) produits constatés d’avance de 897  K€ qui concernent : - régularisations de fin de mois des produits liés aux opérations crédit-bail et LOA facturés en terme à échoir - l’étalement comptable sur la durée des intérêts constructeurs (aide à la vente) (2) charges à payer de 2148  K€ qui concernent aux commissions de volumes annuels dues aux concessionnaires concernant leur production de contrats en 2020 Note 15 –   Provisions pour risques et charges (en euros) 31.12.2019 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31.12.2020 Provision pour Risques Opérationnels (1) 203 711 303 087 (113 981) 392 817 Provision pour la Reserve Latente négative (2) 2 078 144 (781 749) 1 296 395 Total 2 281 855 303 087 (895 730) - 1 689 212 (1) Cette provision couvre notamment le risque de pénalités à verser aux clients en cas de remise en cause de 122 contrats de crédits octroyés pour lesquels la Société n’a pas conservé les originaux. (2) Dans le contexte d’une réserve latente négatif dont la valeur patrimoniale (valeur nette comptable) des contrats de financements locatifs est supérieure à la valeur économique (valeur nette financière). SCB a constitué en 2020 une reprise de 782   K€ justifiée par la fin de plusieurs contrats LOA. Note 16 – Variation des capitaux propres (en euros) Solde au 31.12.2019 Affectation du résultat 2019 Variation du capital (1) Résultat de l’exercice 2020 Solde au 31.12.2020 Capital 483 400 000 - - - 483 400 000 Primes de fusion 41 381 - - - 41 381 Réserve légale 5 300 000 2 000 000 - 7 300 000 Autres réserves - - - - - Report à nouveau 5 831 440 34 760 393 (25 000 000) 15 591 833 Résultat de l’exercice (2) 36 760 393 (36 760 393) 40 291 382 40 291 382 Total 531 333 214 0 - 15 291 382 546 624 596 (1) Le résultat de l’exercice fait apparaître un bénéfice net positif de 40.291.382,00 € que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : - 2.700.000,00 € au poste de « Réserve Légale », - 12.591.382,00 € au poste de « Report à nouveau » - 25.000.000,00 € à la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société Selon la délibération du 29 juin 2020 et compte tenu de la présentation des comptes intermédiaires arrêtés au 31/03/2020, le Directoire a décidé la distribution d’un acompte de 25.000.000 € sur les dividendes de 2020 et versés le 2 juillet 2020 à la societé-mére de Santander Consumer Finance SA. Tableau relatif à l’information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices (en euros) Revenus éligibles à l’abattement Dividendes / Autres revenues distribués Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes / Autres revenues distribués 2020 - 25 000 000 2019 - 25 000 000 2018 - 15 000 000 Note 17 –  Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits - - Charges Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs (573 220) (364 829) - dont entreprises liées (1) (573 220) (364 829) Intérêts sur comptes et emprunts à terme - - Total (573 220) (364 829) (1) Santander Consumer Finance, SA Il s’agit des charges d’intérêts du refinancement du portefeuille qui a été majoritairement réalisé par l’emprunt auprès du Groupe Santander. Note 18 –  Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits Intérêts sur autres concours à la clientèle - Ventes à Crédit 13 270 037 7 787 728 - Financement du Stock 566 324 287 998 - Dépôts à terme 32 444 - 13 868 805 8 075 725 Total 13 868 805 8 075 725 Charges Intérêts sur comptes créditeurs à terme (172 412) (46 667) - dont entreprises liées - - - dont hors groupe (172 412) (46 667) Coûts d’acquisition (4 139 632) (2 133 170) - Rémunérations apporteurs Total (4 312 045) (2 179 837) Les produits des intérêts générés par activité "Vente à Crédit" et "Financement du stock" ont augmenté par rapport à 2019. Par conséquence, le rémunération aux apporteurs d’affaires suivre cette tendance. Note 19 –  Produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits - Loyers 17 025 916 11 799 788 - Commissions - - - Plus value de cessions - 2 994 359 Total 17 025 916 14 794 147 Charges - Amortissements (13 205 185) (11 871 812) - Autres charges (9 024) (2 298) - Moin value de cessions (1 137 273) - Coûts d’acquisition (1 056 519) (738 111) - Rémunérations apporteurs Total (15 408 003) (12 612 221) Les produits des capital plus les intérêts générés par activité "Crédit-bail et LOA" ont évolué par rapport à 2019. Ces contrats ont été amorties comptablement pour 13.205   K€ . Note 20 –  Revenus des titres à revenu variable (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Revenus des parts dans les entreprises liées 60 154 912 58 072 801 - Dividendes reçus de PSA Banque France 60 154 912 58 072 801 Total 60 154 912 58 072 801 Note 21 –  Commissions (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits - - Charges (1) Sur opérations de vente à crédit (596 753) (330 746) Sur le crédit-bail (101 693) (64 687) Total (698 446) (395 434) (1) Il s’agit des commissions d’intermédiation payés aux apporteur d’affaires d’assurances liées aux contrats de financement. Note 22 –  Autres produits et charges d’exploitation bancaire (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Autres produits d’exploitation bancaire (1) 6 050 567 3 337 359 - Primes d’assurance facturation 6 006 879 3 305 507 - Divers produits 43 688 31 852 Autres charges d’exploitation bancaire (2) (3 665 307) (2 005 353) - Primes d’assurance de reversement (3 665 307) (2 005 353) Total 2 385 260 1 332 005 (1) Les autres produits d’exploitation bancaire sont constitués par les produits perçus dans le cadre de la commercialisation des produits d’assurance. (2) Les autres charges d’exploitation bancaire correspondent majoritairement aux charges reversées aux assureurs par la Société au cours de l’exercice pour ces mêmes produits d’assurance Note 23 –  Charges générales d’exploitation (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Autres charges de structure (1) (26 160 868) (27 176 933) Frais de Personnel (9 237 314) (9 174 727) Charges Sociales (5 027 006) (5 126 232) Autres services extérieurs (11 896 548) (12 875 973) Autres produits d’exploitation (2) 2 666 058 4 247 662 Refacturation à d’autres sociétés du groupe 2 666 058 4 247 662 Autres - - Total (23 494 810) (22 929 271) (1) La variation négative des charges de structure se justifie essentiellement, dû au contexte pandémique vécu en 2020, par une diminution des frais de maintenance informatique et des frais de transports. (2) Les produits d’exploitation sont constitués pour : - Des refacturations de charges (salaires, véhicules de service), notamment à PSA Banque France - A la facturation SCB aux sociétés du groupe Santander et PSA qui concerne aux SLA (activité de FPS récupéré après la fusion) Note 24 –  Coût du risque (en euros) 31.12.2019 Production nette Passage en pertes Récupérations sur créances amorties Dotations /Reprises 31.12.2020 Vente à crédit et Financement du stock Créances saines sans impayés 224 105 962 78 017 066 302 123 027 Créances saines avec impayés 298 382 50 885 349 267 Créances douteuses 7 646 660 8 441 676 16 088 336 Créances douteuses compromises 370 427 3 466 (4 819) 369 074 Total Encours brut 232 421 432 86 513 092 (4 819) - - 318 929 705 Dépréciations créances saines sans impayés - - - Dépréciations créances saines avec impayés - 0 - Dépréciations créances douteuses (5 109 404) (5 920 444) (11 029 848) Dépréciations créances douteuses compromises (174 309) (32 864) (207 173) Dépréciations Risque Opérationnel - Fraude (598 482) (318 104) (916 587) Total Dépréciations (5 882 195) - - - (6 271 413) (12 153 608) Récupérations sur créances amorties 0 Total Valeur nette Clientèle Finale Crédit 226 539 237 86 513 092 (4 819) - (6 271 413) 306 776 097 Crédit-bail et LOA Créances saines sans impayés - 425 357 425 357 Créances saines avec impayés (13 110) 125 619 112 509 Créances douteuses 1 033 282 1 491 784 2 525 066 Créances douteuses compromises 11 489 66 810 (15 972) 62 327 Total Encours brut 1 031 661 2 109 570 (15 972) - - 3 125 259 Dépréciations créances saines sans impayés - - - Dépréciations créances saines avec impayés - - - Dépréciations créances douteuses (1 032 798) (1 368 294) (2 401 092) Dépréciations créances douteuses compromises (11 489) (9 074) (20 563) Dépréciations Risque Opérationnel -   Fraude (484) (38 443) (38 927) Total Dépréciations (1 044 771) - - - (1 415 811) (2 460 582) Récupérations sur créances amorties 0 Total Valeur nette Crédit-bail et LOA (13 110) 2 109 570 (15 972) - (1 415 811) 664 677 Le flux net des dotations aux provisions pour créances douteuses et compromises se monte à 7.708   K€ qui se compose 6.276   K€ par rapport aux produits "vente à crédit" et "financement du stock" et 1.416   K€ par rapport à l’activité "crédit-bail et LOA". Note 25 – Gains ou pertes sur Actifs immobilisés (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Sur immobilisations propres Gains Pertes (1) (14 576) (87 746) Sur immobilisations financières - - Dotation/Reprise pour dépréciation de titres - - Total (14 576) (87 746) (1) Les pertes sur les immobilisations propres correspondent au matériel de bureau mise au rebut dû aux travaux d’aménagement du bureau SCB. Note 26 –  Résultat Exceptionnel (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 - Amendes (134) (6 425) - Provision - Réserve Latente 781 749 (637 888) - Provision pour Risques et Charges (215 352) - - Prorata de TVA 115 725 500 000 - Autres (15 612) (8 475) Total 666 376 (152 788) Le résultat exceptionnel correspond essentiellement à : - la récupération rétroactive de la TVA ayant grevé les achats de 2015 et 2016, avec un calcul du coefficient de taxation forfaitaire à 63 %, et constituant un produit exceptionnel de 115.725 € - la constatation de la réserve latente représentant la différence entre la valeur nette financière des contrats de locations comptabilisés à l’actif du bilan, et leur valeur nette comptable Note 27 –  Impôts sur les bénéfices (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Impôts sur les bénéfices - Impôt courant de l’exercice - (139 399) Total - (139 399) Concernant l’impôt sur les bénéfices de 2020, en raison de l’application du régime fiscal des Sociétés mères et filiales aux dividendes perçus par SC Banque au cours de l’exercice 2020 (60.155  K€ ), le résultat fiscal de la Société demeure déficitaire également pour cet exercice. Note 28 –  Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice Aucun événement significatif postérieur à la date de clôture de l’exercice, pris en compte en comptabilité ou non, n’est intervenu. Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2020 en euros SOCIETES OU GROUPES DE SOCIETES Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue en  % Valeur comptable des titres détenues Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant cautions et avals donnés par la société Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Brute Nette 1) RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES TITRES DONT LA VALEUR BRUTE EXCEDE 1 % DU CAPITAL SOCIAL (Filiales détenues à plus de 50 % du capital) PSA Banque France 144 842 528 1 046 618 472 50 462 652 598 462 652 598 - - 139 944 000 60 154 912 2) RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES Participations dans sociétés françaises - - - p.m. p.m. La seule participation détenue au 31/12/2020 par SC Banque est la Société PSA Banque France acquise auprès de BANQUE PSA FINANCE en février 2015. SC Banque détient 4.526.629   titres de cette filiale représentant 50 % de son capital social et de ses droits de vote. PSA Banque France est détenue à parité entre SC Banque et Banque PSA Finance. IV. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion Directoire, et du rapport du Conseil de Surveillance sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, décide d’affecter le bénéfice comptable dudit exercice s’élevant à 40.291.382 euros comme suit : 2.700.000 euros au poste de « Réserve Légale » ; 12.591.382 euros au poste de « Report à nouveau » ; L’Assemblée Générale prend acte que par décision du Directoire du 29 mai 2019 un acompte sur dividende d’un montant de 25.000.000,00 a été versé à la société Santander Consumer Finance, société-mère de Santander Consumer Banque. L’Assemblée Générale donne quitus sans réserve aux membres du Directoire pour leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. V. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2020 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Santander Consumer Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres PSA Banque France Valorisation des titres PSA Banque France Notre approche d’audit Santander Consumer Banque détient des titres dans la société PSA Banque France classés au bilan dans la catégorie « Participations et autres Titres détenus à long terme ». Ces titres figurent au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 462,7 millions d’euros. Ils sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité déterminée à partir des fonds propres de la société à la date de clôture de l’exercice. Ces titres représentant un des postes les plus importants du bilan, nous avons considéré l’évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit. Se référer aux notes 2B et 6 de l’annexe pour plus de détails. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des participations, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de la valeur d’utilité par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nous avons notamment vérifié que le montant des capitaux propres utilisé pour l’évaluation de la valeur d’utilité concorde avec les comptes de PSA Banque France qui ont fait l’objet d’un audit. Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participation publiées en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de Commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Santander Consumer Banque par votre assemblée générale du 31 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 septembre 2015 pour le cabinet CTF. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 5 ème  année de sa mission et le cabinet CTF dans la 6 ème  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil de surveillance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 9 avril 2021 Les commissaires aux comptes  : CTF , PricewaterhouseCoopers Audit , Christophe LEGUE , Laurent TAVERNIER , Associé  ; Associé . VI — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social : 26, quai Charles Pasqu a - 92300 Levallois-Perret.

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 48 3   4 00 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 3 1 mars 2021 (En euros) Actif 31/ 03/2021 31/12/20 20 Caisse, banques centrales, CCP 13 695 334 13 700 386 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 7 449 961 10 103 108 Opérations avec la clientèle (1) 318 274 273 306 776 097 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 60 949 334 60 456 548 Immobilisations incorporelles 4 807 303 4 338 780 Immobilisations corporelles 783 831 819 796 Autres actifs 2 760 854 5 651 416 Comptes de régularisation 15 257 186 14 287 263 Total actif 886 630 674 878 785 992 (1) Dont ICNE 741 569 716 441   Passif 31/03/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 204 380 985 192 301 027 Opérations avec la clientèle 126 345 990 126 277 243 Autres passifs 10 600 957 8 805 268 Comptes de régularisation 2 679 626 3 088 646 Provisions 1 336 053 1 689 212 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 483 400 000 483 400 000 Primes d’émission 41 381 41 381 Réserves 7 300 000 7 300 000 Report à nouveau (+/-) 15 591 833 15 591 833 Résultat de l'exercice (+/-) -5 337 533 40 291 382 Résultat en attente d'affectation (+/-) 40 291 382 0 Total passif 886 630 674 878 785 992   Hors-bilan 31/ 03/2021 31/12/20 20 Engagements donnés     Engagements de financement 29 186 873 19 943 129 Engagements de garantie 286 338 286 338 Engagements reçus     Engagements de garantie 22 066 775 21 409 792

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 48 3   4 00 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 3 1 décembre 2020 (En euros) Actif 31/12 / 2020 31/12/201 9 Caisse, banques centrales, CCP 13 700 386 2 764 975 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 10 103 108 7 527 739 Opérations avec la clientèle (1) 306 776 097 226 539 237 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 60 456 548 51 995 305 Immobilisations incorporelles 4 338 780 2 740 081 Immobilisations corporelles 819 796 650 720 Autres actifs 5 651 416 9 019 145 Comptes de régularisation 14 287 263 9 751 979 Total actif 878 785 992 773 641 779 (1) Dont ICNE 716 441 424 926   Passif 31/12 /2020 31/12/2019 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 192 301 027 208 080 873 Opérations avec la clientèle 126 277 243 21 001 956 Autres passifs 8 805 268 8 167 104 Comptes de régularisation 3 088 646 2 776 777 Provisions 1 689 212 2 281 855 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 483 400 000 483 400 000 Primes d’émission 41 381 41 381 Réserves 7 300 000 5 300 000 Report à nouveau (+/-) 15 591 833 5 831 440 Résultat de l'exercice (+/-) 40 291 382 36 760 393 Total passif 878 785 992 773 641 779   Hors-bilan 31/12 /2020 31/12/2019 Engagements donnés     Engagements de financement 19 943 129 23 160 107 Engagements de garantie 286 338 176 958 Engagements reçus     Engagements de garantie - 21 409 792 - 16 307 866

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 48 3   4 00 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 30 septembre 2020 (En euros) Actif 30/0 9 / 2020 31/12/201 9 Caisse, banques centrales, CCP 13 718 399 2 764 975 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 16 519 054 7 527 739 Opérations avec la clientèle (1) 295 448 177 226 539 237 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 60 377 578 51 995 305 Immobilisations incorporelles 3 087 424 2 740 081 Immobilisations corporelles 855 219 650 720 Autres actifs 6 576 227 9 019 145 Comptes de régularisation 13 059 922 9 751 979 Total actif 872 294 597 773 641 779 (1) Dont ICNE 632 843 424 926   Passif 30/0 9 /2020 31/12/2019 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 217 261 778 208 080 873 Opérations avec la clientèle 85 903 647 21 001 956 Autres passifs 11 675 309 8 167 104 Comptes de régularisation 2 658 470 2 776 777 Provisions 4 151 252 2 281 855 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 483 400 000 483 400 000 Primes d’émission 41 381 41 381 Réserves 7 300 000 5 300 000 Report à nouveau (+/-) 15 591 833 5 831 440 Résultat de l'exercice (+/-) 44 310 927 36 760 393 Total passif 872 294 597 773 641 779   Hors-bilan 3 0 /0 9 /2020 31/12/2019 Engagements donnés     Engagements de financement 21 707 980 23 160 107 Engagements de garantie 176 958 176 958 Engagements reçus     Engagements de garantie -20 550 476 - 16 307 866

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 48 3   4 00 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 30 juin 2020 (En euros) Actif 30/06 / 2020 31/12/201 9 Caisse, banques centrales, CCP 13 736 744 2 764 975 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 35 560 980 7 527 739 Opérations avec la clientèle (1) 266 735 079 226 539 237 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 57 326 716 51 995 305 Immobilisations incorporelles 2 060 395 2 740 081 Immobilisations corporelles 907 487 650 720 Autres actifs 6 057 491 9 019 145 Comptes de régularisation 12 647 639 9 751 979 Total actif 857 685 130 773 641 779 (1) Dont ICNE 516 886 424 926   Passif 30/06 /2020 31/12/2019 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 227 226 143 208 080 873 Opérations avec la clientèle 30 887 400 21 001 956 Autres passifs 35 201 193 8 167 104 Comptes de régularisation 2 951 881 2 776 777 Provisions 2 220 335 2 281 855 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 483 400 000 483 400 000 Primes d’émission 41 381 41 381 Réserves 7 300 000 5 300 000 Report à nouveau (+/-) 15 591 833 5 831 440 Résultat de l'exercice (+/-) 52 864 964 36 760 393 Total passif 857 685 130 773 641 779   Hors-bilan 31/03/2020 31/12/2019 Engagements donnés     Engagements de financement 26 758 192 23 160 107 Engagements de garantie 176 958 176 958 Engagements reçus     Engagements de garantie -18 904 314 - 16 307 866

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital social de 483 400 000 € Siège social : 26, quai Charles Pasqua 92300 Levallois-Perret – France RCS Nanterre 803 732 130 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2019 I . — Bilan et Hors bilan (en euros) ACTIF 31.12.2019 31.12.2018 Opérations interbancaires et assimilées 10 292 714 8 461 142 - Caisse, Banques centrales (note 3) 2 764 975 886 938 - Créances sur les établissements de crédit (note 4) 7 527 739 7 574 203 Opérations avec la clientèle (note 5) 226 539 237 109 832 604 - Autres concours à la clientèle 226 539 237 109 832 604 - Comptes ordinaires débiteurs - - Participations et autres titres détenus à long terme (note 6) 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d ’ achat (note 7) 51 995 305 28 187 747 Immobilisations incorporelles (note 8) 2 740 081 3 177 263 Immobilisations corporelles (note 8) 650 720 695 929 Autres actifs (note 9) 9 019 145 7 141 778 Comptes de régularisation (note 10) 9 751 979 4 960 445 Total de l ’ actif 773 641 779 625 109 505 PASSIF 31.12.2019 31.12.2018 Opérations interbancaires et assimilées (note 11) 208 054 545 98 016 626 - Dettes envers les établissements de crédit 208 054 545 98 016 626 Opérations avec la clientèle (note 12) 21 028 284 342 208 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs (note 13) 8 167 104 6 393 830 Comptes de régularisation (note 14) 2 776 777 1 523 345 Provisions (note 15) 2 281 855 1 502 056 Capitaux propres (note 16) 531 333 214 517 331 440 - Primes d ’ émissions 41 381 - - Capital souscrit 483 400 000 481 200 000 - Réserves 5 300 000 4 000 000 - Report à nouveau 5 831 440 6 169 599 - Résultat de l ’ exercice 36 760 393 25 961 841 Total du passif 773 641 779 625 109 505 Hors-bilan 31.12.2019 31.12.2018 Engagements donnés Engagements de financement 23 160 107 17 049 490 - Engagements en faveur de la clientèle (1) 23 160 107 17 049 490 Engagements reçus Engagements de financement (16 307 866) (7 040 215) - Garanties reçues de la clientèle (2) (16 307 866) (7 040 215) D ’ autres engagements (3) 176 958 148 218 (1) Engagements de financement donnés à la clientèle de particuliers et des engagements de financement donnés aux concessionnaires dans le cadre de l ’ activité de crédit-stock qui leur est proposée. (2) Aux engagements reçus de la part des concessionnaires pour le rachat des options d ’ achat des contrats de location financés par la Société en cas de non- levée de celles-ci par les clients des contrats. (3) Aux engagements donnés aux salariés de la Société en matière d ’ indemnités de fin de carrière. II. — Compte de résultat (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Intérêts et produits assimilés 8 075 725 3 144 158 - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 17) - - - Sur opérations avec la clientèle (note 18) 8 075 725 3 144 158 Intérêts et charges assimilés (2 544 666) (830 084) - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 17) (364 829) (55 040) - Sur opérations avec la clientèle (note 18) (2 179 837) (775 044) Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 19) 14 794 147 5 676 967 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 19) (12 612 221) (3 777 389) Revenus des titres à revenu variable (note 20) 58 072 801 46 349 609 Commissions (Produits) (note 21) - - Commissions (Charges) (note 21) (395 434) (147 896) Autres produits d ’ exploitation bancaire (note 22) 3 337 359 1 384 016 Autres charges d ’ exploitation bancaire (note 22) (2 005 353) (721 791) Produit net bancaire 66 722 358 51 077 591 Charges générales d ’ exploitation (note 23) (22 929 271) (18 729 133) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (note 8) (2 055 592) (3 513 470) Résultat brut d ’ exploitation 41 737 495 28 834 988 Coût du risque (note 24) (4 597 169) (2 355 102) Résultat d ’ exploitation 37 140 326 26 479 886 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 25) (87 746) - Résultat courant avant impôt 37 052 580 26 479 886 Résultat exceptionnel (note 26) (152 788) (518 045) Impôt sur les bénéfices (note 27) (139 399) - Résultat de l ’ exercice 36 760 393 25 961 841 Résultat par action (en euros) 0,76 0,54 III. — Annexe s aux comptes an n uels Note 1 – Faits marquants de l ’ exercice En date du 30 avril 2019, le Conseil de Surveillance a acté la nomination de Monsieur Abdou Sow en tant que membre du Directoire et Dirigeant Effectif. Le 25 novembre 2019, ce même conseil a acté la démission de Monsieur Fabrice Grillet en tant que Secrétaire Général et de son statut de membre du Directoire. Le nombre de Dirigeants Effectifs de la Société est ainsi monté à 4 avant de redescendre à 3. De plus, le Conseil de Surveillance a vu sa composition changer le 22 juillet 2019 : Ines Serrano a quitté le conseil et donc son poste de Présidente, David Turiel déjà membre l ’ a remplacée dans ce rôle, et enfin Pedro Aguero est rentré au conseil directement en tant que Vice-Président en remplacement de David Turiel. Au cours du mois de m ars 2019, la Société a perçu des dividendes distribués par sa filiale PSA Banque France pour un montant total de 58,1 M€. La Société a elle-même versé 25 M€ de dividendes à sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., au cours du mois de m ai 2019, en tant qu ’ acompte sur l ’ exercice 2019. Ces mouvements de dividendes ont assuré à la Société des liquidités suffisantes pour conserver une capitalisation largement supérieure à ses obligations réglementaires. En 2019, la Société a encore largement profité de l ’ accord de refinancement sous forme de ligne de crédit avec sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., ratifié fin 2017, pour couvrir ses besoins de financement de l ’ activité. A la clôture de l ’ année, Santander Consumer Banque S.A. avait à son bilan une dette de 208 M€ contractée au travers de cet accord. Enfin, comme évoqué précédemment, la Société a lancé une offre de dépôt à terme pour de la clientèle entreprise fin 2018, et a pu collecter 20 M€ sur l ’ année 2019, permettant ainsi de respecter son engagement règlementaire et d ’ initier la diversification de son refinancement qui est une base de la stratégie de gestion financière de sa maison mère. Au 31/12/2019, la Société a absorbé FPS selon les conditions prévues aux articles L. 236-1 et R. 236.1 et suivants du Code du Commerce avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019. Ainsi l ’ ensemble du patrimoine de FPS (tous les actifs, passifs et obligations) d ’ une valeur nette de 2.541.381 € a été transmis à la Société qui est devenue débitrices des créanciers de FPS à cette date, FPS étant de fait dissoute. Cette fusion s ’ inscrit dans le cadre de mesures de simplification et de rationalisation des structures du groupe Santander Consumer Finance. FPS ayant atteint ses objectifs de l ’ établissement du bon fonctionnement des co-entreprises détenues par les filiales du groupe Santander Consumer Finance (SCF) et par le groupe Banque PSA Finance, dans le respect des politiques du groupe SCF définies par le partenariat et les comités de pilotages, le maintien d ’ une entité juridique distincte ne se justifiait plus. Note 2 – Principes Comptables Les comptes annuels ont été établis conformément au Plan Comptable des établissements de crédit correspondant au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 (homologué par l ’ arrêté du 26 décembre 2014, publié au JO du 31 décembre 2014). Les comptes de la Société ont été établis dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de bases suivantes : • Continuité de l ’ exploitation ; • Permanence des méthodes comptables, d ’ un exercice à l ’ autre ; • Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. L ’ exercice social de la Société couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre (sauf le 1 er exercice de la Société qui couvrait la période du 23 juillet 2014 au 31 décembre 2015). Les comptes de la Société sont établis en euro et présentés en unité d ’ euro sauf stipulation expresse contraire. A – Créances sur la Clientèle et Opération de Crédit-Bail et Assimilés A.1 Créances et Dettes La méthode de comptabilisation pour l ’ évaluation des créances et dettes inscrites en comptabilité est la méthode des coûts historiques ; en cas de perte de valeur des créances, une provision est constatée dans les comptes de l ’ exercice. Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019. Conformément au règlement 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables, dès lors qu ’ un engagement est porteur d ’ un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la Société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l ’ existence de garantie, l ’ encours afférent est classé en encours douteux s ’ il existe plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l ’ existence de tout impayé, il peut être conclu à l ’ existence d ’ un risque avéré, ou s ’ il existe des procédures contentieuses entre l ’ établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, de règlement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, de liquidation de bien, ou d ’ assignations devant un tribunal. Le classement d ’ un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l ’ ensemble des encours et engagements contractés avec ce même débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables attendues. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque », à l ’ exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées en diminution du produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements de la contrepartie ont repris de manière régulière et pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d ’ origine. Dans ce cas, l ’ encours sera porté à nouveau en encours sain. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d ’ une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n ’ est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L ’ identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. Le classement d ’ un encours douteux en encours douteux compromis n ’ entraîne pas par "contagion" le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les procédures de la Société prévoient le passage en pertes des créances présentant 180 jours d ’ impayés pour les cas standards, et le passage anticipé en pertes pour les cas particuliers suivants : • prescription de la créance, • jugement demandant l ’ annulation de la créance, • procédure de rétablissement personnel (effacement total de la dette), • abandon partiel du solde après échéancier, • certificat d ’ irrécouvrabilité par un huissier ou un mandataire judiciaire. B - Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d ’ utilité font l ’ objet d ’ une « dotation pour dépréciation » sans compensation avec les plus-values latentes constatées. La valeur d ’ utilité des titres est estimée sur la base des fonds propres à la date de clôture d ’ exercice lorsqu ’ il s ’ agit de participations dans des établissements de crédits. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. C - Opérations de Crédit-Bail et assimilées En accord avec l ’ avis du comité d ’ urgence du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, la Société amortit ses immobilisations louées dans le cadre d ’ opérations de crédit-bail ou assimilées selon des règles découlant essentiellement de la réglementation fiscale, en privilégiant la présentation patrimoniale des encours de LOA/Crédit-bail. Les matériels sont amortis sur leur durée de vie normale d ’ utilisation et non sur la durée du contrat de crédit-bail auxquels ils sont rattachés. Le matériel est amorti suivant le mode linéaire. La base d ’ amortissement correspond à la valeur d ’ acquisition du matériel, sans exclusion de la valeur résiduelle prévue au contrat. L ’ amortissement effectivement comptabilisé dans les charges sur opérations de crédit-bail correspond à l ’ amortissement linéaire. Les durées d ’ amortissement des immobilisations corporelles louées sont conformes à la réglementation en vigueur et correspondent à la durée d ’ usage fiscale : Les matériels loués étant principalement des voitures, des motos et des véhicules de loisirs, la durée d ’ amortissement retenue est de 5 ans. Si les résultats enregistrés dans les comptes sociaux sont supérieurs aux résultats financiers correspondants, une provision pour réserve latente négative est comptabilisée dans les comptes sociaux. D - Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles à l ’ usage de la Société sont évaluées à leur coût d ’ acquisition correspondant au prix d ’ achat augmenté des frais accessoires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée réelle d ’ utilisation : • Logiciels et Licences 3 ans • Installations et Agencements 10 ans • Mobilier 10 ans • Matériel de bureau 3 ans • Matériel informatique 3 ans E - Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu ’ il existe une obligation (juridique ou implicite) à l ’ égard d ’ un tiers dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu ’ il est probable ou certain qu ’ elle se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie. F - Opérations en devises Les opérations en devises sont traitées conformément aux principes de comptabilisation décrits aux articles 2721 et suivants du règlement ANC 2014-07. G - Fiscalité La Société est soumise au taux normal de l ’ impôt sur les bénéfices. Le taux d ’ imposition sur les Sociétés 2019 est de 28 % pour la part des bénéfices n ’ excédant pas 500.000 € et de 33,1/3 % au-delà de ce seuil. Il n ’ est pas constaté d ’ impôt différé actif ou passif dans les comptes sociaux de la Société. H - Engagements Hors-bilan • H.1 - Engagements donnés en matière de financement La Société donne des engagements de crédits en faveur de la clientèle Retail de particuliers et d ’ entreprises et concernant des offres de crédits et de locations acceptées par la Société mais pour lesquelles les dossiers de financement n ’ ont pas encore été activés et aussi les lignes de crédit-stock en faveur des concessionnaires et non utilisées. • H.2. - Engagements reçus en matière de Garantie La Société commercialise depuis avril 2017 des financements locatifs assortis d ’ une option d ’ achat en fin de contrat pour les clients. Cette gamme de produits financiers contient une offre dite « ballon » dans laquelle la dernière échéance du contrat de financement est supérieure à la valeur de marché prévue du véhicule concerné. Ces contrats sont systématiquement garantis par un engagement de reprise du véhicule en fin de contrat par le concessionnaire, pour les cas où le client ne lèverait pas l ’ option qui lui est proposée. • H.3. – Engagements Retraite Un engagement est donné par la Société à ses collaborateurs en matière de fin de carrière. Les engagements de retraite correspondent à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils sont en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Cet engagement est calculé de façon actuarielle sur la base des données d ’ effectifs et de salaires en fin d ’ année, et avec des hypothèses de taux d ’ actualisation, de taux d ’ augmentation des salaires et de taux de charges sociales patronales. - Taux d ’ actualisation : 1,20 %, - Taux d ’ augmentation des salaires : 2,00 % : - Taux de charges sociales patronales : 57,00 % - Taux d ’ inflation à long terme 1,70 %. Note 3 – Caisse, Banques Centrales, CCP (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Caisse - - Banques Centrales (1) 2 764 975 886 938 Créances rattachées - - - Autres concours à la clientèle Total 2 764 975 886 938 (1) Cette rubrique est constituée exclusivement par le solde du compte de numéraire et de réserves obligatoires ouvert par la Société auprès de la Banque de France. Note 4 – Créances sur les établissements de crédit (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Comptes ordinaires débiteurs 7 527 739 7 574 203 - dont entreprises liées (1) 199 190 - Prêts à terme - - Créances rattachées - - Total 7 527 739 7 574 203 - dont entreprises liées (1) : SC&I - Santander Corporate & Investment Banque Les créances sur les établissements de crédit et assimilés sont constituées par les disponibilités déposées sur les comptes courants bancaires de la Société tenus par la Société Générale et la BRED pour un montant total de 7.328.548 €. Echéancier des comptes ordinaires débiteurs au 31 décembre 2019 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 7 527 739 - - - 7 527 739 Note 5 – Opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres concours à la clientèle - Ventes à crédit 193 351 966 89 269 008 - Financement du stock 30 329 069 19 565 000 223 681 035 108 834 008 Créances rattachées - Ventes à crédit 679 212 413 824 - Financement du stock 44 097 57 161 723 309 470 986 Créances douteuses compromises nettes - Montant brut 8 017 088 2 170 920 - Dépréciations (1) (5 882 195) (1 643 310) 2 134 893 527 610 Total 226 539 237 109 832 604 (1) Les variations du coût du risque sont présentées dans la note 24. En 2019, le portefeuille de Santander Consumer Banque a eu une augmentation suivi par un impact important au niveau du Coût du Risque. Echéancier des créances à la clientèle au 31 décembre 2019 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 `an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total - Ventes à crédit 3 530 270 38 749 750 132 373 557 27 194 689 201 848 266 - Financement du stock 1 190 797 29 382 369 - - 30 573 166 Total 4 721 067 68 132 119 132 373 557 27 194 689 232 421 432 Note 6 – Participations et autres titres détenus à long terme (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Parts dans des établissements de crédits 462 652 598 462 652 598 - Titres de participations PSA Banque France (1) 462 652 598 462 652 598 Certificats d ’ Associations du Fonds de Garantie des Dépôts - - Total 462 652 598 462 652 598 (1) En date du 2 février 2015, la Société a acquis auprès de BANQUE PSA FINANCE S.A., 4.526.629 titres représentant 50 % du capital social et des droits de vote de PSA Banque France (anciennement SOFIB S.A.). Ces titres ont été acquis pour une valeur de 462.652.598 €. Au 31 décembre 2019, la Société a ré-analysé la nature des titres classifiés jusqu ’ alors dans son bilan en tant que « parts dans les entreprises liées ». Il est précisé dans l ’ article 221-3 du règlement ANC n° 2014-03 modifié par l ’ article 2 du règlement n° 2016-07 du 4 novembre 2016, que « constituent des participations les droits dans le capital d ’ autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l ’ activité de la société détentrice. Sont présumés être des participations les titres représentant une fraction du capital supérieure à 10 %. » Par ailleurs, les parts dans les entreprises liées sont des titres sur lesquels la société exerce un contrôle exclusif et dont les entreprises entrent dans le périmètre de consolidation global consolidé de l ’ entité détentrice des titres. Or les titres de PSA Banque France ayant été acquis à hauteur de 50 % dans le cadre d ’ un contrôle conjoint de l ’ activité entre la Société et Banque PSA Finance, détentrice de 50 % du capital restant, il est donc nécessaire de considérer la part détenue par Santander Consumer Banque en tant que Titres de participations et non pas en tant que Parts dans les entreprises liées. Pour des besoins de comparabilité d ’ exercices, la borne d ’ ouverture 2019 des titres PSA Banque France a été retraitée en « Participations et autres titres détenus à long terme ». A la clôture de l ’ exercice 2019, l ’ actif net de la Société PSA Banque France étant supérieur à celui constaté au 2 février 2015, aucune provision pour dépréciation de ces titres n ’ a été enregistrée. Note 7 – Crédit-bail et location avec option d ’ achat (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Crédit-bail et location avec option d ’ achat - Valeurs brutes 64 025 464 32 464 186 - Amortissements (12 017 049) (3 484 286) Valeurs nettes 52 008 415 28 979 900 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle - - Créances rattachées (13 110) 55 583 Créances douteuses compromises nettes - Montant brut 1 044 771 143 484 - Dépréciations (1) (1 044 771) (991 220) - (847 736) Total 51 995 305 28 187 747 (1) Les variations du coût du risque sont présentées dans la note 25. En avril 2017 a été lancée l ’ activité de financement locatif de véhicules sous la forme de crédit-bail pour les entreprises et de location avec option d ’ achat pour les particuliers. Cette activité évolue favorablement avec une augmentation par rapport à l ’ année 2018. Note 8 – Immobilisations incorporelles et corporelles (en euros) 31.12.2018 Augmentation (autres) Diminution Désactivation 31.12.2019 Immobilisations incorporelles Valeur brute - Licences et Logiciels 10 847 692 2 063 646 12 911 338 - Immobilisations incorporelles en cours 778 831 141 356 (717 502) 202 685 Amortissements - Licences et Logiciels (8 449 260) (1 924 682) (10 373 942) - Immobilisations incorporelles en cours Valeur Nette 3 177 263 280 320 (717 502) - 2 740 081 Immobilisations corporelles Valeur brute - Terrains et constructions - - - Matériel de transport - - - Autres (1) 1 302 143 43 398 1 345 541 Amortissements - Terrains et constructions - - - Matériel de transport - - - Autres (1) (606 214) (88 606) (694 820) Valeur Nette 695 929 (45 208) - - 650 720 Total 3 873 192 235 112 (717 502) - 3 390 801 (1) La rubrique "Autres" correspond au Material bureau, Informatique et Mobilier Sur l ’ exercice 2019, SCB continue à suivre une trajectoire d ’ investissement au niveau de développement informatique, dont une hausse des immobilisations incorporelles de 2 M€. Note 9 – Autres actifs (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dépôts de garantie 174 719 162 941 Etat et organismes sociaux (1) 7 421 627 6 507 191 Autres actifs (2) 1 422 799 471 647 - dont entreprises liées 1 387 709 313 492 Total 9 019 145 7 141 778 (1) Cette rubrique est essentiellement composé par un crédit d ’ impôt de TVA de 6,4 M€ et le restant montant correspond à la TVA déductible de l ’ activité de financement. (2) La rubrique « Autres Actifs » correspond : - A la refacturation des salaires et des services du dernier trimestre entre la Société et sa filiale PSA Banque Finance (706 k€) ; - A la facturation de FPS - Finance Professional Services (fusionnée avec SCB) aux autres filiales Santander et aux JV ’ s PSA conformément aux conventions réglementées signées (682 k€). Note 10 – Comptes de régularisations - Actif (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Charges payées d ’ avance 9 453 179 4 579 201 - Ventes à crédit 7 579 044 3 554 793 - Crédit-bail et location avec option d ’ achat 1 874 135 1 024 408 Produits à recevoir 240 517 67 171 - Ventes à crédit 205 812 67 171 - Crédit-bail et location avec option d ’ achat 34 705 - Autres comptes de régularisation 58 284 314 073 Total 9 751 979 4 960 445 La rubrique comptes de régularisation - actif est expliquée par les commissions versées aux apporteurs d ’ affaires non encore rapportées au compte de résultat pour un montant de 9,5 M€. Ces commissions sont enregistrées au compte de résultat en fonction de la durée totale des contrats clients liés à ces commissions. L ’ augmentation de ces commissions est en ligne avec la croissante de l ’ activité de financement. Note 11 – Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes à vue / à terme (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Comptes ordinaires créditeurs - - Comptes et emprunts à terme 208 000 000 98 000 000 - dont entreprises liées (1) 208 000 000 98 000 000 Dettes rattachées 54 545 16 626 Sur jour le jour et comptes ordinaires - - Sur emprunts à terme 54 545 16 626 - dont entreprises liées (1) 54 545 16 626 Total 208 054 545 98 016 626 - dont entreprises liées (1) : SANTANDER CONSUMER FINANCE SA Au cours de l ’ année 2019, la Société a financé l ’ accroissement de son activité d ’ octroi de crédit par le recours à l ’ emprunt auprès du Groupe Santander via la Trésorerie Centrale de Santander Consumer Finance. Entre 2018 et 2019, le solde de cette rubrique se justifie par : - Un remboursement en 2019 de 12 M€ sur les emprunts contractés en 2018 - Des nouveaux emprunts contractés en cours de 2019 de 135 M€, dont a déjà fait l ’ objet d ’ un remboursement de 13 M€ Echéancier des comptes et emprunts à terme au 31 décembre 2019 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes et emprunts à terme 15 000 000 76 000 000 117 000 000 - 208 000 000 - Entreprises liées 15 000 000 76 000 000 117 000 000 - 208 000 000 - Autres établissements de Crédit - Note 12 – Opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dettes à terme 21 028 284 342 208 Comptes d ’ épargne aux particuliers Comptes créditeurs à terme (1) 20 000 000 - Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 46 667 - Autres sommes dues (2) 981 617 342 208 Total 21 028 284 342 208 (1) Il s ’ agit d ’ un dépôts à terme avec un client corporate non financière. (2) La Société a perçu en fin d ’ année 2019 473 k€ de fonds sur son compte courant en provenance de la clientèle. Ces fonds n ’ ayant pas été alloués aux contrats relatifs à ces clients, ils sont comptabilisés au 31/12/2019 en autres sommes dues envers la clientèle. Echéancier des dettes à terme au 31 décembre 2019 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Dettes à terme - 20 000 000 - - 20 000 000 Note 13 – Autres passifs (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Etat et organismes sociaux 149 866 83 310 Dettes Fournisseurs 6 165 296 4 963 724 Autres Passifs 1 851 941 1 346 796 Total 8 167 104 6 393 830 La Note « Autres Passifs » est essentiellement expliquée par : - Dettes fournisseurs de frais généraux et comptes rattachés pour un montant de 2085 K€ - Dividendes FPS correspondent à l ’ exercice de 2018 à payer en février 2020, pour montant de 300 K€ - Dettes fournisseurs apporteurs d ’ affaires (concessionnaires) pour un montant total de 1166 K€ - Dettes assureurs (reversement de primes) pour un montant de 503 K€ - Dettes sociales (charges à payer et cotisations sociales liées) pour 3876 K€ Note 14 – Comptes de régularisations - Passif (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres produits constatés d ’ avance (1) 759 724 402 659 Autres charges à payer (2) 2 019 585 1 102 723 Comptes de régularisation divers (2 532) 17 963 Total 2 776 777 1 523 345 La note « Les comptes de régularisation » correspond essentiellement aux : (1) produits constatés d ’ avance de 719 K€ qui concernent : - régularisations de fin de mois des produits liés aux opérations crédit-bail et LOA facturés en terme à échoir - l ’ étalement comptable sur la durée des intérêts constructeurs (aide à la vente) (2) charges à payer de 1922 K€ qui concernent aux commissions de volumes annuels dues aux concessionnaires concernant leur production de contrats en 2019 Note 15 – Provisions pour risques et charges (en euros) 31.12.2018 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31.12.2019 Provision pour Risques Opérationnels (1) 61 800 171 387 (29 475) 203 711 Provision pour la Réserve Latente négative (2) 1 440 256 637 888 2 078 144 Total 1 502 056 637 888 - - 2 281 855 (1) Cette provision couvre le risque de pénalités à verser aux clients en cas de remise en cause de 74 contrats de crédits octroyés pour lesquels la Société n ’ a pas conservé les originaux. (2) Dans le contexte d ’ une réserve latente négatif dont la valeur patrimoniale (valeur nette comptable) des contrats de financements locatifs est supérieure à la valeur économique (valeur nette financière), SCB a constitué en 2019 une dotation de 637 K€ Note 16 – Variation des capitaux propres (en euros) Solde au 31.12.2018 Affectation du résultat 2018 Variation du capital (1) Résultat de l ’ exercice 2019 Solde au 31.12.2019 Capital 481 200 000 - 2 200 000 - 483 400 000 Primes de fusion - - 41 381 - 41 381 Réserve légale 4 000 000 1 300 000 - 5 300 000 Autres réserves - - - - - Report à nouveau 6 169 599 24 661 841 (25 000 000) 5 831 440 Résultat de l ’ exercice (2) 25 961 841 (25 961 841) 36 760 393 36 760 393 Total 517 331 440 0 2 241 381 11 760 393 531 333 214 (1) La variation du capital au cours de 2019 se justifie par *la fusion avec FPS avec une augmentation de capital en 2.200 K€ et une prime de fusion de 41 K€ ; (2) Le résultat de l ’ exercice fait apparaître un bénéfice net positif de 36.760.393,00 € que nous vous proposons d ’ affecter de la manière suivante : - 2.000.000,00 € au poste de « Réserve Légale », - 9.760.393,00 € au poste de « Report à nouveau » - 25.000.000,00 € à la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société Selon la délibération et compte tenu de la présentation des comptes intermédiaires arrêtés au 31/03/2019, le Directoire a décidé la distribution d ’ un acompte de 25.000.000 € sur les dividendes de 2019 et versés le 29 mai 2019 à la societé-mére de Santander Consumer Finance SA. Tableau relatif à l ’ information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices (en euros) Revenus éligibles à l ’ abattement Dividendes / Autres revenues distribués Revenus non éligibles à l ’ abattement Dividendes / Autres revenues distribués 2019 - 25,000,000 2018 - 15,000,000 2017 - - Note 17 – Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits - - Charges Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs (364 829) (55 040) - dont entreprises liées (1) (364 829) (55 040) Intérêts sur comptes et emprunts à terme - - Total (364 829) (55 040) (1) Santander Consumer Finance, SA Il s ’ agit des charges d ’ intérêts du refinancement du portefeuille qui a été majoritairement réalisé par l ’ emprunt auprès du Groupe Santander. Note 18 – Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits Intérêts sur autres concours à la clientèle - Ventes à Crédit 7 787 728 2 973 235 - Financement du Stock 287 998 170 923 8 075 725 3 144 158 Total 8 075 725 3 144 158 Charges Intérêts sur comptes créditeurs à terme (46 667) - - dont entreprises liées - - - dont hors groupe (46 667) - Coûts d ’ acquisition (2 133 170) (775 044) - Rémunérations apporteurs Total (2 179 837) (775 044) Les produits des intérêts générés par activité "Vente à Crédit" et "Financement du stock" ont augmenté par rapport à 2018. Par conséquence, le rémunération aux apporteurs d ’ affaires suivre cette tendance. Note 19 – Produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits - Loyers 11 799 788 5 546 971 - Commissions - - - Plus value de cessions 2 994 359 129 996 Total 14 794 147 5 676 967 Charges - Amortissements (11 871 812) (3 545 677) - Autres charges (2 298) (1 615) Coûts d ’ acquisition (738 111) (230 097) - Rémunérations apporteurs Total (12 612 221) (3 777 389) Les produits des capital plus les intérêts générés par activité "Crédit-bail et LOA" ont augmenté par rapport à 2018. Ces contrats ont été amorties comptablement pour 11.871 K€. Note 20 – Revenus des titres à revenu variable (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Revenus des parts dans les entreprises liées 58 072 801 46 349 609 - Dividendes reçus de PSA Banque France 58 072 801 46 349 609 Total 58 072 801 46 349 609 Note 21 – Commissions (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits - - Charges (1) Sur opérations de vente à crédit (330 746) (127 572) Sur le crédit-bail (64 687) (20 324) Total (395 434) (147 896) (1) Il s ’ agit des commissions d ’ intermédiation payés aux apporteur d ’ affaires d ’ assurances liées aux contrats de financement. Note 22 – Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres produits d ’ exploitation bancaire (1) 3 337 359 1 384 016 - Primes d ’ assurance facturation 3 305 507 1 159 554 - Divers produits 31 852 224 461 Autres charges d ’ exploitation bancaire (2) (2 005 353) (721 791) - Primes d ’ assurance de reversement (2 005 353) (721 791) Total 1 332 005 662 225 (1) Les autres produits d ’ exploitation bancaire sont constitués par les produits perçus dans le cadre de la commercialisation des produits d ’ assurance. (2) Les autres charges d ’ exploitation bancaire correspondent majoritairement aux charges reversées aux assureurs par la Société au cours de l ’ exercice pour ces mêmes produits d ’ assurance Note 23 – Charges générales d ’ exploitation (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres charges de structure (1) (27 176 933) (19 501 708) Frais de Personnel (9 174 727) (6 551 842) Charges Sociales (5 126 232) (3 693 973) Autres services extérieurs (12 875 973) (9 255 893) Autres produits d ’ exploitation (2) 4 247 662 772 575 Refacturation à d ’ autres sociétés du groupe 2 881 952 - Autres 1 365 710 772 575 Total (22 929 271) (18 729 133) (1) La variation des charges de structure se justifient essentiellement par l ’ augmentation de l ’ activité, de la masse salariale et par le recours important aux prestations et honoraires de conseil et gestion. (2) Les produits d ’ exploitation sont constitués pour : - Des refacturations de charges (salaires, véhicules de service), notamment à PSA Banque France - Avec la fusion FPS, SCB a constaté un produit qui correspond à la facturation de FPS aux sociétés du groupe Santander et PSA Note 24 – Coût du risque (en euros) 31.12.2018 Production nette Passage en pertes Récupérations sur créances amorties Dotations/ Reprises 31.12.2019 Vente à crédit et Financement du stock Créances saines sans impayés 109 086 860 115 019 101 224 105 962 Créances saines avec impayés 218 134 80 248 298 382 Créances douteuses 1 973 782 5 672 878 7 646 660 Créances douteuses compromises 197 137 179 330 (6 040) 370 427 Total Encours brut 111 475 914 120 951 558 (6 040) - - 232 421 432 Dépréciations créances saines sans impayés - - - Dépréciations créances saines avec impayés - 0 - Dépréciations créances douteuses (1 250 469) (3 858 935) (5 109 404) Dépréciations créances douteuses compromises (60 748) (113 561) (174 309) Dépréciations Risque Opérationnel - Fraude (332 093) (408 301) (740 394) Total Dépréciations (1 643 310) - - - (4 380 797) (6 024 107) Récupérations sur créances amorties 0 Total Valeur nette Clientèle Finale Crédit 109 832 604 120 951 558 (6 040) - (4 380 797) 226 397 325 Crédit-bail et LOA Créances saines sans impayés 55 583 (68 693) (13 110) Créances saines avec impayés - - - Créances douteuses 143 484 889 798 1 033 282 Créances douteuses compromises - 168 270 (156 781) 11 489 Total Encours brut 199 067 989 375 (156 781) - - 1 031 661 Dépréciations créances saines sans impayés - - - Dépréciations créances saines avec impayés - - - Dépréciations créances douteuses (976 227) (56 571) (1 032 798) Dépréciations créances douteuses compromises - (11 489) (11 489) Dépréciations Risque Opérationnel - Fraude (14 992) 14 509 (484) Total Dépréciations (991 220) - - - (53 551) (1 044 771) Récupérations sur créances amorties 0 Total Valeur nette Crédit-bail et LOA (792 153) 989 375 (156 781) - (53 551) (13 110) L ’ évolution du coût du risque en 2019 est en lien avec l ’ accroissement du portefeuille. Le flux net des dotations aux provisions pour créances douteuses et compromises se monte à 4.597 K€ qui se compose 4.387 K€ par rapport aux produits "vente à crédit" et "financement du stock" et 210 K€ par rapport à l ’ activité "crédit-bail et LOA". Note 25 – Gains ou pertes sur Actifs immobilisés (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Sur immobilisations propres Gains Pertes (1) (87 746) - Sur immobilisations financières - - Dotation/Reprise pour dépréciation de titres - - Total (87 746) - (1) Les pertes sur les immobilisations propres correspondent au matériel de bureau mise au rebut dû aux travaux d ’ aménagement du bureau SCB. Note 26 – Résultat Exceptionnel (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 - Amendes (6 425) (916) - Dotation Provision - Réserve Latente négative (637 888) (1 277 759) - Prorata de TVA 500 000 753 134 - Autres (8 475) 7 497 Total (152 788) (518 045) Le résultat exceptionnel correspond essentiellement à : - la récupération rétroactive de la TVA ayant grevé les achats de 2016 et 2017, avec un calcul du coefficient de taxation forfaitaire à 63 %, et constituant un produit exceptionnel de 500.000 € - la constatation de la réserve latente représentant la différence entre la valeur nette financière des contrats de locations comptabilisés à l ’ actif du bilan, et leur valeur nette comptable Note 27 – Impôts sur les bénéfices (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Impôts sur les bénéfices - Impôt courant de l ’ exercice (139 399) - Total (139 399) - Concernant l ’ impôt sur les bénéfices de 2019, en raison de l ’ application du régime fiscal des Sociétés mères et filiales aux dividendes perçus par SC Banque au cours de l ’ exercice 2019 (58.073 K€), le résultat fiscal de la Société demeure déficitaire également pour cet exercice. La charge d ’ impôt constatée en 2019 correspond à une régularisation de l ’ impôt de 2018 liée à l ’ activité de FPS fusionné avec SCB à 14 novembre 2019 avec une rétroactivité comptable et fiscal au 01/01/2019. Note 28 – Evènements postérieurs à la clôture de l ’ exercice L ’ épidémie de pneumonie virale du Covid 19, qui s ’ étend notamment à l ’ Europe depuis janvier 2020 mais dont on ignore encore l ’ ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. En particulier, le ralentissement économique observé et les turbulences sur les marchés financiers devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Il s ’ agit d ’ un événement postérieur à la clôture n ’ ayant pas eu d ’ impact sur les comptes au 31 décembre 2019 et qui pourrait avoir des impacts significatifs en 2020, non mesurables à ce stade. IV . — Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion Directoire, et du rapport du Conseil de Surveillance sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, décide d ’ affecter le bénéfice comptable dudit exercice s ’ élevant à 36.760.393,00 euros comme suit : • 2.000.000,00 euros au poste de « Réserve Légale » ; • 9.760.393,00 euros au poste de « Report à nouveau » ; L ’ Assemblée Générale prend acte que par décision du Directoire du 29 mai 2019 un acompte sur dividende d ’ un montant de 25.000.000,00 a été versé à la société Santander Consumer Finance, société-mère de Santander Consumer Banque. L ’ Assemblée Générale donne quitus sans réserve aux membres du Directoire pour leur gestion au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019. V . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société SANTANDER CONSUMER BANQUE relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil de surveillance le 10 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres PSA Banque France Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit SCB détient des titres dans la société PSA Banque France classés au bilan dans la catégorie « Participations et autres titres détenus à long terme ». Ces titres figurent au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 462,7 millions d ’ euros. Ils sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité déterminée à partir des fonds propres de la société à la date de clôture de l ’ exercice. Ces titres représentant un des postes les plus importants du bilan, nous avons considéré l ’ évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit. Se référer aux notes 2.B et 6 de l ’ annexe pour plus de détails. Pour apprécier le caractère raisonnable de l ’ estimation de la valeur d ’ utilité des titres PSA Banque France, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l ’ estimation de la valeur d ’ utilité par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d ’ évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nous avons notamment vérifié que le montant des capitaux propres utilisé pour l ’ évaluation de la valeur d ’ utilité concorde avec les comptes de PSA Banque France qui ont fait l ’ objet d ’ un audit. Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participations publiées en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil de surveillance arrêté le 10 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication à l ’ assemblée générale appelé à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SANTANDER CONSUMER BANQUE par votre assemblée générale du 31 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers et du 16 septembre 2015 pour le cabinet CTF. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 4 ème année de sa mission et le cabinet CTF dans la 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant dé l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil de surveillance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit CTF Laurent Tavernier Christophe Légué VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social : 26, quai Charles Pasqua 92300 Levallois-Perret.

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 48 3   4 00 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 31  mars 2020 (En euros) Actif 31/ 03 / 2020 31/12/201 9 Caisse, banques centrales, CCP 47 761 286 2 764 975 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 10 207 889 7 527 739 Opérations avec la clientèle (1) 251 574 572 226 539 237 Parts dans les entreprises liées 462 652   598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 56 959 613 51 995 305 Immobilisations incorporelles 2   431 886 2 740 081 Immobilisations corporelles 883 193 650 720 Autres actifs 5 117 933 9 019 145 Comptes de régularisation 11 180 747 9 751 979 Total actif 848 769 717 773 641 779 (1) Dont ICNE 499 366 424 926   Passif 31/03/2020 31/12/2019 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 227 113 104 208 080 873 Opérations avec la clientèle 20 770 930 21 001 956 Autres passifs 7 202 905 8 167 104 Comptes de régularisation 2 281 015 2 776 777 Provisions 2 982 278 2 281 855 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 483 400 000 483 400 000 Primes d’émission 41 381 41 381 Réserves 5 300 000 5 300 000 Report à nouveau (+/-) 5 831 440 5 831 440 Résultat de l'exercice 57 086 270 36 760 393 Résultat en attente d’affectation 36 760 393 0 Total passif 848 769 717 773 641 779   Hors-bilan 31/03/2020 31/12/2019 Engagements donnés     Engagements de financement 25 252 918 23 160 107 Engagements de garantie 176 958 176 958 Engagements reçus     Engagements de garantie -17 851 963 - 16 307 866

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 48 3   4 00 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 3 1   décembre 2019 (En euros) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales, CCP 2 764 975 886 938 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 7 527 739 7 574 203 Opérations avec la clientèle (1) 226 539 237 109 832 604 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 51 995 305 28 187 747 Immobilisations incorporelles 2 740 081 3 177 263 Immobilisations corporelles 650 720 695 929 Autres actifs 9 019 145 7 141 778 Comptes de régularisation 9 751 979 4  960 445 Total actif 773 641 779 625 109 505 (1) Dont ICNE 424 926 252 852   Passif 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 208 080 873 98 016 626 Opérations avec la clientèle 21 001 956 342 208 Autres passifs 8 167 104 6 393 830 Comptes de régularisation 2 776 777 1 523 345 Provisions 2 281 855 1 502 056 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 483 400 000 481 200 000 Primes d’émission 41 381 0 Réserves 5 300   000 4 000 000 Report à nouveau (+/-) 5 831 440 6 169 599 Résultat de l'exercice 36 760 393 25 961 841 Résultat en attente d’affectation 0 Total passif 773 641 779 625 109 505   Hors-bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés     Engagements de financement 23 160 107 17 049 490 Engagements de garantie 17 6 958 148 218 Engagements reçus     Engagements de garantie - 16 307 866 -7 040 215

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 481 200 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 3 0   septembre 201 9 (En euros) Actif 30 / 0 9 /201 9 31/12/201 8 Caisse, banques centrales, CCP 1 066 014 886 938 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 5 335 007 7 574 203 Opérations avec la clientèle (1) 197 173 689 109 832 604 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 43 610 201 26 747 708 Immobilisations incorporelles 1 868 881 3 177 263 Immobilisations corporelles 622 802 695 929 Autres actifs 6 890 436 7 132 444 Comptes de régularisation 8 616 598 4 950 185 Total actif 727 836 225 623 649 872 (1) Dont ICNE 339 009 252 852   Passif 30 / 09 /201 9 31/12/201 8 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 16 2  069 677 98 016 626 Opérations avec la clientèle 20 647 220 342 208 Autres passifs 9 608 225 6 374 236 Comptes de régularisation 2 185 540 1 360 848 Provisions 1 599 420 1 502 056 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 481 200 000 481 200 000 Réserves 5 300 000 4  000 000 Report à nouveau (+/-) 4 553 898 6 169 599 Résultat de l'exercice 40 672 244 24 684 299 Résultat en attente d’affectation Total passif 727 836 225 623 649 872   Hors-bilan 30 / 09 /201 9 31/12/201 8 Engagements donnés     Engagements de financement 16 980 658 17 049 490 Engagements de garantie 148 218 148 218 Engagements reçus     Engagements de garantie - 15 609 966 -7 040 215

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 481 200 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 3 0   juin 201 9 (En euros) Actif 30/06/2019 31/12/201 8 Caisse, banques centrales, CCP 766 823 886 938 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 2 193 831 7 574 203 Opérations avec la clientèle (1) 168 222 268 109 832 604 Participations et autres titres détenus à long terme 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 39 087 978 26 747 708 Immobilisations incorporelles 2 138 146 3 177 263 Immobilisations corporelles 653 868 695 929 Autres actifs 6 225 342 7 132 444 Comptes de régularisation 7 608 377 4 950 185 Total actif 689 549 230 623 649 872 (1) Dont ICNE 279 227 252 852   Passif 30/06/2019 31/12/201 8 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 140 053 019 98 016 626 Opérations avec la clientèle 781 572 342 208 Autres passifs 7 800 171 6 374 236 Comptes de régularisation 1 656 597 1 360 848 Provisions 1 555 776 1 502 056 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 481 200 000 481 200 000 Réserves 5 300 000 4  000 000 Report à nouveau (+/-) 4 553 898 6 169 599 Résultat de l'exercice 46 648 197 24 684 299 Résultat en attente d’affectation Total passif 689 549 230 623 649 872   Hors-bilan 30/06/2019 31/12/201 8 Engagements donnés     Engagements de financement 19 126 709 17 049 490 Engagements de garantie 148 218 Engagements reçus     Engagements de garantie -12 693 702 -7 040 215

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE SA Société A nonyme à Directoire et Conseil de S urveillance, au capital social de 481 200 000 € Siège social : 26 , quai Charles Pasqua 92300 Levallois-Perret – France RCS Nanterre 803 732 130 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2018 BILAN ACTIF ACTIF euros 31/12/2018 31/12/2017 CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP Note 1 886 938 395 617 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES       CREANCES SURETABLISSEMENTS DE CREDIT & ASSIMILÉS Note 2 7 574 203 3 801 820 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE (1) Note 3 109 832 604 32 016 139 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE       ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE       PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME Note 4    462 652 598  462 652 598 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT Note 5   28 187 747 4 805 391 LOCATION SIMPLE       IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note 6 3 177 263 6 075 484 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note 6 695 929 809 805 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSÉ       ACTIONS PROPRES       AUTRES ACTIFS Note 7 7 141 778 2 233 792 COMPTES DE REGULARISATION Note 8 4 960 445 1 163 864 TOTAL ACTIF   625 109 505 513 954 510 (1) Dont Intérêts courus non échus 252 852 60 092 BILAN PASSIF PASSIF euros  31/12/2018 31/12/2017 BANQUES CENTRALES, CCP     DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT & ASSIM. Note 9 98 016 626 2 016 449  OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE   Note 10 342 208 83 720 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE     AUTRES PASSIFS Note 11 6 393 830 4 994 025 COMPTES DE REGULARISATION Note 12 1 523 345   328 220 PROVISIONS Note 13 1 502 056 162 497 DETTES SUBORDONNEES     FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG)     CAPITAUX PROPRES HORS FRBG     CAPITAL SOUSCRIT Note 14 481 200 000 481 200 000 PRIMES D'EMISSION Note 15 0 0 RESERVES Note 15 4 000 000 3 000 000 ECART DE REEVALUATION     PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVEST.   REPORT A NOUVEAU (+/-) Note 15 6 169 599 2 614 718 RESULTAT DE L'EXERCICE (+/-)   25 961 841 19 554 881 TOTAL PASSIF   625 109 505 513 954 510 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES   Capital Primes et réserves Ecarts conv./ Prov. régl./subv. investt Distrib. Dividendes Report à nouveau Résultat Capitaux propres rééval.                   Solde au 31/12/2017 481 200 000 3 000 000 0 0 0 2 614 718 19 554 881 506 369 599 Affectation du résultat   1 000 000       18 554 881 -19 554 881 0 Distribution de dividendes         -15 000 000   -15 000 000 Variation de capital               0 Variation des primes et réserves               0 Résultat de l'exercice             25 961 841 25 961 841 Autres variations             0 0 Solde au 31/12/2018 481 200 000 4 000 000 0 0 0 6 169 599 25 961 841 517 331 440 HORS BILAN     31/12/2018 31/12/2017 ENGAGEMENTS DONNÉS euros    ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note 16 17 049 490 11 073 848 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Note 17 148 218 92 617 ENGAGEMENTS SUR TITRES   0 0         ENGAGEMENTS RECUS     ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   0 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Note 18 7 040 215 712 192 ENGAGEMENTS SUR TITRES   0 0 COMPTE DE RESULTAT  Euro euros 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés Note 19 3 160 012 619 955 - Intérêts et charges assimilées Note 19  -55 040 0  + Produits sur opérations de crédit-bail et assim.   Note 20 6 141 465 485 754 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées Note 20 -4 010 062  -257 112 + Produits sur opérations de location simple et assim.       - Charges sur opérations de location simple et assim.       + Revenus des titres à revenu variable       + Commissions (produits)       - Commissions (charges) Note 21 -1 168 884 -146 756 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de négociation       +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement assim.       + Autres produits d'exploitation bancaire Note 22 47 509 163 36 054 292 - Autres charges d'exploitation bancaire Note 23 -723 406 -122 743 PRODUIT NET BANCAIRE   50 853 249 36 633 391 + Produits divers d'exploitation Note 24 996 916 714 335 - Charges générales d'exploitation Note 25 -19 501 708 -16 182 922 - Dotations aux amortissements et dépréc. des immob. incorp. et corp. Note 26 -3 513 470 -3 148 738 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION   28 834 988 17 016 066 - Coût du risque Note 27 -2 355 102 -310 969 RESULTAT D'EXPLOITATION   26 479 886 17 705 098 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés       RESULTAT COURANT AVANT IMPOT   26 479 886 17 705 098 +/- Résultat exceptionnel Note 28 -518 045 459 206 - Impôt sur les bénéfices Note 29 0 1 390 577 +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées       RESULTAT NET   25 961 841 19 554 881 A ffectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 25.961.841,36 € de la manière suivante : 9.661.841,36 € au compte de « Report à nouveau » ; 1.300.000,00 € au poste de la « Réserve Légale » ; 15.000.000,00 € aux actionnaires sous la forme d’une distribution de dividendes. Les montants des dividendes versés au cours des trois derniers exercices sont les suivants : 2016 : 46.000.000,00€ (en acompte sur les résultats distribuables 2016) 2017 : 2.120.000,00€ (en solde des résultats distribuables 2016) 2018 : 15.000.000,00€ (relatifs aux résultats distribuables 2017). Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire pour leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Annexe aux comptes annuels 1 Faits caractéristiques de l'exercice En date du 26 Juillet 2018, le Conseil de Surveillance a acté la nomination de Monsieur Fabrice Grillet en tant que Secrétaire Général et de son statut de membre du Directoire, augmentant ainsi le nombre de Dirigeants Effectifs de la Société à 4.En date du 27 Septembre 2018, le Directoire a acté la démission de Monsieur Piotr Cziura en tant que Directeur des Risques et de son statut de membre du Directoire, réduisant ainsi le nombre de Dirigeants Effectifs de la Société à 3. Au cours des mois de Mars et Avril 201 8 , la Société a perçu des dividendes distribués par sa filiale PSA Banque France pour un montant total de 46,3 M€. La Société a elle-même versé 15 M€ de dividendes à sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., au cours du mois de Mai 2018, en tant qu’acompte sur l’exercice 2018. Ces mouvements de dividendes ont assuré à la Société des liquidités suffisantes pour conserver une capitalisation largement supérieure à ses obligation s réglementaires. En 2018, la Société a largement profité de l’accord de refinancement sous forme de ligne de crédit avec sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., ratifié fin 2017, pour couvrir ses besoins de financement de l’activité. A la clôture de l’année, Santander Consumer Banque S.A. avait sur son bilan une dette de 98 M€ contractée au travers de cet accord. Enfin, tout au long de l’année, la Société a encore continué à développer ses applications informatiques de vente et d’après-vente destinées à la gestion de son activité bancaire en partenariat avec l’éditeur de logiciels SOPRA Banking Software. Toutes les équipes ont été mobilisées de manière importante durant tout l’exercice afin de tester et de continuer à faire évoluer ces outils, en se concentrant tout particulièrement sur l’amélioration de la qualité de service pour les concessionnaires partenaires, le tout en participant à la croissance régulière de l’activité. 2 Principes, règles et méthodes comptables 2.1 Principes généraux Les comptes annuels ont été établis conformément au Plan Comptable des établissements de crédit correspondant au règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 (homologué par l’arrêté du 26 décembre 2014, publié au JO du 31 décembre 2014). Les comptes de la Société ont été établis dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de bases suivantes : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables, d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. L’exercice social de la Société couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre ( sauf le 1 er exercice de la Société qui couvrait la période du 23 juillet 2014 au 31 décembre 2015 ) . Les comptes de la Société sont établis en euro et présentés en unité d’euro sauf stipulation expresse contraire. 2.2 Règles et méthodes comptables 2.2.1 Créances et dettes La méthode de comptabilisation pour l’évaluation des créances et dettes inscrites en comptabilité est la méthode des coûts historiques ; en cas de perte de valeur des créances, une provision est constatée dans les comptes de l’exercice. Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 . Conformément au règle ment 2014-07 de l’Autorité des Normes C omptables, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant pro bable la non-perception par la Société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en e ncours douteux s’il existe plusieurs impayés, ou si, indépendamment d e l’existence de tout impayé, il peut être conclu à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, de règlement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, de liquidation de bien, ou d’ assignations devant un tribunal. Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements contractés avec c e même débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables attendues . Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irréc ouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique «Coût du risque», à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créance s douteuses présentées en diminution du p roduit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements de la contrepartie ont repris de manière régulière et pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’ori gine. Dans ce cas, l’encours sera porté à nouveau en encours sain. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. Le classement d'un encours douteux en encours douteux compromis n'entraîne pas par "contagion" le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les procédures de la Société prévoient le passage en pertes des créances présentant 180 jours d’impayés pour les cas standards, et le passage anticipé en pertes pour les cas particuliers suivants : prescription de la créance, jugement demandant l’annulation de la créance, procédure de rétablissement personnel (effacement total de la dette), abandon partiel du solde après échéancier, certificat d’irré couvrabilité par un huissier ou un mandataire judiciaire. 2.2.2 Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. À chaque arrêté comptable, les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d'utilité font l'objet d'une « dotation pour dépréciation » sans compensation avec les plus-values latentes constatées. La valeur d’utilité des titres est estimée sur la base des fonds propres à la date de clôture d’exercice lorsqu’il s’agit de participations dans des établissements de crédits. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 2.2.3 Opérations de Crédit-Bail et assimilées En accord avec l’avis du comité d’urgence du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, la Société amortit ses immobilisations louées dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou assimilées selon des règles découlant essentielleme nt de la réglementation fiscale, en privilégiant la présentation patrimoniale des encours de LOA/Crédit-bail. Les matériels sont amortis sur leur durée de vie normale d’utilisation et non sur la durée du contrat de crédit-bail auxquels ils sont rattachés. Le matériel est amorti suivant le mode linéaire. La base d’amortissement correspond à la valeur d’acquisition du matériel, sans exclusion de la valeur résiduelle prévue au contrat. L’amortissement effectivement comptabilisé dans les charges sur opérations de crédit-bail correspond à l’amortissement linéaire. Les durées d’amortissement des immobilisations corporelles louées sont conformes à la réglementation en vigueur et correspon dent à la durée d’usage fiscale : Les matériels loués étant principalement des voitures, des motos et des véhicules de loisirs , la du rée d’amortissement retenue est de 5 ans. Si les résultats enregistrés dans les comptes sociaux sont supérieurs aux résultats financiers correspondants, une provision pour réserve latente négative est comptabilisée dans les comptes sociaux. 2.2. 4 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles à l'usage de l a Société sont évaluées à leur coût d’acquisition correspondant au prix d’achat augmenté des frais accessoires . Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée réelle d’utilisation : Logiciels et Licences 3 ans Installations et Agencements 10 ans Mobilier 10 ans Matériel de bureau 3 ans Matériel informatique 3 ans 2.2.5 Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable ou certain qu'elle se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie. 2.2.6 Opérations en devises Les opérations en devises sont traitées conformément aux principes de comptabilisation décrits aux articles 2721 et suivants du règlement ANC 2014-07. La Société n’a constaté a ucune opération en devises durant l'e xercice clos le 31 décembre 2018 . 2.2.7 Fiscalité La Société est soumise au taux normal d e l’impôt sur les bénéfices. Le taux d’imposition sur les Société s 2018 est d e 28 % pour la part des bénéfices n’excédant pas 500 .000€ et de 33,1/3% au-delà de ce seuil. Il n’est pas constaté d’impôt différé actif ou passif dans les comptes sociaux de la Société . 2.2.8 Engagements en matière de fin de carrière Un engagement est donné par la Société à ses collaborateurs en matière de fin de carrière. Cet engagement est calculé de façon actuarielle sur la base des données d’effectifs et de salaires en fin d’année, et avec des hypothèses de taux d’actualisation, de taux d’augmentation des salaires et de taux de charges sociales patronales. 3 Notes sur le bilan Note 1 : CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP La rubrique « Caisse, Banques centrales, CCP » est constituée exclusivement par le solde du compte de numéraire et de réserves obligatoires ouvert par la Société auprès de la Banque de France (886.938€) . Note 2 : CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT & ASSIMILÉS Au 31/12/2018 , la rubrique « Créances sur les établissements de crédit et assimilés » est constituée par les disponibilités déposées sur les comptes courants banc aires de la Société tenus par la Société Générale et la BRED pour un montant total de 7.574.203€. Ventilation des Opérations interbancaires et assimilées par durée résiduelle :   Durée résiduelle euros < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Créances rattachées Comptes ordinaires débiteurs 7.574.203 0 0 0 0 Comptes à terme 0 0 0 0 0 TOTAL 7.574.203 0 0 0 0 Note 3 : OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Les opérations avec la clientèle sont constituées par le portefeuille de fin ancements en cours au 31/12/2018 pour un montant total de 109.832.604 € . Elles sont composées des encours de financements à la cli entèle de particuliers pour 84.441.314 € et des entreprises pour 5.769.664 €, et des financements de stocks de véhicules aux concessionnaires pour 19.621.626 € . Opérations avec la clientèle : approche par durée restant à courir   Durée restant à courir euros < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Crédits à la clientèle 5 061 287 15 066 258 44 615 521 44 309 077 109 052 142 Créances douteuses (Brut) 7 558 28 784 1 588 794 545 784 2 170 920 Dépréciations -6 686 -20 483 -1 200 489 -415 652 -1 643 310 Créances rattachées 19 223 42 132 99 102 92 395 252 852 TOTAL 5 081 381 15 116 691 45 102 928 44 531 603 109 832 604 Opérations avec la clientèle : approche par agent économique euros Encours sains Créances douteuses Provisions Couverture en % TOTAL Particuliers 83 962 951 1 958 901 -1 481 074 76% 84 440 779 Entreprises 25 342 043 212 019 -162 236 77% 25 391 825 Autres agents éc on. 0 0 0 0 0 VALEUR NETTE AU BILAN 109 304 994 2 170 920 -1 643 310 76% 109 832 604 Note 4 : PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES / PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME En date du 2 février 2015, la Société a acquis auprès de BANQUE PSA FINANCE S.A., 4.526.629 titres représentant 50% du capital social et des droits de vote de PSA Banque France (anciennement SOFIB S.A.). Ces titres ont été acquis pour une valeur de 462.652.598 € . Au 31 décembre 2018, la Société a ré-analysé la nature des titres classifiés jusqu’alors dans son bilan en tant que « parts dans les entreprises liées ». Il est précisé dans l’article 221-3 du règlement ANC n°2014-03 modifié par l’article 2 du règlement n° 2016-07 du 4 novembre 2016, que « constituent des participations les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice. Sont présumés être des participations les titres représentant une fraction du capital supérieure à 10 %. » Par ailleurs, les parts dans les entreprises liées sont des titres sur lesquels la société exerce un contrôle exclusif et dont les entreprises entrent dans le périmètre de consolidation global consolidé de l’entité détentrice des titres. Or les titres de PSA Banque France ayant été acquis à hauteur de 50% dans le cadre d’un contrôle conjoint de l’activité entre la Société et Banque PSA Finance, détentrice de 50% du capital restant, il est donc nécessaire de considérer la part détenue par Santander Consumer Banque en tant que Titres de participations et non pas en tant que Parts dans les entreprises liées. Pour des besoins de comparabilité d’exercices, la borne d’ouverture 2018 des titres PSA Banque France a été retraitée en « Participations et autres titres détenus à long terme ». A la clôture de l’exercice 2018, l’actif net de la Société PSA Banque France étant supérieur à celui constaté au 2 février 2015, aucune provision pour dépréciation de ces titres n’a été enregistrée. L es informations du tableau ci-des sous se réfèrent au 31/12/2018 et sont exprimées en K€ : Informations financières Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals données par la Société Produit Net Bancaire Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice PSA Banque France - 9 Rue Henri Barbusse - 92230 GENNEVILLIERS SIREN 652034638 144 843 947 900 50% 0 0 120 747 116 492 46 350 Note 5 : CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT En avril 2017 a été lancée l’activité de financement locatif de véhicules sous la forme de crédit-bail pour les entreprises et de location avec option d’achat pour les particuliers. Au 31/12/ 2018 , la valeur brute de ces immobilisations est de 32.464.186 €. Opérations de Crédit-Bail et Location avec Option d’Achat : Approche par durée restant à courir euros < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Créances saines 131 047 850 687 25 142 633 1 674 290 27 798 657 Créances douteuses (Brut) 0 11 306 1 369 002 0 1 380 308 Dépréciations 0 -8 223 -982 996 0 -991 220 Créances rattachées 0 0 0 0 0 TOTAL 131 047 853 770 25 528 639 1 674 290 28 187 745 Approche par agent économique euros Encours sains Créances douteuses Provisions Couverture en % TOTAL Particuliers 9 229 434 91 317 -65 289 71% 9 255 462 Entreprises 18 569 223 1 288 991 -925 930 72% 18 932 284 Autres agents écon. 0 0 0 0 0 VALEUR NETTE AU BILAN 27 798 657 1 380 308 -991 220 72% 28 187 745 Note 6  : IMMOBILISATIONS PROPRES Les immobilisations propres de la Société sont composées d’immobilisations incorporelles et corporelles. Au 31/12/2018 , les immobilisations incorporelles d’un montant brut total de 10.847.692 € sont constituées du coût des licences et des développements informatiques. Ils ont été activés lors de la mise en production des différents mod ules constituant nos applications informatiques. Le montant de la dotation aux amortissements sur les immobilisations incorporelles constaté su r l’exercice 2018 s’élève à 3.345.591 € . Les immobilisations corporelles sont constituées des aménagements réalisés dans les locaux de la Société , de mobilier et de matériels informatiques et de bureau p our un montant brut total de 1.285.640 € . Le montant total de la dotation aux amortissements des immobilisations corporelles const atée au cours de l’exercice 2018 s’élève à 167.878 € . Les immobilisations en-cours sont constituées d’immobilisations incorporelles pour un montant brut de 778.831 € correspondant à des développements informatiques dont la mise en service ne sera effectué e qu’au cours de l’exercice 2019 , et d’immobilisations corporelles (matériel informatique non encore déployé) pour un montant brut de 16.502€. Ces immobilisations en-cours n’ont donc fait l’objet d’aucu n amortissement au titre de 2018 . En euros Immobilisations brutes Incorporelles Corporelles En cours Totales Montants bruts à l'ouverture de l'exercice 9 753 260 1 247 781 1 425 893 12 426 934 Transferts 930 449 0 -930 449 0 Acquisitions 163 983 37 859 299 890 501 732 Cessions 0 0 0 0 Montants bruts à la clôture de l'exercice 10 847 692 1 285 640 795 334 12 928 666           Amortissements Incorporelles Corporelles   Totales Montants amortis à l'ouverture de l'exercice 5 103 669 437 976   5 541 645 Dotations 3 345 591 167 878   3 513 470 Reprises sur cessions 0 -360   -360 Montants amortis à la clôture de l'exercice 8 449 260 606 214   9 055 475           Solde net des immobilisations 2 398 432 679 426 795 334 3 873 192 Note 7  : AUTRES ACTIFS Les autres actifs sont constitués par le dépôt de garantie de 162.941 €, versé par la Société en 2015 au bailleur des locaux sis à Levallois-Perret au 26 quai Charles Pasqua afin de garantir la bonne exécution, par la Société , de ses obligations contractuelles. Ce dépôt de garantie correspond à trois mois de loyers hors taxes hors charges, et ne produit pas d’intérêt. Les créances Groupe (313.492€) concernant les refacturations de salaires et de services du dernier trimestre, entre la Société et sa filiale PSA Banque Finance d’une part, et la Société et sa Société -sœur Finance Professional Services, conformément aux conventions réglementées signées entre les 3 Société s. La créance sur l’Etat constatée au 31/12/2018 concernant le crédit de TVA de 6.391.382€ principalement déclenché par les activités de location avec option d’achat et de crédit-bail. La créance su r l’Etat constatée au 31/12/2018 pour 128.746 € correspond aux crédits d’impôts 2016 et 2017 pour un total de 39.657 € principalement liés au crédit d’impôt famille et CICE au dégrèvement de Cotisation Foncière des Entreprises 2017 et 2018 à recevoir en 2019 ( 87.589 €) du fait de la valeur ajoutée négative de la Société aux frais irrépétibles de 1.500€ dus par l’administration fiscale par application de la décision du Tribunal Administratif de Cergy dans l’affaire de la taxe à 3% sur les dividendes. En euros 31/12/2018 31/12/2017 Dépôts de garantie versés 162 941 162 941 Autres débiteurs divers Groupe 313 492 0 Participations constructeurs et facturation de valeurs résiduelles sur contrats terminés 149 379 12 888 Créance sur Etat TVA 6 391 382 488 350 Créance sur Etat 115 485 1 569 445 Autres 9 099 168 AUTRES ACTIFS 7 141 778 2 233 792 Tableau des créances non soldées au 31/12 pa r date d'échéance : Echues < 30j De 30j à 60j > 60j TOTAL Dépôts de garantie versés 0 0 0 162 941 162 941 Autres débiteurs divers Groupe 0 0 313 492 0 313 492 Participations constructeurs et facturation de VR sur contrats terminés 149 379 0 0 0 149 379 Créance sur Etat + TVA 6 506 867 0 0 0 6 506 867 Autres 9 099 0   0 0 9 099 TOTAL 6 665 345 0 313 492 162 941 7 141 778 Note 8  : COMPTES DE REGULARISATION Les comptes de régularisation correspondent aux charges générales d’exploitation constatées d’avance, pour un montant de 313.896 € a insi qu’aux commissions versées aux apporteurs d’affaires non encore rapportées au compte de résultat pour un montant de 4.572.220 €. Comme cela est expliqué au point 3.1.1 ci-avant, ces commissions sont enregistrées au compte de résultat en fonction de la durée totale des contrats clients liés à ces commissions. En euros 31/12/2018 31/12/2017 Charges constatées d’avance 313 896 290 558 Commissions apporteur à étaler 4 572 220 851 769 Divers 74 329 21 537 COMPTES DE REGULARISATION 4 960 445 1 163 864 Note 9 : DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Au cours de l’année 2018, la Société a financé l’accroissement de son activité d’octroi de crédit par le recours à l’emprunt auprès du Groupe Santander via la Trésorerie Centrale de Santander Consumer Finance. L’emprunt à court terme de 2.000.000€ contracté le 28 décembre 2017 a été remboursé à échéance le 28 mars 2018. De nouveaux emprunts ont été perçus en 2018 pour un total de 103.000.000€. L’un d’entre eux à échéance 2 mois ayant déjà fait l’objet d’un remboursement en mai 2018, le solde des dettes auprès de Santander Consumer Finance se porte à 98.000.000€. Note 10 : OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE La Société a perçu en fin d’année 2018 342.207€ de fonds sur son compte courant en provenance de la clientèle. Ces fonds n’ayant pas été alloués aux contrats relatifs à ces clients, ils sont comptabilisés au 31/12/2018 en autres sommes dues envers la clientèle. Note 11  : AUTRES PASSIFS En euros 31/12/2018 31/12/2017 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 150 096 958 034 Dettes apporteurs d'affaires et assureurs 1 158 053 243 559 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Factures non parvenues Fournisseurs 1 708 013 696 522 Factures non parvenues Fournisseurs d’immobilisations 38 838 0 Personnel 2 877 125 2 772 299 Organismes sociaux 0 4 474 Etat 461 896 318 648 Divers -191 490 AUTRES PASSIFS 6 393 830 4 994 025 Tableau des dettes fournisseurs non soldées au 31/12 par dates d'échéance : En euros Non échues < 30j De 30j à 60j > 60j TOTAL Dettes fournisseurs 0 -91 759 237 084 4 771 150 096 Dettes sur immobilisations         0 Dettes apporteurs d'affaires 562 1 20 153 199 -1 950 54 596 76 7 964 Dettes assureurs 187 631 180 815 4 836 16 807 390 089 Dettes recouvrement 367 0  105 -561 -90 TOTAL 743 063 236 365 235 238 58 806 1 273 472 Note 12 : AUTRES COMPTES DE REGULARISATION Des produits ont été constatés d’avance au 31/12/2018 pour 1.523.345 €. Ils concernent d’une part les régularisations de fin de mois des produits liés aux opérations de crédit-bail et location avec option d’achat facturés en terme à échoir, et d’autre part de l’étalement comptable sur la durée des contrats des intérêts constructeurs (« aide à la vente »). Des charges à payer ont été constatées à hauteur de 1.061.106 € pour la part des commissions de volumes annuels dues aux concessionnaires concernant leur produc tion de contrats de l’année 2018 . En euros 31/12/2018 31/12/2017 Produits constatés d’avance Crédit-Bail 376 161 93 488 Produits constatés d’avance Etalement des participations constructeurs 25 407 20 768 Charges à payer (assureurs) 41 617 0 Charges à payer (commissions de volumes) 1 061 106 213 964 Divers 19 055 0 COMPTES DE REGULARISATION 1 523 345 328 220 Note 13  : PROVISIONS Une provision pour risques et charges d’un montant de 61.800€ a été constituée au 31/12/2018. Cette provision couvre le risque de pénalités à verser aux clients en cas de remise en cause de 31 contrats de crédits octroyés pour lesquels la Société n’a pas conservé les originaux. Par ailleurs une provision pour réserve latente de 1.440.256€ a été constituée au 31/12/2018 pour constater la différence entre la valeur patrimoniale (valeur nette comptable) des contrats de financements locatifs (28.979.900€) et la valeur économique (valeur nette financière) de ces mêmes contrats (27.539.644€). La provision pour réserve latente au 31/12/2017 s’étant montée à 162.497€, une dotation complémentaire de 1.277 .7 59€ a été constatée dans le compte de résultat au 31/12/2018. En e uros Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Provisions pour risques et charges 0 61 800 0 61 800 Provisions pour risques et charges exploit. 0 61 800 0 61 800 Dotations et reprises d’exploitation 61 800 0 61 800 En euros Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Provisions pour réserve latente 162 497 1 277 759 - 1 440 256 Provisions pour réserve latente 162 497 1 277 759 - 1 440 256 Dotations et reprises exceptionnelles 1 277 759 - 1 440 256 Note 14  : CAPITAL Actionnariat  :     Nombre de titres Catégories de titres Valeur nominale en euros Au début de l'exercice Créés au cours de l'exercice Remboursés/annulés au cours de l'exercice Fin de l'exercice Actions simples 10 48 120 000 - - 48 120 000 Note 15  : CAPITAUX PROPRES Ventilation des capitaux propres : Poste s Montants en euros Ca pital social au 31 décembre 2018 481 200 000 Prime d'émission 0 Autres réserves 4  000 000 Report à nouveau 6 169 599 Résultat de la p ériode close le 31 décembre 2018 25 961 841 Capi taux propres au 31 décembre 2018 517 331 440 Les capitaux pro pres d e la Société au 31/12/2018 s’élèvent à un montant total de 517.331.440 € et sont composés de : - 481.200.000 € de capital social entièrement versé et libéré, - 6.169.599 € de report à nouveau créditeur résultant : pour 21.169.599 € de l’affectation des résultats 2015 à 2017 non distribués, telle que décidée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 25/04/2018, o pour -15.000.000 € de l’acompte de dividendes sur les résultats 2018 tel qu’approuvé par le Directoire du 23 mai 2018 - 25.961.841 € au titre du bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31/12/2018 . 4 Notes sur le Hors Bilan Note 16 : ENGAGEMENTS DONNES EN MATIERE DE FINANCEMENT Au 31/12/2018 , la Société a donné des engagements de crédits à sa clientèle pour un montant de 17.049.490 €, répartis en : 11.864.490 € en faveur de la clientèle Retail de particuliers et d’entreprises et concernant des offres de crédits et de locations acceptées par la Société mais pour lesquelles les dossiers de financement n’ont pas encore été activés, 5.1 85.000 € concernant les lignes de crédit-stock en faveur des concessionnaire s et non utilisées au 31/12/2018 . Note 17 : ENGAGEMENT DONNE EN MATIERE DE GARANTIE Au 31/12/2018 , la Société a mis à jour le calcul des engagements donnés en matière d’indemnités de fin de carrière. Le montant de ces engagements est de 148.218 €. Il est calculé sur la base des effectifs et des rémunérations au 31/12/201 8 , avec une projection des indemnités dues en fin de carrière sur la base des hypothèses suivantes : - Taux d’actualisation : 2,00 %, - Taux d’augmentation des salaires : 2,00% - Taux de charges sociales patronales : 57,00% - Taux d’inflation à long terme 1,90% . Sur la base des données et hypothèses 2017, l’engagement 2018 aurait été de 122 580 €. L’engagement réel, sur la base des données et hypothèses 2018, se chiffre à 148 212 €. L’écart est donc une perte de 25 632 €. Note 18 : ENGAGEMENT RECU EN MATIERE DE GARANTIE La Société commercialise depuis avril 2017 des financements locatifs assortis d’une option d’achat en fin de contrat pour les clients. Cette gamme de produits financiers contient une offre dite « ballon » dans laquelle la dernière échéance du contrat de financement est supérieure à la valeur de marché prévue du véhicule concerné. Ces contrats sont systématiquement garantis par un engagement de reprise du véhicule en fin de contrat par le concessionnaire, pour les cas où le client ne lèverait pas l’option qui lui est proposée. Les engagements contractuels de reprises des concessio nnaires se montent au 31/12/2018 à 7.040.215 €. 5 Notes sur le compte de résultat Notes 19 à 23  : Produit Net Bancaire En euros 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 3 160 012 619 955 - Intérêts et charges assimilées -55 040 0   + Produits sur opérations de crédit-bail 6 141 465 485 754 + Charges sur opérations de crédit-bail -4 010 062 - 257 112 + Commissions (produits)     - Commissions (charges) -1 168 884 -146 756 + Autres produits d'exploitation bancaire 47 509 163 36 054 292 - Autres charges d'exploitation bancaire -723 406 -122 743 PRODUIT NET BANCAIRE 50 853 249 36 633 391 Le Produit Net Bancaire est essentiellement composé des dividendes perçu s de PSA Banque France ( Société détenue à 50%) pour un montant de 46.349.609 € . Les produits d’intérêts générés par le portefeuille de crédits géré au cours de l’année 201 8 s’élève nt à 4.013.433 € dont 3.160.012 € en produits de crédit et 853.421 € en produits de crédit-bail et location avec option d’achat . La part en capital des loyers de crédit-bail et assimilés est de 5.288.045 € ; ces contrats ont été amortis comptablement pour 3.545.676 €. Le refinancement de ce port efeuille a été majoritairement réalisé par l’emprunt auprès du Groupe Santander, ayant occasionné des charges d’intérêts de 55.040€. L’octroi de ces financements a été réalisé par l’intermédiaire de concessionnaires dont la rémunération, sous forme de commissions d’intermédiation, est amortie sur la durée des contrats. Le montant imputable à l’exercice 2018 s’élève à 1.168.884 € et apparaît dans la rubrique de charges de commissions. Les autres produits et charges d’exploitation bancaire (hors dividendes reçus) sont constitués par la marge perçue au cours de l’année sur la commercialisation des produits d’assurance ( 1.159.554 €) . Note 24  : Produits divers d’exploitation Les produits divers d’exploitation enregis trés au cours de l’exercice 2018 pour un montant de 996.916 € sont constitués par : - Des refacturations de charges à d’autres Société s du groupe Santand er pour un montant total de 771.575 € - Des transferts de charges d’avantages en nature correspondant essentiellement aux véhicules de service et de fonction pour un montant de 219.450 € . En euros 31/12/2018 31/12/2017 Refacturations intra-groupe 771 575 485 348 Transferts de charges d’exploitation 219 450  228 987 Divers 5 891   0 PRODUITS DIVERS D’EXPLOITATION 996 916 714 335 Note 25  : Charges générales d'exploitation En euros 31/12/2018 31/12/2017 Charges de personnel 10 245 815 8 292 986 Impôts et taxes 120 270 120 750 Services extérieurs 9 133 131 7 769 186 Prestations informatiques 3 249 777 3 487 293 Loyers et charges locatives 911 619 973 872 Sous-traitance 1 487 753 1 295 438 Prestations juridiques 276 462 291 049 Autres 3 207 520 1 721 535 Charges d'exploitation diverses 2 492 1 Dotations aux provisions d'exploitation 0 0 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION 19 501 708 16 182 922 Note 26  : Dotations aux amortissements des immobilisations En euros 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 3 345 591 2 959 190 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 167 878 189 548 Installations générales, agencements, aménagements 73 502 73 502 matériel de bureau 1 021 1 208 matériel informatique 72 626 95 359 mobilier 20 728 19 479 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS 3 513 470 3 148 738 Note 27  : Coût du risque L’évo lution du coût du risque en 2018 est en lien avec l’accroissement du portefeuille . Le flux net des dotations aux provisions pour créances douteuses et compromises se monte à 2.250.189€ par rapport 299.032€ en 2017 et reste en cohérence avec l’évolution du portefeuille douteux et douteux compromis. 59% de dotations nettes concernent la clientèle de particuliers ; 41% les entreprises. Le taux global de couverture des encours douteux et douteux compromis est de 76%. Le recours à des Société s externes de recouvrement explique l’augmentation de ces frais en 2018 par rapport à 2017. Enfin, une provision a été dotée en 2018 pour couvrir le risque de pénalités à verser aux clients en cas de remise en cause de 31 contrats de crédits octroyés pour lesquels la Société n’a pas conservé les originaux ( 61.800€). Particuliers Entreprises 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux provisions pour créances douteuses n 1 461 481 1 030 972 2 492 454 303 012 Reprises de provisions pour créances douteuses n-1 -147 088 -155 924 -303 012 -85 308 Dotations aux provisions pour créances douteuses compromises n 84 881 57 194 142 076 81 328 Reprises de provisions pour créances douteuses compromises n-1 -81 328 0 -81 328 0 Passage en pertes irrécouvrables couvertes par une provision 0 0 0 4 545 Passage en pertes irrécouvrables non couvertes par une provision 0 0 0 386 Provision contrats perdus 54 901  6 899 61 800 0 Frais de recouvrement contentieux 18 970 23 284 42 254 7 006 Charge d'amendes et pénalités (CB) 859 0 859 0 COUT DU RISQUE 1 392 677 962 425 2 355 101 310 969 Note 28  : Résultat exceptionnel Le résultat exc eptionnel de -518.045€ constaté au 31/12/2018 correspond à : la récupération rétroactive de la TVA ayant grevé les achats de 2017, suite au calcul du coefficient de taxation forfaitaire à 63% pour l’année 2017 , et constituant un produit exceptionnel de 753.134€ la constatation de la réserve latente représentant la différence entre la valeur nette financière des contrats de locations comptabilisés à l’actif du bilan, et leur vale ur nette comptable au 31/12/2018 ( 1.277.759 €) la constatat ion des produits d’ intérêts moratoires (6 .1 00 €) dus par l’Administration fiscale suite à la déclaration non-constitutionnelle de la contribution de 3% sur les revenus distribués. Note 29  : Impôt sur les bénéfices En euros 31/12/2018 31/12/2017 Résultat comptable 25 961 841 19 554 881 Différences permanentes 130 635 50 119 Différences temporaires -2 869 412 -1 079 904 Régime des Société s mères et des filiales - 44 032 129 -34 056 099 Impôt sur les Société s 0 -1 390 577 Résultat fiscal -20 809 065 -16 921 582 6 Autres informations 6.1 Identité de la Société mère consolidant les comptes Santander Consumer Finance SA, Ciudad Grupo Santander Avda. De Cantabria s/n, 28660 Boadilla del Monte, Madrid, Espagne détient 99,99% des actions et consolide par intégration globale les comptes de la Société SC Banque. 6.2 Effectif Moyen Personnel Salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 70,8 1,9 Non cadres 1,9 0 6.3 Rémunération des dirigeants Au titre de l’exercice clos le 31/12/201 8 , les dirigeants de la Société ont perçu une ré munération brute globale de 1.168. 072 € . 6.4 Engagements retraite Les engagements de retraite correspondent à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils sont en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Leur calcul au 31/12/2018 a donné lieu à une provision de 148.218 € . 6.5 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux C omptes c omptabilisés au 31 décembre 2018 s’élèvent à 90 .000 € HT répartis à part égale entre les deux cabinets , pour l’audit des comptes en normes françaises . Au cours de l’exercice 2018 , les Commissaires aux Comptes ont également rendu de s service s de validation des comptes dans le cadre de l’acompte de dividendes en mai 2018, et d’audit des ajustements de normes IFRS au 31 décembre 2018, pour un total de 11.600€HT . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'assemblée générale SANTANDER CONSUMER BANQUE 26 QUAI CHARLES PASQUA 92300 Levallois-Perret Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société S antander Consumer B anque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 Janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application d es dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres PSA Banque France Risque i dentifié et principaux jugements Notre approche d’audit SCB détient des titres dans la société PSA Banque France classés au bilan dans la catégorie «  PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME ». Ces titres figurent au bilan au 31 décembre 201 8 pour un montant net de 462,7 millions d’euros. Ils sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité déterminée à partir des fonds propres de la société à la date de clôture de l’exercice. Ces titres représentant un des postes les plus importants du bilan , nous avons considéré l’évaluation de ces titres comme un point clé de notre au dit. Se référer aux notes 2.2.2 et 4 de l’annexe pour plus de détails. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres PSA Banque France , nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de la valeur d’utilité par la direc tion est fondée sur une méthode d'évaluation justifiée et des éléments chiffrés appropriés. Nous avons notamment vérifié que le montant des capitaux propres utilisé pour l’évaluation de la valeur d’utilité concorde avec les comptes de PSA Banque France qui ont fait l’objet d’un audit. Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participations publiées en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil de surveillance et dans les autres documents sur la situation financiè re et les comptes annuels adressés aux actionnaires . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les article s L.225-37-4 er et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et l a sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société S antander Consumer B anque par l’ assemblée générale du 31 mai 2016 pour PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 septembre 2015 pour CTF . Au 31 décembre 2018 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 3ème année de sa mission et le cabinet C.T.F dans la 4ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil de surveillance . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris , le 16 avril 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit CTF Laurent Tavernier Christophe Legu é Associé Associé

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 481 200 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 3 1   mars 201 9 (En euros) Actif 31/ 03 /201 9 31/12/201 8 Caisse, banques centrales, CCP 31 385 792 886 938 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 16 811 636 7 574 203 Opérations avec la clientèle (1) 134 483 307 109 832 604 Participations et autres titres détenus à long terme 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 34 077 785 28 187 747 Immobilisations incorporelles 2 577 552 3 177 263 Immobilisations corporelles 669 254 695 929 Autres actifs 9 303 658 7 141 778 Comptes de régularisation 5 958 532 4 960 445 Total actif 697 920 114 625 109 505 (1) Dont ICNE 271 954 252 852   Passif 31/ 03 /201 9 31/12/201 8 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 115 039 175 98 016 626 Opérations avec la clientèle 797 830 342 208 Autres passifs 8 835 620 6 393 830 Comptes de régularisation 230 230 1 523 345 Provisions 884 159 1 502 056 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 481 200 000 481 200 000 Réserves 4 000 000 4  000 000 Report à nouveau (+/-) 6 169 599 6 169 599 Résultat de l'exercice 54 801 659 25 961 841 Résultat en attente d’affectation 25 961 841 Total passif 697 920 114 625 109 505   Hors-bilan 31 / 03 /201 9 31/12/201 8 Engagements donnés     Engagements de financement 19 899 865 17 049 490 Engagements de garantie 148 218 148 218 Engagements reçus     Engagements de garantie -9 153 329 -7 040 215

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 481 200 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 3 1   décembre 201 8 (En euros) Actif 3 1 / 12 /2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales, CCP 886 938 395 617 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 7 574 203 3 801 820 Opérations avec la clientèle (1) 109 832 604 32 016 139 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 28 187 747 4 805 391  Immobilisations incorporelles 3 177 263 6 075 484 Immobilisations corporelles 695 929 809 805 Autres actifs 7 141 778 2 233 792 Comptes de régularisation 4 960 445 1 163 864 Total actif 625 109 505 513 954 510 (1) Dont ICNE 252 852 60 092   Passif 3 1 / 12 /2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 98 016 626 2 016 449 Opérations avec la clientèle 342 208 83 720 Autres passifs 6  393 830 4 994 025 Comptes de régularisation 1 523 345 328 220 Provisions 1 502 056 162 497 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 481 200 000 481 200 000 Réserves 4  000 000 3 000 000 Report à nouveau (+/-) 6 169 599 2 614 718 Résultat de l'exercice 25 961 841 19 554 881 Résultat en attente d’affectation 0 Total passif 625 109 505 513 954 510   Hors-bilan 31 / 12 /2018 31/12/2017 Engagements donnés     Engagements de financement 17 049 490 11 073 848 Engagements de garantie 148 218 92 617 Engagements reçus     Engagements de garantie 7 040 215 712 192

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 481 200 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 3 0   septembre 201 8 (En euros) Actif 3 0 / 09 /201 8 31/12/201 7 Caisse, banques centrales, CCP 888 695 395 617 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 2 939 809 3 801 820 Opérations avec la clientèle (1) 89 931 645 32 016 139 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 20 567 294 4 805 391   Immobilisations incorporelles 3 680 725 6  075   484 Immobilisations corporelles 709 965 809 805 Autres actifs 5 603 193 2 233 792 Comptes de régularisation 4 225 525 1 163 864 Total actif 591 199 447 513 954 510 (1) Dont ICNE 181 957 60 092   Passif 30 / 09 /201 8 31/12/201 7 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 59 059 891 2 016 449 Opérations avec la clientèle 336 915 83 720 Autres passifs 6 632 965 4 994 025 Comptes de régularisation 1 136 654 328 220 Provisions 21 269 162 497 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 481 200 000 481 200 000 Réserves 3 000 000 3 000 000 Report à nouveau (+/-) - 12 385 282 2 614 718 Résultat de l'exercice 36  642 154 19 554 881 Résultat en attente d’affectation 19 554 881 0 Total passif 591 199 447 513 954 510   Hors-bilan 3 0 / 09 /201 8 31/12/201 7 Engagements donnés     Engagements de financement 16 429 449 11 073 848 Engagements de garantie 92 617 92 617 Engagements reçus     Engagements de garantie 5 111 264 712 192

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 481 200 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 3 0   juin 201 8 (En euros) Actif 3 1 / 12 /201 8 31/12/201 7 Caisse, banques centrales, CCP 3 893 274 395 617 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 5 726 985 3 801 820 Opérations avec la clientèle (1) 69 998 908 32 016 139 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 14 436 895 4 805 391   Immobilisations incorporelles 4 459 364 6  075   484 Immobilisations corporelles 734 985 809 805 Autres actifs 3 004 060 2 233 792 Comptes de régularisation 3 007 692 1 163 864 Total actif 567 914 760 513 954 510 (1) Dont ICNE 161 717 60 092   Passif 3 1 / 12 /201 8 31/12/201 7 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 33 040 368 2 016 449 Opérations avec la clientèle 136 661 83 720 Autres passifs 6 207 325 4 994 025 Comptes de régularisation 940 107 328 220 Provisions 21 493 162 497 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 481 200 000 481 200 000 Réserves 3 000 000 3 000 000 Report à nouveau (+/-) - 12 385 282 2 614 718 Résultat de l'exercice 36 199 208 19 554 881 Résultat en attente d’affectation 19 554 881 0 Total passif 567 914 760 513 954 510   Hors-bilan 3 1 / 12 /201 8 31/12/201 7 Engagements donnés     Engagements de financement 11 155 183 11 073 848 Engagements de garantie 92 617 92 617 Engagements reçus     Engagements de garantie 2 680 867 712 192

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital social de 481 200 000 € 26 quai Charles Pasqua 92300 Levallois-Perret – France RCS Nanterre 803 732 130 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2017 BILAN ACTIF ACTIF euros 31/12/2017 31/12/2016 CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP Note 1 395 617 199 338 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES       CREANCES SURETABLISSEMENTS DE CREDIT & ASSIMILÉS Note 2 3 801 820 21 611 803 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE (1) Note 3 32 016 139 2 489 584 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE       ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE       PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME       PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Note 4 462 652 598 462 652 598 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT Note 5   4  805 391 0 LOCATION SIMPLE       IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note 6 6 075 484 6 586 061 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note 6 809 805 947 892 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSÉ       ACTIONS PROPRES       AUTRES ACTIFS Note 7 2 233 792 469 905 COMPTES DE REGULARISATION Note 8 1 163 864 293 359 TOTAL ACTIF   513  954 510 495 250 540 (1) Dont Intérêts courus non échus 60 092 3 135 BILAN PASSIF PASSIF euros  31/12/2017 31/12/2016 BANQUES CENTRALES, CCP       DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT & ASSIM. Note 9 2 016 449   OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE   Note 10 83 720   DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE       AUTRES PASSIFS Note 11 4 994 025 5 781 633 COMPTES DE REGULARISATION Note 12   328 220   12 779 PROVISIONS Note 13 162 497 521 410 DETTES SUBORDONNEES       FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG)       CAPITAUX PROPRES HORS FRBG       CAPITAL SOUSCRIT Note 14 481 200 000 481 200 000 PRIMES D'EMISSION Note 15 0 0 RESERVES Note 15 3 000 000 0 ECART DE REEVALUATION       PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVEST.     REPORT A NOUVEAU (+/-) Note 15 2 614 718 -49 138 927 RESULTAT DE L'EXERCICE (+/-)   19  554 881 56 873 646 TOTAL PASSIF   513  954 510 495 250 540 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capital Primes et réserves Ecarts conv./ rééval. Prov. régl./subv. investt Distrib. Dividendes Report à nouveau Résultat Capitaux propres Solde au 31/12/2016 481 200 000 0 0 0 0 -49 138 927 56 873 645 488 934 718 Affectation du résultat   3 000 000     48 120 000 5 753 646 -56 873 645 0 Distribution de dividendes         -48 120 000 46 000 000   -2 120 000 Variation de capital               0 Variation des primes et réserves               0 Résultat de l'exercice             19 554 881 19 554 881 Autres variations             0 0 Solde au 31/12/2017 481 200 000 3 000 000 0 0 0 2 614 718 19 554 881 506 369 599 HORS BILAN     31/12/2017 31/12/2016 ENGAGEMENTS DONNÉS euros    ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note 16 11 073 848 363 725 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Note 17 92 617 0 ENGAGEMENTS SUR TITRES   0 0         ENGAGEMENTS RECUS     ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   0 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Note 18 712 192 0 ENGAGEMENTS SUR TITRES   0 0 COMPTE DE RESULTAT  Euro euros 31/12/2017 31/12/2016 + Intérêts et produits assimilés Note 19 619 955 24 941 - Intérêts et charges assimilées       + Produits sur opérations de crédit-bail et assim.   Note 20 485 754   - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées Note 20   -257 112   + Produits sur opérations de location simple et assim.       - Charges sur opérations de location simple et assim.       + Revenus des titres à revenu variable       + Commissions (produits)       - Commissions (charges) Note 21 -146 756 -8 325 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de négociation       +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement assim.       + Autres produits d'exploitation bancaire Note 22 36 054 292 75 048 581 - Autres charges d'exploitation bancaire Note 23 -122 743 -3 239 PRODUIT NET BANCAIRE   36  633 391 75 061 959 + Produits divers d'exploitation Note 24 714 335 722 586 - Charges générales d'exploitation Note 25 -16 182 922 -15 366 111 - Dotations aux amortissements et dépréc. des immob. incorp. et corp. Note 26 -3 148 738 -2 142 795 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION   17  016 066 58 275 640 - Coût du risque Note 27 -310 969 -85 314 RESULTAT D'EXPLOITATION   17  705 098 58 190 326 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés       RESULTAT COURANT AVANT IMPOT   17  705 098 58 190 326 +/- Résultat exceptionnel Note 28 459 206 28 684 - Impôt sur les bénéfices Note 29 1 390 577 -1 345 364 +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées       RESULTAT NET   19  554 881 56 873 646 Affectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, et du rapport du Conseil de Surveillance sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élevant à 19 554 880,70 € de la manière suivante : 18 554 880,70 € au compte de « Report à nouveau » ; 1 000 000,00 € au poste de la « Réserve Légale ». L’Assemblée Générale rappelle qu’un dividende de 46 000 000 € avait été distribué aux actionnaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire pour leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Annexe aux comptes annuels 1 Faits caractéristiques de l'exercice En date du 24 juillet 2017, lors de sa dernière Assemblée Générale Mixte, la Société a acté plusieurs modifications dans la composition de son Conseil de Surveillance : - La démission de Monsieur Eduardo Garcia Arroyo en qualité de membre et de Président - La nomination de Madame Ines Serrano Gonzalez en qualité de Président, précédemment Vice-Présidente - La nomination de Monsieur David Turiel (déjà membre du Conseil) en qualité de Vice-Président - Enfin, la nomination de Monsieur Jean-Pierre Landau en qualité de (nouveau) membre du Conseil de Surveillance En date du 25 Septembre 2017, le Directoire a acté la démission de Monsieur Stephane Riehl en tant que Directeur Financier et de son statut de membre du Directoire, réduisant ainsi le nombre de Dirigeants Effectifs de la Société à 3. Au cours des mois de Mars et Avril 2017, la Société a perçu des dividendes distribués par sa filiale PSA Banque France pour un montant total de 35,8 M€ . La Société a elle-même versé 2,2 M€ de dividendes à sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., au cours des mois d’Avril et Mai 2017, en complément des 46 M€ versés en tant qu’acompte au cours de l’exercice 2016. Ces mouvements de dividendes ont assuré à la Société des liquidités suffisantes pour financer la majeure partie de son activité de crédits ainsi que la couverture de ses frais généraux tout au long de l’exercice 2017. Suite à la déclaration par le Conseil Constitutionnel le 6 octobre 2017 de la non-conformité de la contribution de 3% sur les dividendes distribués, la Société a reconnu dans ses comptes le produit à recevoir lié au remboursement de cette taxe acquittée en 2016. Au cours du mois de Décembre, la Société a ratifié un accord de refinancement avec sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., au moyen d’une ligne de crédit d’un an afin de compléter ses besoins de financement de l’activité. A la clôture de l’année, Santander Consumer Banque S.A. avait sur son bilan une dette de 2 M€ contractée au travers de cet accord. Au 1er janvier 2017, la Société a procédé à l’internalisation de toutes les activités de comptabilité, ainsi qu’à l’externalisation des activités de gestion de la paie et des Déclarations Sociales Nominatives auprès de la société ADP. En Décembre, après avoir opéré une mise à jour logiciel en Juillet, la Société a procédé au passage à la version multinormes de son système de gestion de la comptabilité, Sage. Cette version permet la gestion de quatre normes comptables au sein de ce même système : française bancaire, française fiscale, IFRS, et norme groupe. Enfin, tout au long de l’année, la Société a continué à développer ses applications informatiques de vente et d’après-vente destinées à la gestion de son activité bancaire en partenariat avec l’éditeur de logiciels Cassiopae, appartenant désormais au groupe SOPRA. Toutes les équipes ont été mobilisées de manière importante durant tout l’exercice afin de tester et de continuer à faire évoluer ces outils, tout en participant à la croissance régulière de l’activité. 2 Principes, règles et méthodes comptables 2.1 Principes généraux Les comptes annuels ont été établis conformément au Plan Comptable des établissements de crédit correspondant au règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 (homologué par l’arrêté du 26 décembre 2014, publié au JO du 31 décembre 2014). Les comptes de la société ont été établis dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de bases suivantes : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables, d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels . L’exercice social de la Société couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre (sauf le 1 er exercice de la Société qui couvrait la période du 23 juillet 2014 au 31 décembre 2015). Les comptes de la société sont établis en euro et présentés en unité d’euro sauf stipulation expresse contraire. 2.2 Règles et méthodes comptables 2.2.1 Créances et dettes La méthode de comptabilisation pour l’évaluation des créances et dettes inscrites en comptabilité est la méthode des coûts historiques ; en cas de perte de valeur des créances, une provision est constatée dans les comptes de l’exercice. Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Conformément au règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la Société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, il peut être conclu à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, de règlement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, de liquidation de bien, ou d’assignations devant un tribunal. Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements contractés avec ce même débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables attendues. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique «Coût du risque», à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées en diminution du produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements de la contrepartie ont repris de manière régulière et pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours sera porté à nouveau en encours sain. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux . Le classement d'un encours douteux en encours douteux compromis n'entraîne pas par "contagion" le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les procédures de la Société prévoient le passage en pertes des créances présentant 180 jours d’impayés pour les cas standards , et le passage anticipé en pertes pour les cas particuliers suivants : prescription de la créance, jugement demandant l’annulation de la créance, procédure de rétablissement personnel (effacement total de la dette) , abandon pa rtiel du solde après échéancier, certificat d’irrecouvrabilité par un huissier ou un mandataire judiciaire . 2.2.2 Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. À chaque arrêté comptable, les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d'utilité font l'objet d'une « dotation pour dépréciation » sans compensation avec les plus-values latentes constatées. La valeur d’utilité des titres est estimée sur la base des fonds propres à la date de clôture d’exercice lorsqu’il s’agit de participations dans des établissements de crédits. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 2.2.3 Opérations de Crédit-Bail et assimilées En accord avec l’avis du comité d’urgence du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, la Société amortit ses immobilisations louées dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou assimilées selon des règles découlant essentielleme nt de la réglementation fiscale, en privilégiant la présentation patrimoniale des encours de LOA/Crédit-bail . Les matériels sont amortis sur leur durée de vie normale d’utilisation et non sur la durée du contrat de crédit-bail auxquels ils sont rattachés. Le matériel est amorti suivant le mode linéaire. La base d’amortissement correspond à la valeur d’acquisition du matériel, sans exclusion de la valeur résiduelle prévue au contrat. L’amortissement effectivement comptabilisé dans les charges su r opérations de crédit-bail correspond à l’amortissement linéaire . Les durées d’amortissement des immobilisations corporelles louées sont conformes à la réglementation en vigueur et correspon dent à la durée d’usage fiscale : Les matériels loués étant pr incipalement des voitures, des motos et des véhicules de loisirs , la du rée d’amortissement retenue est de 5 ans. Si les résultats enregistrés dans les comptes sociaux sont supérieurs aux résultats financiers correspondants, une provision pour réserve latente négative est comptabilisée dans les comptes sociaux. 2.2.4 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles à l'usage de la Société sont évaluées à leur coût d’acquisition correspondant au prix d’achat augmenté des frais accessoires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée réelle d’utilisation : Logiciels et Licences 3 ans Installations et Agencements 10 ans Mobilier 10 ans Matériel de bureau 3 ans Matériel informatique 3 ans 2.2.5 Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable ou certain qu'elle se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie . 2.2.6 Opérations en devises Les opérations en devises sont traitées conformément aux principes de comptabilisation décrits aux articles 2721 et suivants du règlement ANC 2014-07. La Société n’a constaté aucune opération en devises durant l'e xercice clos le 31 décembre 2017 . 2.2.7 Fiscalité La Société est soumise au taux normal de l’impôt sur les bénéfices. Le taux d’imposition sur les sociétés 2017 est de 28% pour la part des bénéfices n’excédant pas 75.000€ et de 33,1/3% au-delà de ce seuil. Il n’est pas constaté d’impôt différé actif ou passif dans les comptes sociaux de la Société. 2.2.8 Engagements en matière de fin de carrière Un engagement est donné par la Société à ses collaborateurs en matière de fin de carrière. Cet engagement est calculé de façon actuarielle sur la base des données d’effectifs et de salaires en fin d’année, et avec des hypothèses de taux d’actualisation, de taux d’augmentation des salaires et de taux de charges sociales patronales. 3 Notes sur le bilan Note 1 : CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP La rubrique « Caisse, Banques centrales, CCP » est constituée exclusivement par le solde du compte de numéraire et de réserves obligatoires ouvert par la Société auprès de la Banque de France. Note 2 : CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT & ASSIMILÉS Au 31/12/2017, la rubrique « Créances sur les établissements de crédit et assimilés » est constituée par les disponibilités déposées sur les comptes courants bancaires de la Société tenus par la Société Générale et la BRED pour un montant total de 3.801.820 €. Le dépôt à terme accordé pour un montant de 6.000.000 € auprès de Santander Consumer Finance (Madrid) en 2016 avec une échéance fixée au 18/01/2017, a été entièrement remboursé à échéance. Ventilation des Opérations interbancaires et assimilées par durée résiduelle :   Durée résiduelle euros < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Créances rattachées Comptes ordinaires débiteurs 3.801.820 0 0 0 0 Comptes à terme 0 0 0 0 0 TOTAL 3.801.820 0 0 0 0 Note 3 : OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Les opérations avec la clientèle sont constituées par le portefeuille de financements en cours au 31/12/2017 pour un montant total de 32.016.139 €. Elles sont composées des encours de financements à la clientèle de particuliers pour 22.613.860 € et des entreprises pour 2.006.334€, et des financements de stocks de véhicules aux concessionnaires pour 7.395.885€. Opérations avec la clientèle : approche par durée restant à courir   Durée restant à courir euros < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Crédits à la clientèle 2 822 930 4 720 601 13 446 163 10 890 120 31 893 384 Créances douteuses (Brut) 81 328 5 830 270 481 89 305 446 944 Dépréciations -81 328 -4 176 -218 928 -79 909 -384 341 Créances rattachées 2 039 4 283 39 478 27 863 73 662 TOTAL 2 824 969 4 726 537 13 537 194 10 927 380 32 016 080 Opérations avec la clientèle : approche par agent économique euros Encours sains Créances douteuses Provisions Couverture en % TOTAL Particuliers 22 587 256 255 021 -228 416 90% 22 613 860 Entreprises 9 366 220 191 923 -155 924 81% 9 402 219 Autres agents économiques 0 VALEUR NETTE AU BILAN 31 953 476 446 944 -384 341 86% 32 016 080 Note 4 : PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES En date du 2 février 2015, la Société a acquis auprès de BANQUE PSA FINANCE S.A., 4.526.629 titres représentant 50% du capital social et des droits de vote de PSA Banque France (anciennement SOFIB S.A.). Ces titres ont été acquis pour une valeur de 462.652.598 €. A la clôture de l’exercice 2016, l’actif net de la société PSA Banque France étant supérieur à celui constaté au 2 février 2015, aucune provision pour dépréciation de ces titres n’a été enregistrée. Les informations du tableau ci-dessous se réfèrent au 31/12/2017 et sont exprimées en K€ : Informations financières Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals données par la société Produit Net Bancaire Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice PSA Banque France - 9 Rue Henri Barbusse - 92230 GENNEVILLIERS SIREN 652034638 144 843 856 158 50% 0 0 191 656 184 441 35 849 Note 5 : CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT En avril 2017 a été lancée l’activité de financement locatif de véhicules sous la forme de crédit-bail pour les entreprises et de location avec option d’achat pour les particuliers. Au 31/12 2017, la valeur brute de ces immobilisations est de 5.058.888 €. Opérations de Crédit-Bail et Location avec Option d’Achat : Approche par durée restant à courir euros < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Créances saines 0 4  790 995 10 780 4  801 775 Créances douteuses (Brut) 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 3 616 0 3 616 TOTAL 0 0 4  794 611 10 780 4  805 391 Approche par agent économique euros Encours sains Créances douteuses Provisions Couverture en % TOTAL Particuliers 1 489 498 0 0 - 1 489 498 Entreprises 3 315 893 0 0 - 3 315 893 Autres agents économiques 0 VALEUR NETTE AU BILAN 4 805 391 0 0 - 4 805 391 Note 6 : IMMOBILISATIONS PROPRES Les immobilisations propres de la Société sont composées d’immobilisations incorporelles et corporelles. Au 31/12/2017, les immobilisations incorporelles d’un montant brut total de 9.753.260 € sont constituées du coût des licences et des développements informatiques. Ils ont été activés lors de la mise en production des différents modules constituant nos applications informatiques. Le montant de la dotation aux amortissements sur les immobilisations incorporelles constaté sur l’exercice 2017 s’élève à 2.959.190 € . Les immobilisations corporelles sont constituées des aménagements réalisés dans les locaux de la Société, de mobilier et de matériels informatiques et de bureau pour un montant brut total de 1.247.781 € . Le montant total de la dotation aux amortissements des immobilisations corporelles constatée au cours de l’exercice 2017 s’élève à 189.548 € . Les immobilisations en-cours sont constituées d’immobilisations incorporelles pour un montant brut de 1.425.893 € correspondant à des développements informatiques dont la mise en service ne sera effectuée qu’au cours de l’exercice 2018. Ils n’ont donc fait l’objet d’aucu n amortissement au titre de 2017 . En euros Immobilisations brutes Incorporelles Corporelles En cours Totales Montants bruts à l'ouverture de l'exercice 7 816 793 1 196 320 913 747 9 926 860 Transferts 913 747 0 -913 747 0 Acquisitions 1 022 720 51 821 1 425 893 2 500 434 Cessions 0 360 0 360 Montants bruts à la clôture de l'exercice 9 753 260 1 247 781 1 425 893 12 426 934           Amortissements Incorporelles Corporelles   Totales Montants amortis à l'ouverture de l'exercice 2 144 479 248 428   2 392 907 Dotations 2 959 190 189 548   3 148 738 Reprises sur cessions 0 0   0 Montants amortis à la clôture de l'exercice 5 103 669 437 976   5 541 645           Solde net des immobilisations 4 649 591 809 805 1 425 893 6 885 289 Note 7 : AUTRES ACTIFS Les autres actifs sont constitués par le dépôt de garantie de 162.941 K€, versé par la Société en 2015 au bailleur des locaux sis à Levallois-Perret au 26 quai Charles Pasqua afin de garantir la bonne exécution, par la Société, de ses obligations contractuelles. Ce dépôt de garantie correspond à trois mois de loyers hors taxes hors charges, et ne produit pas d’intérêt. La créance sur l’Etat constatée au 31/12/2017 et correspondant au remboursement dû de la contribution de 3% sur les revenus distribués, déclarés non constitutionnel le 6 octobre 2017 (1.380.000 €), ainsi qu’à leurs intérêts moratoires relatifs (100.000 €)  au crédit lié à la déductibilité de la TVA sur les acquisitions de véhicules mis en location dans le cadre de financements locatifs (445.126 €) aux crédits d’impôts 2016 et 2017 pour un total de 26.396 € principalement liés au crédit d’impôt famille au dégrèvement de Cotisation Foncière des Entreprises 2017 à recevoir en 2018 (49.787 €) du fait de la valeur ajoutée négative de la Société. En euros 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts de garantie versés 162 941 162 941 Autres débiteurs divers Groupe 0 249 159 Participations constructeurs 12 888 13 280 Créance sur Etat 2 057 795 44 525 Autres 168 0 AUTRES ACTIFS 2 233 792 469 905 Tableau des créances non soldées au 31/12 par date d'échéance : Echues < 30j De 30j à 60j > 60j TOTAL Dépôts de garantie versés 0 0 0 162 941 162 941 Autres débiteurs divers Groupe 0 0 0 0 0 Participations constructeurs 12 888 0 0 0 12 888 Créance sur Etat 2 014 570 43 225 0 0 2 057 795 Autres 168   0 0 168 TOTAL 2 027 626 43 225 0 162 941 2 233 792 Note 8 : COMPTES DE REGULARISATION Les comptes de régularisation correspondent aux charges générales d’exploitation constatées d’avance, pour un montant de 290.558 €, aux produits à recevoir au titre des indemnités journalières de sécurité sociale pour 1 214 € a insi qu’aux commissions versées aux apporteurs d’affaires non encore rapportées au compte de résultat pour un montant de 851.769 €. Comme cela est expliqué au point 3.1.1 ci-avant, ces commissions sont enregistrées au compte de résultat en fonction de la durée totale des contrats clients liés à ces commissions. En e uros 31/12/2017 31/12/2016 Charges constatées d’avance 290 558 271 095 Commissions apporteur à étaler 851 769 18 175 Divers 21 537 4 089 COMPTES DE REGULARISATION 1 163 864 293 359 Note 9 : DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Le 28 décembre 2017, la Société a reçu un dépôt à terme de 2.000.000 € de Santander Consumer Finance pour une durée de trois mois. Ce dépôt a été conclu au taux de 0,00% par an. Il sera intégralement remboursé le 28 mars 2018. Par ailleurs la Société a perçu en fin d’année 2017 16.449 € de fonds sur son compte courant. Ces fonds n’ayant pas été alloués aux comptes clients relatifs, ils sont comptabilisés au 31/12/2017 en autres sommes dues envers les établissements de crédit. Note 10 : OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE La Société a perçu en fin d’année 2017 83.721 € de fonds sur son compte courant en provenance de la clientèle. Ces fonds n’ayant pas été alloués aux contrats relatifs à ces clients, ils sont comptabilisés au 31/12/2017 en autres sommes dues envers la clientèle. Note 11 : AUTRES PASSIFS En e uros 31/12/2017 31/12/2016 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 958 034 1 168 680 Dettes apporteurs d'affaires et assureurs 243 559 19 118 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 59 898 Factures non parvenues Fournisseurs 696 522 1 146 910 Factures non parvenues Fournisseurs d’immobilisations 0 59 092 Personnel 2 772   299 2 592 256 Organismes sociaux 4 474 289 768 Etat 318 648 445 068 Divers 490 844 AUTRES PASSIFS 4 994 025 5 781 633 Tableau des dettes fournisseurs non soldées au 31/12 par dates d'échéance : Non < 30j De 30j à 60j > 60j TOTAL En euros Echues Dettes fournisseurs 905 182 45 426 2 051 5 375 958 024 Dettes apporteurs d'affaires  0 243 559     243 559 Dettes sur immobilisations 0 0     0 TOTAL 905 182 0 0 5 375 1 201 583 Note 12 : AUTRES COMPTES DE REGULARISATION Des produits ont été constatés d’avance au 31/12/2017 pour 114.256€. Ils concernent d’une part les régularisations de fin de mois des produits liés aux opérations de crédit-bail et location avec option d’achat facturés en terme à échoir, et d’autre part de l’étalement comptable sur la durée des contrats des intérêts constructeurs (« aide à la vente »). Des charges à payer ont été constatées à hauteur de 213.964 € pour la part des commissions de volumes annuels dues aux concessionnaires concernant leur production de contrats de l’année 2017. En euros 31/12/2017 31/12/2016 Produits constatés d’avance Crédit-Bail 93 488 0 Produits constatés d’avance Etalement des participations constructeurs 20.768 12 779 Charges à payer (commissions de volumes) 213 964 0 COMPTES DE REGULARISATION 328 220 12 779 Note 13 : PROVISIONS Une provision pour risques et charges d’un montant de 521.410 K€ avait été constituée au 31/12/2015. Cette provision couvrait le risque de pénalités à verser au bailleur des locaux de la Société sis à Levallois-Perret, en cas de rupture du bail de location avant la fin de la première période triennale. Le délai de couverture du risque étant clos au 31/12/2017, cette provision a été intégralement reprise dans les comptes clos au 31/12/2017. Par ailleurs une provision pour réserve latente négative de 162.497€ a été constituée au 31/12/2017 pour constater la différence entre la différence entre la valeur nette financière de ses contrats de financements locatifs (4.639.279 €) et la valeur nette comptable de ces mêmes contrats (4 801 776 €). En e uros Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Provisions pour risques et charges 521.410 - 521.410 0 Provisions pour risques et charges exploit. 521.410 - 521.410 0 Dotations et reprises d’exploitation - 521.410 521.410 En e uros Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Provisions pour réserve latente 0 162.497 - 162.497 Provisions pour réserve latente 0 162.497 - 162.497 Dotations et reprises exceptionnelles 162.497 - 162.497 Note 14 : CAPITAL Actionnariat :     Nombre de titres Catégories de titres Valeur nominale en euros Au début de l'exercice Créés au cours de l'exercice Remboursés/annulés au cours de l'exercice Fin de l'exercice Actions simples 10 48 120 000 - - 48 120 000 Note 15 : CAPITAUX PROPRES Ventilation des capitaux propres : Postes Montants en euros Capital social au 31 décembre 2016 481 200 000 Prime d'émission 0 Autres réserves 3 000 000 Report à nouveau 2 614 718 Résultat de la p ériode close le 31 décembre 2017 19  554 881 Capi taux propres au 31 décembre 2017 506  369 599 Les capitaux propres de la Société au 31/12/2017 s’élèvent à un montant total de 506. 369.599 € et sont composés de : - 481.200.000 € de capital social entièrement versé et libéré, - 2.614.718 € de report à nouveau créditeur résultant de l’affectation du résultat des exercices précédents telle que décidé par l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 28/03/2017, - 19. 554.881 € au titre du bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31/12/2017. 4 Notes sur le Hors Bilan Note 16 : ENGAGEMENTS DONNES EN MATIERE DE FINANCEMENT Au 31/12/2017, la Société a donné des engagements de crédits à sa clientèle pour un montant de 11.073.848 €, répartis en : 8.488.848 € en faveur de la clientèle Retail de particuliers et d’entreprises et concernant des offres de crédits et de locations acceptées par la Société mais pour lesquelles les dossiers de financement n’ont pas encore été activés, 2.585.000 € concernant les lignes de crédit-stock en faveur des concessionnaires et non utilisées au 31/12/2017. Note 17 : ENGAGEMENT DONNE EN MATIERE DE GARANTIE Au 31/12/2017, la Société a réalisé pour la première année le calcul des engagements donnés en matière d’indemnités de fin de carrière. Le montant de ces engagements est de 92.617€. Il est calculé sur la base des effectifs et des rémunérations au 31/12/2017, avec une projection des indemnités dues en fin de carrière sur la base des hypothèses suivantes : - Taux d’actualisation : 1,80%, - Taux d’augmentation des salaires : 2,00% - Taux de charges sociales patronales : 57,00%. Note 18 : ENGAGEMENT RECU EN MATIERE DE GARANTIE La Société commercialise depuis avril 2017 des financements locatifs assortis d’une option d’achat en fin de contrat pour les clients. Cette gamme de produits financiers contient une offre dite « ballon » dans laquelle la dernière échéance du contrat de financement est supérieure à la valeur de marché prévue du véhicule concerné. Ces contrats sont systématiquement garantis par un engagement de reprise du véhicule en fin de contrat par le concessionnaire, pour les cas où le client ne lèverait pas l’option qui lui est proposée. Les engagements contractuels de reprises des concessionnaires se montent au 31/12/2017 à 712.192 €. 5 Notes sur le compte de résultat Notes 19 à 23 : Produit Net Bancaire En euros 31/12/2017 31/12/2016 + Intérêts et produits assimilés 619 955 24 941 - Intérêts et charges assimilées     + Produits sur opérations de crédit-bail 485 754 + Charges sur opérations de crédit-bail - 257 112 + Commissions (produits)     - Commissions (charges) -146 756 -8 325 + Autres produits d'exploitation bancaire 36 054 292 75 048 581 - Autres charges d'exploitation bancaire -122 743 -3 239 PRODUIT NET BANCAIRE 36 633 391 75 061 959 Le Produit Net Bancaire est essentiellement composé des dividendes perçus de PSA Banque France (société détenue à 50%) pour un montant de 35.848.526 € . Les produits d’intérêts générés par le portefeuille de crédits géré au cours de l’année 2017 s’élèvent à 686.100 € dont 619.955€ en produits de crédit et 66.145 € en produits de crédit-bail et location avec option d’achat . La part en capital des loyers de crédit-bail et assimilés est de 419.609 € ; ces contrats ont été amortis comptablement pour 257.112 €. Le refinancement de ce portefeuille a été réalisé grâce à la liquidité disponible de la Société, et par conséquent aucune charge d’intérêt n’a été constatée au cours de l’exercice. L’octroi de ces financements a été réalisé par l’intermédiaire de concessionnaires dont la rémunération, sous forme de commissions d’intermédiation, est amortie sur la durée des contrats. Le montant imputable à l’exercice 2017 s’élève à 146.756 € et apparaît dans la rubrique de charges de commissions. Les autres produits et charges d’exploitation bancaire (hors dividendes reçus) sont constitués par la marge perçue au cours de l’année sur la commercialisation des produits d’assurance (83.003 €). Note 24 : Produits divers d’exploitation Les produits divers d’exploitation enregistrés au cours de l’exercice 2017 pour un montant de 714.335 € sont constitués par : - Des refacturations de charges à d’autres sociétés du groupe Santander pour un montant total de 485.348 € - Des transferts de charges d’avantages en nature correspondant essentiellement aux véhicules de service et de fonction pour un montant de 228.987 € En euros 31/12/2017 31/12/2016 Refacturations intra-groupe 485 348 551 143 Transferts de charges d’exploitation  228 987  171 443 PRODUITS DIVERS D’EXPLOITATION 714 335 722 586 Note 25 : Charges générales d'exploitation En euros 31/12/2017 31/12/2016 Charges de personnel 8 292 986 5 911 033 Impôts et taxes 120 750 110 445 Services extérieurs 7 769 186 9 342 530 Prestations informatiques 3 487 293 4 583 951 Loyers et charges locatives 973 872 960 116 Sous-traitance 1 295 438 1 335 471 Prestations juridiques 291 049 590 368 Autres 1 721 535 1 872 625 Charges d'exploitation diverses 1 2 103 Dotations aux provisions d'exploitation 0 0 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION 16 182 922 15 366 111 Note 26 : Dotations aux amortissements des immobilisations En euros 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 2 959 190 1 978 915 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 189 548 163 879 Installations générales, agencements, aménagements 73 502 71 532 matériel de bureau 1 208 1 111 matériel informatique 95 359 77 768 mobilier 19 479 13 468 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS 3 148 738 2 142 795 Note 27 : Coût du risque L’évolution du coût du risque en 2017 est en lien avec l’accroissement du portefeuille. Les cas de fraude provisionnés en 2016 ont été résiliés en 2017 et les provisions transférées en provisions pour créances douteuses compromises en conséquence. La créance née en 2016 sur la clientèle d’entreprises et liée à l’un des apporteurs d’affaires, a été totalement passée en perte en 2017 et la provision reprise en totalité. Particuliers Entreprises 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux provisions pour créances douteuses n 147 088 155 924 303 012 85 314 Reprises de provisions pour créances douteuses n-1 -80 763 -4 545 -85 308   Dotations aux provisions pour créances douteuses compromises n 81 328 0 81 328   Reprises de provisions pour créances douteuses compromises n-1     0   Passage en pertes irrécouvrables couvertes par une provision 0 4 545 4 545   Passage en pertes irrécouvrables non couvertes par une provision   386 386   Frais de recouvrement contentieux 7 006   7 006   COUT DU RISQUE 154 659 156 310 310 969 85 314 Note 28 : Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel constaté au 31/12/2017 correspond à : la reprise de la provision constatée au 31/12/2015 en couverture du risque lié à l’indemnité liée au départ anticipé des locaux sis à Levallois-Perret avant trois ans. La période de risque d’occurrence étant terminée, la provision a été totalement reprise au 31/12/2017 ( 521.410€ ) la constatation de la réserve latente représentant la différence entre la valeur nette financière des contrats de locations comptabilisés à l’actif du bilan, et leur valeur nette comptable au 31/12/2017 (162.497 €) la constatation des intérêts moratoires (100.000 €) dus par l’Administration fiscale suite à la déclaration non-constitutionnelle de la contribution de 3% sur les revenus distribués. Note 29 : Impôt sur les bénéfices En euros 31/12/2017 31/12/2016 Résultat comptable 19 554 881 56 873 646 Différences permanentes 50 119 50 239 Différences temporaires -1 079 904 -2 555 Régime des sociétés mères et des filiales -34 056 099 -71 294 208 Impôt sur les sociétés -1 390 577 1 345 364 Résultat fiscal -16 921 582 -13 027 513 La Société avait dû s’acquitter en 2016 de la taxe additionnelle à l’impôt sur les sociétés pour un montant de 1.380.000 € prévue à l’article 235ter ZCA du Code Général des Impôts, et correspondant à 3% des acomptes sur dividendes distribués par la société au cours de l’exercice 2016 soit 46.000.000 € . Cette contribution de 3% ayant été déclarée anticonstitutionnelle en date du 6 octobre 2017, la Société a constaté dans ses comptes arrêtés au 31/12/2017 un produit d’impôt correspondant au remboursement à venir de cette taxe. A ce montant a été ajouté le crédit d’impôt Famille relatif à l’exercice 2017 pour un montant total de 9.914 € . 6 Autres informations 6.1 Identité de la société mère consolidant les comptes Santander Consumer Finance SA, Ciudad Grupo Santander Avda. De Cantabria s/n, 28660 Boadilla del Monte, Madrid, Espagne détient 99,99% des actions et consolide par intégration globale les comptes de la société SC Banque. 6.2 Effectif Moyen Personnel Salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 49 3 Non cadres 1,6 0 6.3 Rémunération des dirigeants Au titre de l’exercice clos le 31/12/2017, les dirigeants de la Société ont perçu une rémunération brute globale de 1.185.119 € . 6.4 Engagements retraite Les engagements de retraite correspondent à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils sont en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Leur calcul au 31/12/2017 a donné lieu à une provision de 92.617 € 6.5 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux C omptes comptabilisés au 31 décembre 2017 s’élèvent à 70.000 € HT répartis à part égale entre les deux cabinets. Au cours de l’exercice 2017, les Commissaires aux Comptes n’ont p as rendu de service s autres que la certif ication des comptes. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2017 A l'assemblée générale des actionnaires de Santander Consumer Banque, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de Santander Consumer Banque relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des parts dans les entreprises liées Risque identifié et principaux jugements Notre approche d’audit SCB détient des titres dans la société PSA Banque France classés au bilan dans la catégorie « Parts dans les entreprises liées ». Ces titres figurent au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 462,7 millions d'euros. Ils sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité déterminée à partir des fonds propres de la société à la date de clôture de l'exercice. Ces titres représentant un des postes les plus importants du bilan, nous avons considéré l'évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit. Se référer aux notes 2.2.2 et 4 de l'annexe pour plus de détails. Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des parts dans les entreprises liées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de la valeur d'utilité par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nous avons notamment vérifié que le montant des capitaux propres utilisé pour l'évaluation de la valeur d'utilité concorde avec les comptes de PSA Banque France qui ont fait l'objet d'un audit. Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux parts dans les entreprises liées publiées en annexe. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil de surveillance et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Santander Consumer Banque par l'assemblée générale du 31 mai 2016 pour PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 septembre 2015 pour le cabinet C.T.F. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 2 ème année de sa mission et le cabinet C.T.F dans la 3 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil de surveillance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance Nous remettons un rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement ( U E) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 9 avril 2018 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit C.T.F Laurent Tavernier Christophe Legué Associé Associée Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège social de la société.

Description : SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 481 200 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au 3 1   mars 201 8 (En euros) Actif 3 1 / 03 /201 8 31/12/201 7 Caisse, banques centrales, CCP 394 953 395 617 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 20  478 156 3 801 820 Opérations avec la clientèle (1) 48 984 839 32 016 139 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 7 902 381   4 805 391 Immobilisations incorporelles 5 312 249 6 075 484 Immobilisations corporelles 772 424 809 805 Autres actifs 25 033 351 2 233 792 Comptes de régularisation 1 982 042 1 163 864 Total actif 573  512 993 513 954 510 (1) Dont ICNE 97 422 60 092   Passif 3 1 / 03 /201 8 31/12/201 7 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 20 001 715 2 016 449 Opérations avec la clientèle 113 022   83 720 Autres passifs 5 295 737 4 994 025 Comptes de régularisation 395 165 328 220   Provisions 0 162 497 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 481 200 000 481 200 000 Réserves 3 000 000 3 000 000 Report à nouveau (+/-) 2 614 718 2 614 718 Résultat de l'exercice (+/-) 41 337 756 19 554 881 Résultat en attente d’affectation (+/-) 19 554 881 0 Total passif 573  512 993 513 954 510   Hors-bilan 3 1 / 03 /201 8 31/12/201 7 Engagements donnés     Engagements de financement 14 740 611 11 073 848 Engagements de garantie 92 617 92 617 Engagements reçus     Engagements de garantie 1 034 072 712 192

Description : 18004495 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 481 200 000 €.Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France.803 732 130 R.C.S. Nanterre.SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130.Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193 www.orias.fr Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander Situation au 31 décembre 2017(En euros) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, C.C.P 395 617 199 338 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 3 801 820 21 611 803 Opérations avec la clientèle (1) 32 016 139 2 489 584 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 4 805 391   Immobilisations incorporelles 6 075 484 6 586 061 Immobilisations corporelles 809 805 947 892 Autres actifs 2 233 792 469 905 Comptes de régularisation 1 163 864 293 359 Total actif 513 954 510 495 250 540 (1) Dont ICNE 60 092 3 135   Passif 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 2 016 449   Opérations avec la clientèle 83 720   Autres passifs 4 994 025 5 781 633 Comptes de régularisation 328 220 12 779  Provisions 162 497 521 410 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 481 200 000 481 200 000 Réserves 3 000 000 0 Report à nouveau (+/-) 2 614 718 -49 138 927 Résultat de l'exercice 19 554 881 56 873 646 Total passif 513 954 510 495 250 540   Hors-bilan 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés     Engagements de financement 11 073 848 363 725 Engagements de garantie 92 617 0 Engagements reçus     Engagements de garantie 712 192 0   1800449

Description : 170513222 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°140Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 481 200 000 €.Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France.803 732 130 R.C.S. Nanterre.SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130.Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193 www.orias.fr Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander Situation au 31 mars 2017(En euros) Actif 31/03/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, CCP 198 676 199 338 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 27 206 792 21 611 803 Opérations avec la clientèle (1) 8 263 468 2 489 584 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Immobilisations incorporelles 5 990 428 6 586 061 Immobilisations corporelles 902 650 947 892 Autres actifs 18 218 223 469 905 Comptes de régularisation 695 004 293 359 Total actif 524 127 839 495 250 540 (1) Dont ICNE 12 330 3 135   Passif 31/03/2017 31/12/2016 Autres passifs 5 323 565 5 794 412 Provisions 521 410 521 410 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 481 200 000 481 200 000 Réserves 3 000 000 0 Report à nouveau (+/-) 2 614 718 -49 138 927 Résultat de l'exercice  31 468 147 56 873 646 Total passif 524 127 839 495 250 540   Hors-bilan 31/03/2017 31/12/2016 Engagements donnés     Engagements de financement 996 921 363 725   1705132

Description : 170513322 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°140Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 481 200 000 €.Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France.803 732 130 R.C.S. Nanterre.SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130.Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193 www.orias.fr Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander Situation au 30 juin 2017(En euros) Actif 30/06/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, CCP 398 013 199 338 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 31 442 492 21 611 803 Opérations avec la clientèle (1) 15 705 687 2 489 584 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 759 409   Immobilisations incorporelles 5 454 564 6 586 061 Immobilisations corporelles 856 906 947 892 Autres actifs 460 155 469 905 Comptes de régularisation 980 650 293 359 Total actif 518 710 473 495 250 540 (1) Dont ICNE 24 913 3 135   Passif 30/06/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 2 560   Opérations avec la clientèle 7 828   Autres passifs 4 071 115 5 794 412 Comptes de régularisation 137 836   Provisions 512 978 521 410 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 481 200 000 481 200 000 Réserves 3 000 000 0 Report à nouveau (+/-) 2 614 718 -49 138 927 Résultat de l'exercice 27 163 438 56 873 646 Total passif 518 710 473 495 250 540   Hors-bilan 30/06/2017 31/12/2016 Engagements donnés     Engagements de financement 13 496 152 363 725 Engagements reçus     Engagements de garantie 271 777 0   1705133

Description : 170513422 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°140Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 481 200 000 €.Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France.803 732 130 R.C.S. Nanterre.SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130.Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193 www.orias.fr Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander Situation au 30 septembre 2017(En euros) Actif 30/09/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, CCP 396 713 199 338 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 20 470 759 21 611 803 Opérations avec la clientèle (1) 22 279 979 2 489 584 Parts dans les entreprises liées 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 861 517   Immobilisations incorporelles 4 867 527 6 586 061 Immobilisations corporelles 857 588 947 892 Autres actifs 553 101 469 905 Comptes de régularisation 1 019 903 293 359 Total actif 514 959 686 495 250 540 (1) Dont ICNE 37 142 3 135   Passif 30/09/2017 31/12/2016 Opérations avec la clientèle 31 286   Autres passifs 4 516 469 5 794 412 Comptes de régularisation 197 777   Provisions 447 764 521 410 Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 481 200 000 481 200 000 Réserves 3 000 000 0 Report à nouveau (+/-) 2 614 718 -49 138 927 Résultat de l'exercice 22 951 672 56 873 646 Total passif 514 959 686 495 250 540   Hors-bilan 30/09/2017 31/12/2016 Engagements donnés     Engagements de financement 11 700 164 363 725 Engagements reçus     Engagements de garantie 390 556 0   1705134

Description : 170460427 septembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°116Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 481 200 000 €.Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France.803 732 130 R.C.S. Nanterre.SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130.Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193 www.orias.fr Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander Comptes annuels au 31 décembre 2016 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2017 Bilan Actif  Actif (euros)   31/12/2016 31/12/2015 Caisse, banques centrales, C.C.P. Note 1 199 338 15 581 255 Effets publics et valeurs assimilées       Créances sur établissements de crédit & assimilés (2) Note 2 21 611 803   Opérations avec la clientèle (1) Note 3 2 489 584   Obligations et autres titres à revenu fixe       Actions et autres titres à revenu variable       Participations et autres titres détenus à long terme       Parts dans les entreprises liées Note 4 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d'achat       Location simple       Immobilisations incorporelles Note 5 6 586 061 3 557 623 Immobilisations corporelles Note 5 947 892 924 299 Capital souscrit non versé       Actions propres       Autres actifs Note 6 469 905 162 941 Comptes de régularisation Note 7 293 359 77 158 Total actif   495 250 540 482 955 873 (1) Dont Intérêts courus non échus   3135 0 (2) dont un reclassement au 31/12/2016 de 15 611 803 € précédemment constatés en « Caisse, Banques Centrales, CCP »        Bilan Passif  Passif (euros)   31/12/2016 31/12/2015 Banques centrales, C.C.P.       Dettes envers les établissements de crédit & assimilés       Opérations avec la clientèle       Dettes représentées par un titre       Autres passifs Note 8 5 781 633 4 373 390 Comptes de régularisation Note 8 12 779   Provisions Note 9 521 410 521 410 Dettes subordonnées       Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)       Capitaux propres hors FRBG       Capital souscrit Note 10 481 200 000 481 200 000 Primes d'émission Note 11 0 2 132 764 Réserves Note 11 0 6 667 236 Écart de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissement       Report à nouveau (+/-) Note 11 -49 138 927   Résultat de l'exercice (+/-)   56 873 646 -11 938 927 Total passif   495 250 540 482 955 873  Variation des capitaux propres  (Euros) Capital Primes et réserves Ecarts conv. /rééval. Prov. régl./subv. Invest. Report à nouveau Résultat Capitaux propres Solde au 31/12/2015 481 200 000 8 800 000       -11 938 927 478 061 073 Affectation du résultat 2015   -8 800 000     -3 138 927 11 938 927 0 Acomptes sur dividendes versés au titre de l’exercice 2016         -46 000 000   -46 000 000 Variation de capital             0 Variation des primes et réserves             0 Résultat de l'exercice 2016           56 873 646 56 873 646 Autres variations           0 0 Solde au 31/12/2016 481 200 000 0 0 0 -49 138 927 56 873 645 488 934 718  Hors-Bilan  (euros)   31/12/2016 31/12/2015 Engagements donnés       Engagements de financement Note 12 363 725 0 Engagements de garantie   0 0 Engagements sur titres   0 0 Engagements reçus       Engagements de financement   0 0 Engagements de garantie   0 0 Engagements sur titres   0 0  Compte de résultat  (euros)   31/12/2016 31/12/2015 + Intérêts et produits assimilés Note 13 24 941   - Intérêts et charges assimilées       + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées       - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées       + Produits sur opérations de location simple et assimilées       - Charges sur opérations de location simple et assimilées       + Revenus des titres à revenu variable       + Commissions (produits)       - Commissions (charges) Note 14 -8 325   +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de négociation       +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement assim.       + Autres produits d'exploitation bancaire Note 15 75 048 581 10 746 - Autres charges d'exploitation bancaire Note 16 -3 239 -280 Produit net bancaire   75 061 959 10 466 + Produits divers d'exploitation Note 17 722 586   - Charges générales d'exploitation Note 18 -15 366 111 -11 687 787 - Dotations aux amortissements et dépréc. des immob. incorp. et corp. Note 19 -2 142 795 -261 606 Résultat brut d'exploitation   58 275 640 -11 938 927 - Coût du risque Note 20 -85 314   Résultat d'exploitation   58 190 326 -11 938 927 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés       Résultat courant avant impôt   58 190 326 -11 938 927 +/- Résultat exceptionnel Note 21 28 684   - Impôt sur les bénéfices Note 22 -1 345 364 0 +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées       Résultat net   56 873 646 -11 938 927  Affectation du résultat L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élevant à 56 873 645,54 € de la manière suivante : • 5 753 645,54 € au compte de « Report à nouveau » ; • 3 000 000,00 € au poste de la « Réserve Légale » ; • 48 120 000,00 € aux actionnaires sous la forme d'une distribution de dividendes. L'Assemblée Générale prend note qu'un dividende de 1 € par action sera versé aux actionnaires de la Société au titre de l'exercice 2016 et rappelle qu'aucun dividende n'avait été distribué aux actionnaires au titre de l'exercice clos le 31/12/2015. Conformément à l'article 243bis du Code général des impôts, il est précisé qu'un acompte sur dividendes a été versé au cours des mois d'avril et juin 2016 pour un montant total de 46 000 000 €. Cette distribution est éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire pour leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Cette résolution est adoptée à l'unanimité. Annexe aux comptes annuels 1 Faits caractéristiques de l'exercice - En date du 31 mai 2016, lors de son Assemblée Générale Mixte, la société a modifié sa dénomination sociale de "Santander Consumer France" en "Santander Consumer Banque". - A la même date, la Société a nommé un nouveau commissaire aux comptes, la société PricewaterhouseCoopers en remplacement de la société Deloitte & Associés. - En 2016, la Société a démarré son activité de crédit à la consommation sous la forme de financement d’acquisition de véhicules terrestres (voitures, motos et camping-cars neufs et d’occasion) à une clientèle de particuliers et d’entreprises. Les premiers contrats mis en place correspondent à des contrats de crédits affectés commercialisés via un réseau de concessionnaires partenaires de la Société. Le montant total des financements mis en place par la Société au cours de cette première année d’exercice de son activité bancaire s’établit à 1 460 451 €. Ce montant limité s’explique par la volonté de la Société de procéder à un rodage précis de ses systèmes, de ses procédures et de son organisation tout au long de l’exercice écoulé. - La Société a également débuté au cours de la même période, la commercialisation de produits d’assurance tels que l’assurance emprunteur, l’assurance perte financière ou l’extension de garantie mis en place grâce à un partenariat signé avec les compagnies d’assurance du groupe BNPParibas Cardif. - Les produits de crédits visant au financement de stock de véhicules neufs ou d’occasion détenus par les concessionnaires en attente de leur revente, ont, quant à eux, été commercialisés à compter du mois de novembre 2016. L’encours total des financements de stock de véhicules au 31 décembre 2016 s’élève à 1 250 000 €. - Au cours des mois de mars et avril 2016, la Société a perçu des dividendes distribués par sa filiale PSA Banque France pour un montant total de 75 047 K€. La Société a reversé une partie de ce produit à ses propres actionnaires sous la forme d’acomptes sur dividendes au cours des mois d’avril et juin 2016 pour un montant total de 46 000 K€. La différence entre ces 2 montants a assuré à la Société des liquidités suffisantes pour financer son activité de crédits ainsi que le paiement de ses frais généraux et de ses investissements. - La Société a procédé au recrutement d’une vingtaine de nouveaux collaborateurs au cours de l’exercice pour atteindre un effectif de 44 collaborateurs au 31/12/2016. 2 Principes, règles et méthodes comptables 2.1 Principes généraux Les comptes annuels ont été établis conformément au Plan Comptable des établissements de crédit correspondant au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 (homologué par l’arrêté du 26 décembre 2014, publié au JO du 31 décembre 2014). Les comptes de la société ont été établis dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de bases suivantes : - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables, d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. L’exercice social de la Société couvre la période du 1er janvier au 31 décembre (sauf le 1er exercice de la Société qui couvrait la période du 23 juillet 2014 au 31 décembre 2015). Les comptes de la société sont établis en euro et présentés en unité d’euro sauf stipulation expresse contraire.  2.2 Règles et méthodes comptables 2.2.1 Créances et dettes La méthode de comptabilisation pour l’évaluation des créances et dettes inscrites en comptabilité est la méthode des coûts historiques ; en cas de perte de valeur des créances, une provision est constatée dans les comptes de l’exercice. Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Conformément au règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la Société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, il peut être conclu à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, de règlement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, de liquidation de bien, ou d’assignations devant un tribunal. Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements contractés avec ce même débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables attendues. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique «Coût du risque», à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées en diminution du produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements de la contrepartie ont repris de manière régulière et pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours sera porté à nouveau en encours sain. 2.2.2 Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. À chaque arrêté comptable, les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d'utilité font l'objet d'une « dotation pour dépréciation » sans compensation avec les plus-values latentes constatées. La valeur d’utilité des titres est estimée sur la base des fonds propres à la date de clôture d’exercice lorsqu’il s’agit de participations dans des établissements de crédits. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  2.2.3 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles à l'usage de la Société sont évaluées à leur coût d’acquisition correspondant au prix d’achat augmenté des frais accessoires.  Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée réelle d’utilisation :  - Logiciels et Licences 3 ans - Installations et Agencements 10 ans - Mobilier 10 ans - Matériel de bureau 3 ans - Matériel informatique 3 ans   2.2.4 Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable ou certain qu'elle se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie.  2.2.5 Opérations en devises Les opérations en devises sont traitées conformément aux principes de comptabilisation décrits aux articles 2721 et suivants du règlement ANC 2014-07. La Société n’a constaté aucune opération en devises durant l'exercice clos le 31 décembre 2016.  2.2.6 Fiscalité La Société est soumise au taux normal de l’impôt sur les bénéfices. Le taux d’imposition sur les sociétés est de 33 1/3 %, auquel s’ajoutent la contribution sociale de 3,3 % sur la fraction d’impôt excédant 763 000 € ainsi que la contribution exceptionnelle de 10,7 % en cas de chiffre d’affaires excédant 250 millions d’euros. Il n’est pas constaté d’impôt différé actif ou passif dans les comptes sociaux de la Société. 3 Notes sur le bilan Note 1 : Caisse, banques centrales, C.C.P. La rubrique « Caisse, Banques centrales, C.C.P. » est constituée exclusivement par le solde du compte de numéraire et de réserves obligatoires ouvert par la Société auprès de la Banque de France. Au 31/12/2015, cette rubrique incluait les comptes courants ordinaires détenus par la Société auprès des banques Société Générale et BRED qui ont fait l’objet d’un reclassement au 31/12/2016 dans la rubrique « Créances sur les établissements de crédit et assimilés ».  Note 2 : Créances sur les établissements de crédit & assimilés Au 31/12/2016, la rubrique « Créances sur les établissements de crédit et assimilés » est constituée par les disponibilités déposées sur les comptes courants bancaires de la Société tenus par la Société Générale et la BRED pour un montant total de 15 614 233 € ainsi que par un dépôt à terme pour un montant de 6 000 000 € effectué auprès de Santander Consumer Finance (Madrid) avec une échéance fixée au 18/01/2017.  Ventilation des Opérations interbancaires et assimilées par durée résiduelle :  euros Durée résiduelle Créances rattachées < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Comptes ordinaires débiteurs 15 611 803 0 0 0 0 Comptes à terme 6 000 000 0 0 0 0 Total 21 611 803 0 0 0 0   Note 3 : Opérations avec la clientèle Les opérations avec la clientèle sont constituées par le portefeuille de financements en cours au 31/12/2016 pour un montant total de 2 489 584 €. Elles sont composées des encours de financements à la clientèle de particuliers pour 1 239 584 € et des financements de stocks de véhicules aux concessionnaires pour 1 250 000 €.  Opérations avec la clientèle : approche par durée restant à courir  euros Durée restant à courir Total < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Crédits à la clientèle   1 250 000 953 812 282 638 2 486 450 Créances douteuses (Brut) 80 763       80 763 Dépréciations -80 763       -80 763 Créances rattachées 3 134       3 134 Total 3 134 1 250 000 953 812 282 638 2 489 584  Opérations avec la clientèle : approche par agent économique  euros Encours sains Créances douteuses Provisions Couverture en % Total Particuliers 1 239 584 80 763 -80 763 100 % 1 239 584 Entreprises 1 250 000 0 0 - 1 250 000 Autres agents économiques         0 Valeur nette au bilan 2 489 584 80 763 -80 763 - 2 489 584   Note 4 : Parts dans les entreprises liées En date du 2 février 2015, la Société a acquis auprès de BANQUE PSA FINANCE S.A., 4 526 629 titres représentant 50 % du capital social et des droits de vote de PSA Banque France (anciennement SOFIB S.A.). Ces titres ont été acquis pour une valeur de 462 652 598 €. A la clôture de l’exercice 2016, l’actif net de la société PSA Banque France étant supérieur à celui constaté au 2 février 2015, aucune provision pour dépréciation de ces titres n’a été enregistrée.  Les informations du tableau ci-dessous se réfèrent au 31/12/2016 et sont exprimées en K€ :  Informations financières Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals données par la société Produit Net Bancaire Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice PSA Banque France - 9, rue Henri Barbusse - 92230 GENNEVILLIERS SIREN 652034638 144 843 645 652 50 % 0 0 294 466 282 205 75 047   Note 5 : Immobilisations propres Les immobilisations propres de la Société sont composées d’immobilisations incorporelles et corporelles. Au 31/12/2016, les immobilisations incorporelles d’un montant brut total de 7 816 793 € sont constituées du coût des licences et des développements informatiques. Ils ont été activés lors de la mise en production des différents modules constituant nos applications informatiques. Le montant de la dotation aux amortissements sur les immobilisations incorporelles constaté sur l’exercice 2016 s’élève à 2 144 479 €. Les immobilisations corporelles sont constituées des aménagements réalisés dans les locaux de la Société, de mobilier et de matériels informatiques et de bureau pour un montant brut total de 1 196 320 €. Le montant total de la dotation aux amortissements des immobilisations corporelles constatée au cours de l’exercice 2016 s’élève à 248 428 €. Les immobilisations en-cours sont constituées d’immobilisations incorporelles pour un montant brut de 913 747 € correspondant à des développements informatiques dont la mise en service ne sera effectuée qu’au cours de l’exercice 2017. Ils n’ont donc fait l’objet d’aucun amortissement au titre de 2016. (Euros)  Immobilisations brutes Incorporelles Corporelles En cours Totales Montants bruts à l'ouverture de l'exercice 1 321 932 1 008 848 2 412 747 4 743 527 Transferts 2 412 747 0 -2 412 747 0 Acquisitions 4 159 691 187 473 913 747 5 260 911 Cessions 77 578 0   77 578 Montants bruts à la clôture de l'exercice 7 816 793 1 196 320 913 747 9 926 861   Amortissements Incorporelles Corporelles   Totales Montants amortis à l'ouverture de l'exercice 177 057 84 549   261 606 Dotations 1 978 916 163 879   2 142 795 Reprises sur cessions 11 493 0   11 493 Montants amortis à la clôture de l'exercice 2 144 479 248 428   2 392 907 Solde net des immobilisations 5 672 314 947 892 913 747 7 533 953   Note 6 : Autres actifs Les autres actifs sont constitués par : - le dépôt de garantie de 162 941 €, versé par la Société en 2015 au bailleur des locaux sis à Levallois-Perret au 26, quai Charles Pasqua afin de garantir la bonne exécution, par la Société, de ses obligations contractuelles. Ce dépôt de garantie correspond à trois mois de loyers hors taxes hors charges, et ne produit pas d’intérêt. - les factures à établir aux sociétés liées, Finance Professional Services d’une part pour un montant de 128 199 € correspondant à la mise à disposition de locaux ainsi qu’à des services informatiques, et la société Crédipar, d’autre part, pour un montant de 120 960 € pour des prestations en matière d’audit et de ressources humaines. - les créances sur l’État correspondant au dégrèvement d’impôt attendu pour la cotisation foncière des entreprises ainsi que le crédit d’impôt famille pour un montant total de 44 525 €. - une créance de 13 280 € sur le constructeur de motos KTM au titre de sa participation aux financements de motos à taux bonifiés, mis en place au cours des mois d’octobre et novembre 2016.  euros 31/12/2016 31/12/2015 Dépôts de garantie versés 162 941 162 941 Autres débiteurs divers Groupe 249 159 0 Participations constructeurs 13 280 0 Créance sur État 44 525 0 Autres actifs 469 905 162 941   Tableau des créances non soldées au 31/12 par date d'échéance :    Echues < 30j De 30j à 60j > 60j Total N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 Participations constructeurs 5 362 7 918 0         13 280 0 Total 5 362 7 918 0 0 0 0 0 13 280 0   Note 7 : Comptes de régularisation Les comptes de régularisation correspondent aux charges générales d’exploitation constatées d’avance, pour un montant de 271 095 €, aux produits à recevoir au titre des indemnités journalières de sécurité sociale inclus dans la rubrique « Divers » ainsi qu’aux commissions versées aux apporteurs d’affaires non encore enregistrées en compte de résultat pour un montant de 18 175 €.  euros 31/12/2016 31/12/2015 Charges constatées d’avance 271 095 77 158 Commissions apporteur à étaler 18 175 0 Divers 4 089 0 Comptes de régularisation 293 359 77 158   Note 8 : Autres passifs et comptes de régularisation  Euros 31/12/2016 31/12/2015 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 168 680 785 791 Dettes apporteurs d'affaires 19 118 0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 59 898 1 163 458 Factures non parvenues Fournisseurs 1 146 910 640 469 Factures non parvenues Fournisseurs d’immobilisations 59 092 39 600 Personnel 2 592 256 1 445 999 Organismes sociaux 289 768 298 072 État 445 068 0 Divers 844 0 Autres passifs 5 781 633 4 373 389   Euros 31/12/2016 31/12/2015 Produits constatés d’avance 12 779 0 Comptes de régularisation 12 779 0   Tableau des dettes fournisseurs non soldées au 31/12 par dates d'échéance :  euros Échues < 30j De 30j à 60j > 60j Total N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 Dettes fournisseurs 544 870 623 810 785 791         1 168 680 785 791 Dettes apporteurs d'affaires   19 118           19 118 0 Dettes sur immobilisations 57 600 2 298 1 163 458         59 898 1 163 458 Total 602 470 645 226 1 949 249 0 0 0 0 1 247 696 1 949 249   Note 9 : Provisions Une provision pour risques et charges d’un montant de 521 410 € a été constituée au 31/12/2015. Cette provision couvre le risque de pénalités à verser au bailleur de nos locaux sis à Levallois-Perret, en cas de rupture du bail de location avant la fin de la première période triennale.  Euros Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Provisions pour risques et charges 521.410 - - 521.410 Provisions pour risques et charges exploit. 521.410 - - 521.410 Dotations et reprises d’exploitation   - - -   Note 10 : Capital Actionnariat :  Catégories de titres Valeur nominale en euros Nombre de titres Au début de l'exercice Créés au cours de l'exercice Remboursés/annulés au cours de l'exercice Fin de l'exercice Actions simples 10 48 120 000 - - 48 120 000   Note 11 : Capitaux propres Ventilation des capitaux propres :  Postes Montants en euros Capital social au 31 décembre 2016 481 200 000 Prime d'émission 0 Autres réserves 0 Report à nouveau -49 138 927 Résultat de la période close le 31 décembre 2016 56 873 646 Capitaux propres au 31 décembre 2016 488 934 718   Les capitaux propres de la Société au 31/12/2016 s’élèvent à un montant total de 488 934 718 € et sont composés de : - 481 200 000 € de capital social entièrement versé et libéré, - 3 138 927 € de report à nouveau débiteur résultant de l’affectation du résultat de l’exercice précédent tel que décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 31/05/2016, - 46 000 000 € de report à nouveau débiteur constitué par les acomptes sur dividendes 2016 versés à Santander Consumer Finance au cours de l’exercice, - 56 873 646 € au titre du bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31/12/2016. 4 Notes sur le Hors-Bilan Notes 12 : Hors-Bilan  Les engagements hors bilan constatés par la Société au 31/12/2016, correspondent exclusivement à des engagements de financement donnés à la clientèle pour un montant de 363 725 €. 5 Notes sur le compte de résultat Notes 13 à 16 : Produit Net Bancaire  euros 31/12/2016 31/12/2015 + Intérêts et produits assimilés 24 941   - Intérêts et charges assimilées     + Commissions (produits)     - Commissions (charges) -8 325   + Autres produits d'exploitation bancaire 75 048 581 10 746 - Autres charges d'exploitation bancaire -3 239 -280 Produit net bancaire 75 061 959 10 466  Le  Produit  Net  Bancaire  est  essentiellement  composé  des  dividendes  perçus  de  PSA  Banque  France  (société  détenue  à  50 %)  pour  un  montant  de  75 046 535 €. Les produits d’intérêts générés par le portefeuille de crédits géré au cours de l’année 2016 s’élèvent à 24 941 €. Le refinancement de ce portefeuille a été réalisé grâce à la liquidité disponible de la Société, et par conséquent aucune charge d’intérêt n’a été constatée au cours de l’exercice. L’octroi de ces financements a été réalisé par l’intermédiaire de concessionnaires dont la rémunération, sous forme de commissions d’intermédiation, est amortie sur la durée des contrats. Le montant imputable à l’exercice 2016 s’élève à 8 325 € et apparaît dans la rubrique de charges de commissions. Les autres produits d’exploitation bancaire (hors dividendes reçus) sont constitués par la marge perçue sur la commercialisation des produits d’assurance et les autres charges d’exploitation bancaire correspondent essentiellement aux frais bancaires supportés par la Société au cours de l’année.  Note 17 : Produits divers d’exploitation Les produits divers d’exploitation enregistrés au cours de l’exercice 2016 pour un montant de 722 586 € sont constitués par : - Des refacturations de charges à d’autres sociétés du groupe Santander pour un montant total de 551 143 € - Des transferts de charges d’avantages en nature correspondant essentiellement aux véhicules de service et de fonction pour un montant de 171 443 €  euros 31/12/2016 31/12/2015 Refacturations intra-groupe 551 143 0 Transferts de charges d’exploitation 171 443 0 Produits divers d’exploitation 722 586 0   Note 18 : Charges générales d'exploitation  euros 31/12/2016 31/12/2015 Charges de personnel 5 911 033 3 524 244 Impôts et taxes 110 445 531 903 Services extérieurs 9 342 530 7 110 171 Prestations informatiques 4 583 951 4 021 844 Loyers et charges locatives 960 116 210 871 Sous-traitance 1 335 471 654 696 Prestations juridiques 590 368 881 047 Autres 1 872 625 1 341 713 Charges d'exploitation diverses 2 103 60 Dotations aux provisions d'exploitation 0 521 410 Charges générales d'exploitation 15 366 111 11 687 787   Note 19 : Dotations aux amortissements des immobilisations  euros 31/12/2016 31/12/2015 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 1 978 915 177 057 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 163 879 84 549 Installations générales, agencements, aménagements 71 532 44 995 Matériel de bureau 1 111 614 Matériel informatique 77 768 32 793 Mobilier 13 468 6 147 Dotations aux amortissements des immobilisations 2 142 795 261 606   Note 20 : Coût du risque Le coût du risque de l’année 2016 lié à la clientèle de particuliers correspond aux cas de fraude subies par la Société ayant généré un risque potentiel de perte estimé à 80 763 €. Le coût du risque de l’année 2016 lié à la clientèle d’entreprises correspond à une provision relative à une créance de 4 545 € liée à l’un des apporteurs d’affaires de la Société. Cette créance présentant un risque élevé de non recouvrement a été provisionnée à 100 %.  euros 31/12/2016 31/12/2015 Dotations aux provisions pour créances douteuses Particuliers 80 763 0 Dotations aux provisions pour créances douteuses Entreprises 4 545 0 Divers 6 0 Coût du risque 85 314 0   Note 21 : Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel constaté au 31/12/2016 correspond au dégrèvement attendu de la cotisation foncière des entreprises (CFE) au titre de l’année 2016 étant donné qu’aucune valeur ajoutée n’a été dégagée par la Société au cours de l’exercice.  Note 22 : Impôt sur les bénéfices  euros 31/12/2016 31/12/2015 Résultat comptable 56 873 646 -11 938 927 Différences permanentes 50 239 4 611 Différences temporaires -2 555 521 410 Régime des sociétés mères et des filiales -71 294 208 0 Impôt sur les sociétés 1 345 364 0 Résultat fiscal -13 027 514 -11 412 906  La  Société  a  dû  s’acquitter  en  2016  de  la  taxe  additionnelle  à  l’impôt  sur  les  sociétés  pour  un  montant  de  1 380 000 € prévue  à  l’article  235  ter  ZCA  du  Code  général  des  impôts,  et  correspondant  à  3 %  des  acomptes  sur dividendes  distribués  par  la  société  au  cours  de  l’exercice  2016  soit  46 000 000 €. La Société a cependant présenté une réclamation auprès de l’Administration fiscale avec, pour principal motif, l’incompatibilité de cette taxe avec le principe de liberté d’établissement dans le cadre d’une intégration européenne et de non-discrimination devant l’impôt. De ce montant a été déduit le crédit d’impôt Famille relatif aux exercices 2015 et 2016 pour un montant total de 33 736 €. Le CICE pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 s'élève à 9 835 €. Il n'a cependant pas été comptabilisé à la clôture de l'exercice et sera constaté dans les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017. 6 Autres informations 6.1 Identité de la société mère consolidant les comptes Santander Consumer Finance SA, Ciudad Grupo Santander Avda. De Cantabria s/n, 28660 Boadilla del Monte, Madrid, Espagne détient 99,99 % des actions et consolide par intégration globale les comptes de la société SC Banque. 6.2 Effectif Moyen    Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’entreprise Cadres 31,6 3 Non-Cadres 0,4 -   6.3 Rémunération des dirigeants Au titre de l’exercice clos le 31/12/2016, les dirigeants de la Société ont perçu une rémunération brute globale de 1 217 560 €. 6.4 Engagements retraite Les engagements de retraite correspondent à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils sont en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Ils ne présentent pas un caractère significatif et n’ont pas fait l’objet d’une provision. 6.5 Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisés au 31 décembre 2016 s’élèvent à 59 191 €. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2016) Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société SANTANDER CONSUMER BANQUE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire, il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.2.2 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et l'évaluation des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par votre société et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 8 mars 2017, Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit CTF Laurent Tavernier Christophe Legué  Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège social de la Société.  1704604