HIPAY GROUP

Description : HIPAY GROUP Société Anonyme au capital de 25.255.896 euros Siège social   : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la «  Société » ) sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 10 juin 2026 à 9 heures au siège social de la société, 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025   ; Quitus aux administrateurs   ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025   ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société   ; Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues   ; Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités. --------------------- – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 3 juin 2026 à zéro heure, heure de Paris   : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales, Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. – Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : assister à l’Assemblée Générale   ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale   ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l’Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette Assemblée Générale sera ouvert à compter du 22 mai 2026 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 9 juin 2026 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante   : Par voie électronique   : pour les actionnaires au nominatif pur   : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connectés à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés   : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG : https://www.voteag.com/ Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale   : pour les actionnaires au nominatif   : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur   : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée Générale sont invités à   : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité   ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée Générale   ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce   ; voter par correspondance   ; Selon les modalités suivantes   : Par voie électronique   : pour les actionnaires au nominatif pur   : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connectés à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés   : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG : https://www.voteag.com/ Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire   ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante   : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale   : pour les actionnaires au nominatif   : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur   : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales, Cœur Défense 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée Générale. – Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante   : HIPAY GROUP ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. – Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www.hipay.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. – Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société HIPAY GROUP et sur le site internet de la société www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Le Conseil d’administration

Description : HIPAY GROUP Société Anonyme au capital de 25.255.896 euros Siège social : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte - Avis Rectificatif Les actionnaires de la société HiPay Group (la «  Société » ) sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 10 juin 2026 à neuf heures au siège social de la société, 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. ORDRE DU JOUR Il est alors donné lecture de l’ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2025 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, se soldant par un résultat net négatif de - 1.120.797,42 euros , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2025, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net positif de 5.894.303,14 euros . Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par un résultat net négatif de - 1.120.797,42 euros , en totalité au poste Report à Nouveau. La société HiPay Group a été créée durant l’exercice 2015, aucun dividende n’a été distribué à ce jour. Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés. Sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ; décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions : le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10   % du nombre total des actions constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente Assemblée, soit un nombre maximum de 631.398 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10   %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le prix d’achat ne pourra excéder 30 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder, 18.941.940 € ; en tout état de cause, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10   % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue : d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; ou l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi. Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par l’utilisation d’options ou d’instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-147, 6 ème alinéa du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10   % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant entre la présente Assemblée Générale et la première utilisation de la présente résolution, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente autorisation, étant précisé que ladite autorisation ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des titres apportés à l’échange, statuer sur l’évaluation des apports, et fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des apports, inscrire au passif du bilan l’éventuel «  prime d’apport  » et s’il y a lieu, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, sur ses seules décisions, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la réglementation en vigueur et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les «  Salariés du Groupe » ) ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ; confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; décide de fixer à trois pour cent (3   %) du capital de la Société, tel qu’existant à ce jour, le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). – L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10   % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Dixième résolution ( Pouvoirs pour formalités). – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. --------------------- I. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 3 juin 2026 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales, Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. II. – Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : assister à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l’Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette Assemblée Générale sera ouvert à compter du 22 mai 2026 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 9 juin 2026 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connectés à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG : https://www.voteag.com/ Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée Générale sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée Générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif pur  : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse : https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connectés à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG : https://www.voteag.com/ Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales, Cœur Défense 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée Générale. III. – Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : HIPAY GROUP ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. – Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www.hipay.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. – Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société HIPAY GROUP et sur le site internet de la société www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Le Conseil d’administration

Description : HIPAY GROUP Société Anonyme au capital de 25.255.896 euros Siège social  : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la «  Société  » ) sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 10 juin 2026 à neuf heures au siège social de la société, 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. ORDRE DU JOUR Il est alors donné lecture de l’ordre du jour qui est le suivant  : Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; 3. Quitus aux administrateurs  ; 4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; 5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  ; 6. Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société  ; Assemblée Générale Extraordinaire 7. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  ; 8. Autorisation au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  ; 9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues  ; Assemblée Générale Ordinaire 10. Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2025 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, se soldant par un résultat net négatif de - 1.181.000 euros , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net positif de 5.894.000 euros . Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par un résultat net négatif de - 1.181.000 euros , en totalité au poste Report à Nouveau. La société HiPay Group a été créée durant l’exercice 2015, aucun dividende n’a été distribué à ce jour. Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés. Sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce  ; 2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation  ; 3. décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions  : le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10   % du nombre total des actions constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente Assemblée, soit un nombre maximum de 631.398 actions  ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10   %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation  ; le prix d’achat ne pourra excéder 30   € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder, 18.941.940   €  ; en tout état de cause, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10   % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale  ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action  ; 5. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue  : d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société  ; ou l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers  ; ou l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi. Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 6. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par l’utilisation d’options ou d’instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme. 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-147, 6 ème alinéa du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10   % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant entre la présente Assemblée Générale et la première utilisation de la présente résolution, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables  ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution  ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente autorisation, étant précisé que ladite autorisation ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers)  ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour  : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre  ; arrêter la liste des titres apportés à l’échange, statuer sur l’évaluation des apports, et fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports  ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions  ; constater la réalisation des apports, inscrire au passif du bilan l’éventuel «  prime d’apport  » et s’il y a lieu, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour doter la réserve légale  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. 5. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, 1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, sur ses seules décisions, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la réglementation en vigueur et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les «  Salariés du Groupe  » )  ; 2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe  ; 3. confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi  ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution  ; 5. décide de fixer à trois pour cent (3   %) du capital de la Société, tel qu’existant à ce jour, le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement  ; 6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail  ; 7. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet  ; 8. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). – L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10   % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. --------------------- I. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 3 juin 2026 à zéro heure, heure de Paris  : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Générales, Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ( «  Formulaire unique de vote  » ), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. II. – Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale  : assister à l’Assemblée Générale  ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale  ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l’Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette Assemblée Générale sera ouvert à compter du 22 mai 2026 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 9 juin 2026 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante  : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur  : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https ://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connectés à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG : https://www.voteag.com/ Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif  : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation  ; pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée Générale sont invités à  : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée . 2. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes  : adresser une procuration au Président de l’Assemblée Générale  ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce  ; voter par correspondance  ; Selon les modalités suivantes  : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur  : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse : https ://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connectés à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG : https://www.voteag.com/ Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire  ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante  : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif  : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation  ; pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales, Cœur Défense 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée Générale. III. – Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante  : HIPAY GROUP ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. – Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www.hipay.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. – Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société HIPAY GROUP et sur le site internet de la société www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Le Conseil d’administration

Description : HIPAY GROUP Société Anonyme au capital de 25 . 255 . 896 euros Siège social : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l ’ Assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la «  Société  » ) sont informés qu ’ ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 4 juin 202 5 à 10h00 au siège social de la société, 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret . ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4 ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l ’ article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Nomination de Mme Laëtitia VEVERKA en qualité d’Administrateur  ; Nomination de la société EXIMIUM en qualité d’Administrateur  ; Autorisation consentie au Conseil d ’ administration pour opérer sur les actions de la Société ; Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8   000 000 euros) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20 % du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités. --------------------- – Formalités préalables pour participer à l ’ Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d ’ actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte en application de l ’ article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée, soit le 2 juin 202 5 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Générales , Cœur Défense, 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris l a Défense Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l ’ article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. – Modes de participation à l ’ Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l ’ un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale   : assister à l ’ Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d ’ admission par Internet, préalablement à l ’ Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci - après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 16 mai 202 5 à 10 heures (heure de Paris) jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée soit le 3 juin 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Afin d ’ éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l ’ Assemblée Générale Les actionnaires , désirant assister à l ’ Assemblée , devront demander leur carte d ’ admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l ’ actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d ’ utilisation du site VOTACCESS. Si l ’ intermédiaire financier de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d ’ admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l ’ actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu ’ il souhaite participer à l ’ Assemblée générale et obtenir une carte d ’ admission puis le renvoyer daté et signé à l ’ aide de l ’ enveloppe T jointe à la convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l ’ actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu ’ une carte d ’ admission lui soit adressée. Les demandes de carte d ’ admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l ’ Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci - dessus. Les actionnaires n ’ ayant pas reçu leur carte d ’ admission dans les deux jours ouvrés précédant l ’ Assemblée générale sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l ’ Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d ’ une pièce d ’ identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d ’ actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d ’ assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l ’ une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l ’ Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l ’ actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d ’ utilisation du site VOTACCESS. Si l ’ intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l ’ intermédiaire financier de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 22 - 10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l ’ adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l ’ attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l ’ Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l ’ actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l ’ aide de l ’ enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l ’ Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci - dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée générale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d ’ actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales , Cœur Défense 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris l a Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l ’ assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d ’ admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l ’ Assemblée générale. – Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l ’ adresse suivante : HIPAY GROUP ou par voie électronique à l ’ adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. – Demande d ’ inscription de projets de résolutions ou de points à l ’ ordre du jour Les demandes motivées d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l ’ assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www.hipay.com ), conformément à l ’ article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d ’ inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d ’ un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l ’ examen par l ’ assemblée générale des points à l ’ ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci - dessus. – Droit de communication Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société HIPAY GROUP et sur le site internet de la société www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Le Conseil d ’ administration

Description : HIPAY GROUP Société Anonyme au capital de 25 . 255 . 896 euros Siège social : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l ’ Assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la «  Société  » ) sont informés qu ’ ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 4 juin 202 5 à 10h00 au siège social de la société, 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret . ORDRE DU JOUR Il est alors donné lecture de l ’ ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4 ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l ’ article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Nomination de Mme Laëtitia VEVERKA en qualité d’Administrateur  ; Nomination de la société EXIMIUM en qualité d’Administrateur  ; Autorisation consentie au Conseil d ’ administration pour opérer sur les actions de la Société ; Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8   000 000 euros) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20 % du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4 ). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d ’ administration sur l ’ activité et la situation de la Société pendant l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4 , se soldant par un résultat net négatif de 1.740.852,72 euros, tels qu ’ ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4 ). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d ’ administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31   décembre 202 4 , approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu ’ ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net positif de 5 834 745,99 euros. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs pour l ’ exécution de leur mandat au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4 . Quatrième résolution (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4 ). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le résultat de l ’ exercice, se traduisant par un résultat net négatif de 1.740.852,72 € , en totalité au poste Report à Nouveau . La société HiPay Group a été créée durant l ’ exercice 2015, aucun dividende n ’ a été distribué à ce jour. Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés. Sixième résolution (Nomination de Mme Laëtitia VEVERKA en qualité d’Administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Laëtitia VEVERKA pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Mme Laëtitia VEVERKA a fait savoir qu’elle acceptait son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution (Nomination de la société EXIMIUM en qualité d’Administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme la société EXIMIUM , société par actions simplifiée ayant son siège social situé 9 place Jules Nadi, 26100 Romans-sur-Isère, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 378 555 619 , pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Eximium exercera ce mandat par l’intermédiaire de son représentant permanent, Monsieur Erik Blache, qui a été désigné à cet effet. Le représentant permanent exercera ses fonctions sous réserve des obligations et responsabilités prévues par les textes en vigueur. EXIMIUM a fait savoir qu’elle acceptait mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d ’ administration pour opérer sur les actions de la Société). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délégué́ 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l ’ Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; décide de fixer ainsi qu ’ il suit les modalités de ces interventions : le nombre maximum d ’ actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la Société tel qu ’ existant au jour de la présente Assemblée, soit un nombre maximum de 631.398 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l ’ animation et la liquidité des titres, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation ; le prix d ’ achat ne pourra excéder 30   € par action (hors frais d ’ acquisition), compte tenu du prix maximal d ’ achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder , 18.941.940   €   ; en tout état de cause, le nombre d ’ actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s ’ appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l ’ affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d ’ achat susmentionné en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d ’ actions gratuites, de division ou de regroupement d ’ actions, d ’ amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue : d ’ honorer toutes obligations liées à des programmes d ’ options sur actions ou autres allocations d ’ actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d ’ options d ’ achat d ’ actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l ’ attribution d ’ actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d ’ épargne d ’ entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l ’ attribution gratuite d ’ actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d ’ actions lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l ’ attribution d ’ actions de la Société ; ou l ’ animation du marché ou la liquidité de l ’ action de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l ’ Autorité des marchés financiers ; ou l ’ annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi. Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l ’ Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. décide que les opérations d ’ achat, de cession, d ’ échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d ’ achat, de vente ou d ’ échange, ou par l ’ utilisation d ’ options ou d ’ instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d ’ administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme. donne tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l ’ effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d ’ achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d ’ achats et de ventes d ’ actions, effectuer toutes déclarations auprès de l ’ Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s ’ y substituerait, remplir toutes formalités et, d ’ une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d ’ administration devra informer l ’ Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. L ’ Assemblée générale décide que la présente autorisation laquelle prive d ’ effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros)). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu de la dixième , onzième, douzième et/ou treizième résolution s de la présente Assemblée, est fixé à huit millions d’euros (8   000 000 euros) ; à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution , dixième, onzième, douzième et/ou treizième résolution de la présente Assemblée, ne pourra excéder neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros), ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et le cas échéant, à titre réductible, à un nombre de titres supérieurs à celui auquel les actionnaires ont pu souscrire à titre préférentiel dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, et de manière générale ; limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration ; décide que des émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions légales ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, par des offres au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’administration est fixé à huit millions d’euros (8 000 000 euros), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la neuvième résolution ci-avant ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en ver tu de la présente résolution ne pourra excéder un montant de neuf millions deux cent mille d’euros (9 200 000 euros), ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la neuvième résolution ci-avant ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que ladite délégation de compétence ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis par la Société au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2 ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 10 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ; décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société en France ou à l’étranger, dans les conditions et sous les réserves de l’article L. 225-148 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix définies ci-avant trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’offre et de l’émission ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé)). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou à l’étranger, en application du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 er , L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ; décide de fixer à huit millions d’euros (8 000 000 euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital social par an et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la neuvième résolution ; décide de fixer à neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros), le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la neuvième résolution ; décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth à Paris (out tout marché qui viendrait s’y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ; constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre de ce qui précède, pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises aux négociations ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, il en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, mais qu’elle ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers). Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu des neuvième, dixième , onzième , douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) visé à la neuvième résolution ci-dessus   ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros) visé à la neuvième résolution ci-dessus ; décide , le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital social de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20 % du capital par an). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des dixième et/ou onzième résolutions qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les dixième et onzième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 15 % ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 20% du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la onzième résolution ci-avant sur lequel il s’impute ; décide , dans les conditions prévues par la dixième résolution ou selon le cas, de la onzième résolution, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, mais qu’elle ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; et prend acte , du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’ utilisation faite de l’autorisation conférée par la résolution concernée. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). – L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité́ requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société́ et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté́ de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société́. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par loi, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupement lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 de ce même Code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ; décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente résolution ne pourra donner droit à un nombre d’actions représentant plus de cinq cent mille actions (500   000) , étant précisé que sur ce plafond viendra s’imputer sur le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de la seizième résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution et/ou la levée de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil déterminera ; décide que lesdites attributions d’options aux mandataires sociaux devront nécessairement prévoir, en tout ou partie, un assujettissement à des conditions de performance sérieuses et exigeantes, qui pourront être internes à la Société et/ou externe. Ces conditions seront divulguées dans le rapport annuel afférent à l’année d’octroi des options   ; décide que le prix de souscription ou, selon le cas, le prix d’achat des actions à payer lors de l’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra pas appliquer de décote au prix de souscription ou d’achat des actions, lequel sera au moins égal (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, au plus élevé de (a) la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et le cas échéant (b) le prix au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce   ; décide que ce prix ne pourra pas être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; décide que les options consenties ne pourront être levées qu’à l’issue d’une période de quatre années à compter de leur attribution ; étant rappelé que le conseil d’administration pourra prévoir des durées d’indisponibilité plus longue   ; décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ; prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription étant définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; et décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée, et prive d’effet et remplace l’autorisation donnée lors de l’assemblée générale du 5 juin 202 4 . Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour fixer, sans préjudice de ce qui précède, les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : veiller à ce que le nombre d’options de souscriptions et/ou d’achat d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte qu’à aucun moment le nombre d’options en circulation et non encore levées ne soit supérieur au plafond légal ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; déterminer si les options attribuées seront des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; déterminer et procéder aux mesures d’ajustement nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les hypothèses et conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, notamment en cas de regroupement de titres ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment : (i) la durée de validité des options ; (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options; (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de cession de tout ou partie des actions issues de la levée des options ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compte r de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires   ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ; décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel de la Société ou de sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ainsi que les conditions, en ce compris les critères d’attribution des actions et notamment le cas échéant des critères de performance individuelle et/ou collective ; décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser cinq cent mille actions (500 000), sans pouvoir représenter plus de 10 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, aux fins d’ajustement en raison d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées (et notamment en cas de regroupement de titres) ; décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce   ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficia ires sera définitive (i) au terme d’une période d’acquisition qui sera fixée par le Conseil d’administration sans pouvoir être d’une durée inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, soit un an à ce jour, et (ii) sous réserve le cas échéant de la satisfaction par le bénéficiaire des conditions déterminées par le conseil d’administration ; décide que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui sera fixée par le Conseil d’administration, ne pourra être inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d’attribution, soit à ce jour deux ans au total, étant précisé que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition et/ou de conservation en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi, et que, dans les mêmes cas lesdites actions seront librement cessibles ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir des d

Description : Hipay Group Société anonyme au capital de 19.843.896 e uros Siège social : 94 rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret 810   246   421 R . C . S Nanterre AVIS AUX ACTIONNAIRES Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires nouvelles. Objet de l’insertion – Le présent avis a pour objet d’informer les actionnaires de la société Hipay Group ( c i-après la « Société ») d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – HIPAY GROUP . Forme – Société anonyme à conseil d’administration . Siège social – 94 rue de Villiers , 92300 Levallois-Perret . Numéro SIREN – 810   246   421 R . C . S Nanterre. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 19 843 896 €, divisé en 4   96 0   974 actions ordinaires de 4 € de valeur nominale, entièrement libérées et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans la Société. Objet social – L a Société a pour objet principal  : la participation directe ou indirecte et la prise d’intérêts, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de société nouvelle, d’apport, de souscription, d’achat ou de gestion de titres, d’actifs ou de droits sociaux, de fusion, d’association, ou de toute autre manière, dans toute société, entreprise, entité ou groupement quelle que soit leur forme et leur objet  ; la fourniture de toutes prestations de services et de conseil en matière administrative, comptable, financière, informatique, commerciale, de gestion ou autre. Législation applicable – La Société est régie par la loi française. Durée de la Société – D urée de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 16 mars 2114 , sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Exercice social – D u 1 er janvier au 31 décembre de chaque année. Avantages particuliers stipulés par les statuts – néant . Obligations émises – néant. Forme des actions – L es actions de la Société revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire . Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. A la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0012821916 . Transmission des actions – Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte. L’acceptation par la société du cessionnaire n’est exigée que pour les transferts d’action s non entièrement libérées. Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires. Outre l’obligation légale d’informer la Société, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, soit directement soit indirectement au travers d’une ou plusieurs personnes morales dont elle détient le contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, une fraction égale à deux pour cent (2%) du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société dans le délai de cinq jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Cette obligation d’information s’applique chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure ou supérieure à l’un des seuils prévus ci-dessus. Droit et obligations attachés aux actions – La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelques mains qu’il passe. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Droit de vote – L e droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Droit de vote double   – U n droit de vote double par rapport à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans consécutifs au moins au nom du même actionnaire. Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote – Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées dans les conditions édictées par la loi. Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans la convocation. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et ont été enregistrés comptablement au nom de l’actionnaire dans les délais requis par la loi et les règlements en vigueurs, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaires habilité. L’accès à l’assemblée générale est ouvert à tous les actionnaires, quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent, sur simple justification de leurs qualités et identité. Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personne lle s et exiger la production de ces cartes. Tout actionnaire peut donner pouvoir dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Il peut également voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi. Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. La s ociété émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. L ’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possède nt au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et le cinquième sur deuxième convocation. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation – Sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribué est reparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun. En cas de liquidation, l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé entre toutes les actions. Bilan – le bilan arrêté au 31 décembre 2023 est publié en annexe . Cadre juridique de l’augmentation de capital Prospectus – en application des dispositions de l’article L. 411-2 et suivants du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ( «  AMF  » ), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre est inférieur à 8 000 000 €. Assemblée ayant autorisé l’émission – L’assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 5 juin 2024 a délégué sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans les conditions fixées dans la huitième (8 ème ) résolution. Décision du conseil d’administration de faire usage de la délégation conférée par l’assemblée générale – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale mixte visée ci-dessus, le conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 30 décembre 202 4 , a décidé le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et a subdélégué au directeur général les pouvoirs nécessaire à sa mise en œuvre conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce. Décision du directeur général de faire usage de la subdélégation conférée par le conseil d’administration – Faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 30 décembre 2024, en application de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, le Directeur Général a décidé le 6 janvier 2025 de procéder à la réalisation d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles Nombre d’actions à émettre – L e nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (les   «   Actions Nouvelles ») s’élève à 1 353 000   actions de 4 € de valeur nominale chacune. Prix de souscription – L e prix de souscription est fixé à 5   € par Action Nouvelle soit avec une prime de 1   €, représentent une augmentation de capital de 5 412 000   € et une prime d’émission total de 1 353 000   €. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription – Le délai de souscription est fixé du 10 janvier  202 5 au 24 janvier 202 5 , ces deux dates incluses. Souscription à titre irréductible – La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du 9 janvier 202 5 , et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 3   Actions Nouvelles pour 1 1   actions existantes possédées, soit 1 1   DPS qui permettront de souscrire à 3   Actions Nouvelles, sans qu’il ne soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droit s et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 10 janvier 202 5 et le 24 janvier  20 25 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 8 janvier 202 5 au 22 janvier 202 5 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) – A l’issue de la séance de Bourse du 8 janvier  202 5 , les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 4 690 974   DPS émis). Chaque actionnaire détenant 1 1   DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 3   Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de ): 0,0342   €. Ils seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR001400U2M0 du 8 janvier  202 5 au 22 janvier 202 5 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Demandes de souscription à titre libre – En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’émission à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, étant précisé que l e conseil d’administration de la Société disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription (DPS) détachés des actions auto-détenues par la Société – Il est précisé que la Société ne détient aucune de ses propres actions et par conséquent ne disposera pas de DPS. Limitation de l’augmentation de capital – Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, étant précisé que le montant total des engagements de souscription reçus par la Société représente 75   % du montant maximum de l’émission . Établissements domiciliataires et versement des souscriptions – Les demandes de souscriptions et les versements seront reçus exclusivement et centralisés par la société UPTEVIA – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , sur justification de la qualité de propriétaire, cessionnaire ou bénéficiaire de droits préférentiels de souscription d’Actions Nouvelles et, le cas échéant, par l’intermédiaire des intermédiaires financiers habilités agissant pour nom et pour le compte des souscripteurs. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Date de livraison des Actions Nouvelles prévue – 3 1 janvier 202 5 . Restrictions de placement – la vente des Actions Nouvelles et des DPS peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’un règlement spécifique. Garantie – Engagement de souscription – La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Les Actions Nouvelles seront donc négociables à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. La Société a reçu un engagement de souscription de la part d e BJ Invest à libérer en numéraire et/ou par compensation , représentant 75   % du montant maximum de l’émission . Jouissance des Actions Nouvelles – Les Actions Nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront, sous réserve du point de départ de leur jouissance, entièrement assimilées aux actions actuelles et comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Cotation des Actions Nouvelles – les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront, dès l’établissement du certificat du dépositaire, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, sur la même ligne de cotation que ces actions, sous le même code ISIN FR0012821916 , selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital. *** Bilan au 31 décembre 2023 ACTIF - en milliers d'euros Goodwill nets 40 222 Immobilisations incorporelles nettes 7 109 Immobilisations corporelles nettes 4 866 Impôts différés actifs 1 422 Autres actifs financiers 1 080 Actifs non courants 54 700 Clients et autres débiteurs 2 223 Autres actifs courants 132 076 Trésorerie et équivalents de Trésorerie 895 Actifs courants 135 194 Total de l’Actif 189 894 Passif - en milliers d'euros Capital social 19 844 Primes d'émission et d'apport 50 156 Réserves et report à nouveau - 47 829 Résultat consolidé (part du Groupe) 2 166 Capitaux propres 24 337 Emprunts et dettes financières à long terme 10 411 Provisions non courantes 6 657 Passifs non courants 17 069 Dettes financières à court terme et découverts bancaires 13 407 Fournisseurs et autres créditeurs 7 699 Autres dettes courantes 127 383 Passifs courants 148 489 Total du Passif 189 894

Description : HIPAY GROUP Société Anonyme au capital de 19.843.896 euros Siège social   : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la «  Société » ) sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 5 juin 2024 à 10h00 au siège social de la société, 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023   ; Quitus aux administrateurs   ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023   ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ; Renouvellement du mandat de Mme Stéphanie LE BEUZE en qualité d’Administrateur   ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société   ; Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’ euros (8 000 000 euros )   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’ euros (8 000 000 euros ) et faculté de conférer un droit de priorité   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé)   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20 % du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités. --------------------- – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 3 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris   : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. –Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale   ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale   ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l’Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 15 mai 2024 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 4 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée devront demander leur carte d’admission de la façon suivante   : Par voie électronique   : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)   : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale   : pour les actionnaires au nominatif   : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia   ; pour les actionnaires au porteur   : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée générale sont invités à   : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité   ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes   : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale   ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce   ; voter par correspondance   ; Selon les modalités suivantes   : Par voie électronique   : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)   : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote   ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire   ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante   : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale   : pour les actionnaires au nominatif   : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia   ; pour les actionnaires au porteur   : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. – Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante   : HIPAY GROUP ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. – Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www.hipay.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. – Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société HIPAY GROUP et sur le site internet de la société www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Le Conseil d’administration

Description : HIPAY GROUP Société Anonyme au capital de 19. 843.896 euros Siège social : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l ’ Assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la «  Société  » ) sont informés qu ’ ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 5 juin 202 4 à 10 h00 au siège social de la société, 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret . ORDRE DU JOUR Il est alors donné lecture de l ’ ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l ’ article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Mme Stéphanie LE BEUZE en qualité d ’ Administrateur ; Autorisation consentie au Conseil d ’ administration pour opérer sur les actions de la Société ; Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social par émission d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d ’ un montant nominal global de huit millions d ’ euros (8 000 000 euros) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social par émission d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d ’ un montant nominal global de huit millions d ’ euros (8 000 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d ’ actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d ’ investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par émission d ’ actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d ’ émission selon les modalités déterminées par l ’ Assemblée générale dans la limite de 20   % du capital par an   ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par émission d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d ’ apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ augmentation du capital social par émission d ’ actions réservées aux adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de consentir des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225 -177 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 ). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d ’ administration sur l ’ activité et la situation de la Société pendant l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 , se soldant par un résultat net de - 3   352   906 , 45 euros, tels qu ’ ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 ). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d ’ administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31   décembre 202 3 , approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu ’ ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net positif de 2 165 831,59 euros. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs pour l ’ exécution de leur mandat au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 . Quatrième résolution (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le résultat de l ’ exercice, se traduisant par un résultat net de - 3 352 906,45 € , en totalité au poste Report à Nouveau . La société HiPay Group a été créée durant l ’ exercice 2015, aucun dividende n ’ a été distribué à ce jour. Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Stéphanie LE BEUZE en qualité d ’ Administrateur). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapp ort du Conseil d ’ administration, constatant que le mandat d ’ administrateur de Mme Stéphanie LE BEUZE vient à expiration ce jour, la renouvelle pour une durée de quatre années qui prendra fin à l ’ issue de la réunion de l ’ Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l ’ année 2028 pour statuer sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2027. Mme Stéphanie LE BEUZE Jayet a fait savoir qu ’ elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu ’ elle n ’ exerçait toujours aucune fonction et n ’ était frappée d ’ aucune mesure susceptible de lui en interdire l ’ exercice. Septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d ’ administration pour opérer sur les actions de la Société). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délégué́ 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l ’ Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; décide de fixer ainsi qu ’ il suit les modalités de ces interventions : le nombre maximum d ’ actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la Société tel qu ’ existant au jour de la présente Assemblée, soit un nombre maximum de 496   097 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l ’ animation et la liquidité des titres, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation ; le prix d ’ achat ne pourra excéder 2 5  € par action (hors frais d ’ acquisition), compte tenu du prix maximal d ’ achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 12 402 425   €   ; en tout état de cause, le nombre d ’ actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s ’ appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l ’ affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d ’ achat susmentionné en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d ’ actions gratuites, de division ou de regroupement d ’ actions, d ’ amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue : d ’ honorer toutes obligations liées à des programmes d ’ options sur actions ou autres allocations d ’ actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d ’ options d ’ achat d ’ actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l ’ attribution d ’ actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d ’ épargne d ’ entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l ’ attribution gratuite d ’ actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d ’ actions lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l ’ attribution d ’ actions de la Société ; ou l ’ animation du marché ou la liquidité de l ’ action de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l ’ Autorité des marchés financiers ; ou l ’ annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi. Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l ’ Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. décide que les opérations d ’ achat, de cession, d ’ échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d ’ achat, de vente ou d ’ échange, ou par l ’ utilisation d ’ options ou d ’ instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d ’ administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme. donne tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l ’ effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d ’ achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d ’ achats et de ventes d ’ actions, effectuer toutes déclarations auprès de l ’ Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s ’ y substituerait, remplir toutes formalités et, d ’ une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d ’ administration devra informer l ’ Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. L ’ Assemblée générale décide que la présente autorisation laquelle prive d ’ effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social par émission d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d ’ un montant nominal global de huit millio ns d ’ euros (8 000 000 euros)). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue , délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l ’ augmentation du capital social, par l ’ émission d ’ actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d ’ une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera en France ou à l ’ étranger, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l ’ émission de tels titres, ou encore en permettre l ’ émission comme titres intermédiaires ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des neuvième, dixième, onzième et/ou douzième résolutions de la présente Assemblée, est fixé à huit millions d ’ euros (8 000 000 euros) ; à ce plafond global s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d ’ options de souscription ou d ’ achat d ’ actions ou d ’ attribution gratuite d ’ actions ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d ’ être émises en vertu de la présente résolution et neuvième , dixième, onzième et/ou douzième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros), ou la contre-valeur de ce montant à la date d ’ émission en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d ’ actions alors possédées par eux, et le cas échéant, à titre réductible, à un nombre de titres supérieurs à celui auquel les actionnaires ont pu souscrire à titre préférentiel dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ’ ont pas absorbé la totalité d ’ une émission d ’ action s ou de valeurs mobilières tell es que définies ci-dessus, le Conseil d ’ administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, l ’ une et/ou l ’ autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l ’ étranger, et de manière générale ; limiter le montant de l ’ émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins du montant initial de l ’ émission concernée tel que décidé par le Conseil d ’ administration ; décide que des émissions de bons de souscription d ’ actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu ’ en cas d ’ attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d ’ administration aura la faculté de décider que les droits d ’ attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions légales ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu ’ il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d ’ y surseoir – à l ’ effet notamment de : décider l ’ augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l ’ augmentation de capital, le prix d ’ émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l ’ émission ; déterminer les dates et modalités de l ’ augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d ’ intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d ’ obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d ’ autres droits tels qu ’ indexation, faculté d ’ options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d ’ exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l ’ augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d ’ acheter ou d ’ échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l ’ exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d ’ une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l ’ hypothèse où le Conseil d ’ administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d ’ effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d ’ administration en rendra compte à l ’ Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social par émission d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d ’ un montant nominal global de huit millions d ’ euros (8 000 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider de l ’ émission, en une ou plusieurs fois, par des offres au public, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en France ou à l ’ étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d ’ actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d ’ une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l ’ émission de tels titres, ou encore en permettre l ’ émission comme titres intermédiaires ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’ usage par la Conseil d ’ administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d ’ administration est fixé à huit millions d ’ euros (8 000 000 euros), ce montant s ’ imputant sur le plafond global visé à la huitième résolution ci-avant ; à cette limite s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d ’ opérations financières nouvelles ainsi qu ’ aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d ’ être émises en ver tu de la présente résolution ne pourra excéder un montant de neuf millions deux cent mille d ’ euros (9 200 000 euros), ou la contre-valeur de ce montant à la date d ’ émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s ’ imputant sur le plafond global visé à la huitième résolution ci-avant ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution, étant précisé que ladite délégation de compétence ne pourra être mise en œuvre en période d ’ offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l ’ article 231-14 du Règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis par la Société au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d ’ administration en application de l ’ article L. 225-135, 2 ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu ’ il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d ’ une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s ’ exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ émission, le Conseil d ’ administration pourra limiter le montant de l ’ opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l ’ émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d ’ être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l ’ article L. 225-136 1° du Code de commerce : le prix d ’ émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l ’ émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth (ou tout marché qui viendrait s ’ y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l ’ augmentation de capital moins 10   %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription mini mum défini à l ’ alinéa précédent ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l ’ obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d ’ actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ; décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d ’ une offre publique ayant une composante d ’ échange (OPE), à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société en France ou à l ’ étranger, dans les conditions et sous les réserves de l ’ article L. 225-148 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour arrêter la liste des titres apportés à l ’ échange, fixer les conditions de l ’ émission, la parité d ’ échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix définies ci - avant trouvent à s ’ appliquer et déterminer les modalités de l ’ offre et de l ’ émission ; décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu ’ il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d ’ y surseoir – à l ’ effet notamment de : décider l ’ augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émett re ; décider le montant de l ’ augmentation de capital, le prix d ’ émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l ’ émission ; déterminer les dates et modalités de l ’ augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d ’ intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d ’ obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d ’ autres droits tels qu ’ indexation, faculté d ’ options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d ’ exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l ’ augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d ’ acheter ou d ’ échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l ’ exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d ’ une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que, dans l ’ hypothèse où le Conseil d ’ administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d ’ effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d ’ administration en rendra compte à l ’ Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d ’ actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d ’ investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé)). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l ’ effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera en France et/ou à l ’ étranger, en application du II de l ’ article L. 411 - 2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l ’ émission à titre onéreux ou gratuit (i) d ’ actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 er , L. 228-93 alinéa 3 et L.   228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d ’ une autre société ou (b) donnant droit à l ’ attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d ’ administration pourra, conformément aux dispositions de l ’ article L.   225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l ’ émission, pendant le délai et les conditions qu ’ il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d ’ administration l ’ estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ; décide de fixer à huit millions d ’ euros (8 000 000 euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital social par an et (ii) que ce montant s ’ imputera sur le plafond global visé à la huitième résolution ; décide de fixer à neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros), le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s ’ imputant sur le plafond global visé à la huitième résolution ; décide que (i) le prix d ’ émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l ’ émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth à Paris (out tout marché qui viendrait s ’ y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l ’ augmentation de capital moins 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d ’ actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ; constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d ’ administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l ’ effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d ’ arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d ’ exercice des valeurs mobilières ou les modalités d ’ échange, de conversion, de remboursement ou d ’ attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le Conseil d ’ administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre de ce qui précède, pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d ’ ajustement des conditions d ’ accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l ’ exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises aux négociations ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l ’ hypothèse où le Conseil d ’ administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, laquelle prive d ’ effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, il en rendra compte à l ’ Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementat ion ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, mais qu ’ elle ne pourra être mise en œuvre en période d ’ offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l ’ article 231-14 du Règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers). Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions de l ’ article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues à l ’ article L. 225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu des huitième, neuvième, dixième et/ou onzième douzième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l ’ émission initiale, dans les délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l ’ émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l ’ émission initiale), notamment en vue d ’ octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s ’ imputera sur le montant du plafond nominal global de huit millions d ’ euros (8 000 000 euros) visé à la huitième résolution ci-dessus ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d ’ être émises en vertu de la présente résolution s ’ imputera sur le montant du plafond global neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros) visé à la huitième résolution ci-dessus ; décide , le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l ’ objet de la présente résolution ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital social de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que, dans l ’ hypothèse où le Conseil d ’ administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d ’ effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d ’ administration en rendra compte à l ’ Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par émission d ’ actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d ’ émission selon les modalités déterminées par l ’ Assemblée générale dans la limite de 20   % du capital par an). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce : autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à fixer le prix d ’ une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des neuvième et/ou dixième résolutions qui précèdent, par l ’ émission d ’ actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu ’ il s ’ agisse d ’ actions nouvelles ou existantes) de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d ’ offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d ’ offre(s) visée(s) au II de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les neuvième et dixième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d ’ émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d ’ administration, à la moyenne pondérée du cours de l ’ action sur le marché Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de l ’ émission, éventuellement diminué d ’ une décote maximum de 15 % ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 20% du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé qu ’ à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) dans la limite du plafond d ’ augmentation de capital prévu par la onzième résolution ci - avant sur lequel il s ’ impute ; décide , dans les conditions prévues par la neuvième résolution ou selon le cas, de la dixième résolution, que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d ’ effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, mais qu ’ elle ne pourra être mise en œuvre en période d ’ offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l ’ article 231-14 du Règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers) ; et prend acte , du fait que, dans l ’ hypothèse où le Conseil d ’ administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d ’ administration rendra compte à l ’ Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l ’ utilisation faite de l ’ autorisation conférée par la résolution concernée. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par émission d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d ’ apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-147, 6 ème alinéa du Code de commerce, autorise le Conseil d ’ administration, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital par émission d ’ action et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu ’ ajusté en fonction des opérations l ’ affectant entre la présente Assemblée générale et la première utilisation de la présente résolution, lorsque les dispositions de l ’ article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l ’ objet de la présente résolution ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l ’ autorisation faisant l ’ objet de la présente autorisation, étant précisé que ladite autorisation ne pourra être mise en œuvre en période d ’ offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l ’ article 231 - 14 du Règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers) ; confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des titres apportés à l ’ échange, statuer sur l ’ évaluation des apports, et fixer les conditions de l ’ émission, la parité d ’ échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, approuver l ’ octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent, l ’ évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d ’ options de souscription ou d ’ achat d ’ actions ou d ’ attribution gratuite d ’ actions ; constater la réalisation des apports, inscrire au passif du bilan l ’ éventuel "prime d ’ apport" et s ’ il y a lieu, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur ces montants les sommes nécessair es pour doter la réserve légale ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l ’ exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; constater l ’ augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; et d ’ une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. prend acte du fait que le Conseil d ’ administration rendra compte à l ’ Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l ’ utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ augmentation du capital social par émission d ’ actions réservées aux adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). – L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, autorise le Conseil d ’ administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu ’ il déterminera, sur ses seules décisions, par émission d ’ actions réservées, directement ou par l ’ intermédiaire d ’ un fonds commun de placement d ’ entreprise, aux adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la réglementation en vigueur et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d ’ administration (les «  Salariés du Groupe  » ) ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l ’ article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ; confère également au Conseil d ’ administration les pouvoirs nécessaires à l ’ effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d ’ actions ou d ’ autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l ’ avantage en résultant n ’ excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l ’ autorisation faisant l ’ objet de la présente résolution ; décide de fixer à trois pour cent (3 %) du capital de la Société, tel qu ’ existant à ce jour, le montant nominal maximum de l ’ augmentation de capital résultant de l ’ émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; décide que le prix d ’ émission d ’ une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d ’ administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.   3332-18 et suivants du Code du travail ; confère au Conseil d ’ administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d ’ effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que le Conseil d ’ administration rendra compte à l ’ Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l ’ utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). – L ’ Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité́ requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d ’ administration, conformément à l ’ article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt - quatre mois, les actions acquises par la société́ et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L ’ Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d ’ effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L ’ Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté́ de subdéléguer, à l ’ effet d ’ accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l ’ effet de modifier les statuts de la société́. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de consentir des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce). — L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d ’ administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par loi, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d ’ entre eux, de la Société et des sociétés ou groupement lui sont liés dans les conditions visées à l ’ article L. 225-180 de ce même Code, des options de souscription d ’ actions nouvelles de la Société à émettre à titre d ’ augmentation de capital ainsi que des options donnant droit à l ’ achat d ’ actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ; décide que le nombre total d ’ options consenties en vertu de la présente résolution ne pourra donner droit à un nombre d ’ actions représentant plus de cinq cent mille actions (500 000), étant précisé que sur ce plafond viendra s ’ imputer sur le nombre total d ’ actions attribuées gratuitement par le conseil d ’ administration au titre de la dix-huitième résolution ; décide que le Conseil d ’ administration pourra assujettir l ’ attribution et/ou la levée de tout ou partie des options à l ’ atteinte d ’ une ou plusieurs conditions de performance que le conseil déterminera ; décide que lesdites attributions d ’ options aux mandataires sociaux devront nécessairement prévoir, en tout ou partie, un assujettissement à des conditions de performance sérieuses et exigeantes, qui pourront être internes à la Société et/ou externe. Ces conditions seront divulguées dans le rapport annuel afférent à l ’ année d ’ octroi des options ; décide que le prix de souscription ou, selon le cas, le prix d ’ achat des actions à payer lors de l ’ exercice des options sera fixé par le Conseil d ’ administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d ’ administration ne pourra pas appliquer de décote au prix de souscription ou d ’ achat des actions, lequel sera au moins égal (i) dans le cas d ’ octroi d ’ options de souscription d ’ actions, à la moyenne des premiers cours cotés de l ’ action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris (ou tout marché qui viendrait s ’ y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, et (ii)   dans le cas d ’ options d ’ achat d ’ actions, au plus élevé de (a) la moyenne des premiers cours cotés de l ’ action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris (ou tout marché qui viendrait s ’ y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et le cas échéant (b) le prix au cours moyen d ’ achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; décide que ce prix ne pourra pas être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, toutefois si la Société vient à réal

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : HIPAY GROUP Société Anonyme au capital de 19. 843.896 euros Siège social : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société HiPay Group (la " Société ") sont informés qu ’ ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 1 er juin 202 3 à 10h00 au siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. ORDRE DU JOUR Il est alors donné lecture de l ’ ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Renouvellement du mandat de M. Benjamin JAYET en qualité d ’ Administrateur ; Renouvellement du mandat de BJ Invest en qualité d ’ Administrateur ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation consentie au Conseil d ’ administration pour opérer sur les actions de la Société ; Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités . --------------------- Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d ’ actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte en application de l ’ article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée, soit le 3 0 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. L ’ actionnaire souhaitant participer physiquement à l ’ assemblée et qui n ’ aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra demander une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d ’ actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à son intermédiaire financier. Les représentants légaux d ’ actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d ’ une expédition de la décision de justice ou d ’ un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée devront demander leur carte d’admission de l ’ une des façon s suivante s : Par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif : il devra complét er le Formulaire unique de vote joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblé e générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’envel oppe T jointe à la convocation, à Uptevia. Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif ou au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia – Services Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats - Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex , trois jours avant l ’ Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. b. Par voie électronique Pour l’actionnaire détenant ses actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : L es actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique . Après s’être connecté à son Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financer de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 11 mai 2023 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 31 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. 2. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l ’ Assemblée générale  ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L .22-10-39 du Code de Commerce ; voter par correspondance. Par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra complét er le Formulaire unique de vote joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’envel oppe T jointe à la convocation , à Uptevia . Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de son intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au président de l’assemblée générale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant l’Assemblée Généra le, sur le site VOTACCESS dédié à l’assemblée générale dans les c onditions décrites ci-après : pour l’actionnaire détenant ses actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : L es actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique . Après s’être connecté à son Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du sit e VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que se uls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou ré voquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’ adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivré e par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 11 mai 2023 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 31 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de leurs actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 30 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 30 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera noti fié par l’intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique s de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. III. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : HiPay Group SA 94 rue de Villiers 92300 Levallois-Perret, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 26 mai 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. Droit de communication Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société HiPay Group et sur le site internet de la société www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le Conseil d’administration

Description : HIPAY GROUP Société Anonyme au capital de 19. 843.896 euros Siège social : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la " Société ") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 1 er juin 202 3 à 10h00 au siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. ORDRE DU JOUR Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Renouvellement du mandat de M. Benjamin JAYET en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de BJ Invest en qualité d’Administrateur ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités . PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , se soldant par un résultat net de – 5   72 3 608,67 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31   décembre 202 2 , approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net de – 7 780 767,68 euros. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales or dinaires, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, se traduisant par un résultat net de – 5 723 608,67 euros, en totalité au poste de report à nouveau. La société HiPay Group a été créée durant l’exercice 2015, aucun dividende n’a été distribué à ce jour. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Benjamin JAYET en qualité d’Administrateur ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Benjamin Jayet vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 202 7 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Monsieur Benjamin Jayet a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice . Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de BJ Invest en qualité d’Administrateur ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , constatant que le mandat d’administrateur de la société BJ Invest SAS vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 202 7 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . La société BJ Invest SAS a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés. Huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délégué́ 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de march é admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamm ent dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions : le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente Assemblée , soit un nombre maximum de 496 097 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le prix d’achat ne pourra excéder 20 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 9 921 940 €   ; en tout état de cause, le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue : d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ; ou l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi. Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par l’utilisation d'options ou d'instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l'Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité́ requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt -quatre mois, les actions acquises par la société́ et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté́ de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société́. Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Dixième résolution ( Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. --------------------- – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 3 0 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. – Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci -après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 1 1 mai 202 3 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 31 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci -dessus. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée générale sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com   : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22 -10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé . Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être récepti onnés par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci -dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. – Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : HIPAY GROUP ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. – Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www.hipay.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci -dessus. – Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société HIPAY GROUP et sur le site internet de la société www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le Conseil d’administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : HIPAY GROUP Société anonyme au capital de 19 819 896 euros Siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret 810 246 421 RCS Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société HiPay Group (la " Société ") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 2 juin 202 2 à 10h00 au siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. ORDRE DU JOUR Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ; Approbation des éléments de la politique de rémunération pour l’exercice 202 2  ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités. --------------------------- I . Formalités préalables pour p articip er à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R.22-10-68 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le 31 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra demander une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à son intermédiaire financier. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de l’une des façons suivantes : Par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif : il devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif ou au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust – Services Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Par voie électronique Pour l’actionnaire détenant ses actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com  : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connec té ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financer de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 13 mai 2022 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 1 er juin 2022 à 15 heures (heure de Paris) . Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Par voie postale Pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l ’ Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à leur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales –Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au président de l’assemblée générale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’assemblée générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’ assemblée générale, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 13 mai 2022 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 1 er juin 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 31 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’ admission ou l ’ attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 31 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l ’ intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : HiPay Group SA 94 rue de Villiers 92300 Levallois-Perret , ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée générale, soit le 27 avril 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société HiPay Group et sur le site internet de la société www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le Conseil d ’administration

Description : HIPAY GROUP Société anonyme au capital de 19 819 896 euros Siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret 810 246 421 RCS Nanterre Avis de convocation Avis rectificatif de l’avis préalable Les actionnaires de la société HiPay Group (la " Société ") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 3 juin 2021 à 10h00 au siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. Avertissement – Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, prise pour faire face à l’épidémie de covid-19 et compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement sur décision du Conseil d’administration à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Des informations plus précises seront communiquées ultérieurement sur le site Internet de la société ( http://www.hipay.com ), le cas échéant. Nous invitons dès maintenant les actionnaires à anticiper et à privilégier le vote par correspondance à l’Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire de leur choix, par voie postale ou par voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct via un lien disponible sur le site Internet de la Société et sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. ORDRE DU JOUR Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 20 20  ; Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire Fin du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 202 1  ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités. Erratum : L’avis préalable comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 avril 2021, bulletin n°51, annonce 2101223 et fait l’objet de la correction suivante : Dans la deuxième résolution relative à l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, il convient de lire : « Ces comptes font ressortir un résultat net de – 1 878 milliers d’euros » eu lieu de « Ces comptes font ressortir un résultat net de – 1 828 milliers d’euros ». Nouvelle résolution : Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net de – 1 878 milliers d’euros. --------------------- A. Participation à l’Assemblée Générale Informations importantes : Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, prise pour faire face à l’épidémie de covid-19 et compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement sur décision du Conseil d’administration à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont ainsi invités à voter par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votacess, préalablement à l’Assemblée Générale ou se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance ou par Internet). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site I nternet de la Société, à la rubrique Investisseurs / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. Formalités préalables à effectuer pour voter à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut « participer » à l’Assemblée Générale : - soit en votant par courrier ou par Internet, - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire, - soit en donnant mandat à un tiers (pour voter par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. L’Assemblée Générale devant se tenir le 3 juin 2021 , la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, est le 1 er juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris. Modalités du vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés par le Président ou par une personne dénommée et désigner ou révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale, devront : - pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l’intermédiaire financier qui le transmettra par courrier avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires au porteur pourront également, s’ils le souhaitent, transmettre directement le formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à CACEIS Corporate Trust à l’adresse susmentionnée. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 31 mai 2021 au plus tard. Toutefois, en application de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devront quant à eux parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard quatre jour avant la tenue de l’assemblée. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 30 mai 2021. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Modalités de vote par Internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du 14 mai 2021 à 10 heures au 2 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. - Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site internet https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux ou par e-mail à : [email protected] . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’Assemblée Générale ou tout autre personne). Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 1 er juin 2021), par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le 2 juin 2021) à 15 heures, heure de Paris. Changement d’instructions : Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à CACEIS Corporate Trust dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même Code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé. Par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-80 susvisé, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la carte d’admission, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. - si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B . Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au plus tard le deuxième jour ouvré fin de journée, précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : HiPay Group Société Anonyme au capital de 19.819.896 euros Siège social : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’ Assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la " Société ") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 3 juin 20 2 1 à 10h00 au siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. Avertissement - Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, prise pour faire face à l’épidémie de covid-19 et compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement sur décision du Conseil d’administration à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Des informations plus précises seront communiquées ultérieurement sur le site Internet de la société ( http://www.hipay.com ), le cas échéant. Nous invitons dès maintenant les actionnaires à anticiper et à privilégier le vote par correspondance à l’Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire de leur choix, par voie postale ou par voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. L’assemblée générale sera diffusée en direct via un lien disponible sur le site internet de la Société et sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation ORDRE DU JOUR Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 ; Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 20 20 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 3 1 décembre 20 20  ; Nomination d’ un commissaire aux comptes titulaire ; Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; Fin du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation d es éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 202 1  ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société  ; Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 20 20 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , se soldant par un résultat net de – 1 734 245 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net de – 1 828 milliers d’euros. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le résultat de l'exerce, se traduisant par un résultat net de – 1 734 245, en totalité au poste de report à nouveau. La société HiPay Group a été créée durant l’exercice 2015, aucun dividende n’a été distribué à ce jour. Cinquième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration du mandat de KPMG SA, commissaire aux comptes titulaire, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme Deloitte & Associés, 6 place de la Pyramide – 92908 Paris-La Défense Cedex en tant que commissaire aux comptes titulaire de HiPay Group en remplacement de KPMG SA pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration du mandat de MAZARS, commissaire aux comptes titulaire, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme EXCO SOCODEC SARL, RCS de Dijon B 400726048, 51 avenue Françoise Giroud – Parc Valmy – BP 16601 – 21066 DIJON en tant que commissaire aux comptes titulaire de HiPay Group en remplacement de MAZARS pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Fin du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant) . — L’assemblée générale prend acte de l’expiration du mandat de Monsieur Jean-Luc BARLET, commissaire aux comptes suppléant. Huitième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général) . — L'Assemblée générale, consultée en application en application de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Grégoire Bourdin, tels que détaillés dans le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la Société. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2021) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.22-10-8 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Grégoire Bourdin pour l’exercice 2021 à raison de son mandat de Directeur General, tels que présentés dans ce rapport. Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délégué́ 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions : le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente Assemblée , soit un nombre maximum de 495 497 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le prix d’achat ne pourra excéder 20  € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 9 909 940 € ; en tout état de cause, le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue : d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants ainsi que l’article L. 22-10-56 du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants ainsi que l’article L. 22-10-59 du Code de commerce ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ; ou l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi. Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par l’utilisation d'options ou d'instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l'Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues) . — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité́ requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société́ et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté́ de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société́. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. ------------------- A. Participation à l’Assemblée Générale Informations importantes : Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, prise pour faire face à l’épidémie de covid-19 et compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement sur décision du Conseil d’administration à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont ainsi invités à voter par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votacess, préalablement à l’Assemblée Générale ou se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance ou par Internet). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société, à la rubrique Investisseurs / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. Formalités préalables à effectuer pour voter à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut « participer » à l’Assemblée Générale : - soit en votant par courrier ou par Internet, - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire, - soit en donnant mandat à un tiers (pour voter par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. L’Assemblée Générale devant se tenir le 3 juin 2021 , la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, est le 1 er juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris. Modalités du vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés par le Président ou par une personne dénommée et désigner ou révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale, devront : - pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l’intermédiaire financier qui le transmettra par courrier avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires au porteur pourront également, s’ils le souhaitent, transmettre directement le formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à CACEIS Corporate Trust à l’adresse susmentionnée. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 31 mai 2021 au plus tard. Toutefois, en application de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devront quant à eux parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard quatre jour avant la tenue de l’assemblée . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 30 mai 2021. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Modalités de vote par Internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du 14 mai 2021 à 10 heures au 2 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. - Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site internet https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux ou par e-mail à : [email protected] . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’Assemblée Générale ou tout autre personne). Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 1 er juin 2021), par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le 2 juin 2021) à 15 heures, heure de Paris. Changement d’instructions : Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à CACEIS Corporate Trust dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même Code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé. Par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-80 susvisé, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la carte d’admission, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. - si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, conformément à l’article R. 22-10-23 du code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au plus tard le deuxième jour ouvré fin de journée, précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’administration

Description : HiPay Group Société A n onyme au capital de 19 819 896 e uros Siège social : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société HiPay Group sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale O rdinaire le 10 décembre 20 20 à 10h au siège social de la S o ciété, 94 rue de Villiers à Levallois-Perret ( 92300 ) . Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus, l’assemblée se tiendra à huis-clos. Ordre du jour Approbation du projet de transfert de la cotation des titres émis par la Société du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et pouvoirs à conférer au Conseil d’administration de la Société pour la réalisation dudit transfert Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités *** ***************** A. Participation à l’Assemblée Générale • Informations importantes : Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement sur décision du Conseil d’administration à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont ainsi invités à voter par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votacess, préalablement à l’Assemblée Générale ou se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance ou par Internet). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société, à la rubrique Investisseurs / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. • Formalités préalables à effectuer pour voter à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut « participer » à l’Assemblée Générale : - soit en votant par courrier ou par Internet, - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire, - soit en donnant mandat à un tiers (pour voter par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. L’Assemblée Générale devant se tenir le 10 décembre 2020, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, est le 8 décembre 2020, à zéro heure, heure de Paris. • Modalités du vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés par le Président ou par une personne dénommée et désigner ou révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale, devront : - pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; - pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité lequel renverra à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82) ou en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation é crite (par courrier ou par fax) ; Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 7 décembre 2020 au plus tard. Toutefois, en application de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devront quant à eux parvenir à CACEIS Corporate Trust dans les délais légaux. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 6 décembre 2020. • Modalités de vote par Internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du 20 novembre 2020 à 10 heures au 9 décembre 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. - Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site internet https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux ou par e-mail à : [email protected] . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’Assemblée Générale ou tout autre personne). - Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le 9 décembre 2020) à 15 heures, heure de Paris. • Changement d’instructions : Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à CACEIS Corporate Trust dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même Code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé. Par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-80 susvisé, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la carte d’admission, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. - si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B . Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : HiPay Group Société A n onyme au capital de 19 819 896 e uros Siège social : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S. Nanterre (la «  Société  ») Avis préalable à l’ A ssemblée Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale O rdinaire le 10 décembre 20 20 à 10h au siège social de la S o ciété, 94 rue de Villiers à Levallois-Perret ( 92300 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Note : modalités de réunion à confirmer , étant précisé que les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées ne s’appliquent à ce jour qu’aux réunions qui se tiendront jusqu’au 30 novembre 2020 inclus . Ordre du jour Approbation du projet de transfert de la cotation des titres émis par la Société du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et pouvoirs à conférer au Conseil d’administration de la Société pour la réalisation dudit transfert Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des projets de résolutions PREMIERE RESOLUTION ( Approbation du projet de transfert de la cotation des titres émis par la Société du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et pouvoirs à conférer au Conseil d’administration de la Société pour la réalisation dudit transfert ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration , Approuve , conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles du l’article L. 421-14, V du code monétaire et financier, le projet de transfert de la cotation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris (le «  Transfert  ») , Autorise à cet effet la demande de radiation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et leur admission concomitante sur le système multilatéral de négociation organisé Euronex t Growth Paris , Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre l e T ransfert dans un délai de 12 mois à compter de la présente Assemblée , sous réserve de l’accord d’Euronext Paris, et notamment à l’effet de (i) faire procéder à la radiation des titres émis pa r la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris, (ii) faire admettre concomitamment les titres émis par la Société aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris , et (iii) donner toutes garanties, choisir le listing sponsor , faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités et plus généralement prendre toutes les mesures nécessaires à la réalisation effective du Transfert . DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L'Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. *** ******** A. Participation à l’Assemblée Générale • Informations importantes : Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement sur décision du Conseil d’administration à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont ainsi invités à voter par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votacess, préalablement à l’Assemblée Générale ou se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance ou par Internet). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société, à la rubrique Investisseurs / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. • Formalités préalables à effectuer pour voter à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut « participer » à l’Assemblée Générale : - soit en votant par courrier ou par Internet, - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire, - soit en donnant mandat à un tiers (pour voter par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. L’Assemblée Générale devant se tenir le 10 décembre 2020, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, est le 8 décembre 2020, à zéro heure, heure de Paris. • Modalités du vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés par le Président ou par une personne dénommée et désigner ou révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale, devront : - pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; - pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité lequel renverra à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82) ou en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation é crite (par courrier ou par fax) ; Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 7 décembre 2020 au plus tard. Toutefois, en application de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devront quant à eux parvenir à CACEIS Corporate Trust dans les délais légaux. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 11 décembre 2020. • Modalités de vote par Internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du 20 novembre 2020 à 10 heures au 9 décembre 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. - Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site internet https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux ou par e-mail à : [email protected] . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’Assemblée Générale ou tout autre personne). - Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le 9 décembre 2020) à 15 heures, heure de Paris. • Changement d’instructions : Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à CACEIS Corporate Trust dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même Code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé. Par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-80 susvisé, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la carte d’admission, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. - si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, conformément à l’article R. 225-73-1 du code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’administration

Description : HIPAY GROUP Société anonyme au capital de 54 504 715 euros Siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret 810 246 421 RCS Nanterre Avis d’ajournement et avis de convocation Les actionnaires de la société HiPay Group (la " Société ") sont informés que l’Assemblée Générale Mixe qui devait se tenir le 15 mai 2020 à 10h00 au siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret, ayant fait l’objet d’un avis préalable publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 43 en date du 8 avril 2020 a été ajournée par le Conseil d’administration en date du 7 mai 2020. Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 mai 2020 à 10h00 au siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret, à l’effet de statuer sur le même ordre du jour que l’Assemblée ajournée. Le texte du projet de résolution est identique à l’avis préalable publié au BALO n° 43 en date du 8 avril 2020. Les modalités pour voter par correspondance à cette Assemblée sont identiques à celles de l’Assemblée qui a été ajournée. Pour le Conseil d’administration Avertissement - Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs, et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Dès lors, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission Il est rappelé que les formulaires de pouvoirs ou de vote par correspondance reçus par la société pour l’assemblée du 15 mai 2020 restent valables pour l’assemblée générale du 28 mai 2020. Pour les titres détenus au porteur, il convient de fournir une nouvelle attestation conforme . Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs, et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Dès lors, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). E n cas de procuration donnée par un actionnaire à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, y compris ceux donnés par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 du Code de commerce, celle-ci peut valablement parvenir à la Société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Truste par courrier électronique à l’adresse  : [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou sollicité une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions réglementaires normalement applicables (à savoir les art. R. 225-77 et R. 225-80 c. com.), telles qu’aménagées par l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HiPay Group et sur le site internet de la société http://www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné par courrier chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou par mail à [email protected] au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : HIPAY GROUP Société anonyme au capital de 54 504 71 5 euros Siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret 810 246 421 RCS Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société HiPay Group (la " Société ") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 15 mai 20 20 à 10h00 au siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. Avertissement - Par mesure de précaution, compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus, la tenue de l’Assemblée générale pourrait être restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité. Des informations plus précises seront communiquées ultérieurement sur le site Internet de la société ( http://www.hipay.com ), le cas échéant. Nous invitons dès maintenant les actionnaires à anticiper et à privilégier le vote par correspondance à l’Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire de leur choix, par voie postale ou par voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. O rdre du jour Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Nomination d’une administratrice (Madame Stéphanie Le Beuze) ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS ; Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS ; Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020 ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L234-1 du Code de commerce et lecture du rapport du Conseil d’administration. Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d’un montant de 34 684 819 euros par réduction à 4 euros de la valeur nominale des actions de la Société et imputation sur la prime d’émission – Modification corrélative des statuts ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de trois millions six cent mille euros (3 600 000 euros) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de deux millions quatre cent mille euros (2 400 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités. -------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblée s générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée , soit le 1 3 mai 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs, et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Dès lors, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission L es actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour l es actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désign é ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49 .08.05.82) . E n cas de procuration donnée par un actionnaire à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, y compris ceux donnés par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 du Code de commerce, celle-ci peut valablement parvenir à la Société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Truste par courrier électronique à l’adresse  : [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée , soit le 13 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou sollicité une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions réglementaires normalement applicables (à savoir les art. R. 225-77 et R. 225-80 c. com.), telles qu’aménagées par l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HiPay Group et sur le site internet de la société http://www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’ Assemblée . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné par courrier chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou par mail à [email protected] au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication élect ronique à l’adresse suivante [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : HIPAY GROUP Société anonyme au capital de 54 504 71 5 euros Siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret 810 246 421 RCS Nanterre Avis préalable à l’ Assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la " Société ") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 15 mai 20 20 à 10h00 au siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. Avertissement - Par mesure de précaution, compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus, la tenue de l’Assemblée générale pourrait être restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité. Des informations plus précises seront communiquées ultérieurement sur le site Internet de la société ( http://www.hipay.com ), le cas échéant. Nous invitons dès maintenant les actionnaires à anticiper et à privilégier le vote par correspondance à l’Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire de leur choix, par voie postale ou par voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. O rdre du jour Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 ; Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 201 9 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 3 1 décembre 201 9  ; Nomination d’une administratrice (M adame Stéphanie Le Beuze ) ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS ; Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS ; Approbation d es éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020  ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société  ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L234-1 du Code de commerce et lecture du rapport du Conseil d’administration . Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d’un montant de 34 684 819 euros par réduction à 4 euros de la valeur nominale des actions de la Société et imputation sur la prime d’émission – Modification corrélative des statuts ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de trois millions six cent mille euros (3 600 000 euros) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de deux millions quatre cent mille euros (2 400 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités. P rojet de résolutions Partie Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, se soldant par un résultat net de – 1 412   587 ,13 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net de – 5 750 milliers d’euros. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le résultat de l'exerce, se traduisant par un résultat net de – 1 412 587 euros, en totalité au poste de report à nouveau. La société HiPay Group a été créée durant l’exercice 2015, aucun dividende n’a été distribué à ce jour. Cinquième résolution (Nomination d’une administratrice) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme, en qualité d’administratrice de la Société, Madame Stéphanie Le Beuze, née le 17 novembre 1979 à Châtenay-Malabry, de nationalité française, demeurant 710, chemin de Valsere 13510 Eguilles , pour un mandat de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Madame Stéphanie Le Beuze a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés. Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention de compte courant d’actionnaire conclue avec la société BJ Invest SAS telle qu’autorisée par le Conseil d’administration de la Société lors de sa séance du 21 février 2020. Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention de bail commercial conclue avec la société civile immobilière de Villiers telle qu’autorisée par le Conseil d’administration de la Société lors de sa séance du 9 mars 2020. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général) . — L'Assemblée générale, consultée en application en application de l’article L. 225-100, II du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Grégoire Bourdin, tels que détaillés dans le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la Société. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables a ̀ Monsieur Grégoire Bourdin pour l’exercice 2020 à raison de son mandat de Directeur General, tels que présentés dans ce rapport. Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délégué́ 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions : le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente Assemblée , soit un nombre maximum de 495 497 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le prix d’achat ne pourra excéder 5 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 2 477 485€ ; en tout état de cause, le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue : d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ; ou l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi. Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par l’utilisation d'options ou d'instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l'Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d’un montant de 34 684 819 euros par réduction à 4 euros de la valeur nominale des actions de la Société et imputation sur la prime d’émission – Modification corrélative des statuts) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Décide de réduire le capital social d’un montant nominal de 34 684 819 euros, pour le ramener de 54 504 715 euros à 19 819 896 euros, par voie de réduction de la valeur nominal de chaque action, cette valeur nominale passant de 11 euros à 4 euros, Prend acte que cette réduction de capital n’étant pas motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal pourront former opposition à la réduction de capital conformément aux dispositions de l’article L. 225-205 du code de commerce, Décide que le montant de cette réduction de capital sera affecté au compte «  Prime d’émission  » inscrit au passif du bilan de la Société, dont le montant sera ainsi porté à 50 180 104 euros, Constate , sans préjudice des droits des créanciers sociaux au titre des dispositions de l’article L. 225-205 du code de commerce, la réalisation définitive de cette réduction de capital et décide de modifier corrélativement l’article 7 des statuts de la Société, lequel est désormais rédigé comme suit : « 7. CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 19.819.896 euros, divisé en 4.954.974 actions de 4 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. » Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de trois millions six cent mille euros (3 600 000 euros) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L.225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et/ou dix-septième résolutions de la présente Assemblée, est fixé à trois millions six cent mille euros (3 600 000 euros) ; à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et quatorzième, quinzième, seizième et/ou dix-septième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder quatre millions (4 000 000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et le cas échéant, à titre réductible, à un nombre de titres supérieurs à celui auquel les actionnaires ont pu souscrire à titre préférentiel dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l'étranger, et de manière générale, - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration, décide que des émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions légales ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de deux millions quatre cent mille euros (2 400 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, par des offres au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d'une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par la Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’administration est fixé à deux millions quatre cent mille euros (2 400 000 euros) , ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la treizième résolution ci-avant ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant de quatre millions (4.000.000) euros d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la douzième résolution ci-avant ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que ladite délégation de compétence ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis par la Société au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2 ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l'article L.225-136 1° du Code de commerce : le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s'y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent , la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8  ; décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société en France ou à l'étranger, dans les conditions et sous les réserves de l'article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix définies ci-avant trouvent à s'appliquer et déterminer les modalités de l'offre et de l'émission ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales e xtraordinaires et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera en France et/ou à l'étranger, en application du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 er , L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d'une autre société ou (b) donnant droit à l'attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ; décide de fixer à deux millions quatre cent mille euros (2 400 000 euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital social par an et (ii) que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la treizième résolution, décide de fixer à quatre millions (4 000 000) d’euros, le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la treizième résolution, décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris (out tout marché qui viendrait s'y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ; constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre de ce qui précède, pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises aux négociations, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, il en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, mais qu’elle ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers). Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu des douzième, treizième, quatorzième et/ou quinzième résolutions de la présente Assemblée , au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de trois millions six cent mille euros (3 600 000) visé à la treizième résolution ci-dessus ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global quatre millions(4 000 000) d’euros visé à la treizième résolution ci-dessus ; décide , le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital social de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20% du capital par an) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des quatorzième et/ou quinzième résolutions qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les treizième et quatorzième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d'administration, à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 15% ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 20% du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la douzième résolution ci-avant sur lequel il s’impute ; décide , dans les conditions prévues par la quatorzième résolution ou selon le cas, de la quinzième résolution, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, mais qu’elle ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; et prend acte , du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la résolution concernée. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-147, 6 ème alinéa du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital par émission d’action et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant entre la présente Assemblée générale et la première utilisation de la présente résolution, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente autorisation, étant précisé que ladite autorisation ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des titres apportés à l’échange, statuer sur l'évaluation des apports, et fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ; constater la réalisation des apports, inscrire au passif du bilan l'éventuel "prime d'apport" et s'il y a lieu, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la réglementation en vigueur et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les " Salariés du Groupe ") ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ; confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; décide de fixer à trois pour cent (3 %) du capital de la Société, tel qu'existant à ce jour, le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées

Description : HIPAY GROUP Société A nonyme au capital de 54 504 715 Euros Siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R . C . S . Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société HiPay Group (la "Société") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 30 avril 2019 à 9h30 au siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. Ordre du jour Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire  — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Benjamin Jayet) ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur (BJ Invest SAS) ; — Changement de commissaire aux comptes titulaire ; — Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS ; — Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ; — Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société. Assemblée Générale Extraordinaire  — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues. Assemblée Générale Ordinaire : — Pouvoirs pour formalités. ------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de c ommerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de c ommerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de c ommerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HiPay Group et sur le site internet de la société http://www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 2 25-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’Administration .

Description : HIPAY GROUP Société anonyme au capital de 54 504 71 5 euros Siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret 810 246 421 RCS Nanterre Avis préalable à l’ Assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la " Société ") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 30 avril 201 9 à 9 h 30 au siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. Ordre du jour Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 ; — Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 201 8 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 3 1 décembre 201 8  ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Benjamin Jayet) ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur (BJ Invest SAS) ; — Changement de commissaire aux comptes titulaire ; — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS ; — Approbation d es éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ; — Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société. Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues . Assemblée Générale Ordinaire — Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions Partie Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par une perte de – 1 184 369,87 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net de – 8 417 K€. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le résultat de l'exerce, se traduisant par une perte de – 1 184 369,87 euros, en totalité au poste de report à nouveau. La société HiPay Group a été créée durant l’exercice 2015, aucun dividende n’a été distribué à ce jour. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Benjamin Jayet vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Monsieur Benjamin Jayet a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société BJ Invest SAS vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La société BJ Invest SAS a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution (Changement de Commissaire aux comptes titulaire) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant une réorganisation des mandats au sein des sociétés du cabinet KPMG, nomme KPMG SA en tant que commissaire aux comptes titulaire de HiPay Group en remplacement de KPMG AUDIT IS pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés. Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention de compte courant d’associé conclue avec la société BJ Invest SAS telle qu’autorisée par le Conseil d’administration de la Société lors de sa séance du 28 février 2019. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général) . — L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep -Medef, tel que révisé en février 2018 et qui constitue le code de gouvernement d’entreprise de référence de la Société, en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Grégoire Bourdin, tels que détaillés dans le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la Société. Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Grégoire Bourdin en raison de son mandat de Directeur General, tels que présentés dans ce rapport. Douzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délégué́ 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; 2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions : – le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente Assemblée , soit un nombre maximum de 495 497 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; – le prix d’achat ne pourra excéder 18 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 8 918 946 € ; – en tout état de cause, le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; 5. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue : – d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ; ou – l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou – l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi. Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 6. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par l’utilisation d'options ou d'instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme. 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l'Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-147, 6 ème alinéa du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital par émission d’action et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant entre la présente Assemblée générale et la première utilisation de la présente résolution, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente autorisation, étant précisé que ladite autorisation ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : – décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre, – arrêter la liste des titres apportés à l’échange, statuer sur l'évaluation des apports, et fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ; – constater la réalisation des apports, inscrire au passif du bilan l'éventuel "prime d'apport" et s'il y a lieu, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, – constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. 5. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, 1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la réglementation en vigueur et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les " Salariés du Groupe ") ; 2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ; 3. confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de fixer à trois pour cent (3 %) du capital de la Société, tel qu'existant à ce jour, le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; 6. décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 7. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; 8. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité́ requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société́ et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté́ de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société́. Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. ---------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblée s générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée , soit le 26 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l' Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce . Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour l es actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désign é ou révoqué. – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49 .08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l' Assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée , soit le 26 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HiPay Group et sur le site internet de la société http://www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’ Assemblée . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l' Assemblée . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l' Assemblée , sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication élect ronique à l’adresse suivante [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ Assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur l e site internet de la Société, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ Assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. L e C onseil d ’a dministration

Description : HIPAY SAS SAS au capital de 3 150  0 18  euros Siège social : 94 rue de Villiers – 92300 LEVALLOIS-PERRET 390 334 225 R.C.S NANTERRE Les comptes annuels au 31/12/201 7, approuvés par décision du 28 juin 2018 de l’associé unique et certifiés par les commissaires aux comptes, ont été publiés dans le journal " Les Affiches Parisiennes" du 31 juillet 2018.

Description : 180103411 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HIPAY GROUPSociété anonyme au capital de 54 504 715 EurosSiège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret810 246 421 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation Les actionnaires de la société HiPay Group (la "Société") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 30 avril 2018 à 10h30 au siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. Ordre du jour Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Ratification du transfert du siège social ;— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS ;— Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ;— Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général ;— Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société. Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de vingt-sept millions deux cent cinquante mille (27 250 000) euros ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de seize millions trois cent cinquante mille (16 350 000) euros et faculté de conférer un droit de priorité ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 50 % du capital par an ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— Pouvoirs pour formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HiPay Group et sur le site internet de la société http://www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d’administration. 1801034

Description : 180076926 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HIPAY GROUP Société anonyme au capital de 54 504 715 eurosSiège social : 6, Place du Colonel Bourgoin – 75012 PARIS810 246 421 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la "Société") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 30 avril 2018 à 10h30 au siège social : 94, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret. ORDRE DU JOUR Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire  — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Ratification du transfert du siège social ;— Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS ;— Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur général ;— Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général ;— Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société. Assemblée Générale Extraordinaire — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de vingt-sept millions deux cent cinquante mille (27 250 000) euros ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de seize millions trois cent cinquante mille (16 350 000) euros et faculté de conférer un droit de priorité ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 50 % du capital par an ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions Partie Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, se soldant par une perte de – 981 718 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net de - 4 508 K€. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, se traduisant par une perte de – 981 718 euros, en totalité au poste de report à nouveau. Il est rappelé que la société HiPay Group a été créée durant l’exercice 2015 et qu’aucun dividende n’a été distribué depuis sa constitution. Cinquième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 11 octobre 2017, le siège social étant désormais situé au 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés, sans préjudice de la septième résolution. Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le contrat de bail conclu avec la société BJ Invest SAS telle qu'autorisée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 31 août 2017. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur général). — L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, tel que révisé en février 2018 et qui constitue le code de gouvernement d’entreprise de référence de la Société, en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Grégoire Bourdin, tels que détaillés dans le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la Société. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Grégoire Bourdin en raison de son mandat de Directeur général, tels que présentés dans ce rapport. Dixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délégué́ 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; 2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions :– le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente Assemblée, soit un nombre maximum de 495 497 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;– le prix d’achat ne pourra excéder 18 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 8 918 946 € ;– en tout état de cause, le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; 5. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue :– d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ; ou– l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou– l’achat d’actions pour la conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission ou d'apport, étant précisé que le nombre maximal d'actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital ; ou– l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi. Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 6. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par l’utilisation d'options ou d'instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme. 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l'Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie Extraordinaire Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de vingt-sept millions deux cent cinquante mille (27 250 000) euros). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L.225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, 1. délègue, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des douzième, treizième, quatorzième et/ou quinzième résolutions de la présente Assemblée, est fixé à vingt sept millions deux cent cinquante mille (27 250 000) euros ;– à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ;– le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et douzième, treizième, quatorzième et/ou quinzième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et le cas échéant, à titre réductible, à un nombre de titres supérieurs à celui auquel les actionnaires ont pu souscrire à titre préférentiel dans la limite de leurs demandes ; 6. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l'étranger, et de manière générale,– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration, 7. décide que des émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 8. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions légales ; 9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;– décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de seize millions trois cent cinquante mille (16 350 000) euros et faculté de conférer un droit de priorité). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, par des offres au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d'une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par la Conseil d'administration de la présente délégation :(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’administration est fixé à seize millions trois cent cinquante mille (16 350 000) euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la onzième résolution ci-avant ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant de quinze millions (15 000 000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la onzième résolution ci-avant ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que ladite délégation de compétence ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis par la Société au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-136 1° du Code de commerce :– le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s'y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ; 9. décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société en France ou à l'étranger, dans les conditions et sous les réserves de l'article L. 225-148 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix définies ci-avant trouvent à s'appliquer et déterminer les modalités de l'offre et de l'émission ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera en France et/ou à l'étranger, en application du II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d'une autre société ou (b) donnant droit à l'attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ; 3. décide de fixer à seize millions trois cent cinquante mille (16 350 000) euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital social par an et (ii) que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la onzième résolution, 4. décide de fixer à quinze millions (15 000 000) d’euros, le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la onzième résolution, 5. décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris (out tout marché qui viendrait s'y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ; 6. constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, 7. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, 8. décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre de ce qui précède, pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :– déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;– suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises aux négociations,– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, 9. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, il en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, 10. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, mais qu’elle ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers). Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu des douzième, treizième, quatorzième et/ou quinzième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de vingt sept millions deux cent cinquante mille (27 250 000) d’euros visé à la onzième résolution ci-dessus ; 3. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros visé à la onzième résolution ci-dessus ; 4. décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital social de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 50 % du capital par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des douzième et/ou treizième résolutions qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les douzième et treizième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d'administration, à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5% ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 50 % du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale (après prise en ce compte de l'augmentation de capital résultant de l'Apport), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la onzième résolution ci-avant sur lequel il s’impute ; 3. décide, dans les conditions prévues par la douzième résolution ou selon le cas, de la treizième résolution, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; 4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, mais qu’elle ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; et 5. prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la résolution concernée. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, 1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la réglementation en vigueur et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les "Salariés du Groupe") ; 2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ; 3. confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de fixer à trois pour cent (3 %) du capital de la Société, tel qu'existant à ce jour, le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; 6. décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 7. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; 8. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité́ requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société́ et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté́ de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société́. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel de la Société ou de sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce ; 3. décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, ainsi que les conditions, en ce compris les critères d'attribution des actions et notamment le cas échéant des critères de performance individuelle et/ou collective ; 4. décide que les acquisitions des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux seront conditionnées à l’atteinte, au plus tard le 31 décembre 2020, d’une moyenne de la valeur de l’action supérieure ou égale à 24 euros (ajusté le cas échéant des conséquences d’éventuelles opérations intervenues sur le capital de la Société), sur une période à définir par le Conseil d’administration ; 5. décide que le nombre d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser [quatre cent cinquante mille (450 000)] actions, sans pouvoir représenter plus de 10 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que le conseil d'administration a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, aux fins d'ajustement en raison d'opérations sur le capital qui pourraient être réalisées (et notamment en cas de regroupement de titres). 6. décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L.225-197-6 du Code de commerce ; 7. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive (i) au terme d'une période d'acquisition qui sera fixée par le conseil d'administration sans pouvoir être d'une durée inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'attribution, soit un an à ce jour, et (ii) sous réserve le cas échéant de la satisfaction par le bénéficiaire des conditions déterminées par le Conseil d'administration ; 8. décide que la durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui sera fixée par le conseil d'administration, ne pourra être inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d'attribution, soit à ce jour deux ans au total, étant précisé que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition et/ou de conservation en cas d'invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi, et que, dans les mêmes cas lesdites actions seront librement cessibles ; 9. décide que le conseil d'administration pourra prévoir des durées de période d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 10. décide que l’attribution gratuite des actions en vertu de la présente résolution sera soumise à la condition que chaque bénéficiaire ait conservé, de manière continue, la qualité de salarié ou de mandataire social éligible à la Société ou une de ses filiales. 11. décide que, sans préjudice de ce qui précède, pour 70 % des actions attribuées au cours de leur mandat aux mandataires sociaux, la période de conservation applicable sera celle fixée par le Conseil d'administration dans les limites fixées par la loi ; et pour les 30 % d'actions restantes, la période de conservation applicable sera égale à la plus longue période entre : (i) la période de conservation éventuellement imposée par les dispositions applicables du Code de commerce, et (ii) la durée de leur mandat restant à courir. 12. prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions émises par incorporations de réserves, primes et/ou bénéfices ; 13. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et 14. décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, fixer les conditions et critères d'attribution que devront remplir les bénéficiaires d'actions gratuites, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer les périodes d'acquisition, et le cas échéant, de conservation requises de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à

Description : 170371412 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HIPAY GROUP Société anonyme au capital de 54 504 715 eurosSiège social : 6, place du Colonel Bourgoin – 75012 PARIS810 246 421 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société HiPay Group (la "Société") sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 28 juillet 2017 à 10h00 au siège social : 6 place du Colonel Bourgoin 75012 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour A titre ordinaire :  — Autorisation du projet de cession de l’activité HiPay Mobile à la société Gibmedia S.A.S. ; A titre extraordinaire :  — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de deux millions quatre cent cinquante mille (2 450 000) euros et faculté de conférer un droit de priorité— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé)— Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 10% du capital par an— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital— Pouvoirs pour formalités. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 juillet 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 juillet 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HiPay Group et sur le site internet de la société http://www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d’administration  1703714

Description : 170330823 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HIPAY GROUP Société anonyme au capital de 54 504 715 eurosSiège social : 6, Place du Colonel Bourgoin – 75012 PARIS810 246 421 RCS Paris Avis préalable à l’assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la "Société") sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale ordinaire pour le 28 juillet 2017 à 10h00 au siège social : 6 place du Colonel Bourgoin 75012 Paris. ORDRE DU JOUR Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : A titre ordinaire : — Autorisation du projet de cession de l’activité HiPay Mobile à la société Gibmedia S.A.S. ;  A titre extraordinaire : — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de deux millions quatre cent cinquante mille (2 450 000) euros et faculté de conférer un droit de priorité— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé)— Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 10% du capital par an— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital— Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution (Approbation du projet de cession de l’activité HiPay Mobile à la société Gibmedia S.A.S.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la position-recommandation de l’Autorité́ des marchés financiers n° 2015-05 sur les cessions et les acquisitions d’actifs significatifs du 15 juin 2015, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la cession par la société́ de son activité « HiPay Mobile » telle que présentée dans ce rapport. Deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et / ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de deux millions quatre cent cinquante mille (2 450 000) euros et faculté de conférer un droit de priorité). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, par des offres au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et / ou à terme, au capital de la Société ou d'une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par la Conseil d'administration de la présente délégation :(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et / ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’administration est fixé à deux millions quatre cent cinquante mille (2 450 000) euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale du 10 mai 2017 ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant de quinze millions (15 000 000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution de l’assemblée du 10 mai 2017 ;4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis par la Société au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l'article L.225-136 1° du Code de commerce :– le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s'y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ; 9. décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société en France ou à l'étranger, dans les conditions et sous les réserves de l'article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix définies ci-avant trouvent à s'appliquer et déterminer les modalités de l'offre et de l'émission ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera en France et / ou à l'étranger, en application du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d'une autre société ou (b) donnant droit à l'attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ; 3. décide de fixer à deux millions quatre cent cinquante mille (2 450 000) euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital social par an et (ii) que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution de l’assemblée du 10 mai 2017, 4. décide de fixer à quinze millions (15 000 000) d’euros, le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution de l’assemblée du 10 mai 2017, 5. décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris (out tout marché qui viendrait s'y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ; 6. constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, 7. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, 8. décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :– déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;– suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises aux négociations,– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,9. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, 10. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des Deuxième et/ou Troisième résolutions qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et / ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d'administration, à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20% ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale (après prise en ce compte de l'augmentation de capital résultant de l'Apport), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la vingt-et-unième résolution de l’assemblée du 10 mai 2017 sur lequel il s’impute ; 3. décide, dans les conditions prévues par la deuxième résolution ou selon le cas, de la troisième résolution, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ; 4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; et 5. prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la résolution concernée. Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et / ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135 et L.225-147, 6ème alinéa du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital par émission d’action et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le montant des plafonds prévus dans la vingt-et-unième à résolution de l’Assemblée du 10 mai 2017 ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente autorisation ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :– décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et / ou valeurs mobilières à émettre,– arrêter la liste des titres apportés à l’échange, statuer sur l'évaluation des apports, et fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et / ou des valeurs mobilières rémunérant les apports,– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ;– constater la réalisation des apports, inscrire au passif du bilan l'éventuel "prime d'apport" et s'il y a lieu, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. 5. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juillet 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. – pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 juillet 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HiPay Group et sur le site internet de la société http://www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et / ou le comité d'entreprise.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION  1703308

Description : 170132224 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HIPAY GROUP Société anonyme au capital de 54 504 715 eurosSiège social : 6, Place du Colonel Bourgoin – 75012 PARIS810 246 421 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société HiPay Group (la "Société") sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 10 mai 2017 à 10h00 au siège social : 6 place du Colonel Bourgoin 75012 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Nomination d’une administratrice ;— Révocation d’un administrateur ;— Approbation des engagements réglementés pris au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au bénéfice de Monsieur Grégoire Bourdin— Approbation d’une convention réglementée au bénéfice de Monsieur Loïc Jauson— Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 au bénéfice de Monsieur Gabriel de Montessus ;— Approbation des engagements réglementés pris au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au bénéfice de Monsieur Cyril Zimmermann ;— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Cyril Zimmermann, Président du Conseil d’administration ;— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gabriel de Montessus, Directeur Général ;— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ;— Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général ;— Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société. Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de sept millions (7 000 000) d'euros ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de sept millions (7 000 000) d'euros et faculté de conférer un droit de priorité ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 10% du capital par an ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ;— Pouvoirs pour formalités. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 8 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 8 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HiPay Group et sur le site internet de la société http://www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION  1701322

Description : 17009315 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HIPAY GROUP Société anonyme au capital de 54 504 715 EurosSiège social : 6, Place du Colonel Bourgoin – 75012 Paris810 246 421 R.C.S. Paris. Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte. Les actionnaires de la société HiPay Group (la "Société") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 10 mai 2017 à 10h00 au siège social : 6 place du Colonel Bourgoin 75012 Paris. Ordre du jour Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Nomination d’une administratrice ;— Révocation d'un administrateur ;— Approbation des engagements réglementés pris au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au bénéfice de Monsieur Grégoire Bourdin— Approbation d’une convention réglementée au bénéfice de Monsieur Loïc Jauson— Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 au bénéfice de Monsieur Gabriel de Montessus ;— Approbation des engagements réglementés pris au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au bénéfice de Monsieur Cyril Zimmermann ;— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Cyril Zimmermann, Président du Conseil d’administration ;— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gabriel de Montessus, Directeur Général ;— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ;— Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général ;— Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société. Assemblée Générale Extraordinaire :— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de sept millions (7 000 000) d'euros ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de sept millions (7 000 000) d'euros et faculté de conférer un droit de priorité ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 10% du capital par an ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ;— Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS PARTIE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, se soldant par une perte de – 2 473 537 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016,approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net de – 2 321 K€. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le résultat de l'exerce, se traduisant par une perte de – 2 473 537 euros, en totalité au poste de report à nouveau.La société HiPay Group a été créée durant l’exercice 2015, aucun dividende n’a été distribué à ce jour. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de la société BJ Invest SAS, représentée par Monsieur Loïc Jauson, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 mai 2016, en remplacement de Monsieur Benjamin Teszner, démissionnaire.BJ Invest SAS exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Benjamin Teszner, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Benjamin Jayet, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 mai 2016, en remplacement de Monsieur Cyril Zimmermann, démissionnaire.Monsieur Benjamin Jayet exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Cyril Zimmermann, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie en tant que de besoin la nomination en tant qu’administrateur de la société HiMedia SA, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 mai 2016, en remplacement de Monsieur Eric Giordano, démissionnaire. L’Assemblée générale prend acte du fait que la société HiMedia a par la suite démissionné de son mandat d’administrateur le 13 décembre 2016. Huitième résolution (Nomination d’une administratrice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme, en qualité d’administratrice de la Société, Madame Marianne Gosset, pour un mandat de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.Madame Marianne Gosset a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Révocation d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat Madame Marie-Christine Levet de son mandat d’administrateur, après avoir constaté que cette dernière a été mise en mesure de présenter ses observations à l’assemblée générale. Dixième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés, sans préjudice de la onzième résolution. Onzième résolution (Approbation des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 au bénéfice de Monsieur Gabriel de Montessus). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l'engagement de versement d'une indemnité de départ pris par la Société au bénéfice de Monsieur Gabriel de Montessus, tel qu'autorisé par le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 15 mars 2016. Douzième résolution (Approbation des engagements réglementés pris au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au bénéfice de Monsieur Cyril Zimmermann). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l'engagement de versement d'une indemnité de départ pris par la Société au bénéfice de Monsieur Cyril Zimmermann, tel qu'autorisé par le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 11 mai 2016. Treizième résolution (Approbation des engagements réglementés pris au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au bénéfice de Monsieur Grégoire Bourdin). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l'engagement de garantie perte d’emploi et de retraite individuelle pris par la Société au bénéfice de Monsieur Grégoire Bourdin, tel qu'autorisé par le Conseil d'administration de la Société lors de ses séances des 16 décembre 2016 et 21 mars 2017. Quatorzième résolution (Approbation d’une convention réglementée au bénéfice de Monsieur Loïc Jauson). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de travail à durée déterminée, au bénéfice de Monsieur Loïc Jauson, tel qu'autorisé par le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 21 mars 2017. Quinzième résolution (Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention de prestations de services conclue avec la société BJ Invest SAS telle qu'autorisée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 21 mars 2017. Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Cyril Zimmermann, Président du Conseil d’administration). — L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, tel que révisé en novembre 2015 et qui constitue le Code de gouvernement d’entreprise de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Cyril Zimmermann, Président du Conseil d’administration, tels que présentés ci-après et détaillés dans le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la Société :  Rémunération fixe (*) 70 958 € Rémunération variable - Rémunération exceptionnelle 530 667 Jetons de présence - Avantages en nature (garantie perte d’emploi, véhicule de fonction) - Total 601 625 (*) Données de janvier à mai 2016  La rémunération exceptionnelle de Monsieur Cyril Zimmermann correspond à une indemnité de révocation. Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gabriel de Montessus, Directeur Général). — L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, tel que révisé en novembre 2015 et qui constitue le Code de gouvernement d’entreprise de référence de la Société, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gabriel de Montessus, Directeur Général, tels que présentés ci-après et détaillés dans le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la Société :  Rémunération fixe (*) 258 750€ Rémunération variable 47 091€ Rémunération exceptionnelle 726 758€ Jetons de présence - Avantages en nature (garantie perte d’emploi, véhicule de fonction) 35 703€ Total 1 068 362€ (*) Données du 1er janvier 2016 au 15 décembre 2016  La rémunération exceptionnelle de Monsieur Gabriel de Montessus correspond à une indemnité de révocation. Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général). — L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, tel que révisé en novembre 2015 et qui constitue le Code de gouvernement d’entreprise de référence de la Société, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général depuis le 15 décembre 2016, tels que présentés ci-après et détaillés dans le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la Société :  Rémunération fixe (*) 8 333€ Rémunération variable   Rémunération exceptionnelle   Jetons de présence   Avantages en nature (garantie perte d’emploi, véhicule de fonction)   Total 8 333€* (*) Données du 15 au 31 décembre 2016  Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans ce rapport. Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délègué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;3. décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions :– le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente Assemblée, soit un nombre maximum de 495 497 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;– le prix d’achat ne pourra excéder 18 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 8 918 946 € ;– en tout état de cause, le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ;4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;5. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue :– d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ; ou– l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou– l’achat d’actions pour la conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission ou d'apport, étant précisé que le nombre maximal d'actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital ; ou– l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi.Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.6. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par l’utilisation d'options ou d'instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l'Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d’administration, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non-utilisés celle donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 2 mai 2016 (douzième résolution). PARTIE EXTRAORDINAIRE Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de sept millions (7 000 000) d'euros). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, 1. délègue, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et/ou vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée, est fixé à sept millions (7 000 000) euros ;– à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ;– le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et/ou vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;5. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et le cas échéant, à titre réductible, à un nombre de titres supérieurs à celui auquel les actionnaires ont pu souscrire à titre préférentiel dans la limite de leurs demandes ;6. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l'étranger, et de manière générale,– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration,7. décide que des émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;8. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions légales ;9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;– décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de sept millions (7 000 000) d'euros et faculté de conférer un droit de priorité). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, par des offres au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d'une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par la Conseil d'administration de la présente délégation :(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’administration est fixé à sept millions (7 000 000) d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant de trente millions (30 000 000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ;4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis par la Société au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;8. prend acte du fait que, conformément à l'article L.225-136 1° du Code de commerce :– le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s'y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ;9. décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société en France ou à l'étranger, dans les conditions et sous les réserves de l'article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix définies ci-avant trouvent à s'appliquer et déterminer les modalités de l'offre et de l'émission ;10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera en France et/ou à l'étranger, en application du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d'une autre société ou (b) donnant droit à l'attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ;3. décide de fixer à sept millions (7 000 000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital social par an et (ii) que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ci-dessus,4. décide de fixer à trente millions (30 000 000) d’euros, le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ci-dessus,5. décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris (out tout marché qui viendrait s'y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;6. constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,7. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,8. décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :– déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;– suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises aux négociations,– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,9. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,10. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolutions qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d'administration, à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20% ;2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale (après prise en ce compte de l'augmentation de capital résultant de l'Apport), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’impute ;3. décide, dans les conditions prévues par la vingt-deuxième résolution ou selon le cas, de la vingt-troisième résolution, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ;4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; et5. prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la résolution concernée. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et/ou vingt-quatrième résolutions ci-dessus, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de sept millions (7 000 000) d’euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-dessus ;3. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros visé à la vingt-et-unième résolution ci-dessus ;4. décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital social de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135 et L.225-147, 6ème alinéa du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital par émission d’action et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le montant des plafonds prévus dans les vingt-et-unième à vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée ;2. décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente autorisation ;4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :– décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre,– arrêter la liste des titres apportés à l’échange, statuer sur l'évaluation des apports, et fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports,– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ;– constater la réalisation des apports, inscrire au passif du bilan l'éventuel "prime d'apport" et s'il y a lie

Description : 160128515 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HIPAY GROUPSociété anonyme au capital de 54 504 715 eurosSiège social : 6, Place du Colonel Bourgoin – 75012 PARIS810 246 421 R.C.S. Paris Avis de convocation  Les actionnaires de la société HIPAY GROUP sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 02 mai 2016 à 10h00, au siège social 6, place du Colonel Bourgoin – 75012 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Assemblée Générale Ordinaire  — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Approbation d'une convention réglementée conclue dans le cadre de l'acquisition par la Société des actions Ledger détenues par Hi-Media ; — Approbation d'une convention réglementée conclue entre Hi-Media et la Société dans le cadre du paiement du loyer ; — Approbation des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 au bénéfice de Monsieur Gabriel de Montessus ; — Conventions et engagements réglementés visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Cyril Zimmermann, Président du conseil d'administration ; — Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gabriel de Montessus, Directeur Général ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d'administration ; — Autorisation consentie au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société.  Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux du groupe ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux du groupe ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Pouvoirs pour formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 avril 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HiPay Group et sur le site internet de la société http://www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d'Administration1601285

Description : 160100828 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HIPAY GROUP Société anonyme au capital de 54 504 715 eurosSiège social : 6, Place du Colonel Bourgoin – 75012 PARIS810 246 421 R.C.S. Paris Avis préalable à l’assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la "Société") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 2 mai 2016 à 10h00 au siège social : 6, place du Colonel Bourgoin 75012 Paris. Ordre du jour  Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire  — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Approbation d'une convention réglementée conclue dans le cadre de l'acquisition par la Société des actions Ledger détenues par Hi-Media ;— Approbation d'une convention réglementée conclue entre Hi-Media et la Société dans le cadre du paiement du loyer ;— Approbation des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 au bénéfice de Monsieur Gabriel de Montessus ;— Conventions et engagements réglementés visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Cyril Zimmermann, Président du conseil d'administration ;— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gabriel de Montessus, Directeur Général ;— Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d'administration ;— Autorisation consentie au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société. Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux du groupe ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux du groupe ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Pouvoirs pour formalités.  PROJET DE RESOLUTIONS PARTIE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, se soldant par une perte de – 1 153 079 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net de – 2 848 K€. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exerce, se traduisant par une perte de – 1 153 079 euros, en totalité au poste de report à nouveau. L'assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions légales, qu'il s'agit du premier exercice social de la Société et que cette dernière n'a jamais distribué de dividende. Cinquième résolution (Approbation d'une convention réglementée conclue dans le cadre de l'acquisition par la Société des actions Ledger détenues par Hi-Media). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et Hi-Media dans le cadre de l'acquisition par la Société de l'intégralité des actions de la société Ledger jusqu'alors détenues par Hi-Media pour un montant de cent mille (100 000) euros. Il est précisé que Hi-Media avait acquis cette participation dans le capital de Ledger pour la même somme en date du 9 février 2015 et que cette participation a été vendue à HiPay Group en date du 29 juin 2015. Cette convention a été soumise au conseil d’administration du 15 mars 2016 pour régularisation. Sixième résolution (Approbation d'une convention réglementée conclue entre Hi-Media et la Société dans le cadre du paiement du loyer). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et Hi-Media aux fins de permettre le paiement par la Société d'un an de loyer en avance, moyennant une réduction de loyer de 12 %. Septième résolution (Approbation des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 au bénéfice de Monsieur Gabriel de Montessus). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l'engagement de versement d'une indemnité de non-concurrence de 6 mois pris par la Société au bénéfice de Monsieur Gabriel de Montessus, tel qu'autorisé par le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 28 mai 2015. Huitième résolution (Conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés, sans préjudice des cinquième à septième résolutions. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Cyril Zimmermann, Président du conseil d'administration). — L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Cyril Zimmermann, Président du conseil d'administration, tels que présentés ci-après et détaillés dans le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la Société :  Rémunération fixe 97 500 € (*) Rémunération variable - Rémunération exceptionnelle - Jetons de présence - Avantages en nature (garantie perte d’emploi, véhicule de fonction) - Total 97 500 € (*) (*) données de juillet à décembre 2015   Dixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gabriel de Montessus, Directeur Général). — L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gabriel de Montessus, Directeur Général, tels que présentés ci-après  et détaillés dans le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la Société :  Rémunération fixe 135 000 € (*) Rémunération variable € Rémunération exceptionnelle 50 000 € Jetons de présence - Avantages en nature (garantie perte d’emploi, véhicule de fonction) 16 626 € (*) Total 201 626 € (*) (*) données de juillet à décembre 2015   Onzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d'administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, lequel fait notamment état de l'intention du conseil de ne répartir l'enveloppe des jetons de présence qu'entre les seuls administrateurs indépendants, fixe, à compter de l'exercice débutant le 1er janvier 2016, à 40 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à répartir entre les membres du conseil d'administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par une nouvelle assemblée générale. Douzième résolution (Autorisation consentie au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; 2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions :– le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée, soit un nombre maximum de 495 497 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;– le prix d’achat ne pourra excéder 18 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 8 918 946 € ;– en tout état de cause, le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; 4. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; 5. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue :– d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ; ou– l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou– l’achat d’actions pour la conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission ou d'apport, étant précisé que le nombre maximal d'actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital ; ou– l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi.Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 6. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par l’utilisation d'options ou d'instruments financiers dérivés et aux époques que le conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme. 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le conseil d'administration devra informer l'assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. PARTIE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par loi, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, à l'exclusion des Messieurs Cyril Zimmermann et Eric Giordano, de la Société et des sociétés ou groupement lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 de ce même Code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ; 2. décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente résolution ne pourra donner droit à un nombre d’actions représentant plus de cent cinquante mille (150 000) actions, étant précisé que sur ce plafond viendra s'imputer le nombre total d'actions attribuées gratuitement par le conseil d'administration au titre de la quatorzième résolution ; 3. décide que le conseil d'administration pourra assujettir l’attribution et/ou la levée de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil déterminera ; 4. décide que le nombre total d'options consenties aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 30% de l'ensemble des attributions effectuées par le conseil d'administration en vertu de la présente résolution ; 5. décide que lesdites attributions d'options aux mandataires sociaux devront nécessairement prévoir, en tout ou partie, un assujettissement à des conditions de performance sérieuses et exigeantes, qui pourront être internes à la Société et/ou externe. Ces conditions seront divulguées dans le rapport annuel afférent à l'année d'octroi des options ; 6. décide que le prix de souscription ou, selon le cas, le prix d’achat des actions à payer lors de l’exercice des options sera fixé par le conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le conseil d’administration ne pourra pas appliquer de décote au prix de souscription ou d’achat des actions, lequel sera au moins égal (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, au plus élevé de (A) la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et le cas échéant (B) le prix au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; 7. décide que ce prix ne pourra pas être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce ; 8. décide que les options consenties ne pourront être levées qu'à l'issue d'une période de quatre années à compter de leur attribution ; étant rappelé que le conseil d'administration pourra prévoir des durées d'indisponibilité plus longue ; 9. décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties, toutefois ce délai pourra être réduit par le conseil d'administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ; 10. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription étant définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; et 11. décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée, et prive d'effet et remplace l'autorisation donnée lors de l'assemblée générale du 15 juin 2015. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour fixer, sans préjudice de ce qui précède, les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : 1. décider, pour tout ou partie des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, qu'elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d'options que ces dirigeants mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; 2. veiller à ce que le nombre d'options de souscriptions et/ou d'achat d'actions consenties par le conseil d'administration soit fixé de telle sorte qu'à aucun moment le nombre d'options en circulation et non encore levées ne soit supérieur au plafond légal ; 3. fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; 4. déterminer si les options attribuées seront des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; 5. déterminer et procéder aux mesures d’ajustement nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les hypothèses et conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, notamment en cas de regroupement de titres ; 6. fixer les modalités et conditions des options, et notamment : (i) la durée de validité des options ; (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options; (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de cession de tout ou partie des actions issues de la levée des options ; 7. prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; 8. le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; 9. accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile ; 10. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des membres du personnel de la Société ou de sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce, à l'exclusion des Messieurs Cyril Zimmermann et Eric Giordano ; 3. décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, ainsi que les conditions, en ce compris les critères, d'attribution des actions et notamment le cas échéant des critères de performance individuelle et/ou collective ; 4. décide que les attributions d'actions aux mandataires sociaux devront nécessairement prévoir, en tout ou partie, un assujettissement à des conditions de performance sérieuses et exigeantes, qui pourront être internes à la Société et/ou externe. Ces conditions seront divulguées dans le document de référence ou le rapport annuel afférent à l'année d'attribution des actions ; 5. décide que le nombre d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser cent cinquante mille (150 000) actions, étant précisé que (i) le conseil d'administration a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, aux fins d'ajustement en raison d'opérations sur le capital qui pourraient être réalisées (et notamment en cas de regroupement de titres), et (ii) le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options octroyées par le conseil d'administration au titre de la treizième résolution de la présente assemblée générale s'imputera sur le plafond global de la présente résolution ; 6. décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L.225-197-6 du Code de commerce ; 7. décide que le nombre d'actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 30 % de l'ensemble des attributions effectuées par le conseil d'administration en vertu de la présente résolution ; 8. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive (i) au terme d'une période d'acquisition qui sera fixée par le conseil d'administration sans pouvoir être d'une durée inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'attribution, soit un an à ce jour et (ii) sous réserve le cas échéant de la satisfaction par le bénéficiaire des conditions déterminées par le conseil d'administration ; 9. décide que la durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui sera fixée par le conseil d'administration, ne pourra être inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d'attribution, soit à ce jour deux ans, étant précisé que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition et/ou de conservation en cas d'invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi, et que, dans les mêmes cas lesdites actions seront librement cessibles ; 10. décide que le conseil d'administration pourra prévoir des durées de période d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 11. décide que, sans préjudice de ce qui précède, pour 70 % des actions attribuées au cours de leur mandat aux mandataires sociaux, la période de conservation applicable sera celle fixée par le conseil d'administration dans les limites fixées par la loi ; et pour les 30 % d'actions restantes, la période de conservation applicable sera égale à la plus longue période entre : (i) la période de conservation éventuellement imposée par les dispositions applicables du Code de commerce, et (ii) la durée de leur mandat restant à courir. 12. prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions émises par incorporations de réserves, primes et/ou bénéfices ; 13. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et 14. décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée, et prive d'effet et remplace l'autorisation donnée lors de l'assemblée générale du 15 juin 2015. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer les périodes d'acquisition, et le cas échéant, de conservation requises de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d'une manière générale de faire tout le nécessaire. Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, 1. autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la réglementation en vigueur et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les "Salariés du Groupe") ; 2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ; 3. confère également au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de fixer à trois pour cent (3 %) du capital de la Société, tel qu'existant à ce jour, le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; 6. décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 7. confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; 8. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. – pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 avril 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HiPay Group et sur le site internet de la société http://www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 1601008

Description : 15041585 août 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ HIPAY GROUPSociété Anonyme, au capital de 54 504 715,00 Euros6 Place du Colonel Bourgoin  - 75012 Paris810 246 421 R.C.S  Paris En application de l’article R.211-3 du Code monétaire et financier, MM. Les actionnaires de la Société HIPAY GROUP sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis.  1504158