IQERA GROUP

Description : IQERA GROUP Société par actions simplifiée au capital social de 212.790.796,10 € ayant son siège social 256 bis, rue des Pyrénées, 75020 Paris, France 829 775 600 RCS Paris («  iQera Group  ») IQERA Société par actions simplifiée au capital social de 544.439,72 € ayant son siège social 256 bis, rue des Pyrénées, 75020 Paris, France 435 198 627 RCS Paris ( «   iQera SAS  ») PROMONTORIA MCS HOLDING Société par actions simplifiée au capital social de 422.679,40 € ayant son siège social 256 bis, rue des Pyrénées, 75020 Paris, France 802 992 602 RCS Paris ( «  PMCSH  ») MCS TM Société par actions simplifiée au capital social de 100.000,00 € ayant son siège social 256 bis, rue des Pyrénées, 75020 Paris, France 982 392 722 RCS Paris ( «   MCS TM  ») MCS & Associés Société par actions simplifiée au capital social de 12.922.642,84 € ayant son siège social 256 bis, rue des Pyrénées, 75020 Paris , France 334 537 206 RCS Paris («  MCS & Associés  ») (ensemble, les «  Sociétés  ») Avis de convocation de l’ Administrateur Judiciaire d ’iQera Group , d’iQera SAS , de PMCSH, de MCS TM et de MCS & Associés aux porteurs et bénéficiaires économiques ( beneficial owners ) des obligations high yield émises par iQera Group le (i) 28 septembre 2017, (ii) 5 octobre 2020 et (ii) 7 février 2023 , en vue du vote sur le s projet s de plan s de sauvegarde accélérée de s Sociétés (Articles L. 626-30-2 , R. 626-60 et R. 626-6 1 du Code de commerce) Par jugement s du 23 décembre 2024, le Tribunal de commerce de Paris a décidé de l’ouverture de   procédure s de sauvegarde accélérée à l’égard de s Société s , prolongée s pour une durée de deux mois jusqu’au 23 avril 2025 par jugement s du 10 février 2025 , et a notamment désigné : l a SCP ABITBOL ET ROUSSELET , prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol, dont le   domicile professionnel est sis 38, avenue Hoche à Paris (75008), en qualité d’ A dministrateur judiciaire de s Société s avec mission de surveillance (l’   «  Administrateur Judiciaire  »)  ; et l a SELAFA MJA, prise en la personne de Maître Valérie Leloup-Thomas, dont le domicile professionnel est sis 102 , rue du f aubourg Saint Denis à Paris ( 75479 – Paris Cedex 10 ), en qualité de  M andataire judiciaire des Sociétés (le «  Mandataire Judiciaire  »). Le s projet s de plan s de sauvegarde accélérée de s Société s prévoi en t : La restructuration de l’endettement de s Sociétés ; et En ce qui concerne iQera Group uniquement, une modification de la participation au capital et des droits des actionnaires . Par avis du 13 janvier 2025, inséré s au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ( «  BALO  » ) , bulletin n°6, numéros d’affaires 2500047, 2500053, 2500054, 2500055 et 2500056 et par notifications bilatérales (lettres recommandées avec accusé de réception ou courriers électroniques) l’Administrateur Judiciaire a avisé les parties affectées par les projets de plan de sauvegarde accélérée des Sociétés (i)  de leur qualité de membre d’une classe de parties affectées , ( ii) du délai de dix jours pour faire connaître les accords de subordination applicables , (iii) des modalités de   communication par voie électronique, (iv) des modalités de répartition en classes ainsi que d es critères de constitution et de calcul des droits de vote au sein de chaque classe de parties affectées à laquelle elles appartiennent, (v) de l’arrêté du montant des créances et des droits dont les parties affectées sont titulaires et (vi) des modalités de calcul des droits de vote , en application des articles L. 626-30 et R. 626-58 du Code de commerce . Par la présente, l ’ Administrateur Judiciaire avise les porteurs et bénéficiaires économiques (beneficial owners) au titre des obligations high yield émises : au taux d’intérêt de 4,25 % dont la maturité initiale était fixée en septembre 2024 (ISIN : XS1685582105 (Regulation S) et XS1685582287 (Rules 144A)), au taux d’intérêt de 6,50 % dont la maturité initiale était fixée en septembre 2024 (ISIN : XS2239815777 (Regulation S) et XS2239815850 (Rules 144A)), et à taux variable dont à maturité en 2027 (ISIN : XS2580885908 (Regulation S) et XS2580886112 (Rules 144A)), membres de la classe de parties affectées n° 2 (les «  Créanciers Obligataires HY  ») , pour chacune des Sociétés de leur convocation en classe de parties affectées en vue du   vote sur les projets de plans de sauvegarde accélérée d ’iQera Group , d’iQera SAS , de PMCSH , de   MCS TM et de MCS & Associés (les « Projets de Plans de Sauvegarde Accélérée  ») , conformément aux articles L. 626 30-2 , R. 626-60 et R. 626 6 1 du Code de commerce à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant , identique pour l’ensemble des Sociétés  : Approbation du projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société Projet de résolution Les créanciers de la Société membres de la classe de parties affectées n°2, statuant aux conditions de majorité requises par l’article L. 626-30-2 du Code de commerce, connaissance prise du projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société, approuvent ledit projet de plan de sauvegarde accélérée. * * * Rappel des modalités de répartition en classes, critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du Code de commerce, l ’Administrateur Judiciaire a réparti, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les condition s suivante s : Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties , et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; La répartition des classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance de l’Administrateur Judiciaire ; et Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été : La nature des créances ; L’existence de privilèges et/ou de sûretés ; La nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des p arties a ffectées ;   et Les droits contractuels existants au titre des accords de subordination. A cet égard, la liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition des classes figure ci-dessous (étant précisé que les termes définis utilisés ci-après sont les définitions utilisées dans les Projets de Plan s de Sauvegarde Accélérée) : Dans le cadre de la sauvegarde accélérée d’iQera Group Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés Les créanciers de la classe n°1 sont les Prêteurs RCF et les créanciers de la classe n° 2 sont les Créanciers Obligataires HY lesquels bénéficient des sûretés réelles sur les biens du débiteur. Par ailleurs, aux termes de l’Accord de Subordination : tous montants reçus ou recouvrés par l'Agent des Sûretés au titre d’un Recouvrement ( Recoveries ) tel que défini dans l’Accord de Subordination seront distribués selon l’ordre de répartition qui y est stipulé, lequel prévoit notamment un désintéressement des Prêteurs RCF préalable à celui des Créanciers Obligataires HY ; les créances des Créanciers Obligataires HY sont pari passu entre elles. Classe n°1 (Prêteurs RCF) Prêteurs aux termes du RCF, au titre de la Garantie RCF, consentie par la Société en garantie du RCF intégralement tiré par MCS & Associés. Les Prêteurs RCF constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°2 en raison de (i) la nature de leur créance affectée et (ii) leur séniorité contractuelle concernant le produit de réalisation des sûretés au titre de l’Accord de Subordination. Classe n°2 (Créanciers Obligataires HY) Créanciers Obligataires HY, au titre de leur détention d'Obligations HY. Les Créanciers Obligataires HY constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 en raison de (i) la nature de leur créance affectée, (ii) leur subordination contractuelle aux Prêteurs RCF concernant le produit de réalisation des sûretés, conformément à l’Accord de Subordination et (iii) leur caractère pari passu entre-elles au titre de l’Accord de Subordination. Créanciers chirographaires Classe n°3 (Détenteurs d’Obligations Actionnaires) Détenteurs d’Obligations Actionnaires, subordonnées et chirographaires émises par la Société. Les détenteurs d’Obligations Actionnaires représentent une communauté d’intérêt économique distincte en raison de la nature de leur créance affectée qui (i) ne bénéficie d'aucune sûreté réelle, conformément à l'article L. 626-30 du Code de commerce et (ii) est subordonnée aux Prêteurs RCF et Créanciers Obligataires HY, conformément à l’Accord de Subordination. Détenteurs de capital Classe n°4 (Actionnaires Existants) Actionnaires détenant des actions de la Société à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, ainsi que leurs cessionnaires successifs. Les détenteurs de capital forment une classe séparée des classes de créanciers conformément aux dispositions de l’article L. 626-30 du Code de commerce. Compte tenu de (i) l'absence de valeur des différents types d'actions et (ii) du traitement identique qui leur est réservée, une seule classe de détenteurs de capital a été constituée, nonobstant les différents types d'actions en circulation. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée d’iQera SAS Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés Les créanciers de la classe n°1 sont les Prêteurs RCF et les créanciers de la classe n° 2 sont les Créanciers Obligataires HY lesquels bénéficient des sûretés réelles sur les biens du débiteur. Par ailleurs, aux termes de l’Accord de Subordination : tous montants reçus ou recouvrés par l'Agent des Sûretés au titre d’un Recouvrement ( Recoveries ) tel que défini dans l’Accord de Subordination seront distribués selon l’ordre de répartition qui y est stipulé, lequel prévoit notamment un désintéressement des Prêteurs RCF préalable à celui des Créanciers Obligataires HY ; les créances des Créanciers Obligataires HY sont pari passu entre elles. 1 Classe n°1 (Prêteurs RCF) Prêteurs aux termes du RCF, au titre de la Garantie RCF, consentie par la Société en garantie du RCF intégralement tiré par MCS & Associés. Les Prêteurs RCF constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°2 en raison de (i) la nature de leur créance affectée et (ii) leur séniorité contractuelle concernant le produit de réalisation des sûretés au titre de l’Accord de Subordination. 2 Classe n°2 (Créanciers Obligataires HY) Créanciers Obligataires HY, au titre de la Garantie Obligations HY consentie par la Société. Les Créanciers Obligataires HY constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 en raison de (i) la nature de leur créance affectée, (ii) leur subordination contractuelle aux Prêteurs RCF concernant le produit de réalisation des sûretés, conformément à l’Accord de Subordination et (iii) leur caractère pari passu entre-elles au titre de l’Accord de Subordination. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de Promontoria MCS Holding Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés Les créanciers de la classe n°1 sont les Prêteurs RCF et les créanciers de la classe n° 2 sont les Créanciers Obligataires HY lesquels bénéficient des sûretés réelles sur les biens du débiteur. Par ailleurs, aux termes de l’Accord de Subordination : tous montants reçus ou recouvrés par l'Agent des Sûretés au titre d’un Recouvrement (Recoveries) tel que défini dans l’Accord de Subordination seront distribués selon l’ordre de répartition qui y est stipulé, lequel prévoit notamment un désintéressement des Prêteurs RCF préalable à celui des Créanciers Obligataires HY ; les créances des Créanciers Obligataires HY sont pari passu entre elles. Classe n°1 (Prêteurs RCF) Prêteurs aux termes du RCF, au titre de la Garantie RCF, consentie par la Société en garantie du RCF intégralement tiré par MCS & Associés. Les Prêteurs RCF constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°2 en raison de (i) la nature de leur créance affectée et (ii) leur séniorité contractuelle concernant le produit de réalisation des sûretés au titre de l’Accord de Subordination. Classe n°2 (Créanciers Obligataires HY) Créanciers Obligataires HY, au titre de la Garantie Obligations HY consentie par la Société. Les Créanciers Obligataires HY constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 en raison de (i) la nature de leur créance affectée, (ii) leur subordination contractuelle aux Prêteurs RCF concernant le produit de réalisation des sûretés, conformément à l’Accord de Subordination et (iii) leur caractère pari passu entre-elles au titre de l’Accord de Subordination. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de MCS & Associés Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés Les créanciers de la classe n°1 sont les Prêteurs RCF et les créanciers de la classe n° 2 sont les Créanciers Obligataires HY lesquels bénéficient des sûretés réelles sur les biens du débiteur. Par ailleurs, aux termes de l’Accord de Subordination : tous montants reçus ou recouvrés par l'Agent des Sûretés au titre d’un Recouvrement ( Recoveries ) tel que défini dans l’Accord de Subordination seront distribués selon l’ordre de répartition qui y est stipulé, lequel prévoit notamment un désintéressement des Prêteurs RCF préalable à celui des Créanciers Obligataires HY   ; les créances des Créanciers Obligataires HY sont pari passu entre elles. Classe n°1 (Prêteurs RCF) Prêteurs aux termes du RCF Les Prêteurs RCF constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°2 en raison de (i) la nature de leur créance affectée et (ii) leur séniorité contractuelle concernant le produit de réalisation des sûretés au titre de l’Accord de Subordination. Classe n°2 (Créanciers Obligataires HY) Créanciers Obligataires HY, au titre de la Garantie Obligations HY consentie par la Société. Les Créanciers Obligataires HY constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 en raison de (i) la nature de leur créance affectée, (ii) leur subordination contractuelle aux Prêteurs RCF concernant le produit de réalisation des sûretés, conformément à l’Accord de Subordination et (iii) leur caractère pari passu entre-elles au titre de l’Accord de Subordination. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de MCS TM Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés Les créanciers de la classe n°1 sont les Prêteurs RCF et les créanciers de la classe n° 2 sont les Créanciers Obligataires HY lesquels bénéficient des sûretés réelles sur les biens du débiteur pour le compte de tiers. Par ailleurs, aux termes de l’Accord de Subordination : tous montants reçus ou recouvrés par l'Agent des Sûretés au titre d’un Recouvrement ( Recoveries ) tel que défini dans l’Accord de Subordination seront distribués selon l’ordre de répartition qui y est stipulé, lequel prévoit notamment un désintéressement des Prêteurs RCF préalable à celui des Créanciers Obligataires HY   ; les créances des Créanciers Obligataires HY sont pari passu entre elles. Classe n°1 (Prêteurs RCF) Prêteurs aux termes du RCF, au titre des Nantissements RCF Les Prêteurs RCF constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°2 en raison de (i) la nature de leur créance affectée et (ii) leur séniorité contractuelle concernant le produit de réalisation des sûretés au titre de l’Accord de Subordination. Classe n°2 (Créanciers Obligataires HY) Créanciers Obligataires HY, au titre au titre des Nantissements Obligations HY Les Créanciers Obligataires HY constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°1 en raison de (i) la nature de leur créance affectée, (ii) leur subordination contractuelle aux Prêteurs RCF concernant le produit de réalisation des sûretés, conformément à l’Accord de Subordination et (iii) leur caractère pari passu entre-elles au titre de l’Accord de Subordination. Arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées Les montants des créances pris en compte pour le calcul des voix au sein de chaque classe de parties affectées sont arrêtés par l’Administrateur Judiciaire en application des articles L. 626 -30, V, R. 626 56 et R. 626-58 du Code de commerce. Ils correspondent au montant en principal et intérêts jusqu’à la date de maturité contractuelle de chaque créance. Les tableaux ci-dessous indiquent, sur la base des montants indiqués par chacune des Sociétés et certifiés par leurs commissaires aux comptes, le montant en principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée par créance affectée des c lasses Créanciers Obligataires HY. Les intérêts à échoir depuis le jugement d’ouverture jusqu’à la date de maturité contractuelle seront pris en compte pour les besoins du calcul des droits de vote s’agissant de dettes conclues pour une durée supérieure ou égale à un an. Par ailleurs, conformément à l’article R. 626-58 du Code de commerce, en présence d'une clause d'indexation du taux d'intérêt, le montant des intérêts restant à échoir au jour du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée est calculé au taux applicable à la date de ce jugement. Dans le cadre de la sauvegarde accélérée d’iQera Group Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Créanciers Obligataires HY Détenteurs d’obligations high yield de droit new yorkais émises par la Société en application des contrats de souscription ( Indenture ) suivants : en date du 28 septembre 2017, conclu entre la Société en qualité d’ Issuer , U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent, Elavon Financial Services DAC, UK Branch en qualité de Paying Agent et de Transfer Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Registrar (tels que ces termes y sont définis), complété par un premier indenture complémentaire en date du 4 octobre 2018 et par un second indenture complémentaire en date du 31 décembre 2019, d’un montant nominal initial de 270.000.000 €, arrivant à échéance le 30 septembre 2024, dont l’exigibilité a été suspendue durant la procédure de conciliation, identifiées sous les codes ISIN XS1685582105 (Regulation S) et XS1685582287 (Rules 144A) ; en date du 5 octobre 2020, conclu entre la Société en qualité d’ Issuer , PMCSH, MCS & Associés et iQera SAS en qualité de Guarantors, U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Paying Agent, de Registrar et de Transfer Agent (tels que ces termes y sont définis), d’un montant nominal initial de 200.000.000 €, arrivant à échéance le 30 septembre 2024, dont l’exigibilité a été suspendue durant la procédure de conciliation, identifiées sous les codes ISIN XS2239815777 (Regulation S) et XS2239815850 (Rules 144A) ; en date du 7 février 2023, conclu entre la Société en qualité d’ Issuer , PMCSH, MCS & Associés et iQera SAS en qualité de Guarantors, U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Paying Agent, de Registrar et de Transfer Agent (tels que ces termes y sont définis), d’un montant nominal initial de 500.000.000 €, arrivant à échéance en février 2027, identifiées sous les codes ISIN XS2580885908 (Regulation S) et XS2580886112 (Rules 144A) ; 604.837.359,29 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle ) Dans le cadre de la sauvegarde accélérée d’iQera SAS Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Créanciers Obligataires HY – Garantie Obligations HY Détenteurs d’obligations high yield de droit new yorkais émises par iQera Group en application des contrats de souscription (Indenture) suivants : en date du 28 septembre 2017, conclu entre iQera Group en qualité d’Issuer, U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent, Elavon Financial Services DAC, UK Branch en qualité de Paying Agent et de Transfer Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Registrar (tels que ces termes y sont définis), complété par un premier indenture complémentaire en date du 4 octobre 2018 et par un second indenture complémentaire en date du 31 décembre 2019, d’un montant nominal initial de 270.000.000 €, arrivant à échéance le 30 septembre 2024, dont l’exigibilité a été suspendue durant la procédure de conciliation, identifiées sous les codes ISIN XS1685582105 (Regulation S) et XS1685582287 (Rules 144A) ; en date du 5 octobre 2020, conclu entre iQera Group en qualité d’Issuer, PMCSH, MCS & Associés et iQera SAS en qualité de Guarantors, U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Paying Agent, de Registrar et de Transfer Agent (tels que ces termes y sont définis), d’un montant nominal initial de 200.000.000 €, arrivant à échéance le 30 septembre 2024, dont l’exigibilité a été suspendue durant la procédure de conciliation, identifiées sous les codes ISIN XS2239815777 (Regulation S) et XS2239815850 (Rules 144A) ; en date du 7 février 2023, conclu entre iQera Group en qualité d’Issuer, PMCSH, MCS & Associés et iQera SAS en qualité de Guarantors, U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Paying Agent, de Registrar et de Transfer Agent (tels que ces termes y sont définis), d’un montant nominal initial de 500.000.000 €, arrivant à échéance en février 2027, identifiées sous les codes ISIN XS2580885908 (Regulation S) et XS2580886112 (Rules 144A) ; 604.837.359,29 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de MCS & Associés Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Créanciers Obligataires HY – Garantie Obligations HY Détenteurs d’obligations high yield de droit new yorkais émises par iQera Group en application des contrats de souscription ( Indenture ) suivants : en date du 28 septembre 2017, conclu entre iQera Group en qualité d’ Issuer , U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent, Elavon Financial Services DAC, UK Branch en qualité de Paying Agent et de Transfer Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Registrar (tels que ces termes y sont définis), complété par un premier indenture complémentaire en date du 4 octobre 2018 et par un second indenture complémentaire en date du 31 décembre 2019, d’un montant nominal initial de 270.000.000 €, arrivant à échéance le 30 septembre 2024, dont l’exigibilité a été suspendue durant la procédure de conciliation, identifiées sous les codes ISIN XS1685582105 (Regulation S) et XS1685582287 (Rules 144A) ; en date du 5 octobre 2020, conclu entre iQera Group en qualité d’ Issuer , PMCSH, MCS & Associés et iQera SAS en qualité de Guarantors, U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Paying Agent, de Registrar et de Transfer Agent (tels que ces termes y sont définis), d’un montant nominal initial de 200.000.000 €, arrivant à échéance le 30 septembre 2024, dont l’exigibilité a été suspendue durant la procédure de conciliation, identifiées sous les codes ISIN XS2239815777 (Regulation S) et XS2239815850 (Rules 144A) ; en date du 7 février 2023, conclu entre iQera Group en qualité d’ Issuer , PMCSH, MCS & Associés et iQera SAS en qualité de Guarantors, U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Paying Agent, de Registrar et de Transfer Agent (tels que ces termes y sont définis), d’un montant nominal initial de 500.000.000 €, arrivant à échéance en février 2027, identifiées sous les codes ISIN XS2580885908 (Regulation S) et XS2580886112 (Rules 144A) ; 604.837.359,29 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle ) Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de MCS TM Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Créanciers Obligataires HY – Nantissements Obligations HY Détenteurs d’obligations high yield de droit new yorkais émises par iQera Group en application des contrats de souscription ( Indenture ) suivants : en date du 28 septembre 2017, conclu entre iQera Group en qualité d’ Issuer , U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent, Elavon Financial Services DAC, UK Branch en qualité de Paying Agent et de Transfer Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Registrar (tels que ces termes y sont définis), complété par un premier indenture complémentaire en date du 4 octobre 2018 et par un second indenture complémentaire en date du 31 décembre 2019, d’un montant nominal initial de 270.000.000 €, arrivant à échéance le 30 septembre 2024, dont l’exigibilité a été suspendue durant la procédure de conciliation, identifiées sous les codes ISIN XS1685582105 (Regulation S) et XS1685582287 (Rules 144A) ; en date du 5 octobre 2020, conclu entre iQera Group en qualité d’ Issuer , PMCSH, MCS & Associés et iQera SAS en qualité de Guarantors, U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Paying Agent, de Registrar et de Transfer Agent (tels que ces termes y sont définis), d’un montant nominal initial de 200.000.000 €, arrivant à échéance le 30 septembre 2024, dont l’exigibilité a été suspendue durant la procédure de conciliation, identifiées sous les codes ISIN XS2239815777 (Regulation S) et XS2239815850 (Rules 144A) ; en date du 7 février 2023, conclu entre iQera Group en qualité d’ Issuer , PMCSH, MCS & Associés et iQera SAS en qualité de Guarantors, U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Paying Agent, de Registrar et de Transfer Agent (tels que ces termes y sont définis), d’un montant nominal initial de 500.000.000 €, arrivant à échéance en février 2027, identifiées sous les codes ISIN XS2580885908 (Regulation S) et XS2580886112 (Rules 144A) ; 604.837.359,29 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle ) Dans le cadre de la sauvegarde accélérée de Promontoria MCS Holding Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Créanciers Obligataires HY – Garantie Obligations HY Détenteurs d’obligations high yield de droit new yorkais émises par iQera Group en application des contrats de souscription ( Indenture ) suivants : en date du 28 septembre 2017, conclu entre iQera Group en qualité d’ Issuer , U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent, Elavon Financial Services DAC, UK Branch en qualité de Paying Agent et de Transfer Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Registrar (tels que ces termes y sont définis), complété par un premier indenture complémentaire en date du 4 octobre 2018 et par un second indenture complémentaire en date du 31 décembre 2019, d’un montant nominal initial de 270.000.000 €, arrivant à échéance le 30 septembre 2024, dont l’exigibilité a été suspendue durant la procédure de conciliation, identifiées sous les codes ISIN XS1685582105 (Regulation S) et XS1685582287 (Rules 144A) ; en date du 5 octobre 2020, conclu entre iQera Group en qualité d’ Issuer , PMCSH, MCS & Associés et iQera SAS en qualité de Guarantors, U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Paying Agent, de Registrar et de Transfer Agent (tels que ces termes y sont définis), d’un montant nominal initial de 200.000.000 €, arrivant à échéance le 30 septembre 2024, dont l’exigibilité a été suspendue durant la procédure de conciliation, identifiées sous les codes ISIN XS2239815777 (Regulation S) et XS2239815850 (Rules 144A) ; en date du 7 février 2023, conclu entre iQera Group en qualité d’ Issuer , PMCSH, MCS & Associés et iQera SAS en qualité de Guarantors, U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Paying Agent, de Registrar et de Transfer Agent (tels que ces termes y sont définis), d’un montant nominal initial de 500.000.000 €, arrivant à échéance en février 2027, identifiées sous les codes ISIN XS2580885908 (Regulation S) et XS2580886112 (Rules 144A) ; 604.837.359,29 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle ) Modalités de calcul des voix retenues au sein des classes de parties affectées Chacune des c lasses Créanciers Obligataires HY dans le cadre des procédures de sauvegarde accélérée des Sociétés statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix détenues par les membres, présents ou représentés, ayant exprimé un vote. Au sein de chacune des c lasses Créanciers Obligataires HY , le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier est déterminé au prorata du montant de sa créance détenue à l’encontre de la société concernée, en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts à échoir jusqu’à la maturité contractuelle), par rapport au montant total des créances des membres de la classe arrêté par l ’ Administrateur Judiciaire conformément à l’article L. 626-30, V du Code de commerce . Le vote sur l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée peut être remplacé par un accord ayant recueilli, après consultation de ses membres, l’approbation des deux tiers des voix détenues par ceux-ci. Accès à la documentation Sont accessibles sur une dataroom sécurisée accessible auprès de la société Kroll, ( https://deals.is.kroll.com/iqera ; contact mail :   [email protected] ), agissant en qualité d’agent centralisateur (l’   «   Agent Centralisateur  ») : le règlement intérieur applicable au vote des classes de parties affectées (le «  Règlement Intérieur  ») ; le bulletin de vote qu’il conviendra pour certains créanciers de remplir en vue du vote ; et l’attestation de capacité à compléter par certains créanciers en vue du vote, selon les   modalités également décrites ci-dessous. En cas de questions relatives aux documents afférents aux opérations de vote , les porteurs et bénéficiaires économiques ( beneficial owners ) des obligations high yield émises par iQera Group le   28   septembre 2017, le 5 octobre 2020 et le 7 février 2023 pourront contacter par e-mail l’Agent Centralisateur ( HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] ). Les Projets de Plan s de Sauvegarde Accélérée des Sociétés seront accessibles sur une dataroom sécurisée mise à disposition par l’Agent Centralisateur ( https://deals.is.kroll.com/iqera   ; contact mail   : [email protected] ) , au moins quinze jours avant la Date du Vote, conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 du Code de   commerce. En application de l’article R. 626-59 du C ode de commerce, l’Administrateur Judiciaire a sollicité les observations respectives du Mandataire Judiciaire sur le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de chaque Société, ainsi que celles des représentants de la délégation du personnel du comité social et économique d’iQera SAS et de MCS & Associés et des représentants des salariés d’iQera Group et de MCS TM sur les Projets de Plans de Sauvegarde Accélérée qui les concernent (il est précisé, à toutes fins utiles, que PMCSH n’a pas de salarié) . Les observations communiquées seront mises à disposition des parties affectées sur la dataroom sécurisée accessible auprès de l’Agent Centralisateur ( https://deals.is.kroll.com/iqera ) . Tout document en lien avec le vote des classes de parties affectées sur les Projets de Plans de   Sauvegarde Accélérée sera publié sur une dataroom sécurisée accessible auprès de l’Agent Centralisateur ( https://deals.is.kroll.com/iqera ) . Admission au vote – Record Date Le montant des créances détenues par chaque créancier affecté sera apprécié le 2 4 mars 2025 à 14 h 59 ( heure de   Paris ) (la « Record Date ») , conformément au Règlement Intérieur, en vue du   calcul des droits de vote respectifs au sein de chaque classe. Conformément au Règlement Intérieur, tout transfert de créance dont la notification serait réceptionnée ultérieurement à la Record Date , ou qui ne serait pas notifié selon les modalités prévues au Règlement Intérieur , ne sera pas pris en compte dans le cadre du vote sur les Projets de Plan s de Sauvegarde Accélérée concerné Modalités de vote Les votes se tiendront par voie électronique uniquement, par l’intermédiaire de la société Kroll, agissant en qualité d’Agent Centralisateur, selon les modalités détaillées dans le Règlement Intérieur. Pour chacune de leurs créances affectées, les membres des c lasses n° 2 seront invités à exprimer leur vote sur le s Projet s de Plan s de Sauvegarde Accélérée des Sociétés à compter du 7 mars 2025 à 12 h00 (heure de Paris) et jusqu’au 2 4 mars 2025 à 1 5 h00 (heure de Paris) (la « Période de Vote Electronique   ») et devront pour cela donner instruction à l’ intermédiaire financier par lequel ils détiennent toute créance obligataire d’exercer les droits de vote attachés à celles-ci , pour son compte, conformément aux procédures établies par cet intermédiaire. Les intermédiaires financiers concernés transmettront les consignes de vote reçues à l’Agent Centralisateur qui agrègera les votes reçus et les exprimera via son propre bulletin de vote spécial, qui sera remis à l’Administrateur Judiciaire dans le cadre du vote, accompagné (i) d’un certificat de   capacité confirmant qu’il est autorisé à voter au nom des Obligataires HY concernés et (ii) d’un   certificat par lequel il certifiera avoir réconcilié les instructions de vote électronique reçues et les montants correspondants au vu des confirmations des détentions émises à la Record Date par Euroclear Bank SA/NV et Clearstream Banking . A toutes fins utiles, il est rappelé qu'i l appartient à chaque créancier concerné de se rapprocher de son (ou de ses) intermédiaire(s) financier(s) pour connaître les procédures établies. Résultats du vote Les votes à recevoir de l’Agent Centralisateur seront décomptés à compter du 24 mars 2025 (la «  Date du Vote  ») . Un procès-verbal comportant les résultats des votes par classe sera établi et signé par l’Administrateur Judiciaire. Modalités de communication électronique avec l ’Administrateur Judiciaire et l’Agent Centralisateur Kroll Il est rappelé que toute communication à l’Administrateur Judiciaire par voie électronique devra être adressée à [email protected] , et que toute communication à l’Agent Centralisateur par voie électronique devra être adressée à [email protected] . Frédéric Abitbol Administrateur judiciaire

Description : IQERA GROUP Société par actions simplifiée au capital social de 212.790.796,10   € ayant son siège social 256 bis rue des Pyrénées, 75020 Paris , France 829 775 600 RCS Paris (la « Société » ou «  iQera Group  ») Avis et n otification de l’Administrateur J udiciaire d e iQera Group aux parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de leur qualité de partie affectée, des modalités de répartition en classes et de calcu l des droits de vote au sein de  chaque classe ( Articles L. 626-30, R. 626-55 et R. 626-58 du Code de commerce) Par jugement du 23 décembre 2024 , le Tribunal de commerce de Paris a décidé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société et a notamment désigné  : L a SCP Abitbol & Rousselet , prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol, dont le domicile professionnel est sis 38, avenue Hoche à Paris (75008), en qualité d’administrateur judiciaire de la Société avec mission de surveillance ( l’ «  Administrateur Judiciaire  »). La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître Valérie Leloup-Thomas, dont le domicile professionnel est sis 102 rue du Faubourg Saint Denis à Paris (75479 Cedex 10), en qualité de mandataire judiciaire (le «  Mandataire J udiciaire  »). Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société prévoit : La restructuration de l’endettement de la Société  ; et Une modification de la répartition du capital de la Société. Par la présente, l’Administrateur J udiciaire  : Avise les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société et concernés par le projet de plan qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée et qu’ils sont en conséquence membres d’une classe, en application de l’article L. 626-30 du Code de commerce ( 1 . ) ; Invite le sdites parties affectées à faire connaître les accords de sub ordination , conformément aux articles L. 626-30 et R. 626-55 du Code de commerce ( 2 . ) ; Informe les dites parties affectées d es modalités de communication par voie électronique  conformément à l’article R. 626-55 du Code de commerce ( 3 . ) ; I nforme lesdites parties affectées des modalités de répartition en  classes ainsi que les critères de constitution et de calcul des droits de vote au sein de la classe de parties affectées à laquelle elles appartiennent , conformément aux articles   L.   626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce ( 4 . ) ; Avise lesdites parties affectées de l’arrêté du montant des créances et des droits dont elles sont titulaires ( 5. ) ; Informe lesdites parties affectées des modalités de calcul des droits de vote conformément aux article s L. 626-30 et R. 626-58 du Code de commerce ( 6. ). Informe lesdites parties affectées de la convocation au vote, du déroulement du vote et du projet de plan à venir ( 7. ). Notification de la qualité de partie affectée par le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société Par la présente, conformément aux dispositions de l'article R. 626-55 du Code de commerce, l’Administrateur J udiciaire avise les titulaires suivants de créances et de droits nés antérieurement au jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l'égard de la Société , qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée préparé par la Société et qu'ils sont en conséquence membres d'une classe (une «  Partie Affectée  ») , en application de l'article L. 626-30 du Code de commerce. Sont considérées comme des Parties Affectées les différents créanciers financiers de la Société, à savoir (les montants indiqués correspondant au principal , outre intérêts courus au jour du jugement d’ouverture , étant précisé que l’entièreté de leurs créances et droits, y compris les intérêts à échoir jusqu’à la date de restructuration, feront l’objet de la restructuration financière prévue par le projet de plan ) : Les p rêteurs au titre du Revolving Facility Agreement (les «  Prêteurs RCF  ») , au titre de la garantie personnelle consentie par la Société au terme du même contrat (la «  Garantie RCF  ») , conclu le 7 février 2023 entre la Société en qualité de Parent , BNP Paribas, J.P. Morgan S.E. et la Société Générale en qualité de Mandated Lead Arrangers , U.S. Bank Global Corporate Trust Limited en qualité d’ Agent et U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Security Agent (tels que ces termes y sont définis), pour un montant nominal maximum de 50.000.000 euros en principal , entièrement tiré par MCS & Associés et arrivant à maturité le 7 décembre 2026 (le «  RCF  ») . Les créances au titre de la Garantie RCF bénéficient de sûretés sur certains actifs du débiteur à savoir des nantissements de compte-titres portant sur les titres de Promontoria MCS Holding, de compte(s) bancaire(s), et de créances de prêts intragroupe consentis par iQera Group en garantie de son engagement de garantie personnelle. En outre, les créances au ti t re de la Garantie RCF bénéficient : de g aranties personnelles de droit anglais consenties par ailleurs par MCS & Associés, Promontoria MCS Holding et iQera SAS , étant précisé que ces sociétés ont également consenti les sûretés réelles suivantes en garantie de leur garantie personnelle : MCS & Associés : nantissement de créances de prêts intragroupe, nantissement de compte-titres portant sur les titres du fonds commun de titrisation Hugo Créances I et nantissement de compte(s) bancaire(s) ; Promontoria MCS Holding : nantissement de compte(s) bancaire(s), nantissement de compte-titres portant sur les titres de M.C.S. & Associés, nantissement de compte-titres portant sur les titres d'iQera SAS (anciennement DSO Group) et nantissement de créances de prêts intragroupe ; et IQera SAS : nantissement de compte-titres portant sur les titres de M.C.S. & Associés, nantissement de compte(s) bancaire(s) et nantissement de créances de prêts intragroupe  ; des nantissements de compte-titres pour dette de tiers consentis par la société MCS TM sur les titres des fonds commun de titrisation Hugo Créances I et Absus ; Les détenteurs ( les «  Créanciers Obligataires HY  ») d’obligations high yield (les «  Obligat ions HY  ») , émises par la Société et régies par des contrats de souscription ( indenture s ) de droit new yorkais suivants : Indenture en date du 28 septembre 2017, conclu entre la Société en qualité d’ Issuer , U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent , Elavon Financial Services DAC, UK Branch en qualité de Paying Agent et de Transfer Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Registrar (tels que ces termes y sont définis), complété par un premier indenture complémentaire en date du 4 octobre 2018 et par un second indenture complémentaire en date du 31 décembre 2019, d’un montant nominal initial de 270.000.000 €, arrivant à échéance le 30 septembre 2024, dont l’exigibilité a été suspendue durant la procédure de conciliation, identifiées sous le s code s ISIN XS1685582105 (Regulation S) et XS1685582287 (Rule 144A) ; Indenture en date du 5 octobre 2020, conclu entre la Société en qualité d’ Issuer , PMCSH, MCS & Associés et iQera en qualité de Guarantors , U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Paying Agent , de Registrar et de Transfer Agent (tels que ces termes y sont définis), d’un montant nominal initial de 200.000.000 €, arrivant à échéance le 30 septembre 2024, dont l’exigibilité a été suspendue durant la procédure de conciliation, identifiées sous le s code s ISIN XS2239815777 (Regulation S) et XS2239815850 (Rule 144A) ; Indenture en date du 7 février 2023, conclu entre la Société en qualité d’ Issuer , PMCSH, MCS & Associés et iQera en qualité de Guarantors , U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Paying Agent , de Registrar et de Transfer Agent (tels que ces termes y sont définis), d’un montant nominal initial de 500.000.000 €, arrivant à échéance en février 2027, identifiées sous le s code s ISIN XS2580885908 (Regulation S) et XS2580886112 (Rule 144A) . Les créances au titre des Obligations HY bénéficient de sûretés sur certains actifs du débiteur à savoir des nantissements de compte-titres portant sur les titres de Promontoria MCS Holding, de compte(s) bancaire(s), et de créances de prêts intragroupe consentis par iQera Group au travers du mécanisme de dette parallèle ( Parallel Debt ) de l’Accord de Subordination . En outre, les créances au ti t re des Obligations HY bénéficient : de g aranties personnelles de droit new-yorkais consenties par ailleurs par MCS & Associés, Promontoria MCS Holding et iQera , étant précisé que (i) ces sociétés ont consenti des sûretés réelles telles que listées ci-dessous, au travers du mécanisme de dette parallèle ( Parallel Debt ) de l'Accord de Subordination reflétant leur garantie personnelle et (ii) le montant des garanties personnelles est limité au montant des proceeds loans redescendus aux garants (ou tout arrangement similaire), à savoir d'iQera Group à Promontoria MCS Holding, de Promontoria MCS Holding à MCS & Associés et de Promontoria MCS Holding à iQera  : MCS & Associés :  nantissement de créances de prêts intragroupe, nantissement de compte-titres portant sur les titres du fonds commun de titrisation Hugo Créances I et nantissement de compte(s) bancaire(s) ; Promontoria MCS Holding : nantissement de compte(s) bancaire(s), nantissement de compte-titres portant sur les titres de M.C.S. & Associés, nantissement de compte-titres portant sur les titres d'iQera (anciennement DSO Group) et nantissement de créances de prêts intragroupe ; et IQera SAS : nantissement de compte-titres portant sur les titres de M.C.S. & Associés, nantissement de compte(s) bancaire(s) et nantissement de créances de prêts intragroupe, des nantissements de compte-titres pour dette de tiers consentis par la société MCS TM sur les titres des fonds commun de titrisation Hugo Créances I et Absus  au travers du mécanisme de dette parallèle ( Parallel Debt ) de l’Accord de Subordination ; Les dé tenteurs d’ obligations simples et chirographaires (les «  Obligations Actionnaires  ») , émises par la Société , pour un montant total restant dû en principal, intérêts capitalisés depuis leur émission inclus, d e 40.665.827,47 € , décomposées comme suit : une tranche d’un montant de 29.568.470,23 € en principal et intérêts capitalisés à la date du j ugement d’ o uverture de la sauvegarde accélérée , portant intérêt à 8%, et à échéance octobre 2032 ; et une tranche d’un montant de 11.097.357,24 € en principal et intérêts capitalisés à la date du jugement d’ouverture de la sauvegarde accélérée , portant intérêt à 8%, et à échéance octobre 2033. Les a ctionnaires de la Société à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée (les «  Actionnaires Existants  ») . En application des dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce, rendues applicables à la procédure de sauvegarde accélérée par l’article R. 628-1 du Code de commerce, ces créances et droits sont considérés comme affectés par le projet de plan de sauvegarde accélérée de iQera Group et, en conséquence, sont intégrés dans une classe de Parties Affectées. Communication des accords de subordination par les parties affectées Un accord de subordination rédigé en langue anglaise ( Intercreditor Agreement ) en date du 18 octobre 2017 conclu entre notamment iQera Group en qualité de Parent , Elavon Financial Services DAC, UK Branch en qualité de Revolving Agent , U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Senior Secured Note Trustee et de Security Agent , les Revolving Arrangers , les Revolving Lenders et Louvre Lux Investment S.à.r.l. et UBM3 en qualité d’ Original Investor (tels que ces termes y sont définis) , et tel que modifié par des avenants ultérieurement signés , a d’ores-et-déjà été porté à la connaissance de l’Administrateur J udiciaire (l’ «  Accord de Subordination  ») . L ’existence de tout autre accord de subordination conclu avant le 23 décembre 2024, accompagné de tous éléments justificatifs, devra être porté à la connaissance de l’A dministrateur Judiciaire, par courriel à l’adresse [email protected] et au plus tard dans un délai de 10 jours calendaires à compter de la publication du présent avis. A défaut de communication d’un tel accord dans le délai susvisé, celui-ci sera inopposable à la procédure de sauvegarde accélérée de la Société, conformément aux articles L. 626-30 et R. 626-55 du Code de commerce. Modalités de communication par voie électronique Il est rappelé que toute communication par voie électronique devra être adressée par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Conformément à l’article R. 626-55 du C ode de commerce, vaut consentement à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communication électronique. Modalités de répartition en classes, critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du Code de commerce, il appartient à l’ Administrateur Judiciaire de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes : L es créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties , et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; L a répartition des classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance de l’Administrateur J udiciaire  ; et L es détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été : La nature des créances ; L’existence de privilèges et/ou de sûretés ; La nature des droits et/ou des valeurs mobi lières détenus par chacune des P arties A ffectées  ; et Les droits contractuels existants au titre des accords de subordination . A cet égard, la liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition figure ci-dessous : Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers sécurisés Les créanciers de la classe n°1 sont les Prêteurs RCF et les créanciers de la classe n° 2 sont les Créanciers Obligataires HY lesquels bénéficient des sûretés réelles sur les biens du débiteur énumérées au point REF _Ref187056697 \r \h 1 ci-dessus . Par ailleurs, aux termes de l’Accord de Subordination  : t ou s montants reçus ou recouvrés par l'Agent des Sûretés au titre d’un Recouvrement ( Recoveries ) tel que défini dans l’Accord de Subordination seront distribués selon l’ordre de répartition qui y est stipulé , lequel prévoit notamment un désintéressement des Prêteurs RCF préalable à celui des Créanciers Obligataires HY ; les créances des Créanciers Obligataires HY sont pari passu entre elles . Classe n°1 ( Prêteurs RCF ) Prêteurs aux termes du RCF , au titre de la G arantie RCF, consentie par la Société en garantie du RCF intégralement tiré par MCS & Associés. Les P rêteurs RCF constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la c lasse n°2 en raison de (i) la nature de leur créance affectée et (ii) leur séniorité contractuelle concernant le produit de réalisation des sûretés au titre de l’Accord de Subordination . Classe n°2 ( Créanciers Obligataires HY ) Créanciers O bligataires HY , au titre de l eur détention d'Obligations HY . Les Créanciers Obligataires HY constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la c lasse n°1 en raison de (i) la nature de leur créance affectée , (ii) l eur subordination contractuelle au x Prêteurs RCF concernant le produit de réalisation des sûretés , conformément à l’Accord de Subordination et (i i i) leur caractère pari passu entre-elles au titre de l’Accord de Subordination . Créanciers chirographaires Classe n° 3 ( Détenteurs d’Obligations Actionnaires ) Détenteurs d’ O bligations Actionnaires, subordonnées et chirographaires émises par la Société . Les détenteurs d’Obligations Actionnaires représentent une communauté d’intérêt économique distincte en raison de la nature de leur créance affectée qui (i) ne bénéficie d'aucune sûreté réelle , conformément à l'article L. 626-30 du C ode de commerce et (ii) est subordonnée aux Prêteurs RCF et Créanciers Obligataires HY, conformément à l’Accord de Subordination . Détenteurs de capital Classe n° 4 ( Actionnaires Existants ) Actionnaires détenant des actions de la Société à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, ainsi que leur s cessionnaires successifs . Les détenteurs de capital forment une classe séparée des classes de créanciers conformément aux dispositions de l’article L. 626-30 du C ode de commerce. Compte tenu de (i) l'absence de valeur des différents types d'actions et (ii) du traitement identique qui leur est réservée, une seule classe de détenteurs de capital a été constituée , nonobstant les différents types d'actions en circulation . Arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées Les montants des créances pris en compte pour le calcul des voix au sein de chaque classe de parties affectées sont arrêtés par l ’ Administrateur Judiciaire en application des articles L. 626-30, V, R. 626-56 et R. 626-58 du C ode de commerce. Ils correspondent au montant en principal et intérêts jusqu’à la date de maturité contractuelle de chaque créance. Les tableaux ci-dessous indiquent, sur la base des montants indiqués par la Société et certifiés par les commissaires aux comptes, le montant en principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée par créance affectée, et ce pour chacune des classes de parties affectées. Les intérêts à échoir depuis le jugement d’ouverture jusqu’à la date de maturité contractuelle seront pris en compte pour les besoins du calcul des droits de vote s’agissant des seules dettes conclues pour une durée initiale supérieure ou égale à un an. Par ailleurs, conformément à l’article R. 626-58 du C ode de commerce, en présence d'une clause d'indexation du taux d'intérêt, le montant des intérêts restant à échoir au jour du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée est calculé au taux applicable à la date de ce jugement. Tel sera le cas pour les créances de la classe n°1 et au sein de la classe n°2 pour les obligations high yield émises en date du 7 février 2023 . Classe n° 1 (créanciers sécurisés) Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Prêteurs RCF - G arantie RCF Garantie au titre du RCF, contrat de crédit renouvelable ( Revolving Facility Agreement ) de droit anglais, conclu le 7 février 2023 entre la Société en qualité de Parent , BNP Paribas, J.P. Morgan S.E. et la Société Générale en qualité de Mandated Lead Arrangers , U.S. Bank Global Corporate Trust Limited en qualité d’ Agent et U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Security Agent (tels que ces termes y sont définis), pour un montant nominal maximum de 50.000.000 euros, entièrement tiré par MCS & Associés et arrivant à maturité le 7 décembre 2026 . 50 . 778 . 150 € ( outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle, dont les modalités de calcul sont visées par la liste des créances affectées établie par la Société et certifiée par son commissaire aux comptes, conformément à l’article R. 626-56 du Code de commerce , dont un extrait est annexé aux présentes ) Classe n°2 (créanciers sécurisés) Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Créanciers Obligataires HY Détenteurs d’obligations high yield de droit new yorkais émises par la Société en application des contrat s de souscription ( Indenture ) suivants : en date du 28 septembre 2017, conclu entre la Société en qualité d’ Issuer , U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent, Elavon Financial Services DAC, UK Branch en qualité de Paying Agent et de Transfer Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Registrar (tels que ces termes y sont définis), complété par un premier indenture complémentaire en date du 4 octobre 2018 et par un second indenture complémentaire en date du 31 décembre 2019 , d’un montant nominal initial de 270.000.000 €, arrivant à échéance le 30 septembre 2024, dont l’exigibilité a été suspendue durant la procédure de conciliation, identifiées sous le s code s ISIN XS1685582105 (Regulation S) et XS1685582287 (Rule 144A) ; en date du 5 octobre 2020, conclu entre la Société en qualité d’ Issuer , PMCSH, MCS & Associés et iQera SAS en qualité de Guarantors, U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Paying Agent, de Registrar et de Transfer Agent (tels que ces termes y sont définis) , d’un montant nominal initial de 200.000.000 €, arrivant à échéance le 30 septembre 2024 , dont l’exigibilité a été suspendue durant la procédure de conciliation, identifiées sous le s code s ISIN XS2239815777 (Regulation S) et XS2239815850 (Rule 144A) ; en date du 7 février 2023, conclu entre la Société en qualité d’ Issuer , PMCSH, MCS & Associés et iQera SAS en qualité de Guarantors, U.S. Bank Trustees Limited en qualité de Trustee et de Security Agent et Elavon Financial Services DAC en qualité de Paying Agent, de Registrar et de Transfer Agent (tels que ces termes y sont définis) , d’un montant nominal initial de 500.000.000 €, arrivant à échéance en février 2027, identifiées sous le s code s ISIN XS2580885908 (Regulation S) et XS2580886112 (Rule 144A) ; 604 . 837 . 359,29 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle, dont les modalités de calcul sont visées par la liste des créances affectées établie par la Société et certifiée par son commissaire aux comptes, conformément à l’article R. 626-56 du Code de commerce, dont un extrait est annexé aux présentes ) Classe n°3 (créanciers chirographaires) Référence Descriptif Montant des créances concernées (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Détenteurs d’Obligations Actionnaires Détenteurs de d eux souches d’obligations simples subordonnées et chirographaires émises par iQera Group pour un montant total restant dû en principal, intérêts capitalisés depuis leur émission inclus, de 40.665.827,47 € , décomposées comme suit : une souche d’un montant de 29.568.470,23 € en principal, portant intérêt à 8%, et à échéance octobre 2032 ; et une souche d’un montant de 11.097.357,24 € en principal, portant intérêt à 8%, et à échéance octobre 2033 . 40 . 665 . 827,47 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle, dont les modalités de calcul sont visées par la liste des créances affectées établie par la Société et certifiée par son commissaire aux comptes, conformément à l’article R. 626-56 du Code de commerce, dont un extrait est annexé aux présentes ) Classe n°4 ( détenteurs de capital ) Référence Descriptif Montant des droits concernés (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) Actionnaires existants Actionnaires détenant des actions de la Société à la date du j ugement d’ o uverture de la p rocédure de s auvegarde a ccélérée , ainsi que leurs cessionnaires successifs . 2.127.907.961 actions, d’un e valeur nominale de 0,10 euros chacune : 344.936.841 actions ordinaires 1.761.158.378 actions de préférence A 4.133.524 actions de préférence A1 17.679.218 actions de préférence B Modalités de calcul des voix retenues au sein des classes de parties affectées Les c lasses statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix de ses membres, présents ou représentés , sans condition de quorum , ayant exprimé un vote  : Pour les c réanciers a ffectés (soit les c lasses n° 1 à 3 ) : au prorata des c réances a ffectées concernées, en principal et intérêts courus échus et non échus au jour du j ugement d’ o uverture et intérêts à courir et à échoir jusqu’à la maturité contractuelle applicable au jour du j ugement d’ o uverture) par rapport au montant total des créances des membres de la c lasse de P arties Affectées concernée arrêté par l ’ Administrateur Judiciaire conformément à l’article L. 626-30, V, du Code de commerce ; et Pour les détenteurs de capital affectés (soit la  c lasse n°4)  : selon les règles applicables aux assemblée générales extraordinaires par les articles L. 225-96 et suivants du Code de commerce, sauf dérogations prévues par les dispositions du Livre VI du Code de commerce. Au sein d’une classe, le vote sur l’adoption du p rojet de p lan de s auvegarde a ccélérée peut être remplacé par un accord ayant recueilli, après consultation de ses membres, l’approbation des deux tiers des voix détenues par ceux-ci. En application des articles L. 626-30-1 et R. 626-57 du C ode de commerce, tout transfert de tout ou partie des créances affectées détenues par les parties affectées devra être porté à la connaissance de l’ Administrateur Judiciaire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception aux adresses postales susvisées et par courriel à  l’adresse suivante [email protected] . Le cessionnaire desdites créances ne sera admis à exprimer un vote au sein de la classe qu’à compter de la réception (laquelle ne pourra intervenir après une date de référence qui sera communiquée aux parties affectées au  moment de la convocation au vote) de ladite lettre recommandée avec demande d’avis de réception par l ’ Administrateur Judiciaire ou de leur confirmation de réception par courriel. Convocation au vote des classes de parties affectées, déroulement du vote, projet de plan Les convocations au vote sur le projet de plan des classes de parties affectées, les modalités de déroulement de celui-ci et le projet de plan de sauvegarde accélérée seront com muniqués ultérieurement par l ’ Administrateur Judiciaire, conformément aux textes applicables. L’Administrateur J udiciaire de la Société SCP Abitbol & Rousselet (Maître Frédéric Abitbol) Annexe 1 Extrait de la liste des créances affectées établie par la Société et certifiée par son commissaire aux comptes Dénomination sociale du titulaire de la ou des créance(s) affectée(s) Référence du contrat Total des montants au jour du JO (a) + (b) + (c) + (d) + (e) Modalités de calcul des intérêts conventionnels à échoir Modalités de calcul des autres intérêts à échoir Modalités de calcul des éventuelles indemnités et commissions à échoir Modalités de calcul des frais et commissions des Agents U.S. BANK TRUSTEES LIMITED (en qualité de trustee et Security Agent ) et, USB Nominees (UK) Limited (en qualité de Nominee ) Obligations HY 2017/2024 62 552 739,46 Références contractuelles : Section 4.01 ( Payment of Notes ) et Paragraphe 2 des Obligations ( Calculation of Interest ) Taux d'intérêts : 4,25% par an Dates d'échéance : le 31 mars et le 30 septembre de chaque année Mode de calcul : Les intérêts sont calculés sur la base de 12 mois de 30 jours et d'une année de 360 jours Intérêts de retard de 1.00% par an Indemnisation fiscale ( gross-up ) : Référence contractuelle : Section 4.21 ( Additional Amounts ) de l' Indenture Si une déduction ou une retenue à la source au titre de, ou en raison de, tout impôt imposé ou prélevé par une autorité ayant le pouvoir d’imposer des paiements faits par l’Émetteur ou tout Garant (un “Payeur”) des Obligations est à tout moment requise au titre de tout paiement effectué par ou pour le compte du Payeur à l'égard de toute Obligation ou Garantie d'Obligations, y compris les paiements de principal, prix de rachat, prime, le cas échéant, ou intérêts, le Payeur paiera (avec ces paiements) les montants supplémentaires (les “Montants Supplémentaires”) nécessaires afin que les montants nets reçus au titre de ces paiements par les porteurs des Obligations après cette retenue ou déduction (y compris toute déduction ou retenue sur ces Montants Supplémentaires eux-mêmes) ne soient pas inférieurs aux montants qui auraient été reçus au titre de ces paiements en l'absence de cette retenue ou déduction. Frais du Trustee : Références contractuelles : Les frais du Trustee sont calculés conformément à l'article 7.06 ( Compensation and Indemnity ) de l' Indenture U.S. BANK TRUSTEES LIMITED (en qualité de trustee et Security Agent ) et, USB Nominees (UK) Limited (en qualité de Nominee ) Obligations HY 2020/2024 37 403 703,17 Références contractuelles : Section 4.01 ( Payment of Notes ) et Paragraphe 2 des Obligations ( Calculation of Interest ) Taux d'intérêts : 6,50% par an Dates d'échéance : le 30 juin et le 31 décembre de chaque année Mode de calcul : Les intérêts sont calculés sur la base de 12 mois de 30 jours et d'une année de 360 jours Intérêts de retard de 1.00% par an Indemnisation fiscale ( gross-up ) : Référence contractuelle : Section 4.21 ( Additional Amounts ) de l' Indenture Si une déduction ou une retenue à la source au titre de, ou en raison de, tout impôt imposé ou prélevé par une autorité ayant le pouvoir d’imposer des paiements faits par l’Émetteur ou tout Garant (un “Payeur”) des Obligations est à tout moment requise au titre de tout paiement effectué par ou pour le compte du Payeur à l'égard de toute Obligation ou Garantie d'Obligations, y compris les paiements de principal, prix de rachat, prime, le cas échéant, ou intérêts, le Payeur paiera (avec ces paiements) les montants supplémentaires (les “Montants Supplémentaires”) nécessaires afin que les montants nets reçus au titre de ces paiements par les porteurs des Obligations après cette retenue ou déduction (y compris toute déduction ou retenue sur ces Montants Supplémentaires eux-mêmes) ne soient pas inférieurs aux montants qui auraient été reçus au titre de ces paiements en l'absence de cette retenue ou déduction. Frais du Trustee : Références contractuelles : Les frais du Trustee sont calculés conformément à l'article 7.06 ( Compensation and Indemnity ) de l' Indenture U.S. BANK TRUSTEES LIMITED (en qualité de trustee et Security Agent ) et, USB Nominees (UK) Limited (en qualité de Nominee ) Obligations HY 2027 504 880 916,67 Références contractuelles : Section 4.01 ( Payment of Notes ) et Paragraphe 2 des Obligations ( Calculation of Interest ) Taux d'intérêts : Taux d'intérêts égal à la somme de (i) EURIBOR 3 mois (avec un plancher de 0,00%) et (ii) 6,50% par an Dates d'échéance : le 15 février, le 15 mai, le 15 août et le 15 novembre de chaque année Mode de calcul : Les intérêts sont calculés sur la base du nombre réel de jours écoulés et d'une année de 365 jours Intérêts de retard de 1.00% par an Indemnisation fiscale ( gross-up ) : Référence contractuelle : Section 4.21 ( Additional Amounts ) de l' Indenture Si une déduction ou une retenue à la source au titre de, ou en raison de, tout impôt imposé ou prélevé par une autorité ayant le pouvoir d’imposer des paiements faits par l’Émetteur ou tout Garant (un “Payeur”) des Obligations est à tout moment requise au titre de tout paiement effectué par ou pour le compte du Payeur à l'égard de toute Obligation ou Garantie d'Obligations, y compris les paiements de principal, prix de rachat, prime, le cas échéant, ou intérêts, le Payeur paiera (avec ces paiements) les montants supplémentaires (les “Montants Supplémentaires”) nécessaires afin que les montants nets reçus au titre de ces paiements par les porteurs des Obligations après cette retenue ou déduction (y compris toute déduction ou retenue sur ces Montants Supplémentaires eux-mêmes) ne soient pas inférieurs aux montants qui auraient été reçus au titre de ces paiements en l'absence de cette retenue ou déduction. Frais du Trustee : Références contractuelles : Les frais du Trustee sont calculés conformément à l'article 7.06 ( Compensation and Indemnity ) de l' Indenture [Obligataire 1] Obligations Actionnaires 2032 29 568 470,23 Référence contractuelle : Article 4 (Intérêts) Taux d'intérêts : 8% par an jusqu'à leur remboursement Date d'échéance : Les intérêts sont dus à chaque date anniversaire de la date d'émission. Ils ne seront payés que lors du remboursement des obligations. Mode de calcul : Les intérêts sont calculés sur la base du nombre réel de jours écoulés et d'une année de 365 jours. Les intérêts dus pour une année entière sont capitalisés à chaque date d'échéance d'intérêts et portent eux-mêmes intérêt. N/A N/A N/A [Obligataire 1] Obligations Actionnaires 2033 4 825 549,87 Référence contractuelle : Article 4 (Intérêts) Taux d'intérêts : 8% par an jusqu'à leur remboursement Date d'échéance : Les intérêts sont dus à chaque date anniversaire de la date d'émission. Ils ne seront payés que lors du remboursement des obligations. Mode de calcul : Les intérêts sont calculés sur la base du nombre réel de jours écoulés et d'une année de 365 jours. Les intérêts dus pour une année entière sont capitalisés à chaque date d'échéance d'intérêts et portent eux-mêmes intérêt. N/A N/A N/A [Obligataire 2] Obligations Actionnaires 2033 6 271 807,37 Référence contractuelle : Article 4 (Intérêts) Taux d'intérêts : 8% par an jusqu'à leur remboursement Date d'échéance : Les intérêts sont dus à chaque date anniversaire de la date d'émission. Ils ne seront payés que lors du remboursement des obligations. Mode de calcul : Les intérêts sont calculés sur la base du nombre réel de jours écoulés et d'une année de 365 jours. Les intérêts dus pour une année entière sont capitalisés à chaque date d'échéance d'intérêts et portent eux-mêmes intérêt. N/A N/A N/A [Créancier RCF 1] RCF 15 233 445,00 Références contractuelles : Section 5 ( Cost of Utilisation ) Taux d'intérêts et mode de calcul : Taux d'intérêts égal à la somme de (i) la marge (4,00% par an, sous réserve d'une réduction à 3,75% par an si le ratio Loan-To-Value est inférieur ou égal à 0,4x et en l'absence de cas de défaut) et (ii) de l'EURIBOR applicable, i.e. en l'espèce 4,00% + EURIBOR 6 mois Echéance : Intérêts payables en numéraire à la fin de chaque période d'intérêts (1, 3 ou 6 mois) Intérêts de retard de 1.00% par an Commitment Fees d'un montant de 35% de la marge applicable, payable trimestriellement sur les montants engagés mais non tirés (non applicable en l'espèce, le crédit étant tiré dans son intégralité) Frais d'agent d'un montant de 18.000 euros annuel et d'agent des sûretés d'un montant de 10.000 euros annuel, payables à chaque date d'anniversaire du 7 février 2023, en avance pour l'année suivante. [Créancier RCF 2] RCF 15 233 445,00 Références contractuelles : Section 5 ( Cost of Utilisation ) Taux d'intérêts et mode de calcul : Taux d'intérêts égal à la somme de (i) la marge (4,00% par an, sous réserve d'une réduction à 3,75% par an si le ratio Loan-To-Value est inférieur ou égal à 0,4x et en l'absence de cas de défaut) et (ii) de l'EURIBOR applicable, i.e. en l'espèce 4,00% + EURIBOR 6 mois Echéance : Intérêts payables en numéraire à la fin de chaque période d'intérêts (1, 3 ou 6 mois) Intérêts de retard de 1.00% par an Commitment Fees d'un montant de 35% de la marge applicable, payable trimestriellement sur les montants engagés mais non tirés (non applicable en l'espèce, le crédit étant tiré dans son intégralité) Frais d'agent d'un montant de 18.000 euros annuel et d'agent des sûretés d'un montant de 10.000 euros annuel, payables à chaque date d'anniversaire du 7 février 2023, en avance pour l'année suivante. [Créancier RCF 3] RCF 20 311 260,00 Références contractuelles : Section 5 ( Cost of Utilisation ) Taux d'intérêts et mode de calcul : Taux d'intérêts égal à la somme de (i) la marge (4,00% par an, sous réserve d'une réduction à 3,75% par an si le ratio Loan-To-Value est inférieur ou égal à 0,4x et en l'absence de cas de défaut) et (ii) de l'EURIBOR applicable, i.e. en l'espèce 4,00% + EURIBOR 6 mois Echéance : Intérêts payables en numéraire à la fin de chaque période d'intérêts (1, 3 ou 6 mois) Intérêts de retard de 1.00% par an Commitment Fees d'un montant de 35% de la marge applicable, payable trimestriellement sur les montants engagés mais non tirés (non applicable en l'espèce, le crédit étant tiré dans son intégralité) Frais d'agent d'un montant de 18.000 euros annuel et d'agent des sûretés d'un montant de 10.000 euros annuel, payables à chaque date d'anniversaire du 7 février 2023, en avance pour l'année suivante.