ALMA

Description : ALMA Société par actions simplifiée au capital d e 378 . 231 , 68 eu ros Siège social : 176 Avenue Charles de Gaulle – 92522 Neuilly-sur-Seine 839 100 575 RCS Nanterre (la «  Société  ») Avis rectificatif à l’annonce n° 2503035 publiée dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 7 0 le 11 juin 2025, relatif aux comptes annuels de la société ALMA Dans l e tableau figurant à la “ NOTE 3 : OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENUS FIXES ” de la section “ IV. — Annexe aux comptes annuels ” il convenait de lire : OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENUS FIXES 31/12/ 202 4 31/12/2023 Titres de placement - Alma FCT 2022 tranche mezzanine 0 0 Titres d'investissement - Alma FCT 2022 tranche junior 0 38,305 Dépréciation de la tranche Junior 0 -13,560 Total 0 24,745 Dans l e premier paragraphe figurant à la “ NOTE 5 : AUTRES ACTIFS ” de la section “ IV. — Annexe aux comptes annuels ” il convenait de lire : Les autres actifs s'élèvent à 11,835 k€ au 31/12/2024 vs. 3,075 k€ au 31/12/2023. Ils se composent essentiellement de l'actif net de surdimensionnement FCT 1 pour 147k€, et de l'actif net de surdimensionnement FCT 3 pour 8,994k€. Ces actifs correspondent à de la surcollatéralisation due par la cession des créances faites aux FCT, diminuée des excess spread perçus et des provisions de charges liées à ces créances cédées. Dans l e tableau figurant à la “ NOTE 7 : DETTES SUR LES EC ET ASSIMILÉS ” de la section “ IV. — Annexe aux comptes annuels ” il convenait de lire : DETTES EC ET ASSIMILÉES 31/12/2024 31/12/2023 < 3 mois 75 1,637 3 - 12 mois 0 0 1 - 5 ans 10,859 11,634 > 5 ans 0 1,951 Total 10,934 15,222 Unité : k€ Dans l e tableau figurant à la “ NOTE 21 : COÛT DU RISQUE ” de la section “ IV. — Annexe aux comptes annuels ” il convenait de lire : Tableau récapitulatif du coût du risque 31/12/202 4 31/12/202 3 ALMA Clients -3,714 -1,451 ALMA Marchands -1,115 -729 Assurance 0 236 Provision de l’actif de surdimensionnement du FCT 2021 -3,217 0 Provision de l’actif de surdimensionnement du FCT 2024 -6,224 0 Total -14,270 -1,944 Unité: k€ Il convenait de lire au titre de la “ NOTE 22 ” de la section “ IV. — Annexe aux comptes annuels ” : “ IMPÔTS ” en lieu et place de “ COÛT DU RISQUE ” Enfin, l e rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société, sur simple demande à l’adresse email [email protected] . Le reste de l’avis est inchangé.

Description : ALMA Société par actions simplifiée au capital d e 377 . 633 , 88 eu ros Siège social : 176 Avenue Charles de Gaulle – 92522 Neuilly-sur-Seine 839 100 575 RCS Nanterre (la «  Société  ») — Comptes clos au 31 décembre 202 4 I. — Bilan actif et passif (En milliers d’Euros) ACTIF Notes 31/12/202 4 Exercice 12 mois 31/12/202 2 Exercice 12 mois CRÉANCES SUR LES EC ET ASSIMILÉS 1 65,730 61,701 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE ACTIF 2 32,020 27,433 OBLIGATION ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE 3 0 24,745 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4 9,944 13,541 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4 246 541 AUTRES ACTIFS 5 11,834 3,074 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF 6 1,801 785 TOTAL ACTIF 121,576 131,820 PASSIF Notes 31/12/2024 Exercice 12 mois 31/12/2023 Exercice 12 mois DETTES EC ET ASSIMILÉES 7 10,934 15,222 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE PASSIF 9 18,707 13,680 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 8 13,275 13,300 AUTRES PASSIFS 10 19,863 16,872 COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF 11 456 486 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 12 285 285 CAPITAUX PROPRES 13 58,055 71,974 DONT RÉSULTAT DE L'EXERCICE - 13,987 -28,233 TOTAL PASSIF 121,576 131,820 II. — Hors bilan 31/12/2024 31/12/2023 ENGAGEMENTS DONNÉS 15,667 12,531 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS ENGAGEMENTS DE GARANTIE ENGAGEMENTS SUR TITRES 15,445 222 12,531 ENGAGEMENTS REÇUS 0 0 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS ENGAGEMENTS DE GARANTIE ENGAGEMENTS SUR TITRES III. — Compte de résultat (En milliers d’euros) Notes 31/12/202 4 Exercice 12 mois 31/12/2023 Exercice 12 mois INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS 14 1,689 764 INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES 15 - 1,451 -1,067 Revenus des titres à revenu fixe 16 0 935 COMMISSIONS - PRODUITS 17 63,600 44,339 COMMISSIONS- CHARGE 17 - 10,566 -7,114 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés 18 - 3,153 -10,794 Portefeuille de négociation 0 0 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 19 1,078 1,151 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 19 - 274 -2,268 PNB 50,925 25,945 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 20 - 41,562 -45,295 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENT 4 - 9,220 -6,988 Résultat brut d'exploitation 142 -26,338 COÛT DU RISQUE 21 - 14,270 -1,944 Résultat d'exploitation - 14,128 -28,282 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat comptable avant Impôts - 14,128 -28,282 Impôts sur les bénéfices 22 141 48 Résultat Net - 13,987 -28,233 I V . — Annexe aux comptes annuels Présentation de la société La société Alma a été immatriculée le 16 avril 2018 et il s’agit de son sixième exercice social. Au 31/12/2024, notre Société emploie 292 salariés contre 301 au titre de l’exercice précédent. La Société a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois (paiement en 1, 2, 3 ou 4 fois) et des financements affectés (à des maturités supérieures à 90 jours) en France et en Europe. Faits marquants Durant l’exercice écoulé, la société Alma a continué sur la lancée des exercices précédents, et fait état d’une croissance des volumes toujours soutenue: Volume de transactions financées: +32% sur l’année 2024 vs 2023 Revenu opérationnel en augmentation de 42% sur l’année porté notamment par des efforts de repricing sur la base existante En Juillet 2024, la société Alma a procédé à l’initialisation et l’ouverture d’un nouveau fonds de titrisation (FCT Alma 2024), pour soutenir sa croissance. Évènements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture 202 4 n’est à mentionner. Principes et méthodes comptables Principes généraux d’évaluation et de présentation des comptes sociaux Les comptes annuels de Alma arrêtés au 31/12/2024 ont été établis conformément aux principes comptables généraux et aux règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) dont le règlement 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils respectent la règle de prudence et les conventions de base concernant : la continuité de l'exploitation; la permanence des méthodes; l’indépendance des exercices. La société Alma clôture son exercice social le 31 décembre. Correction d’erreur relative à la comptabilisation des opérations liées aux FCT 2021 et traitement comptable du FCT 2024 La méthode de comptabilisation des cessions consistait à constater une décote servant à absorber le coût du risque et les coûts de financements et recouvrement des créances. Cette décote était comptabilisée en charges, jusqu’au paiement par le FCT d’un excess spread, comptabilisé en revenus. La différence entre la décote et l’excess spread représentant le coût réel pour Alma. Cette méthode avait comme principal défaut de déformer les comptes de la société qui reconnaissait des charges majorées lors de la cession des créances, puis des produits plusieurs mois après la cession. Conformément à l’article 2422-3 du Recueil banque, nous comptabilisons désormais un actif de surcollatéralisation. Alma cède des créances saines au FCT et ce dernier émet des parts d’une valeur inférieure à la valeur historique. On inscrit donc à l’actif de la société une créance don’t la valeur comptable est égale à la valeur de cession correspondant au supplément de créances cédées. Ainsi, à compter du 1er janvier 2024, Alma a constitué un actif de surcollatéralisation pour les FCT Alma 2021 et FCT Alma 2024, reconnu tous les revenus et coûts prévus sur la durée de vie des créances cédées au fonds par une provision comptabilisée au bilan diminuant cet actif. L’actif net ainsi constitué sera éteint par les flux d’excess spread reçus sur les créances cédées. Ce changement de méthodologie a induit la comptabilisation d’une correction d’erreur sur le FCT 1 pour 261k€, correspondant au delta de reconnaissance de cet actif net, tel qu’il devrait être au 1er janvier 2024. Evaluation des créances et dettes Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et les commissions versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent.   Notes sur les comptes de Bilan NOTE 1 : CRÉANCES SUR LES EC ET ASSIMILÉS Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit. A l'exception d'un compte de SICAV, l'exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisées par Alma pour son activité. Ces créances ont donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois. Le compte de SICAV contracté auprès d'un partenaire bancaire a pour objectif de placer les excédents de trésorerie momentanés. Ces créances ont donc une durée restante à courir inférieure à 3 mois. CRÉANCES SUR LES EC ET ASSIMILÉS 31/12/2024 31/12/2023 A moins de 3 mois 65,730 61,701 Total 65,730 61,701 Unité : k€ NOTE 2 : OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE À L’ACTIF Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances est issue de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée et des services de financement de l’entité; Les produits de BNPL (de l’anglais Buy Now Pay Later) incluent le paiement en 2 fois, 3 fois et 4 fois. et les produits de financements s’étalent d’une maturité allant de 5 mois à 24 mois Les créances client sont dépréciées en suivant les profils historiques de recouvrement: A partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) ; A partir de 90 jours de retard pour les offres de financements. Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Ci-dessous le détail du poste par produit et antériorité: Opérations avec la clientèle 31/12/202 4 31/12/2023 Clients 30,555 26,315 Créances clients 29,606 A 25,954 Créances rattachés 0 164 Créances clients douteuses (brut) 13,269 B 5,690 Dépréciations créances clients -12,320 -5,493 Marchands 1,465 1,117 Créances marchands 1,465 1,117 Créances marchands douteuses (brut) 1,115 729 Dépréciations créances marchands -1,115 -729 Total 32,020 27,433 Unité : k€ Créances clients / Produits 31/12/202 4 Différé 895 P1X 783 P2X 2,039 P3X 9,241 P4X 13,822 P10X 1,340 P12X 616 P24X 57 Others (P5-P9/P11/P13- 23X) 813 Total 29,606 Unité : k€ Créances clients / Echéance 31/12/202 4 < 3 mois 26,769 3 - 12 mois 33 1 - 5 ans 2,804 Total 29,606 Unité : k€ Créances clients douteuses / Produits 31/12/202 4 Différé 192 P2X 160 P3X 2,425 P4X 6,469 P10X 1,698 P12X 987 P24X 1,250 P1X 21 Others (P5-P9/P11/P13- 23X) 66 Total 13,269 B Unité : k€ Créances clients douteuses / Echéance 31/12/202 4 < 3 mois 12,795 3 - 12 mois 395 1 - 5 ans 78 > 5 ans 0 Total 13,269 Unité : k€ Les créances douteuses étant déchues de leur terme au moment de leur déclassement, les échéances résiduelles des créances en défaut à l’arrêté ne sont pas présentées. Une partie de l'incrément (soit 12 038k€) de créances douteuses est dû à l'arrêt de l'activité du FCT 2. Cet arrêt a induit la reconnaissance de créances clients douteuses dans les comptes sociaux, là où l'impact se mesurait dans les comptes consolidés lors des exercices 2022 et 2023. A noter que la notation à l’octroi pondérant fortement l’historique de paiement des consommateurs et leur niveau global d’exposition, une très faible proportion des créances consommateurs est éligible à des règles de contagion dont les impacts sont pris en compte dans notre modèle de provisionnement. NOTE 3 : OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENUS FIXES Les comptes d'obligations et autres titres à revenus fixes étaient exclusivement liés à la détention de titres Alma FCT 2022. Cette entité n'ayant plus d'existence juridique suite à son extinction au cours du troisième trimestre 2024, Alma S.A.S n’a pas d'obligations et autres titres à revenus fixes reportés au 31/12/2024. OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENUS FIXES 31/12/2023 31/12/2023 Titres de placement - Alma FCT 2022 tranche mezzanine 0 0 Titres d'investissement - Alma FCT 2022 tranche junior 0 38,305 Dépréciation de la tranche Junior 0 -13,560 Total 0 24,745 Parts dans les entreprises liées 31/12/2024 31/12/2023 Titres de participations dans d’autres entreprises à caractère financier - FCT Alma 2022 Tranche Equity 0 0.3 Total 0 0.3 NOTE 4 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Immobilisations incorporelles et corporelles Conformément au règlement ANC 2014-03, les immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d'utilité correspondant à la durée réelle d'utilisation du bien, en tenant compte, le cas échéant, de leur valeur résiduelle. Un amortissement dérogatoire peut être pratiqué dans les conditions admises par la réglementation, lorsque la durée d'usage admise fiscalement est plus courte que la durée d'utilité du bien ou du composant. Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur tels qu'une diminution de la valeur de marché, l'obsolescence ou la dégradation physique du bien, etc., un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien à sa valeur actuelle est effectué. En cas de comptabilisation d'une dépréciation, la base amortissable de l'actif est modifiée de manière prospective. Conformément au règlement ANC 2014-03, la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et le cas échéant, des pertes de valeurs constatées. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation s'est dépréciée. Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d'achever, capacité à utiliser, avantage économique futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l'immobilisation de manière fiable), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive d'un développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles. Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques qui sont attachés à l'actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée de l'actif. Au cours de l’exercice 2024, l’obsolescence de certains projets immobilisés a généré une mise au rebus d’une partie de l’actif immobilisé incorporel pour un total de 3 165k€. Chez Alma, ces durées sont en moyenne de: Matériel de bureau et info : 2 à 3 ans Mobilier : 5 ans Installations et agencements : 5 ans Concessions et droits similaires, brevets, licences: 3 ans Tableau de Variation des immobilisations : Valeur brute : Immobilisations corporelles Stock au 31/12/202 3 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/202 4 Aménagement et constructions 157 0 157 Matériel de bureau et informatique 1,021 28 1, 049 Mobilier 161 0 161 TOTAL 1, 339 28 0 0 1,3 67 Unité : k€ Immobilisations incorporelles Stock au 31/12/202 3 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/202 4 Concessions et droits similaires, brevets, licences 24,251 0 5,301 3,165 26,386 TOTAL 24,251 0 5,301 3,165 26,386 Unité : k€ Amortissements : Amortissement immobilisations corporelles Stock au 31/12/202 3 Amortissement Dépréciations Cession Stock au 31/12/202 4 Aménagement et constructions 49 31 81 Matériel de bureau et informatique 687 258 946 Mobilier 61 32 93 TOTAL 797 322 0 0 1,120 Unité : k€ Amortissement immobilisations incorporelles Stock au 31/12/202 3 Amortissement Dépréciations Cession Stock au 31/12/202 4 Concessions et droits similaires, brevets, licences 10,710 8,898 3,165 16,442 TOTAL 10,710 8,898 0 3,165 16,442 Unité : k€ NOTE 5 : AUTRES ACTIFS Les autres actifs s'élèvent à 11,835 k€ au 31/12/2024 vs. 3,075 k€ au 31/12/2023. Ils se composent essentiellement de l'actif net de surdimensionnement FCT 1 pour 147k€, et de l'actif net de surdimensionnement FCT 2 pour 8,994k€. Ces actifs correspondent à de la surcollatéralisation due par la cession des créances faites aux FCT, diminuée des excess spread perçus et des provisions de charges liées à ces créances cédées. Parmi les autres composants, on retrouve les dépôts de garanties pour 717 k€ incluant le dépôt de garantie des locaux divers locaux d'Alma ainsi que les dépôts de garantie pour les salariés en portage salarial. Et 1,059k€ de TVA déductible et de TVA sur les FNP. Autres Actifs 31/12/2024 31/12/2023 Dépôts de garantie 717 916 FAE 410 506 TVA déductible et sur FNP 1,059 1,178 Actif net de surdimensionnement FCT 1 147 0 Actif net de surdimensionnement FCT 3 8,994 0 Autres 507 475 Total 11,834 3,075 Unité : k€ NOTE 6 : COMPTE DE RÉGULARISATION ACTIF Les comptes de régularisation à l'actif s'élèvent à 1,801 k€ au 31/12/2024 vs. 785 k€ au 31/12/2023. Ils se composent exclusivement de charges constatées d'avance pour 1,801 k€ détaillé ci-dessous: COMPTE DE RÉGULARISATION ACTIF 31/12/2024 31/12/2023 Charges constatées d'avance 1,801 785 Total 1,801 785 Unité : k€ NOTE 7 : DETTES SUR LES EC ET ASSIMILÉS Ce poste recouvre les dettes à l’égard d’établissements de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre. Alma ne dispose pas de dettes à vue au 31/12/2024. Les dettes à terme représentent la totalité due auprès les établissements de crédits et assimilés. A noter que le tableau ci-dessous présente la répartition des emprunts en fonction de leur date de maturité finale: DETTES EC ET ASSIMILÉES 31/12/2024 31/12/2023 < 3 mois 75 1,637 3 - 6 mois 0 0 6 - 12 mois 10,859 11,634 1 - 5 ans 0 1,951 > 5 ans 10,934 15,222 Total 31/12/2024 31/12/2023 Unité : k€ NOTE 8 : DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE Les dettes représentées par des titres sont composés d'emprunts obligataires non convertibles dont la maturité est détaillée ci-dessous. A noter que ces dettes ont induit la présence de covenants. DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE 31/12/2024 31/12/2023 < 3 mois 3 - 6 mois 275 300 6 - 12 mois 13,000 1 - 5 ans 13,000 Total 13,275 13,300 Unité : k€ NOTE 9 : OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE Au 31/12/2024, les opérations avec la clientèle s'élèvent à 18707 k€ vs. 13680 k€ au 31/12/2023. Ce poste est composé de 18707 k€ de dettes marchands. Il s'agit de dettes marchands, qui représentent les paiements dus à la réception des premières échéances réglées par les consommateurs. A noter que les sommes dues aux marchands avant le paiement du fruit des transactions de leurs clients sont reconnues comme engagements donnés en Hors Bilan. Opérations avec la clientèle - Passif 31/12/2024 31/12/2023 Dettes marchands 18,707 13,680 Total 18,707 13,680 Unité : k€ NOTE 10 : AUTRES PASSIFS AUTRES PASSIFS 31/12/2024 31/12/2023 FCT Alma 9,009 9,099 Passifs sociaux et associés 4,518 2,795 Fournisseurs et comptes rattachés 4,098 3,697 ICNE sur placement 0 59 Passifs fiscaux 2,238 1,222 Total 19,863 16,872 Unité : k€ Le poste FCT Alma reprend la position nette entre Alma et ses fonds communs de titrisation à l’arrêté égal au net entre les créances cédées aux fonds, les collectes et la performance redistribuée ; Les passifs sociaux et associés sont principalement composés des provisions pour congés payés, des cotisations prévoyance et de sécurité sociale ; Les passifs fiscaux correspondent à la position nette de TVA collectée et des charges à payer à l'État. NOTE 11 : COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF Au 31/12/2024, les comptes de régularisation passif s'élèvent à 456 k€ vs. 487 k€ au 31/12/2023. Ce poste est composé principalement de 427 k€ de PCA. COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF 31/12/2024 31/12/2023 Autres charges à payer 29 31 Produits constatés d’avance 427 340 Suspens issuing cartes 0 116 Total 456 487 Unité : k€ NOTE 12 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Une provision pour risque et charges de 282 k€ a été dotée pendant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2021, provision maintenue au 31 décembre 2024. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 31/12/2024 31/12/2023 Provision pour risques 282 282 Provision pour perte de change 3 3 Total 285 285 Unité : k€ NOTE 13 : CAPITAUX PROPRES Les capitaux propres sont composés de : Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social Les primes d’émission liées au capital souscrit Les bons de souscription d’actions Le report à nouveau qui est le montant du résultat cumulé des exercices précédents Le résultat de l’exercice en cours Ci dessous le tableau de variation des capitaux propres: CAPITAUX PROPRES 31/12/2023 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2024 Capital social 374 0 374 Prime d'émission 140,936 68 141,003 Bons de souscriptions d'actions 1,911 1,911 Report à nouveau -43,014 -28,233 -71,247 Résultat de l'exercice -28,233 -13,987 28,233 -13,987 Total 71,973 68 -13,987 0 58,055 Unité : k€ Notes sur le Hors Bilan Les hors bilan au 31/12/2024 sont composés : Des montants octroyés aux consommateurs finaux mais pas encore payés aux marchands partenaires pour 7,557 k€ ; Des montants octroyés aux consommateurs finaux mais pas encore payés aux marchands partenaires, concernant des créances cédées aux FCT Alma 2021 (1,611k€) et FCT Alma 2024 (6,277k€) 31/12/2024 31/12/2023 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS 15,445 12,531 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 222 ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS DONNÉS 15,667 12,531 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS ENGAGEMENTS DE GARANTIE ENGAGEMENTS SUR TITRES CRÉANCES SUR LES EC ET ASSIMILÉS 0 0 Notes sur le Compte de résultat NOTE 14 : INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS Les intérêts et produits assimilés de 1,690 k€ vs. 764 k€ au 31/12/2023 correspondent aux intérêts des crédits longs accordés aux consommateurs ayant utilisé Alma pour 684 k€ et des intérêts sur placement de trésorerie pour 1,005 k€. INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS 31/12/2024 31/12/2023 Intérêts crédit long 684 677 Intérêts sur placements 1,005 86 Total 1,689 764 Unité : k€ NOTE 15 : INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉS Les intérêts et charges assimilés de -1,451 k€ vs. -1,067 k€ au 31/12/2023 correspondent aux intérêts des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit pour -574 k€ et des intérêts sur emprunts obligataires pour -877 k€. INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES 31/12/2024 31/12/2023 Sur les EC et assimilés -574 -306 Sur emprunts obligataires -877 -761 Total -1,451 -1,067 Unité : k€ NOTE 16 : REVENUS DES TITRES À REVENU FIXE Les revenus des titres à revenu fixe sont les intérêts de la tranche mezzanine du FCT Alma 2022 pour 0 k€ vs 935 k€ au 31/12/2023. Il n'y a plus de revenus des titres à revenu fixe en 2024, en raison de la clôture du FCT Alma 2022. REVENUS DES TITRES À REVENU FIXE 31/12/2024 31/12/2023 Intérêts de la tranche mezzanine du FCT Alma 2022 0 935 Total 0 935 Unité : k€ NOTE 17 : COMMISSION Une partie des commissions reçues sur les produits de financement et de BNPL au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. L'étalement du CA consiste à reconnaître sur la durée du financement les commissions, rémunérant la solution de financement selon la méthode du capital restant dû. Cette méthodologie est également utilisée pour l’étalement du CA des produits liés au BNPL et ce, depuis 2023. Commissions produits : COMMISSIONS - PRODUITS 31/12/2024 31/12/2023 BNPL 58,968 38,716 Produits de Financement 4,632 5,588 D2C 0 35 Total 63,600 44,339 Les produits de commissions sont principalement sur les produits P2X au P8X car ils représentent la majorité des flux d’Alma. Ces commissions sont payées par les marchands et les clients en contrepartie du service rendu par Alma qui porte la créance des clients finaux. Commissions charges : Les charges de commission de -10,565 k€ au 31/12/2024 vs. -7,114 k€ au 31/12/2023 sont réparties entre: Les frais pour l'acquisition des flux de carte permettant aux clients de payer directement avec leur carte sur les TPE ou en ligne ; Les prestataires de virement utilisés par Alma pour transférer aux marchands le fruit de leurs transactions. COMMISSIONS - CHARGES 31/12/2024 31/12/2023 Acquisition de flux de cartes -10,415 -7,114 Prestataire de virements -151 0 Total -10,566 -7,114 COMMISSIONS - CHARGES 31/12/2024 31/12/2023 NOTE 18 : GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS` Au 31/12/2024 les gains ou pertes sur opérations de portefeuilles correspondent pour la totalité à la dotation aux provisions pour dépréciation des titres de placement de la tranche junior du FCT 2. Les dotations au cours de l'exercice correspondantes s'élèvent à -3,153 k€ vs. -10,794 k€ au 31/12/2023 GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS 31/12/202 4 31/12/202 3 Dot. aux prov. pour dépré. des titres de placement de la tranche junior du FCT2 - 3,153 - 10,794 Total -3,153 -10,794 Unité : k€ NOTE 19 : AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE Les autres produits d’exploitation bancaire de 1,078 k€ vs. 1,151 k€ au 31/12/2023 sont principalement composés des commissions reçues par Alma en tant qu’agent de calcul et servicer du FCT Alma 2022 (1078k€). Les autres charges d’exploitation bancaire de -274 k€ vs. -1,980 k€ au 31/12/2023 sont principalement composées des charges bancaires et de la liquidation du FCT Alma 2022. Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire 31/12/202 4 31/12/202 3 Produit Charge Produit Charge Charges et produits liés aux FCT 1,078 0 1,151 0 Autres 0 -274 0 -1,980 Pertes sur cessions de créances 0 0 0 -288 Total 1,078 -274 1,151 -2,268 Unité : k€ NOTE 20 : CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION Au 31/12/2024 Les charges générales d’exploitation s'élèvent à -41,562 k€ vs. -45,295 k€ au 31/12/2023 et se composent comme suit : Charges générales d'exploitation € 31/12/2024 31/12/2023 Autres achats et charges externes -15,637 -21,619 Salaires et traitements -19,024 -18,953 Charges sociales -10,498 -10,997 Impôts, taxes et versements assimilés -1,704 -1,148 Production immobilisée 5,301 7,422 Total -41,562 -45,295 Unité : k€ NOTE 21 : COÛT DU RISQUE Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances auprès des clients et des marchands. Il reprend également les dotations sur provisions des actifs de surdimensionnement des FCT 2021 et 2024. Cette provision permet d'observer en comptabilité, l'exhaustivité des coûts prévus sur la durée de vie des créances cédées au fonds. Pour rappel, les créances client sont dépréciées en suivant les profils historiques de recouvrement: A partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) A partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Tableau récapitulatif du coût du risque 31/12/2023 31/12/2022 ALMA Clients -3,714 -1,451 ALMA Marchands -1,115 -729 Assurance 0 236 Provision de l’actif de surdimensionnement du FCT 2021 -3,217 0 Provision de l’actif de surdimensionnement du FCT 2024 -6,224 0 Total -14,270 -1,944 Unité: k€ Dotation nette aux dépréciations clients finaux 31/12/2024 31/12/2023 Variation Créances clients - 3,714 - 5,493 -1 779 Créances marchands - 1,115 - 729 386 Unité: k€ Remboursement d’assurance reçus 31/12/2024 31/12/2023 Total 0 236 Unité: k€ NOTE 22 : COÛT DU RISQUE Au 31/12/2024 les impôts sur les bénéfices étaient composés essentiellement du Crédit d'impôt famille pour 98 k€. IMPÔTS 31/12/2024 31/12/2023 Crédit Impôt Recherche -23 -18 Crédit Impôt Famille 98 66 Crédit Impôt Innovation 66 0 Total 141 48 Unité: k€ Autres informations Composition du capital social Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l'exercice 37,338,080 0.01 Titres émis pendant l'exercice 11,063 0.01 Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 37,349,143 0.01 Le capital social est fixé à la somme de 373 k€, divisé en 37,349 k actions ordinaires de valeur nominale de 0.01 €, entièrement souscrites et libérées. Proposition d’affectation du résultat Nous proposons d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de -13,987 k€ en totalité au compte de report à nouveau. Le solde du compte report à nouveau sera porté de la somme de -71,247 k€ à la somme de -85,234 k€. Le résultat par action au 31/12/2024 est de -0.37 €. Point sur les BSPCE Le stock de BSPCE au sein d'ALMA a connu les variations décrites ci-dessous : BSPCE Total au 30/06/2020 2,202,798.00 Date Nombre émis Exercice Cancelation Solde 29/01/2021 13,608 2,189,190 29/01/2021 8,316 2,180,874 29/01/2021 12,312 2,168,562 29/01/2021 6,696 2,161,866 01/02/2021 15,012 2,146,854 01/02/2021 25,920 2,120,934 10/02/2021 28,188 2,092,746 27/05/2021 181,175 2,273,921 Total au 30/06/2021 2,273,921 27/02/2021 128,054 2,401,975 31/08/2021 10,829 2,412,804 31/08/2021 113,267 2,526,071 18/09/2021 463,176 2,989,247 04/10/2021 40,420 3,029,667 18/10/2021 84,081 3,113,748 02/11/2021 10,044 3,123,792 15/11/2021 96,587 3,220,379 15/11/2021 25,730 3,246,109 Total au 31/12/2021 3,246,109 2/17/2022 914 3,245,195 5/27/2022 7,500 3,237,695 6/3/2022 506 3,237,189 7/22/2022 2,816 3,234,373 8/23/2022 3,475 3,230,898 9/1/2022 8,000 3,222,898 9/8/2022 86,486 3,309,384 10/1/2022 283 3,309,101 10/6/2022 390 3,308,711 11/14/2022 2,004 3,306,707 12/20/2022 189,901 3,496,608 Total au 31/12/2022 3,496,608 01/31/2023 0 32,129 900,798 2,563,681 02/28/2023 0 6,428 21,675 2,535,578 03/31/2023 0 0 9,302 2,526,276 04/30/2023 0 1,898 6,515 2,517,863 05/31/2023 0 4,200 197,471 2,316,192 06/30/2023 0 107 165,113 2,150,972 07/31/2023 0 0 57,411 2,093,561 08/31/2023 0 5,897 8,251 2,079,413 09/30/2023 0 0 3,031 2,076,382 10/31/2023 0 425 8,836 2,067,121 11/30/2023 837,929 0 164,273 2,740,777 12/31/2023 0 0 7,177 2,733,600 Total au 31/12/2023 2,733,600 31/01/2024 0 0 2,546 2,731,054 29/02/2024 0 339 10,930 2,719,785 31/03/2024 0 182 3,308 2,716,295 30/04/2024 0 3,300 11,799 2,701,196 31/05/2024 511,912 0 8,013 3,205,095 30/06/2024 0 0 4,508 3,200,587 31/07/2024 0 1,399 44,085 3,155,103 31/08/2024 0 0 10,041 3,145,062 30/09/2024 0 0 2,111 3,142,951 31/10/2024 0 5,843 4,629 3,132,479 30/11/2024 0 0 8,201 3,124,278 31/12/2024 189,486 0 3,905 3,309,859 Total au 31/12/2024 3,309,859 Point sur les BSA Variation 2024 Aucune émission ou exercice de BSA n’a eu lieu sur l’exercice 2024. Détail des dernières émissions du stock de BSA : Date Nombre émis Exercice Cancellation Solde 02/05/2018 140,400 140,400 02/05/2018 140,400 280,800 Total au 30/06/2018 280,800 22/11/2019 35,100 245,700 22/11/2019 105,300 140,400 20/12/2019 1,295,598 1,435,998 Total au 30/06/2020 1,435,998 18/12/2020 7,503,469 8,939,467 18/12/2020 3,030,193 11,969,660 02/02/2021 107,244 11,862,416 14/05/2021 328,407 12,190,823 Total au 30/06/2021 12,190,823 28/01/2022 4,933,052 17,123,875 28/01/2022 1,402,609 18,526,484 28/01/2022 326,012 18,852,496 Total au 31/12/2022 18,852,496 Ajustement sur le solde de BSA au 30/06/2020 5,186,267 24,038,763 Ajustement sur le solde de BSA au 30/06/2021 -2 33,156 24,005,605 Ajustement sur le solde de BSA au 31/12/2022 277,308 24,282,913 Total au 31/12/2023 24,282,913 Total au 31/12/2024 24,282,913 Engagements de retraite A la vue de la taille de la structure, de l'âge, de l'effectif et de la nature de l'activité, aucun engagement de retraite n'a été comptabilisé. Effectifs Les effectifs sont passés de 301 au 31/12/2023 à 292 au 31/12/2024. Effectifs 31/12/2024 31/12/2023 Ingénieurs et cadres 290 299 Mandataires social 2 2 Total 292 301 Honoraires CAC Honoraires CAC 31/12/202 4 31/12/202 3 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Mazars 53 63 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Arvor Finance 34 37 SACC Mazars 6 7 SACC Arvor 6 7 Total 99 114 Unité: k€ V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31/12/202 4 ) Aux associés, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALMA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe « Correction d’erreur relative à la comptabilisation des opérations liées aux FCT 2021 et traitement comptable du FCT 2024 » de la note des « Principes et méthodes comptables » en page 4 de l’annexe des comptes annuels concernant la correction d’erreur relative à la comptabilisation des opérations liées au FCT 2021. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne : Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (voir note « Principes et méthodes comptables » et notes 2 et 21 de l’annexe aux comptes annuels). Nous avons revu le dispositif méthodologique de dépréciation et de couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles. Evaluation des actifs de surcollaterallisation Votre société constitue des dépréciations sur ses actifs de surcollaterallisation (voir note « Principes et méthodes comptables » et note 5 « Autres actifs » de l’annexe aux comptes annuels). Nous avons revu le dispositif méthodologique de dépréciation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels à l'exception du point ci- dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de financement et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Rennes, le 22 mai 2025 Les commissaires aux comptes Forvis Mazars Arvor Finance Jean Latorzeff Arnaud FROMONT

Description : ALMA Société par actions simplifiée au capital d e 373.876,91 eu ros Siège social : 176 Avenue Charles de Gaulle – 92522 Neuilly-sur-Seine 839 100 575 RCS Nanterre (la «  Société  ») — Comptes clos au 31 décembre 2023 I. — Bilan actif et passif (En milliers d’Euros) ACTIF Notes 31/12/2023 Exercice 12 mois 31/12/2022 Exercice 12 mois CRÉANCES SUR LES EC ET ASSIMILÉS 1 61,701 65,921 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE ACTIF 2 27,433 21,084 OBLIGATION ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE 3 24,745 38,096 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4 13,541 12,639 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4 541 905 AUTRES ACTIFS 5 3,074 1,970 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF 6 785 536 TOTAL ACTIF 131,820 141,152 PASSIF Notes 31/12/2023 Exercice 12 mois 31/12/2022 Exercice 12 mois DETTES EC ET ASSIMILÉES 7 15,222 11,522 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE PASSIF 9 13,680 6,692 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 8 13,300 8,575 AUTRES PASSIFS 10 16,872 13,694 COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF 11 486 292 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 12 285 285 CAPITAUX PROPRES 13 71,974 100,091 DONT RÉSULTAT DE L'EXERCICE -28,233 -32,864 TOTAL PASSIF 131,820 141,152 II. — Hors bilan 31/12/2023 31/12/2022 ENGAGEMENTS DONNÉS 12,531 7,834 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS ENGAGEMENTS DE GARANTIE ENGAGEMENTS SUR TITRES 12,531 7,834 ENGAGEMENTS REÇUS 0 0 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS ENGAGEMENTS DE GARANTIE ENGAGEMENTS SUR TITRES III. — Compte de résultat (En milliers d’euros) Notes 31/12/2023 Exercice 12 mois 31/12/2022 Exercice 12 mois INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS 14 764 1,072 INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES 15 -1,067 -1,480 Revenus des titres à revenu fixe 16 935 383 COMMISSIONS - PRODUITS 17 44,339 34,462 COMMISSIONS- CHARGE 17 -7,114 -4,397 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés 18 -10,794 -965 Portefeuille de négociation 0 0 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 19 1,151 3,129 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 19 -2,268 -12,571 PNB 25,945 19,631 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 20 - 45,295 -40,224 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENT 4 -6,988 -3,648 Résultat brut d'exploitation -26,338 -24,241 COÛT DU RISQUE 21 -1,944 -8,646 Résultat d'exploitation -28,282 -32,887 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat comptable avant Impôts -28,282 - 32,887 Impôts sur les bénéfices 48 23 Résultat Net -28,233 -32,864 III. — Annexe aux comptes annuels Présentation de la société La société Alma a été immatriculée le 16 avril 2018 et il s’agit de son cinquième exercice social. Au 31/12/2023, notre Société emploie 301 salariés contre 307 au titre de l’exercice précédent. La Société a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois (paiement en 1, 2, 3 ou 4 fois) et des financements affectés (à des maturités supérieures à 90 jours) en France et en Europe. Faits marquants Durant l’exercice écoulé, le groupe Alma s’est fortement développée, nous illustrons ici ce développement par quelques chiffres : Le nombre de marchands actifs est passé de 12 250 au 31 décembre 2022 à plus de 16 000 au 31 décembre 2023 soit une augmentation de plus de 30 % ; Le volume de paiements traité a augmenté de près de 40% sur l’exercice. Une augmentation notamment liée au renforcement de l’activité internationale du groupe dont les volumes ont augmenté de 85% sur l’exercice. En Août 2023, Alma cède la tranche mezzanine de son deuxième fonds commun de titrisation (FCT Alma 2022), tranche mezzanine qui était jusqu’alors détenue par Alma. Évènements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture 2023 n’est à mentionner. Principes et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Comparabilité et continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels au 31/12/2023 ont été établis conformément aux règles comptables françaises suivant les prescriptions du règlement ANC N°2014-07. A noter : La méthode d’étalement des produits de commission marchands sur les produits longs A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur ces produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. Depuis 2023 l'étalement est également appliqué aux produits de BNPL (cf. note 11 et 17 de l’annexe).   Notes sur les comptes de Bilan NOTE 1 : CRÉANCES SUR LES EC ET ASSIMILÉS Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Chez Alma l’exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisés par Alma pour son activité. La totalité de ces créances sur les EC et assimilés ont donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois. CRÉANCES SUR LES EC ET ASSIMILÉS 31/12/2023 31/12/2022 A moins de 3 mois 61,701 65,921 Total 61,701 65,921 Unité : k€ NOTE 2 : OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE À L’ACTIF Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances est issue de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée et des services de financement de l’entité ; Les produits de BNPL (de l’anglais Buy Now Pay Later) incluent le paiement en 2 fois, 3 fois et 4 fois ; les produits de financement s’étalent d’une maturité allant de 5 mois à 24 mois Les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Ci-dessous le détail du poste par produit et antériorité : Opérations avec la clientèle 31/12/2023 31/12/2022 Clients 27,433 21,084 Créances clients 26,683 A 20,195 Créances rattachés 1,281 0 Créances clients douteuses (brut) 5,690 B 12,457 Dépréciations créances clients -6,221 -11,837 Diverses autres créances sur la clientèle 0 270 Total 27,433 21,084 Unité : k€ Créances clients / Produits 31/12/2023 BNPL 20,222 Credit 5,733 Autres créances clients 729 Total 26,683 A Unité : k€ Créances clients / Echéance 31/12/2023 < 3 mois 25,516 3 - 12 mois 1,071 1 - 5 ans 95 Total 26,683 A Unité : k€ Créances clients douteuses / Produits 31/12/2023 BNPL 5,144 Credit 546 Total 5,690 B Unité : k€ Créances clients douteuses / Echéance 31/12/2023 < 3 mois 533 3 - 12 mois 1,578 1 - 5 ans 3,578 > 5 ans 0 Total 5,690 B Unité : k€ NOTE 3 : OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENUS FIXES Les obligations et autres titres à revenus fixes sont composés au 31/12/2023 principalement de 38 305 k€ de titres d’investissement dans le FCT Alma 2022. Ces titres sont dépréciés pour 13 560 k€ au 31 décembre 2023. Les titres d'investissements détenus dans le FCT Alma 2022 par Alma composant la tranche junior du véhicule, ils sont dépréciés de manière à prendre en compte le coût du risque et les charges de fonctionnement du FCT. OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENUS FIXES 31/12/2023 31/12/2022 Titres de placement 0 17 930 Titres d'investissement 38,305 21 131 Dépréciation des titres d'investissement -13,560 -965 Total 24,745 38,096 Parts dans les entreprises liées 31/12/2023 31/12/2022 Titres de participations dans d’autres entreprises à caractère financier - FCT Alma 2022 Tranche Equity 0.3 0.3 Total 0.3 0.3 NOTE 4 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Immobilisations incorporelles et corporelles Conformément au règlement ANC 2014-03, les immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d’utilité correspondant à la durée réelle d’utilisation du bien, en tenant compte, le cas échéant, de leur valeur résiduelle. Un amortissement dérogatoire peut être pratiqué dans les conditions admises par la réglementation, lorsque la durée d’usage admise fiscalement est plus courte que la durée d’utilité du bien ou du composant. Lorsqu’il existe des indices de perte de valeur tels qu’une diminution de la valeur de marché, l’obsolescence ou la dégradation physique du bien, des changements dans le mode d’utilisation du bien, etc., un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien à sa valeur actuelle est effectué. En cas de comptabilisation d’une dépréciation, la base amortissable de l’actif est modifiée de manière prospective. Conformément au règlement ANC 2014-03, la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et le cas échéant, des pertes de valeurs constatées. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d’utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication que l’immobilisation s’est dépréciée. Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d’achever, capacité à utiliser, avantage économique futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l’immobilisation de manière fiable), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive d’un développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles. Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques qui sont attachés à l'actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée de l’actif. Chez Alma ces durées sont en moyenne de Matériel de bureau et info : 2 à 3 ans Mobilier : 5 ans Installations et agencements : 5 ans Tableau de Variation des immobilisations : Valeur brute : Immobilisations corporelles Stock au 31/12/2022 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/2023 Aménagement et constructions 157 0 157 Matériel de bureau et informatique 1,003 19 1,021 Mobilier 161 0 161 TOTAL 1,320 19 0 0 1,339 Unité : k€ Immobilisations incorporelles Stock au 31/12/2022 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/2023 Concessions et droits similaires, brevets, licences 16,744 7,507 24,251 TOTAL 16,744 7,507 24,251 Unité : k€ Amortissements : Amortissement immobilisations corporelles Stock au 31/12/2022 Amortissement Dépréciations Cession Stock au 31/12/2023 Aménagement et constructions 18 31 49 Matériel de bureau et informatique 368 319 687 Mobilier 29 32 61 TOTAL 415 383 0 0 798 Unité : k€ Amortissement immobilisations incorporelles Stock au 31/12/2022 Amortissement Dépréciations Cession Stock au 31/12/2023 Concessions et droits similaires, brevets, licences 4,105 6,605 10,710 TOTAL 4,105 6,605 10,710 Unité : k€ NOTE 5 : AUTRES ACTIFS Les autres actifs s'élèvent à 3 075 k€ au 31/12/2023 vs. 1 970 k€ au 31/12/2022. Et sont composés principalement de dépôts de garanties pour 916 k€ incluant le dépôt de garantie des locaux d'Alma ainsi que les dépôts de garantie pour les salariés en portage salarial. Et 1 178 k€ de TVA déductible et de TVA sur les FNP. Autres Actifs 31/12/2023 31/12/2022 Dépôts de garantie 916 1,235 Factures à établir 506 115 Créances de TVA 1,178 182 Autres 475 438 Total 3,075 1,970 Unité : k€ NOTE 6 : COMPTE DE RÉGULARISATION ACTIF Les comptes de régularisation à l'actif s'élèvent à 785 k€ au 31/12/2023 vs. 536 k€ au 31/12/2022. Et se composent exclusivement de charges constatées d'avance pour 785 k€ détaillé ci- dessous : COMPTE DE RÉGULARISATION ACTIF 31/12/2023 31/12/2022 Charges constatées d'avance 785 536 Total 785 536 Unité : k€ NOTE 7 : DETTES SUR LES EC ET ASSIMILÉS Ce poste recouvre les dettes à l’égard d’établissements de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre. A noter que le tableau ci-dessous présente la répartition des emprunts en fonction de leur date de maturité finale : DETTES EC ET ASSIMILÉES 31/12/2023 31/12/2022 < 3 mois 1,637 1,687 3 - 6 mois 0 0 6 - 12 mois 0 147 1 - 5 ans 11,634 9,688 > 5 ans 1,951 0 Total 15,222 11,522 Unité : k€ NOTE 8 : DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE Les dettes représentées par des titres sont composés d'emprunts obligataires non convertibles dont la maturité est détaillée ci-dessous : DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE 31/12/2023 31/12/2022 < 3 mois 3,125 3 - 6 mois 300 300 6 - 12 mois 150 1 - 5 ans 13,000 5,000 Total 13,300 8,575 Unité : k€ NOTE 9 : OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE Au 31/12/2023, les opérations avec la clientèle s'élèvent à 13 680 k€ vs. 6 692 k€ au 31/12/2022. Ce poste est composé du solde des comptes de paiements de marchands utilisant Alma. A noter que comme expliqué à la section des principes et méthodes comptables les sommes dues aux marchands avant le paiement du fruit des transactions de leurs clients sont reconnues comme engagements données en Hors Bilan. DETTES EC ET ASSIMILÉES 31/12/2023 31/12/2022 Comptes de paiement des marchands 13,680 6,692 Total 13,680 6,692 Unité : k€ NOTE 10 : AUTRES PASSIFS AUTRES PASSIFS 31/12/2023 31/12/2022 Fonds communs de titrisation 9,099 8,462 Passifs sociaux et fiscaux 4,017 3,697 Fournisseurs et comptes rattachés 3,697 1,535 Autres passifs 59 0 Total 16,872 13,694 Unité : k€ NOTE 11 : COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF Au 31/12/2023, les autres passifs s'élèvent à 486 k€ vs. 292 k€ au 31/12/2022. Ce poste est composé principalement de 340 k€ de PCA. L'analyse menée sur la méthode de comptabilisation des commissions reçues par Alma au regard du règlement 2014/07 a conduit à la comptabilisation en correction d'erreur de 195 k€ de produits constatés d'avance au 01/01/2023 AUTRES PASSIFS 31/12/2023 31/12/2022 Autres charges à payer 31 50 Produits constatés d'avance 340 0 Suspens issuing cartes 116 242 Total 486 292 Unité : k€ NOTE 12 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Une provision pour risque et charges de 282 k€ a été dotée pendant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2021, provision maintenue au 31 décembre 2023. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 31/12/2023 31/12/2022 Provision pour risques 282 282 Provision pour perte de change 3 3 Total 285 285 Unité : k€ NOTE 13 : CAPITAUX PROPRES Les capitaux propres sont composés des éléments suivants : Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social Les primes d’émission liées au capital souscrit Les bons de souscription d’actions Le report à nouveau qui est le montant du résultat cumulé des exercices précédents Le résultat de l’exercice en cours Ci-dessous le tableau de variation des capitaux propres : Capitaux Propres 31/12/2022 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2023 Capital social 373 1 374 Prime d'émission 140,821 115 140,936 Bons de souscriptions d'actions 1,911 1,911 Report à nouveau -10,149 -32,865 -43,014 Résultat de l'exercice -32,865 -28,233 32,865 -28,233 Total 100,091 -28,118 0 0 71,974 Notes sur le Hors Bilan Les hors bilan au 31/12/2023 sont composés : de la somme des paniers qu'Alma a accepté de financer aux consommateurs finaux mais qui n'ont pas encore fait l'objet d'un paiement au marchand 12 531 k€. 31/12/2023 31/12/2022 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS 12,531 7,834 ENGAGEMENTS DE GARANTIE ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS DONNÉS 12,531 7,834 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS ENGAGEMENTS DE GARANTIE ENGAGEMENTS SUR TITRES CRÉANCES SUR LES EC ET ASSIMILÉS 0 0 Notes sur le Compte de résultat NOTE 14 : INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS Les intérêts et produits assimilés de 764 k€ vs. 1 072 k€ au 31/12/2022 correspondent aux intérêts des crédits longs accordés aux consommateurs ayant utilisé Alma pour 677 k€ et des intérêts sur placement de trésorerie pour 86 k€. INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts crédit long 677 1072 Intérêts sur placements 86 0 Total 764 1,072 Unité : k€ NOTE 15 : INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉS Les intérêts et charges assimilés de 1 067 k€ vs. 1 480 k€ au 31/12/2022 correspondent aux intérêts sur comptes et emprunts à terme pour 306 k€ et des intérêts sur emprunts obligataire pour 761 k€. Intérêts et charges assimilées 31/12/2023 31/12/2022 Sur les EC et assimilés 306 835 Sur emprunts obligataires 761 645 Total 1,067 1,480 Unité : k€ NOTE 16 : REVENUS DES TITRES À REVENU FIXE Les revenus des titres à revenu fixe sont les intérêts de la tranche mezzanine du FCT Alma 2022 pour 935 k€ vs 383 k€ au 31/12/2022. REVENUS DES TITRES À REVENU FIXE 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts sur titres de placements 935 383 Total 935 383 Unité : k€ NOTE 17 : COMMISSION A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur les produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. Commissions produits : Commissions - Produits 31/12/2023 31/12/2022 Commissions payées par les marchands 38,716 28,594 Commissions sur les consommateurs sur les produits BNPL 5,588 5,867 Autres commissions 35 0 Total 44,339 34,462 Les marchands et consommateurs utilisant Alma paient immédiatement les commissions sur les financements obtenus ; les commissions reçues par Alma sont donc étalées actuariellement comme préconisé par le règlement 2014/07 sur les opérations particulières. L'analyse menée en 2023 concluant au caractère continu des prestations de BNPL et à adopter une méthode actuarielle d'étalement basée sur le taux d'intérêt effectif a conduit à la comptabilisation d'un produit constaté d'avance en correction d'erreur de 195 k€ au 01/01/2023. Commissions charges : Les charges de commission de 7 114 k€ au 31/12/2023 vs. 4 397 k€ au 31/12/2022 sont principalement composés des frais payés pour l'acquisition des flux de paiement par carte. NOTE 18 : GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS` Au 31/12/2023 les gains ou pertes sur opérations de portefeuilles correspondent pour la totalité -10 794 k€ vs. - 965 k€ au 31/12/2022 à la dotation aux provisions pour dépréciation des titres de placement détenus par Alma dans le FCT Alma 2022. GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS 31/12/2023 31/12/2022 Dot. aux prov. pour dépré. des titres de placement de la tranche junior du FCT2 -10,794 -965 Total -10,794 -965 Unité : k€ NOTE 19 : AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE Les autres produits d’exploitation bancaire de 1 151 k€ vs. 3 129 k€ au 31/12/2022 sont principalement composés de l’excess spread reçu par Alma si les créances cédées au FCT Alma 2021 dépassant le montant de décote à l’origine dans le véhicule ainsi que des commissions reçues par Alma en tant qu’agent de calcul et servicer des FCT Alma 2021 et Alma 2022 (1 151k€). Les autres charges d’exploitation bancaire de 2 268 k€ vs. 12 571 k€ au 31/12/2022 sont principalement composées des décotes de cession reconnues lors des cessions de créances Alma au FCT Alma 2021 et des coûts de fonctionnement du FCT Alma 2022. Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire 31/12/2023 31/12/2022 Produit Charge Produit Charge Charges et produits liés aux FCT 1,151 0 3,129 2,550 Pertes sur cessions de créances 0 2,268 0 10,022 Total 1,151 2,268 3,129 12,571 Unité : k€ NOTE 20 : CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION Au 31/12/2023 Les charges générales d’exploitation s'élèvent à -45 314 k€ vs. -40 224 k€ au 31/12/2022 et se composent comme suit : Charges générales d'exploitation € 31/12/2023 31/12/2022 Autres achats et charges externes -21,638 -26,171 Salaires et traitements -18,953 -14,440 Charges sociales -10,997 -9,135 Impôts, taxes et versements assimilés -1,148 -2,526 Production immobilisée 7,422 12,047 Total -45,314 -40,224 Unité : k€ NOTE 21 : COÛT DU RISQUE Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances auprès des clients et des marchands. Pour rappel, les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Tableau récapitulatif du coût du risque 31/12/2023 31/12/2022 ALMA Clients -1,451 -9,093 A ALMA Marchands -729 0 HOKODO (remboursement d'assurance) 236 447 Total -1,944 -8,646 Stock de créances douteuses 31/12/2023 31/12/2022 Variation Stock de créances douteuses Clients 5,493 11,837 6,344 B Stock de créances douteuses Marchand 729 Total 6,221 11,837 Tableau de variation du cout du risque -6,344 B Passage en perte -7,795 C Variation des créances douteuses 1,451 A Reprise du créances douteuses -1,059 Dotation de créances douteuses 2,510 Unité : k€ C - Le management d'Alma considérant que l'antériorité des premières cohortes de financements octroyés étant suffisants, il a été décidé de passer 7,8 millions d'euros de nominal en perte. Cette écriture n'a pas d'impact au compte de résultat d'Alma. Les créances avaient été totalement dépréciées. Tableau récapitulatif du coût du risque 31/12/2023 BNPL 604 Crédit 5,740 Total 6,344 B Autres informations Composition du capital social Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l'exercice 37,338,080 0.01 Titres émis pendant l'exercice 50,622 0.01 Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 37,388,702 0.01 Le capital social est fixé à la somme de 373.887 euros, divisé en 37.389 k actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Proposition d’affectation du résultat Nous proposons d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de (28233) k euros en totalité au compte de report à nouveau. Le solde du compte report à nouveau sera porté de la somme de (43014) k euros à la somme de (71247) k euros. Le résultat par action au 31/12/2023 est de -0.76€. Point sur les BSPCE Exercices précédents Lors des exercices précédents, plusieurs souscriptions de BSPCE avaient eu lieu pour un montant de 2990 BSPCE-1 au prix de 24 euros et 4 726 BSPCE-2 au prix de 67,20 euros. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSPCE-1 et BSPCE-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 833 328 actions au nominal de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 8 333,28 euros Une émission de 1 295 598 BSPCE a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé que chaque BSPCE donnerait droit à 1 action ordinaire d’une valeur de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 12 955,98 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 150,12 euros par l’émission de 15 012 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 139 BSPCE-1. La prime d’émission est de 3 185,88 euros. Les souscripteurs sont : Olivier Lance pour 77 BSPCE-1 soit 8 316 actions ordinaires nouvelles Matthieu Schneiderwind pour 62 BSPCE-1 soit 6 696 actions ordinaires nouvelles Par la même décision, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 259,20 euros par l’émission de 25 920 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 240 BSPCE-2. La prime d’émission est de 15 868,80 euros. Les souscripteurs sont : François Solignac pour 126 BSPCE-2 soit 13 608 actions ordinaires nouvelles Marine Esmein pour 114 BSPCE-2 soit 12 312 actions ordinaires nouvelles Derniers exercices de BSPCE Depuis le 31/12/21, Alma fait des émissions de BSPCE trimestrielles, reprises dans le tableau de variation ci-dessous : BSPCE Total au 30/06/2020 2,202,798.00 Date Nombre émis Exercice Cancelation Solde 29/01/2021 13,608 2,189,190 29/01/2021 8,316 2,180,874 29/01/2021 12,312 2,168,562 29/01/2021 6,696 2,161,866 01/02/2021 15,012 2,146,854 01/02/2021 25,920 2,120,934 10/02/2021 28,188 2,092,746 27/05/2021 181,175 2,273,921 Total au 30/06/2021 2,273,921 27/02/2021 128,054 2,401,975 31/08/2021 10,829 2,412,804 31/08/2021 113,267 2,526,071 18/09/2021 463,176 2,989,247 04/10/2021 40,420 3,029,667 18/10/2021 84,081 3,113,748 02/11/2021 10,044 3,123,792 15/11/2021 96,587 3,220,379 15/11/2021 25,730 3,246,109 Total au 31/12/2021 3,246,109 2/17/2022 914 3,245,195 5/27/2022 7,500 3,237,695 6/3/2022 506 3,237,189 7/22/2022 2,816 3,234,373 8/23/2022 3,475 3,230,898 9/1/2022 8,000 3,222,898 9/8/2022 86,486 3,309,384 10/1/2022 283 3,309,101 10/6/2022 390 3,308,711 11/14/2022 2,004 3,306,707 12/20/2022 189,901 3,496,608 Total au 31/12/2022 3,496,608 01/31/2023 0 32,129 900,798 2,563,681 02/28/2023 0 6,428 21,675 2,535,578 03/31/2023 0 0 9,302 2,526,276 04/30/2023 0 1,898 6,515 2,517,863 05/31/2023 0 4,200 197,471 2,316,192 06/30/2023 0 107 165,113 2,150,972 07/31/2023 0 0 57,411 2,093,561 08/31/2023 0 5,897 8,251 2,079,413 09/30/2023 0 0 3,031 2,076,382 10/31/2023 0 425 8,836 2,067,121 11/30/2023 837,929 0 164,273 2,740,777 12/31/2023 0 0 7,177 2,733,600 Total au 31/12/2023 2,733,600 Point sur les BSA Exercice 2023 Aucune émission ou exercice de BSA n'a eu lieu sur la période 2023 Détail des dernières émissions du stock de BSA : Date Nombre émis Exercice Cancellation Solde 02/05/2018 140,400 140,400 02/05/2018 140,400 280,800 Total au 30/06/2018 280,800 22/11/2019 35,100 245,700 22/11/2019 105,300 140,400 20/12/2019 1,295,598 1,435,998 Total au 30/06/2020 1,435,998 18/12/2020 7,503,469 8,939,467 18/12/2020 3,030,193 11,969,660 02/02/2021 107,244 11,862,416 14/05/2021 328,407 12,190,823 Total au 30/06/2021 12,190,823 28/01/2022 4,933,052 17,123,875 28/01/2022 1,402,609 18,526,484 28/01/2022 326,012 18,852,496 Total au 31/12/2022 18,852,496 Ajustement sur le solde de BSA au 30/06/2020 5,186,267 24,038,763 Ajustement sur le solde de BSA au 30/06/2021 -2 33,156 24,005,605 Ajustement sur le solde de BSA au 31/12/2022 277,308 24,282,913 Total au 31/12/2023 24,282,913 Engagements de retraite A la vue de la taille de la structure, de l'âge, de l'effectif et de la nature de l'activité, aucun engagement de retraite n'a été comptabilisé. Effectifs Les effectifs sont passés de 307 au 31/12/2022 à 301 au 31/12/2023. Effectifs 31/12/2023 31/12/2022 Ingénieurs et cadres 299 305 Mandataires social 2 2 Total 301 307 Honoraires CAC Honoraires CAC 31/12/2023 31/12/2022 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Mazars 63 70 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Arvor Finance 37 14 SACC Mazars 7 14 SACC Arvor 7 Total 114 98 V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31/12/2023) Aux associés, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALMA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 17 « Commission » de l’annexe des comptes annuels concernant la correction d’erreur relative à la comptabilisation des commissions. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne: Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes « Principes et méthodes comptables » et notes 2 et 21 de l’annexe aux comptes annuels). Nous avons revu le dispositif méthodologique de dépréciation et de couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels à l'exception du point ci- dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de financement et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense et Rennes, le 22 mai 2024 Les commissaires aux comptes Mazars Arvor Finance Alexandra KRITCHMAR Arnaud FROMONT — Comptes consolidés et clos au 31 décembre 2023 I. — Bilan actif et passif (En milliers d’Euros) ACTIF 31/12/2023 31/12/2022 OPÉRATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILÉES - ACTIF 63,960 67,453 1 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE - ACTIF 225,571 175,447 2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 14,082 13,544 3 COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 3,855 2,477 4 TOTAL ACTIF 307,468 258,920 PASSIF 31/12/2023 31/12/2022 OPÉRATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILÉES - PASSIF 198,047 135,538 5 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE - PASSIF 13,680 6,692 7 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 13,300 8,575 6 COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 13,622 9,809 8 ECARTS D’ACQUISITION 0 0 PROVISIONS 285 282 9 DETTES SUBORDONNÉES 0 0 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX (FRBG) 0 0 INTÉRÊTS MINORITAIRES 0 0 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE (HORS FRBG) 68,533 98,025 10 CAPITAL SOUSCRIT 375 373 PRIMES D'ÉMISSION 142,846 142,732 RÉSERVES CONSOLIDÉES ET AUTRES -45,080 -10,149 RÉSULTAT DE L’EXERCICE (+/-) -29,607 -34,931 10 TOTAL PASSIF 307,468 258,921 II. — Hors bilan (En milliers d’Euros) 31/12/2023 31/12/2022 ENGAGEMENT DE FINANCEMENT 13,256 9,113 SWAP PAYEUR À TAUX VARIABLE 130,000 45,000 ENGAGEMENTS DONNÉS 143,256 54,113 SWAP RECEVEUR À TAUX FIXE 130,000 45,000 ENGAGEMENTS REÇUS 130,000 45,000 III. — Compte de résultat (En milliers d’Euros) 31/12/2023 31/12/2022 INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS 7,055 2,116 11 INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES -8,547 -2,629 12 REVENUS DES TITRES À REVENU FIXE ET VARIABLE 0 0 COMMISSIONS (PRODUITS) 43,405 32,088 13 COMMISSIONS (CHARGES) -7,114 -4,416 14 GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE NÉGOCIATION 0 0 GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS 0 0 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 538 2,882 15 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE -2,268 -10,812 15 PRODUIT NET BANCAIRE 33,070 19,229 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION -45,524 -40,264 16 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (HORS ÉCARTS D’ACQUISITION) ET CORPORELLES -6,988 -3,648 3 RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION -19,442 -24,684 COÛT DU RISQUE -10,214 -10,271 17 RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES ÉCARTS D’ACQUISITIONS -29,656 -34,954 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES ÉCARTS D’ACQUISITION 0 0 +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISÉS 0 RÉSULTAT D’EXPLOITATION APRÈS DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES ÉCARTS D’ACQUISITIONS -29,656 -34,954 +/- RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 0 23 18 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 48 +/- QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT NET DES ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 0 0 +/- DOTATIONS/REPRISES DE FRBG 0 0 INTÉRÊTS MINORITAIRES 0 0 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE -29,607 -34,932 Résultat par action -0.79€ -0,94€ IV. — Variation des capitaux propres Capitaux Propres 01/01/2023 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2023 Capital social 373 1 374 Prime d'émission 140,821 115 140,936 Bons de souscriptions d'actions 1,911 1,911 Report à nouveau -10,149 -34,884 -45,033 Résultat de l'exercice -34,884 -29,607 34,884 -29,607 Total 98,073 -29,492 0 0 68,581 V. — Annexe aux comptes consolidés Présentation du groupe Alma Le groupe Alma est constitué de la société Alma SAS qui a été immatriculée le 16 avril 2018 et de son FCT Alma 2023. Il s’agit de son second exercice consolidé. Au 31/12/2023, le groupe emploie 301 salariés contre 307 au titre de l’exercice précédent. Le groupe Alma a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois en Europe. Faits marquants Durant l’exercice écoulé, le groupe Alma s’est fortement développée, nous illustrons ici ce développement par quelques chiffres : Le nombre de marchands actifs est passé de 12 250 au 31 décembre 2022 à plus de 16 000 au 31 décembre 2023 soit une augmentation de plus de 30% ; Le volume de paiements traité a augmenté de près de 40% sur l’exercice. Une augmentation notamment liée au renforcement de l’activité internationale du groupe dont les volumes ont augmenté de 85% sur l’exercice. En Août 2023, Alma cède la tranche mezzanine de son deuxième fonds commun de titrisation (FCT Alma 2022), tranche mezzanine qui était jusqu’alors détenue par Alma. Evènements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture 2023 n’est à mentionner. Principes et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Comparabilité et continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes consolidés. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes consolidés au 31/12/2023 ont été établis conformément aux règles comptables françaises pour les comptes consolidés suivant les prescriptions du règlement ANC N°2020-01. A noter: La méthode d’étalement des produits de commission marchands sur les produits longs A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur ces produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. Depuis 2023 l'étalement est également appliqué aux produits de BNPL (cf. note 8 et 13 de l’annexe). Informations relatives au périmètre de consolidation Informations relatives aux entités comprises dans le périmètre de consolidation Nom Mode de consolidation Lieu du siège social Fraction de capital détenue Alma SAS Intégration globale 176 Avenue Charles de Gaulle - 92522 Neuilly-sur Seine 100% FCT Alma 2022 Intégration globale 176 Avenue Charles de Gaulle - 92522 Neuilly-sur Seine 100% Informations relatives à l’exclusion d’entités du périmètre de consolidation Le FCT Alma 2021 n’est pas consolidé dans les comptes du groupe Alma car Alma SAS ne capte pas la majorité des avantages de la structure, ne conserve pas la majorité des risques du fond et ne garde pas de pouvoir de décision. Informations relatives à l’entrée d’une entité contrôlée dans le périmètre de consolidation Pas de modification dans la périmètre de consolidation du groupe Alma pendant l’exercice 2023. Notes sur les comptes de Bilan NOTE 1 : OPÉRATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILÉES Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Chez Alma l’exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisés par Alma pour son activité. La totalité de ces créances sur les EC et assimilés a donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois. OPÉRATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILÉES 31/12/2023 31/12/2022 A moins de 3 mois 63,960 67,453 Total 63,960 67,453 Unité: k€ NOTE 2 : OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE - ACTIF Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances est issue de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée et des services de financement de l’entité; Les produits de BNPL (de l’anglais Buy Now Pay Later) incluent le paiement en 2 fois, 3 fois et 4 fois et les produits de financements s’étalent d’une maturité allant de 5 mois à 24 mois. Les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement: - à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) - à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. A noter qu'un passage en pertes a été opéré dans les comptes d'Alma Social pour un montant de Capital Restant dû de 7 873 k€ Ci-dessous le détail du poste par produit et antériorité: Opérations avec la clientèle 31/12/2023 31/12/2022 Clients 225,571 175,447 Créances clients 223,666 174,093 A Créances rattachés 1,281 0 Créances clients douteuses (brut) 16,702 14,546 B Dépréciations créances clients -16,078 -13,462 Diverses autres créances sur la clientèle 0 270 Total 225,571 175,447 Unité: k€ Créances clients / Produits 31/12/2023 BNPL 117,811 Credit 105,125 Autres créances clients 729 Total 223,666 A Unité: k€ Créances clients / Echéance 31/12/2023 < 3 mois 163,629 3 - 12 mois 39,943 1 - 5 ans 20,094 Total 223,666 Unité: k€ Créances clients douteuses / Produit 31/12/2023 BNPL 11,951 Credit 4,750 Total 16,702 A Unité: k€ Créances clients douteuses / Echéance 31/12/2023 < 3 mois 590 3 - 12 mois 7,191 1 - 5 ans 8,920 Total 16,702 Unité: k€ Les créances douteuses étant déchues de leur terme au moment de leur déclassement, les échéances résiduelles des créances en défaut à l’arrêté ne sont pas présentées. NOTE 3 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Immobilisations incorporelles et corporelles Conformément au règlement ANC 2014-03, les immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d’utilité correspondant à la durée réelle d’utilisation du bien, en tenant compte, le cas échéant, de leur valeur résiduelle. Un amortissement dérogatoire peut être pratiqué dans les conditions admises par la réglementation, lorsque la durée d’usage admise fiscalement est plus courte que la durée d’utilité du bien ou du composant. Lorsqu’il existe des indices de perte de valeur tels qu’une diminution de la valeur de marché, l’obsolescence ou la dégradation physique du bien, des changements dans le mode d’utilisation du bien, etc., un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien à sa valeur actuelle est effectué. En cas de comptabilisation d’une dépréciation, la base amortissable de l’actif est modifiée de manière prospective. Conformément au règlement ANC 2014-03, la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et le cas échéant, des pertes de valeurs constatées. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d’utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication que l’immobilisation s’est dépréciée. Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d’achever, capacité à utiliser, avantage économique futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l’immobilisation de manière fiable), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive d’un développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles. Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques qui sont attachés à l'actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée de l’actif. Chez Alma ces durées sont en moyenne de - Matériel de bureau et info : 2 à 3 ans - Mobilier : 5 ans - Installations et agencements : 5 ans Tableau de Variation des immobilisations : Valeur brute : Immobilisations corporelles Stock au 31/12/2022 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12 /2023 Aménagement et constructions 157 0 157 Matériel de bureau et informatique 1,003 19 1,021 Mobilier 161 0 161 TOTAL 1,320 19 0 0 1,339 Unité: k€ Immobilisations incorporelles Stock au 31/12/2022 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/2023 Concessions et droits similaires, brevets, licences 16,744 7,507 24,251 TOTAL 16,744 7,507 24,251 Unité: k€ Amortissements : Amortissement immobilisations corporelles Stock au 31/12/2022 Amortissement Dépréciations Cession Stock au 31/12/2023 Aménagement et constructions 18 31 49 Matériel de bureau et informatique 368 319 687 Mobilier 29 32 61 TOTAL 415 383 0 0 798 Unité: k€ Amortissement immobilisations incorporelles Stock au 31/12/2022 Amortissement Dépréciations Cession Stock au 31/12/2023 Concessions et droits similaires, brevets, licences 4,105 6,605 10,710 TOTAL 4,105 6,605 10,710 Unité: k€ NOTE 4 : COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS Les comptes de régularisation et actifs divers s'élèvent à 3 855 k€ au 31/12/2023 vs. 2 477 k€ au 31/12/2022. Et sont composés principalement de dépôts de garanties pour 916 k€ incluant le dépôt de garantie des locaux divers locaux d'Alma ainsi que les dépôts de garantie pour les salariés en portage salarial. Et 1 178 k€ de TVA déductible et de TVA sur les FNP. COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 31/12/2023 31/12/2022 Dépôts de garantie 916 1,293 Factures à établir 449 75 Créances de TVA 1,178 500 Autres 527 73 Charges constatées d'avance 785 536 Total 3,855 2,477 Unité: k€ NOTE 5 : OPÉRATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILÉES Ce poste recouvre les dettes à l’égard d’établissement de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre : Les 182 825 k€ de financement entre 6 et 12 mois ans sont principalement composés des parts senior émises par le FCT Alma 2022. A noter que le tableau ci-dessous présente la répartition des emprunts en fonction de leur date de maturité finale: OPÉRATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILÉES 31/12/2023 31/12/2022 < 3 mois 1,637 1,687 3 - 6 mois 0 0 6 - 12 mois 182,825 0 1 - 5 ans 11,634 133,851 > 5 ans 1,951 Total 198,047 135,538 Unité: k€ NOTE 6 : DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE Les dettes représentées par des titres sont composés d'emprunts obligataires non convertibles dont la maturité est détaillée ci-dessous : AUTRES EMPRUNTS OBLIGATAIRES 31/12/2023 31/12/2022 < 3 mois 3,125 3 - 6 mois 300 300 6 - 12 mois 150 1 - 5 ans 13,000 5,000 Total 13,300 8,575 Unité: k€ NOTE 7 : OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE Au 31/12/2023, les opérations avec la clientèle s'élèvent à 13 680 k€ vs. 6 692 k€ au 31/12/2022. Ce poste est composé du solde des compte de paiements de marchands utilisant Alma. A noter que comme expliqué à la section des principes et méthodes comptables les sommes dues aux marchands avant le paiement du fruit des transactions de leurs clients sont reconnues comme engagements données en Hors Bilan. OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE 31/12/2023 31/12/2022 Comptes de paiement des marchands 13,680 6,692 Total 13,680 6,692 Unité: k€ NOTE 8  : COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS Au 31/12/2023, les autres passifs s'élèvent à 13 622 k€ vs. 9 809 k€ au 31/12/2022. Ce poste est composé principalement de 3 647 k€ de PCA. L'analyse menée sur le méthode de comptabilisation des commissions reçues par Alma au regard du règlement 2014/07 a conduit à la comptabilisation en correction d'erreur de 1 139 k€ au 01/01/2023. COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 31/12/2023 31/12/2022 Produits constatés d'avance 3,647 2,374 Suspens issuing cartes 116 242 Fonds communs de titrisation 2,037 1,665 Passifs sociaux et fiscaux 4,017 3,698 Fournisseurs et comptes rattachés 3,747 1,831 Autres passifs 59 0 Total 13,622 9,809 Unité: k€ NOTE 9: PROVISIONS Une provision pour risque et charges de 282 k€ a été dotée pendant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2021, provision maintenue au 31 décembre 2023. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 31/12/2023 31/12/2022 Provision pour risques 282 282 Provision pour perte de change 3 3 Total 285 285 Unité: k€ NOTE 10 : CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE (HORS FRBG) Les capitaux propres sont composés des éléments suivants : - Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social - Les primes d’émission liées au capital souscrit - Les bons de souscription d’actions - Le report à nouveau qui est le montant du résultat cumulé des exercices précédents - Le résultat de l’exercice en cours Ci dessous le tableau de variation des capitaux propres: Capitaux Propres 31/12/2022 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2023 Capital social 373 1 374 Prime d'émission 140,821 115 140,936 Bons de souscriptions d'actions 1,911 1,911 Report à nouveau -10,149 -34,932 -45,081 Résultat de l'exercice -34,932 -29,607 34,932 -29,607 Total 98,025 -29,492 0 0 68,533 Notes sur le Hors Bilan Les hors bilan au 31/12/2023 sont composés : - de la somme des paniers qu'Alma a accepté de financer aux consommateurs finaux mais qui n'ont pas encore fait l'objet d'un paiement au marchand 13 256 k€. du nominal des swaps de taux portés par le FCT Alma 2022 et venant le couvrir le fond des fluctuations de l’indice EURIBOR sur lequel les notes sont indexées pour 130 000 k€. Unité : k € 31/12/2023 31/12/2022 ENGAGEMENT DE FINANCEMENT 13,256 9,113 SWAP PAYEUR À TAUX VARIABLE 130,000 45,000 ENGAGEMENTS DONNÉS 143,256 54,113 SWAP RECEVEUR À TAUX FIXE 130,000 45,000 ENGAGEMENTS REÇUS 130000 45,000 Notes sur le Compte de résultat NOTE 11 : INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS Les intérêts et produits assimilés de 6 969 k€ vs. 2116 k€ au 31/12/2022 correspondent aux intérêts des crédits longs accordés aux consommateurs ayant utilisé Alma pour 6 969 k€ et des intérêts sur placement de trésorerie pour 86 k€. INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts crédit long 6,969 2,116 Intérêts sur placements 86 Total 7,055 2,116 Unité: k€ NOTE 12 : INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES Les intérêts et charges assimilés de -8 546 k€ vs. -2 629 k€ au 31/12/2022 correspondent aux intérêts sur comptes et emprunts à terme pour -7 785 k€ et des intérêts sur emprunts obligataire pour - 761 k€. Intérêts et charges assimilées 31/12/2023 31/12/2022 Sur les EC et assimilés -7,785 -1,483 Sur emprunts obligataires -761 -1,146 Total -8,546 -2,629 Unité: k€ NOTE 13 : COMMISSIONS (PRODUITS) A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur les produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. Produits: Commissions - Produits 31/12/2023 31/12/2022 Commissions payés par les marchands 37,782 27,532 Commissions sur les consommateurs sur les produits BNPL 5,588 4,556 Autres commissions 35 0 Total 43,405 32,088 Les marchands et consommateurs utilisant Alma paient immédiatement les commissions sur les financements obtenus; les commissions reçues par Alma sont donc étalées actuariellement comme préconisé par le règlement 2014/07 sur les opérations particulières. L'analyse menée en 2023 concluant au caractère continu des prestations de BNPL et à adopter une méthode actuarielle d'étalement basée sur le taux d'intérêt effectif a conduit à la comptabilisation d'un produit constaté d'avance en correction d'erreur de 1 139 k€ au 01/01/2023. NOTE 14 : COMMISSIONS (CHARGES) Les charges de commission de 7 114 k€ au 31/12/2023 vs. 4 397 k€ au 31/12/2022 sont principalement composés des frais payés pour l'acquisition des flux de paiement par carte. NOTE 15 : AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE Les autres produits d’exploitation bancaire de 538 k€ vs. 2 882 k€ au 31/12/2022 sont principalement composés de l’excess spread reçu par Alma sur les créances cédées au FCT Alma 2021 dépassant le montant de décote à l’origine dans le véhicule ainsi que des commissions reçues par Alma en tant qu’agent de calcul et servicer des FCT Alma 2021 et Alma 2022 ( 538k€). Les autres charges d’exploitation bancaire de 2 268 k€ vs. 10 812 k€ au 31/12/2022 sont principalement composés des décotes de cession reconnues lors des cessions de créances Alma au FCT Alma 2021 et des coûts de fonctionnement du FCT Alma 2022. Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire 31/12/2023 31/12/2022 Produit Charge Produit Charge Charges et produits liés aux FCT 538 289 2,882 0 Pertes sur cessions de créances 1,980 0 10,812 Total 538 2,268 2,882 10,812 NOTE 16 : CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION Au 31/12/2023 Les charges générales d’exploitation s'élèvent à -45 543 k€ vs. -40 264 k€ au 31/12/2022 et se composent comme suit : Charges générales d'exploitation € 31/12/2023 31/12/2022 Autres achats et charges externes -21,867 -26,211 Salaires et traitements -18,953 -14,440 Charges sociales -10,997 -9,135 Impôts, taxes et versements assimilés -1,148 -2,526 Production immobilisée 7,422 12,047 Total -45,543 -40,264 Unité: k€ NOTE 17 : COÛT DU RISQUE Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances auprès des clients et des marchands. Pour rappel, les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement: - à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) - à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Tableau récapitulatif du coût du risque 31/12/2023 31/12/2022 ALMA Clients -9,721 -10,718 A ALMA Marchands -729 0 HOKODO (remboursement d'assurance) 236 447 Total -10,214 -10,271 Stock de créances douteuses 31/12/2023 31/12/2022 Variation Stock de créances douteuses Clients 15,349 13,462 -1,887 Stock de créances douteuses Marchand 729 Total 16,078 13,462 Tableau de variation du stock de créances douteuses 1,926 Passage en perte -7,795 B Variation des créances douteuses 9,721 A Reprise du créances douteuses -2,564 Dotation de créances douteuses 12,285 Unité: k€ B - Le management d'Alma considérant que l'antériorité des premières cohortes de financements octroyés étant suffisants, il a été décidé de passer 7,8 millions d'euros de nominal en perte. Cette écriture n'a pas d'impact au compte de résultat d'Alma. Les créances avaient été totalement dépréciées. Tableau de variation du coût du risque 31/12/2023 BNPL -3,036 Crédit 1,149 Total -1,887 Autres informations Composition du capital social Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l'exercice 37,338,080 0.01 Titres émis pendant l'exercice 50,622 0.01 Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 37,388,702 0.01 Le capital social est fixé à la somme de 373.887 k euros euros, divisé en 37.389 k actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Proposition d’affectation du résultat Nous proposons d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de (-29607) k euros en totalité au compte de report à nouveau. Le solde du compte report à nouveau sera porté de la somme de (45081) k euros à la somme de (74688) k euros. Le résultat par action au 31/12/2023 est de -0.79€. Point sur les BSPCE Exercices précédents Lors des exercices précédents, plusieurs souscriptions de BSPCE avaient eu lieu pour un montant de 2990 BSPCE-1 au prix de 24 euros et 4 726 BSPCE-2 au prix de 67,20 euros. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSPCE-1 et BSPCE-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 833 328 actions au nominal de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 8 333,28 euros Une émission de 1 295 598 BSPCE a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé que chaque BSPCE donnerait droit à 1 action ordinaire d’une valeur de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 12 955,98 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 150,12 euros par l’émission de 15 012 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 139 BSPCE-1. La prime d’émission est de 3 185,88 euros. Les souscripteurs sont : Olivier Lance pour 77 BSPCE-1 soit 8 316 actions ordinaires nouvelles Matthieu Schneiderwind pour 62 BSPCE-1 soit 6 696 actions ordinaires nouvelles Par la même décision, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 259,20 euros par l’émission de 25 920 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 240 BSPCE-2. La prime d’émission est de 15 868,80 euros. Les souscripteurs sont : François Solignac pour 126 BSPCE-2 soit 13 608 actions ordinaires nouvelles Marine Esmein pour 114 BSPCE-2 soit 12 312 actions ordinaires nouvelles Derniers exercices de BSPCE Depuis le 31/12/21, Alma fait des émissions de BSPCE trimestrielles, reprises dans le tableau de variation ci-dessous : BSPCE Total au 30/06/2020 2,202,798.00 Date Nombre émis Exercice Cancelation Solde 29/01/2021 13,608 2,189,190 29/01/2021 8,316 2,180,874 29/01/2021 12,312 2,168,562 29/01/2021 6,696 2,161,866 01/02/2021 15,012 2,146,854 01/02/2021 25,920 2,120,934 10/02/2021 28,188 2,092,746 27/05/2021 181,175 2,273,921 Total au 30/06/2021 2,273,921 27/02/2021 128,054 2,401,975 31/08/2021 10,829 2,412,804 31/08/2021 113,267 2,526,071 18/09/2021 463,176 2,989,247 04/10/2021 40,420 3,029,667 18/10/2021 84,081 3,113,748 02/11/2021 10,044 3,123,792 15/11/2021 96,587 3,220,379 15/11/2021 25,730 3,246,109 Total au 31/12/2021 3,246,109 2/17/2022 914 3,245,195 5/27/2022 7,500 3,237,695 6/3/2022 506 3,237,189 7/22/2022 2,816 3,234,373 8/23/2022 3,475 3,230,898 9/1/2022 8,000 3,222,898 9/8/2022 86,486 3,309,384 10/1/2022 283 3,309,101 10/6/2022 390 3,308,711 11/14/2022 2,004 3,306,707 12/20/2022 189,901 3,496,608 Total au 31/12/2022 3,496,608 01/31/2023 0 32,129 900,798 2,563,681 02/28/2023 0 6,428 21,675 2,535,578 03/31/2023 0 0 9,302 2,526,276 04/30/2023 0 1,898 6,515 2,517,863 05/31/2023 0 4,200 197,471 2,316,192 06/30/2023 0 107 165,113 2,150,972 07/31/2023 0 0 57,411 2,093,561 08/31/2023 0 5,897 8,251 2,079,413 09/30/2023 0 0 3,031 2,076,382 10/31/2023 0 425 8,836 2,067,121 11/30/2023 837,929 0 164,273 2,740,777 12/31/2023 0 0 7,177 2,733,600 Total au 31/12/2023 2,733,600 NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 08/09/2022. Point sur les BSA Exercice 2023 Aucune émission ou exercice de BSA n'a eu lieu sur la période 2023 Détail des dernières émissions du stock de BSA : Date Nombre émis Exercice Cancellation Solde 02/05/2018 140,400 140,400 02/05/2018 140,400 280,800 Total au 30/06/2018 280,800 22/11/2019 35,100 245,700 22/11/2019 105,300 140,400 20/12/2019 1,295,598 1,435,998 Total au 30/06/2020 1,435,998 18/12/2020 7,503,469 8,939,467 18/12/2020 3,030,193 11,969,660 02/02/2021 107,244 11,862,416 14/05/2021 328,407 12,190,823 Total au 30/06/2021 12,190,823 28/01/2022 4,933,052 17,123,875 28/01/2022 1,402,609 18,526,484 28/01/2022 326,012 18,852,496 Total au 31/12/2022 18,852,496 Ajustement sur le solde de BSA au 30/06/2020 5,186,267 24,038,763 Ajustement sur le solde de BSA au 30/06/2021 -2 33,156 24,005,605 Ajustement sur le solde de BSA au 31/12/2022 277,308 24,282,913 Total au 31/12/2023 24,282,913 Engagements de retraite A la vue de la taille de la structure, de l'âge, de l'effectif et de la nature de l'activité, aucun engagement de retraite n'a été comptabilisé. Effectifs Les effectifs sont passés de 307 au 31/12/2022 à 301 au 31/12/2023. Effectifs 31/12/2023 31/12/2022 Ingénieurs et cadres 299 305 Mandataires social 2 2 Total 301 307 Honoraires CAC Honoraires CAC 31/12/2023 31/12/2022 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Mazars 68 75 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Arvor Finance 37 14 SACC Mazars 7 14 SACC Arvor 7 Total 119 103 Unité: k€ V I . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux associés, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du groupe ALMA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 13 « Commissions (Produits) » de l’annexe des comptes consolidés concernant la correction d’erreur relative à la comptabilisation des commissions. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre groupe constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2 et 17 de l’annexe aux comptes consolidés). Nous avons revu le dispositif méthodologique de dépréciation et de couverture des pertes de valeur par des dépréciatio

Description : ALMA SAS Société par actions simplifiée au capital de 373. 718,41 euros Siège social : 176 Avenue Charles de Gaulle – 922 00 Neuilly-sur-Seine 839 100 575 RCS Nanterre (la « Société ») A. — Comptes clos au 31 décembre 202 2 I. — Bilan actif et passif (En milliers d’Euros) ACTIF Notes 31/12/202 2 Exercice 12 mois 3 1/12/2021 Exercice 6 mois Créances sur les EC et assimil é s 1 65 921 49 667 Op é rations avec la clientèle actif 2 21 084 36 602 Obligation et autres titres à revenu fixe 3 38 096 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 4 12 639 3 950 Immobilisations corporelles 4 905 503 A utres actifs 5 1 970 1 124 C omptes de régularisation actif 6 536 275 T otal actif 141 152 92 122 PASSIF Notes 31/12/202 2 Exercice 12 mois 3 1/12 /202 1 Exercice 6 mois Dettes EC et assimil ée s 7 11 522 11 889 Opérations avec la clientèle passif 9 6 692 0 Dettes représentées par un titre 8 8 575 16 696 Autres passifs 10 13 694 9 518 Comptes de régularisation passif 11 292 1 Pr ovisions pour risques et charges 12 285 282 Capitaux propres 13 100 092 53 736 dont résultat de l’exercice -32 864 - 4 416 Total passif 141 152 92 122 II. — Hors Bilan 31/12/2022 31/12/2021 E ngagements donn é s 7 834 0 Engagements de financement s 7 834 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 0 0 Engagements de financement s 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 III. — Compte de résultat (En milliers d’Euros) Notes 31/12 /202 2 Exercice 12 mois 31/12 /2021 Exercice 6 mois Intérêts et produits assimil é s 14 1 072 16 Intérêts et charges assimilées 15 -1 480 -613 Revenus des titres à revenu fixe 16 383 0 Commissions – Produits 17 34 462 9 308 Commissions – Charge 17 -4 397 -1 240 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimil é s 1 -965 0 Portefeuille de négociation 0 -2 Autres produits d’exploitation bancaire 19 3 129 984 Autres charges d’exploitation bancaire -12 571 -3 700 Produit Net Bancaire 19 631 4 753 Charges générales d’exploitation 20 -40 224 -8 682 Dotations aux amortissement s 4 -3 648 -472 Résultat brut d’exploitation -24 241 -4 401 Coût du risque 21 -8 646 -309 Résultat d’exploitation -32 887 -4 711 Gains ou pertes sur actifs immobilis é s 0 0 Résultat courant avant impôts -32 887 -4 711 Impôts sur les bénéfices 22 23 295 Résultat net -32 864 -4 416 IV. — A nn e x e aux comptes annuels Présentation de la société La société Alma a été immatriculée le 16 avril 2018 et il s’agit de son cinquième exercice social. Au 31/12/2022, notre Société emploie 307 salariés contre 141 au titre de l’exercice précédent. La Société a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois (paiement en 1, 2, 3 ou 4 fois) et des financements affectés (à des maturités supérieures à 90 jours) en France et en Europe. Faits marquants Durant l’exercice écoulé, la Société s’est fortement développée, nous illustrons ici ce développement par quelques chiffres : Le nombre de marchands actifs est passé de 5 636 au 31 décembre 2021 à 12 250 au 31 décembre 2022 soit une augmentation de 117 % ; Le volume de paiements tra ité est passé de 406 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 1 077 M€ entre le 1er Janvier 2022 et le 31 Décembre 2022 soit une augmentation de 165 %. Ainsi, au cours de ce cinquième exercice social, la Société a réalisé un produit net bancaire de 19,631 keuros et a dégagé une perte de (32,864) keuros contre une perte de (4 416) euros au titre de l’exercice précédent de 6 mois. Alma a diversifié son activité : A l’international, depuis 2021 elle s’est implantée dans 5 pays (Allemagne, Italie, Espagne, Belgique et Pays-Bas ). Le volume de paiements traité à l’international est passé de 3 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 43 M€ entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une multiplication par 14 ; Dans sa palette de produits, après avoir lancé en Novembre 2021 le paiement en 10 et 12 fois, elle propose depuis Juin 2022 le paiement en 24 fois. Le 28 janvier 2022, les associés d’Alma se sont réunis afin d’approuver la réalisation d’un tour de financement en fonds propre d’un montant total maximum de 110 000 014,41 euros (prime d’émission incluse) visant à renforcer ses capitaux propres et permettre ainsi le développement de ses activités. En juillet 2022, Alma a lancé un deuxième fonds commun de titrisation (FCT Alma 2022) avec la BNP comme principal investisseur dont la taille potentielle est de 340 millions d’euros et qui est consolidé dans les comptes du groupe Alma. En septembre 2022, Alma a remporté l'appel d'offres pour devenir prestataire de paiement en plusieurs fois pour la SNCF ce qui permettra à leurs usagers de payer leurs billets en 3 fois sur les sites et applications de vente à partir de juillet 2023. Évènements postérieurs à la clôture En date du 28 Janvier 2023 il a été décidé une attribution de 189 901 BSPCE-5 avec un prix d’exercice de 14.19€ (dont 0,01 euro de valeur nominale). Principes et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Comparabilité et continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels au 31/12/2022 ont été établis conformément aux règles comptables françaises suivant les prescriptions du règlement ANC N°2014-07. A noter : Changement de présentation : la reconnaissance des encours latents de clientèle en engagements hors bilan et plus en dette Lorsqu'un client final choisit de payer avec Alma, ce choix nous engage dans le même instant de raison à payer le montant du panier acheté au marchand. Ce paiement ne survient cependant pas instantanément et ces sommes dues aux marchands à l’arrêté étaient donc reconnues en dette. La créance naissant non pas au moment du premier paiement mais au moment du paiement du marchand, un changement de présentation a été opéré pour que seul l’engagement donné par Alma au marchand soit reconnu en hors bilan à l’arrêté. Changement d’estimation : la méthode de calcul de coût du risque a été uniformisée et individualisée Jusqu’en 2021, Alma avait une vision de coût du risque par cohorte de créances ; la croissance des offres de financements, l’arrêt de nos relation avec les assureurs Wakam et Hokodo et la structuration plus avancée de nos méthodes de reconnaissance de coût du risque nous ont poussés à : Individualiser le calcul de dépréciation créance par créance Définir des règles de dépréciations différentes entre les services de paiement (déclassés en défaut à partir de 30 jours de défaut) et les services de financement (déclassés à partir de 90 jours) Adosser ces dépréciations à des courbes de recouvrement basées sur données historiques prenant en compte notamment le type de produit, le nombre de mensualités payées et l’antériorité du défaut La méthode d’étalement des produits de commission marchands sur les produits longs A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur ces produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. Notes sur les comptes de Bilan Note 1 : Créances sur les EC et assimilés Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Chez Alma l’exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisés par Alma pour son activité. La totalité de ces créances sur les EC et assimilés ont donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois. Créances sur EC et assimilés (en milliers d’Euros) 2022 2021 A moins de 3 mois 65 921 49 667 Total 65 921 49 667 Note 2 : Opérations avec la clientèle à l’actif Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances est issue de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée et des services de financement de l’entité ; Les produits de BNPL (de l’anglais Buy Now Pay Later ) incluent le paiement en 2 fois, 3 fois et 4 fois et les produits de financements s’étalent d’une maturité allant de 5 mois à 24 mois Les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. A noter que vue la faible antériorité des activités d’Alma, il a été décidé de ne pas catégoriser de créances en irrécouvrable. Ci-dessous le détail du poste par produit et antériorité : Opération avec la clientèle (en milliers d’Euros ) Notes 2022 2021 Clients 20 101 36 602 Créances clients A 19 211 34 261 Créances clients douteuses (brut) B 12 457 5 086 Dépréciation s créance s clients -11 837 -2 745 Diverses autres créances sur la clientèle 270 - Marchands 984 0 Créances marchands 984 0 Créances marchands douteuses (brut) 0 0 Dépréciations créances marchands 0 0 Total 21 084 36 602 Créances clients / Produit s (en milliers d’Euros) Notes 2022 Diff2ré 774 P2X 2 567 P3X 3 198 P4X 6 600 P10X 2 683 P1 2 X 734 P 24 X 471 Others (P5/P9X) 2 184 Total A 19 211 Créances clients / Échéance (en milliers d’Euros ) Notes 2022 < 3 mois 515 3 – 12 mois 18 224 1 – 5 ans 472 > 5 ans 0 Total 19 211 Créances clients douteuses / Produit (en milliers d’Euros) Notes 2022 Différé 1 624 P2X 150 P3X 1 533 P4X 7 570 P10X 963 P1 2 X 153 P 24 X 60 P1X 380 Others (P5 / P9X) 24 Total B 12 457 C réances clients douteuses / Échéances (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 1 773 3 – 12 mois 6 338 1 an – 5 ans 4 345 > 5 ans 0 Total 12 457 Les créances douteuses étant déchues de leur terme au moment de leur déclassement, les échéances résiduelles des créances en défaut à l’arrêté ne sont pas présentées. Note 3 : Obligations et autres titres à revenus fixes Les obligations et autres titres à revenus fixes sont composés au 31/12/2022 principalement de 17 930 k€ des titres de placement du FCT Alma 2022 tranche mezzanine et de 21 131 k€ de titres d’investissement du FCT Alma 2022 tranche junior dépréciée pour 965 k€. L’évaluation des titres de parts Junior repose sur l’article 2422-4 du recueil des normes comptables du secteur bancaire, indiquant que ces parts sont évaluées pour leur valeur actualisée, laquelle est calculée à partir du plus élevé des deux taux constatés lors de la création de l’organisme de titrisation : le taux de rendement des parts le taux de rendement des actifs sans risques de signature d’une durée identique à celle des parts La tranche Junior a une maturité de deux ans, l’évaluation se fera sur la base du taux de rendement d’une OAT française d’une maturité égale à celle du véhicule. O bligations et autres titres à revenus fixes (En milliers d’Euros) 2022 2021 Titres de placement - Alma FCT 2022 tranche mezzanine 17 930 0 Titres d'investissement - Alma FCT 2022 tranche junior 21 131 0 Dépréciation de la tranche Junior -965 0 Total 38 096 0 Parts dans les entreprises liées (En milliers d’Euros) 2022 2021 Titres de participations dans d’autres entreprises à caractère financier - FCT Alma 2022 Tranche Equity 0,3 Total 0,3 0 Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Alma immobilise une partie des frais engagés pour développer son produit et ses projets de développement sur son modèle de scoring des créances. Les projets ainsi immobilisés sont amortis linéairement sur 36 mois. Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l'actif. Les dépenses pour la solution Alma de paiement en plusieurs fois ont été immobilisées. Les projets sont valorisés en sommant les rémunérations des salariés et des consultants externes travaillant dans les équipes de développement proratisé au temps passé sur des projets immobilisables Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées. La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d'utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue : Matériel de bureau et info : 2 à 3 ans Mobilier : 5 ans Installations et agencements : 5 ans T abl e au de Variation des immobilisations  : V aleur brute : Immobilisations corporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31 /12 /2022 Aménagement et constructions 106 51 0 0 157 Matériel de bureau et informatique 364 638 0 0 1 003 Mobilier 158 3 0 0 16 Total 629 706 0 14 1 320 Immobilisations incorporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31 /12 /2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 4 696 0 12 047 0 16 744 Total 4 696 0 12 047 0 16 744 A mortissements : Amortissement immobilisations corporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31 /12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 5 13 0 18 Matériel de bureau et informatique 108 260 0 368 Mobilier 13 16 0 29 Total 126 289 0 415 Amortissement immobilisations incorporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31 /12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 746 3 359 0 4 105 Total 746 3 359 0 4 105 Note 5 : Autres actifs Les autres actifs sont composés de : Dépôts de garantie versés par l’entité pour 1 043 k€ dont une majorité en garantie de financement auprès d’un marchand d’Alma et pour les locaux de parisiens de la société ; Le crédit Impôt Recherche 2021 pour 318 k€ ; Des dépôts de garantie divers pour 192 k€ ; Des FAE pour 115 k€ ; TVA déductible et sur FNP pour 182 k€ Note 6 : Comptes de régularisation actif Ce compte est composé des charges constatées d’avance pour la totalité, soit 536 k€. Ce poste est principalement composé d’une charge constatée d’avance pour les locaux parisiens d’Alma pour 110k€ et de divers fournisseurs comme Linkedin pour 104k€, Datadog 48k€ ou Cybelangel 40k€. Note 7 : Dettes sur les EC et assimilés Ce poste recouvre les dettes à l’égard d’établissements de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre : D ettes EC et assimilés (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 1 687 3 – 6mois 0 6 – 12 mois 147 1 an – 5 ans 9 688 Total 11 522 Note 8 : Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par des titres sont composés d'emprunts obligataires non convertibles dont la maturité est détaillée ci-dessous : Autres emprunts obligataires (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 3 125 3 – 6mois 300 6 – 12 mois 150 1 an – 5 ans 5 000 Total 8 575 Note 9 : Opérations avec la clientèle Au 31/12/2022, les opérations avec la clientèle s'élèvent à 6 692 k€. Ce poste est composé de 5 294 k€ de dettes marchands et de 1 398 k€ de dettes sur avance marchands. A noter que comme expliqué à la section des principes et méthodes comptables les sommes dues aux marchands avant le paiement du fruit des transactions de leurs clients sont reconnues comme engagements données en Hors Bilan. Note 10 : Autres passifs Les autres passifs d’Alma sont exclusivement composés de dettes envers des tiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Autres passifs (en milliers d’Euros) 2022 2021 Dettes marchand s 0 6 626 FCT Alma 8 462 301 Passifs sociaux et associés 3 048 1 392 Fournisseur s et comptes rattachés 1 535 1 071 Passifs fisc aux 650 140 Client s et comptes rattachés 0 -12 Total 13 694 9 518 En notant que notamment : Le classement des créances octroyées aux consommateurs finaux mais pas encore payées aux marchands partenaires d’Alma reconnues en autres passifs en 2021 et en Hors bilan (engagements donnés) en 2022 (Cf. Changement de présentation § principes et méthodes comptables); Le poste FCT Alma reprend la position nette entre Alma et ses fonds communs de titrisation à l’arrêté égal au net entre les créances cédées aux fonds, les collectes et la performance redistribuée ; Les passifs sociaux et associés sont composés des provisions pour congés payés, retraite et sécurité sociale ; Les passifs fiscaux correspondent à la position nette de TVA collectée. Note 11 : Comptes de régularisation passif Cet agrégat est composé pour 242k€ de suspens issuing cartes. Note 12 : Provisions pour risques et charges Une provision pour risque et charges de 282 k€ a été dotée pendant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2021, provision maintenue au 31 décembre 2022. Note 13 : Capitaux propres Les capitaux propres sont composés de : Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social Les primes d’émission liées au capital souscrit Les bons de souscription d’actions Le report à nouveau qui est le montant du résultat cumulé des exercices précédents Le résultat de l’exercice en cours Ci - dessous le tableau de variation des capitaux propres : Capitaux propres 31/12/2021 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316 57 0 0 373 Primes d’émission 62 654 78 167 0 0 140 821 Bons de souscriptions d’actions 915 996 0 0 1 911 Report à nouveau -5 733 -4 416 -10 149 Résultat de l’exercice -4 416 -32 864 4 416 -32 865 Total 53 736 46 356 0 0 100 091 Notes sur le Hors Bilan Les engagements hors bilan au 31/12/2022 sont de 7 834 k€ et regroupent les encours octroyés aux consommateurs finaux mais pas encore payés aux marchands partenaires. A noter que ces sommes étaient reconnues en autres passifs en 2021. Engagements reçus et donnés (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Engagements donnés 7 834 0 Engagements de financement 7 834 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 0 0 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Notes sur le Compte de résultat Note 14 : Intérêts et produits assimilés Les intérêts et produits assimilés de 1,072 k€ correspondent aux intérêts des crédits longs accordés aux consommateurs ayant utilisé Alma vs. 16 k€ au 31/12/2021. Note 15 : Intérêts et charges assimilés Les intérêts et charges assimilés s'élèvent à 1 480k€ au 31/12/2022 vs. 613 k€ au 31/12/2021 et sont réparties de la manière suivante entre les charges sur EC et assimilés et sur emprunts obligataires. Intérêts et charges assimilés (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 31/12/ /2021 Sur les EC et assimilés -835 -256 Sur emprunts obligataires -645 -356 Total -1 480 -613 Note 16 : Revenus des titres à revenu fixe Les revenus des titres à revenu fixe sont les intérêts de la tranche mezzanine du FCT Alma 2022 pour 383 k€ vs 0 k€ au 31/12/2021. Note 17 : Commissions A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur les produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. Produits : Les produits de commission sont de 34 462 k€ au 31/12/2022 vs. 9 308 k€ au 31/12/2021. La répartition par produit est présentée dans le tableau suivant : Commissions - Produits 31/12/202 2 3 1/12 /2021 P2X  au P 8 X 28 594 8 927 Produits de crédit 5 867 381 Total 34 462 9 308 Les produits de commissions sont principalement sur les produits P2X au P8X car ils représentent la majorité des flux d’Alma. Ces commissions sont payées par les marchands et les clients en contrepartie du service rendu par Alma qui porte la créance des clients finaux. Charges : Les charges de commission de 4 397 k€ au 31/12/2022 vs. 1 240 k€ au 31/12/2021 sont réparties entre : les frais pour l'acquisition des flux de carte permettant aux clients de payer directement avec leur carte sur les TPE ou en ligne ; les prestataires de virement utilisés par Alma pour transférer aux marchands le fruit de leurs transactions. Commissions – Charges (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Acquisition de flux carte s -4 077 -1 182 Stripe -3 200 -1 101 Adyen -758 -81 Checkout -119 0 Prestataire de virements -320 -58 Anytime 0 -27 Swan -320 -31 Total -4 397 -1 240 Note 18 : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Les gains ou pertes sur opérations de portefeuilles correspondent pour la totalité (965 k€) à la dotation aux provisions pour dépréciation des titres de placement de la tranche junior du FCT2. Note 19 : Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire Les autres produits d’exploitation bancaire de 3 129 k€ (vs. 984 k€ en 2021) sont principalement composés de l’excess spread reçu par Alma si les créances cédées au FCT Alma 2021 dépassent le montant de décote à l’origine dans le véhicule ainsi que des commissions reçues par Alma en tant qu’agent de calcul et servicer des FCT Alma 2021 et Alma 2022 (2 953 k€). Les autres charges d’exploitation bancaire de 12 571 k€ (vs. 3 700 k€ en 2021) sont principalement composés des décotes de cession reconnues lors des cessions de créances Alma au FCT Alma 2021 et des coûts de fonctionnement du FCT Alma 2022. Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Produit Charge Produit Charge Charges et produits liés aux FCT 2 953 -1 801 963 - Autres 176 -749 21 -136 Pertes sur cessions de créances 0 -10 022 - -3 563 Total 3 129 -12 571 984 -3 700 Note 20 : Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation s'élèvent à 40 224 k€ au 31/12/2022 vs. 8 682 k€ au 31 12 2021 et se composent comme suit : Charges générales d’exploitation (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 A utres achats et charges externes -26 171 -5 111 Salaires et traitements -14 440 -3 606 Charges sociales -9 135 -1 782 Impôts, taxes et versements assimilés -2 526 -559 Production immobilisée 12 047 2 657 Total -40 224 -8 401 Note 21 : Coût du risque Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances auprès des clients et des marchands. Pour rappel, les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Tableau récapitulatif du coût du risque Notes 31/12/2022 31/12/2021 Alma Clients A -9 093 -16 Alma Marchands 0 0 Assurance 447 -293 Total B -8 646 -309 Dotation nette aux dépréciations clients finaux Notes 31/12/2022 31/12/2021 Variation Créances clients A -11 837 -2 745 -9 093 Créances marchands 0 0 0 Remboursements d’assurance reçus Notes 31/12/2022 31/12/2021 WAKAM 0 -293 HOKODO B 447 17 Total 447 -276 Pour des raisons opérationnelles, les variations de coût du risque sont présentées en variations nettes. Note 22 : Impôts Au 31/12/2022 les impôts sur les bénéfices sont composés intégralement du Crédit d'impôt recherche (23 k€ ). Autres informations Composition du capital social Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l’exercice 31 622   683 0,01 Titres émis pendant l’exercice 5 758 197 0,01 Titres remboursés pendant l’exercice Titres composant le capital social à la fin de l’exercice 37 380 880 0,01 Le capital social est fixé à la somme de 373 380 keuros , divisé en 37 380 880 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Proposition d’affectation du résultat Nous proposons d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de (32 864) k euros en totalité au compte de report à nouveau. Le solde du compte report à nouveau sera porté de la somme de (10 149) k euros à la somme de (43 013) k euros. Le résultat par action au 31/12/2022 est de -0,88€. Fonds commun de titrisation Alma 2021 Alma finance une partie de ces créances grâce à un fonds commun de titrisation exclu du périmètre de consolidation des comptes d’Alma car : La capacité effective pour la société de gestion de changer de prestataire pour le recouvrement des créances, L’impossibilité de délégation éventuelle du rôle de la société de gestion au cédant, Impossibilité de rachat de créances, L’encadrement de la garantie donnée. sont assurés par son règlement. Les données chiffrées clés concernant cette opération de titrisation sont les suivantes 275 MEUR de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable L’excess spread généré sur l’exercice s’élève à 3 129 k€ Point sur les BSPCE Exercices précédents Lors des exercices précédents, plusieurs souscriptions de BSPCE avaient eu lieu pour un montant de 2990 BSPCE-1 au prix de 24 euros et 4 726 BSPCE-2 au prix de 67,20 euros. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSPCE-1 et BSPCE-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 833 328 actions au nominal de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 8 333,28 euros Une émission de 1 295 598 BSPCE a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé que chaque BSPCE donnerait droit à 1 action ordinaire d’une valeur de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 12 955,98 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 150,12 euros par l’émission de 15 012 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 139 BSPCE-1. La prime d’émission est de 3 185,88 euros. Les souscripteurs sont : Olivier Lance pour 77 BSPCE-1 soit 8 316 actions ordinaires nouvelles Matthieu Schneiderwind pour 62 BSPCE-1 soit 6 696 actions ordinaires nouvelles Par la même décision, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 259,20 euros par l’émission de 25 920 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 240 BSPCE-2. La prime d’émission est de 15 868,80 euros. Les souscripteurs sont : François Solignac pour 126 BSPCE-2 soit 13 608 actions ordinaires nouvelles Marine Esmein pour 114 BSPCE-2 soit 12 312 actions ordinaires nouvelles Derniers exercices de BSPCE Depuis le 31/12/2021, Alma fait des émissions de BSPCE trimestrielles, reprises dans le tableau de variation ci-dessous : BSPCE Total au 30/06/2020 2 202 798,00 Date Nombre émis Exercice Solde 29/01/2021 13 608 2 189 190 29/01/2021 8 316 2 180 874 29/01/2021 12 312 2 168 562 29/01/2021 6 696 2 161 866 01/02/2021 15 012 2 146 854 01/02/2021 25 920 2 120 934 10/02/2021 28 188 2 092 746 27/05/2021 181 175 2 273 921 Total au 30/06/2021 2 273 921 27/02/2021 128 054 2 401 975 31/08/2021 10 829 2 412 804 31/08/2021 113 267 2 526 071 18/09/2021 463 176 2 989 247 04/10/2021 40 420 3 029 667 18/10/2021 84 081 3 113 748 02/11/2021 10 044 3 123 792 15/11/2021 96 587 3 220 379 15/11/2021 25 730 3 246 109 Total au 31/12/2021 3 246 109 2/17/2022 914 3 245 195 5/27/2022 7 500 3 237 695 6/3/2022 506 3 237 189 7/22/2022 2 816 3 234 373 8/23/2022 3 475 3 230 898 9/1/2022 8 000 3 222 898 9/8/2022 86 486 3 309 384 10/1/2022 283 3 309 101 10/6/2022 390 3 308 711 11/14/2022 2 004 3 306 707 12/20/2022 189 901 3 496 608 Total au 31/12/2022 3 496 608 NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 08/09/2022. Point sur les BSA Exercices précédents Lors de l’exercice précédent plusieurs souscriptions de BSA avaient eu lieu pour un montant de 1 300 BSA-1 au prix de 24 euros et 1 300 BSA-2 au prix de 24 euros. Une émission de 1 295 598 BSA a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSA-1 et BSA-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 140 400 actions au nominal de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 1 404 euros. Par une décision du 1 er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 1 072,44 euros par l’émission de 107 244 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 993 BSA 2018-1 par Guillaume Clavel. La prime d’émission est de 22 759,56 euros. Exercice 2022 En date du 28 Janvier 2022, il a été décidé l'émission : de 4 933 052 ABSA d’une valeur nominale de 0,01 € chacune et 14,18 € de prime d’émission de 1 402 609 BSA Ratchet 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommés donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission de 326,012 BSA Ratchet 2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommés donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission Détail des dernières émissions du stock de BSA : Date Nombre émis Exercice Solde 02/05/2018 140 400 140 400 02/05/2018 140 400 280 800 Total au 30/06/2018 280 800 22/11/2019 35 100 245 700 22/11/2019 Annulation BSA caducs 105 300 140 400 20/12/2019 1 295 598 1 435 998 Total au 30/06/2020 1 435 998 18/12/2020 7 503 469 8 939 467 18/12/2020 3 030 193 11 969 660 02/02/2021 107 244 11 862 416 14/05/2021 328 407 12 190 823 Total au 30/06/2021 12 190 823 28/01/2022 4 933 052 17 123 875 28/01/2022 1 402 609 18 526 484 28/01/2022 326 012 18 852 496 Total au 31/12/2022 18 852 496 NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 28 Janvier 2022. Engagements de retraite A la vue de la taille de la structure, de l'âge, de l'effectif et de la nature de l'activité, aucun engagement de retraite n'a été comptabilisé. A la date de clôture des comptes, 20 % des salariés d'Alma sont encore en période d'essai et l'âge moyen des salariés est de 31 ans. Ainsi, malgré une masse salariale qui augmente, il est toujours considéré que ces engagements sociaux sont non significatifs à la clôture et n'ont pas été intégrés à nos comptes Eff ect ifs Les effectifs sont passés de 141 au 3 1/12 / 2021 à 307 au 31 / 12 / 202 2 E ffectifs 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Ingénieurs et cadres 305 139 Mandataires social 2 2 Total 307 141 Honoraires CAC Honoraires CAC 31/12/2022 31/12/2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés – Mazars 70 40 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Arvor Finance 14 - SACC Mazars 14 16 Total 98 56 Comptes annuels proforma Alma réalisait historiquement sa clôture au 30 Juin. Avec le passage en Société de financement au cours de l’année 2021, il a été décidé de passer sur une clôture au 31 Décembre. Les états financiers pro-forma au 31/12/2022 ont été réalisés ci-dessous : Bilan actif et passif - 31/12/2022 (Exercice de 12 mois) Actif (En milliers d’Euros) Notes 12 mois 31/12/202 2 31/12/202 1 Créances sur les EC et assimilé e s 1 65 921 49 667 Opérations avec la clientèle actif 2 21 084 36 602 Obligation et autres titres à revenu fixe 3 38 096 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 4 12 639 3 950 Immobilisations corporelles 4 905 503 Autres actifs 5 1 970 1 124 Comptes de régularisation actif 6 536 275 Total Actif 141 152 92 122 Passif (En milliers d’Euros) Notes 12 mois 31/12/2022 31/12/2021 Dettes EC et assimilés 7 11 522 11 889 Opérations avec la clientèle passif 9 6 692 Dettes représentées par un titre 8 8 575 16 696 Autres Passifs 10 13 694 9 518 Comptes de régularisation passif 11 292 1 Provisions pour risques et charges 12 285 282 Capitaux propres 13 100 092 53 736 Dont résultat de l’exercice -32 864 -7 140 Total Passif 141 152 92 122 Compte de résultat – 31 /12/2022 (Exercice de 12 mois) P&L (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 14 1 072 16 Intérêts et charges assimilées 15 -1 480 -1 364 Revenus des titres à revenu fixe 16 383 0 Commissions – Produits 17 34 462 15 027 Commissions – Charge 17 -4 397 -2 146 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés 18 -965 0 Portefeuille de négociation 0 -18 Autres produits d’exploitation bancaire 19 3 129 1 047 Autres charges d’exploitation bancaire -12 571 -4 709 PNB 19 631 7 853 Charges générales d’exploitation 20 -40 224 -13 713 Dotations aux amortissement 4 -3 648 -555 Résultat Brut d’exploitation -24 241 -6 415 Coût du risque 21 -8 646 -1 185 Résultat d'exploitation -32 887 -7 600 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 22 0 0 Résultat courant avant impôts -32 887 -7 600 Impôts sur les bénéfices 23 460 Résultat Net -32 864 -7 140 Hors bilan - 31/12/2022 (Exercice de 12 mois) Hors bilan (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés 7 834 0 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’adoption des résolutions de nature ordinaire, c onnaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve la proposition du Président et, après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (32.863.957,68) euros, décide de l’affecter de la manière suivante : • Perte de l’exercice (32.863.957,68) euros En totalité au compte « Report à nouveau », portant son montant à un solde négatif de 43.012.730,94 euros constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée depuis la constitution de la Société. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 202 2) Aux associés, Opinion En exécution (i) de la mission confiée à Mazars par votre assemblée générale et (ii) de la mission complémentaire confiée à Arvor Finance par décision de l’Assemblée générale en date du 12 juin 2023 dans le cadre des dispositions de l’article L.820-3-1 du code de commerce, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALMA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations Nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne : Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes « Principes et méthodes comptables » et notes 2 et 21 de l’annexe aux comptes annuels). Nous avons revu le dispositif méthodologique de dépréciation et de couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels à l'exception du point ci- dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de financement et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article 23.1 des statuts, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement. Courbevoie et Rennes , le 29 juin 202 3 Le s Commissaire s aux comptes  : Mazars : Arvor Finance : Alexandra KRITCHMAR Arnaud FROMONT B. — Comptes c onsolidées et clos au 31 décembre 2022 I. — Bilan actif et passif (En milliers d’Euros) Actif Notes 31/12/2022 Opérations interbancaires et assimilées - actif 1 67 453 Opérations avec la clientèle - actif 2 175 447 Immobilisations corporelles et incorporelles 3 13 544 Comptes de régularisation et actifs divers 4 2 477 Total actif 258 920 Passif Notes 31/12/2022 Opérations interbancaires et assimilées - passif 5 135 538 Opérations avec la clientèle - passif 7 6 692 Dettes représentées par un titre 6 8 575 Comptes de régularisation et passifs divers 8 9 809 Provisions 9 282 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Intérêts minoritaires 0 Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) 10 98 025 Capital souscrit 373 Primes d'émission 142 732 Réserves consolidées et autres -10 149 Résultat de l’exercice (+/-) 10 -34 932 Total passif 258 920 II. — Hors Bilan. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Engagement de financement 9 113 Swap payeur à taux variable 45 000 Engagements donnés 54 113 Swap receveur à taux fixe 45 000 Engagements reçus 45 000 III. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) Notes 2022 Intérêts et produits assimilés 11 2 116 Intérêts et charges assimilées 12 -2 629 Revenus des titres à revenu fixe et variable 0 Commissions (produits) 13 32 088 Commissions (charges) 14 -4 416 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 Autres produits d'exploitation bancaire 15 2 882 Autres charges d’exploitation bancaire 15 -10 812 Produit net bancaire 19 229 - Charges générales d'exploitation 16 -40 264 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) et corporelles 3 -3 648 Résultat brut d’exploitation -24 684 - Coût du risque 17 -10 271 Résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions -34 954 Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisition 0 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 Résultat d’exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions -34 954 +/- Résultat exceptionnel 0 - Impôts sur les bénéfices 18 23 +/- Quote-part dans le résultat net des entités mises en équivalence 0 +/- Dotations/reprises de FRBG 0 Intérêts minoritaires 0 Résultat net – part du groupe -34 932 Résultat par action -0,94 IV. — Variation des Capitaux propres - 31/12/2022 Capitaux propres 01/01/2022 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316 57 0 0 373 Prime d'émission 62 654 78 167 0 0 140 821 Bons de souscriptions d'actions 915 996 0 0 1 911 Report à nouveau -5 733 -4 416 -10 149 Résultat de l'exercice -4 416 -34 932 4 416 -34 932 Total 53 736 44 288 0 0 98 025 V. — Annexe aux comptes consolidés. Présentation du groupe Alma. Le groupe Alma est constitué de la société Alma SAS qui a été immatriculée le 16 avril 2018 et de son FCT Alma 2022. Il s’agit de son premier exercice consolidé. Au 31/12/2022, le groupe emploie 307 salariés contre 141 au titre de l’exercice précédent. Le groupe Alma a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois en Europe. Faits marquants Durant l’exercice écoulé, le groupe Alma s’est fortement développée, nous illustrons ici ce développement par quelques chiffres : Le nombre de marchands actifs est passé de 5 636 au 31 décembre 2021 à 12 250 au 31 décembre 2022 soit une augmentation de 117 % ; Le volume de paiements traité est passé de 406 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 1 077 M€ entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une augmentation de 165%. Ainsi, au cours de ce cinquième exercice social, le groupe Alma a réalisé un produit net bancaire de 19 229 k euros et a dégagé une perte de (34 932) k euros. Alma a diversifié son activité: A l’international, depuis 2021 elle s’est implantée dans 5 pays (Allemagne, Italie, Espagne, Belgique et Pays-Bas). Le volume de paiements traité à l’international est passé de 3 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 43 M€ entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une multiplication par 14. Dans sa palette de produits, après avoir lancé en novembre 2021 le paiement en 10 et 12 fois, elle propose depuis juin 2022 le paiement en 24 fois. Le 28 janvier 2022, les associés d’Alma se sont réunis afin d’approuver la réalisation d’un tour de financement en fonds propre d’un montant total maximum de 110 000 014,41 euros (prime d’émission incluse) visant à renforcer ses capitaux propres et permettre ainsi le développement de ses activités. En juillet 2022, Alma a lancé un deuxième fonds commun de titrisation (FCT Alma 2022) avec la BNP comme principal investisseur dont la taille potentielle est de 340 millions d’euros. En septembre 2022, Alma a remporté l'appel d'offres pour devenir prestataire de paiement en plusieurs fois pour la SNCF ce qui permettra à leurs usagers de payer leurs billets en 3 fois sur les sites et applications de vente à partir de juillet 2023. Évènements postérieurs à la clôture En date du 28 Janvier 2023 il a été décidé une attribution de 189 901 BSPCE-5 avec un prix d’exercice de 14,19€ (dont 0,01 euro de valeur nominale). Principes et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Comparabilité et continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes consolidés. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels au 31/12/2022 ont été établis conformément aux règles comptables françaises pour les comptes consolidés suivant les prescriptions du règlement ANC N°2020-01. Informations relatives au périmètre de consolidation Informations relatives aux entités comprises dans le périmètre de consolidation : Nom Mode de consolidation Lieu du siège social Fraction de capital détenue ALMA SAS Intégration globale 176 Avenue Charles de Gaulle - 92522 Neuilly-sur Seine 100% FCT ALMA 2022 Intégration globale 176 Avenue Charles de Gaulle - 92522 Neuilly-sur Seine 100% Informations relatives à l’exclusion d’entités du périmètre de consolidation Le FCT Alma 2021 n’est pas consolidé dans les comptes du groupe Alma car Alma SAS ne capte pas la majorité des avantages de la structure, ne conserve pas la majorité des risques du fond et ne garde pas de pouvoir de décision. Informations relatives à l’entrée d’une entité contrôlée dans le périmètre de consolidation Le FCT Alma 2022 est quant à lui réintégré dans les comptes consolidés du groupe Alma. La première cession a eu lieu le 1er septembre 2022. Les données chiffrées clé concernant cette opération de titrisation sont les suivantes : 288 M€ de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable ; Le groupe Alma détient à la clôture les parts Junior et Mezzanine, et la part Senior (124 M€) est portée par une partie tierce ; La taille totale du passif du FCT Alma 2022 est de 163 M€. Informations sectorielles Le groupe Alma opère principalement dans 6 pays dont les PNB sont présentés ci-dessous : (En milliers d’Euros) 2022 PNB FRANCE 17 963 PNB ITALY 357 PNB SPAIN 187 PNB GERMANY 223 PNB BELGIUM 352 PNB LUXEMBOURG 17 PNB OTHER COUNTRIES 131 Total 19 229 Notes sur les comptes de Bilan. Note 1. – Opérations interbancaires et assimilées Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Chez Alma l’exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisés par Alma pour son activité. La totalité de ces créances sur les EC et assimilés ont donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois. Opérations interbancaires et assimilées (En milliers d’Euros) 2022 A moins de 3 mois 67 453 Total 67 453 Note 2. – Opérations avec la clientèle – Actif Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances est issue de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée et des services de financement du groupe. Les produits de BNPL (de l’anglais Buy Now Pay Later ) incluent le paiement en 2 fois, 3 fois et 4 fois ; et les produits de financements s’étalent d’une maturité allant de 5 mois à 24 mois. Les créances client sont dépréciées en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) ; à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements. A noter que vue la faible antériorité des activités d’Alma, il a été décidé de ne pas catégoriser de créances en irrécouvrable. Ci-dessous le détail du poste par produit et antériorité : Opérations avec la clientèle (En milliers d’Euros) Notes 2022 Clients 174 463 Créances clients A 173 109 Créances clients douteuses (brut) B 14 546 Dépréciations créances clients -13 462 Diverses autres créances sur la clientèle 270 Marchands 984 Créances marchands 984 Créances marchands douteuses (brut) 0 Dépréciations créances marchands 0 Total 175 447 Notes Créances clients / Produits (En milliers d’Euros) A 2022 Différé 1 279 P2x 2 567 P3x 19 785 P4x 44 815 P10x 33 311 P12x 17 003 P24x 52 671 Others 1 678 Total 173 109 Créances clients / Échéance (En milliers d’Euros) Notes 2022 < 3 mois 1 312 3 - 12 mois 119 125 1 - 5 ans 52 671 > 5 ans 0 Total 173 109 Notes Créances clients douteuses / Produit (En milliers d’Euros) B 2022 Différé 1 624 P2x 150 P3x 1 773 P4x 8 974 P10x 1 187 P12x 226 P24x 209 Others 404 Total 14 546 Créances clients douteuses / Échéance (En milliers d’Euros) Notes 2022 < 3 mois 2 074 3 - 12 mois 6 458 1 - 5 ans 6 014 > 5 ans 0 Total 14 546 Les créances douteuses étant déchues de leur terme au moment de leur déclassement, les échéances résiduelles des créances en défaut à l’arrêté ne sont pas présentées. Note 3. – Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles Alma immobilise une partie des frais engagés pour développer son produit et ses projets de développement sur son modèle de scoring des créances. Les projets ainsi immobilisés sont amortis linéairement sur 36 mois. Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l'actif. Les dépenses pour la solution Alma de paiement en plusieurs fois ont été immobilisées. Les projets sont valorisés en sommant les rémunérations des salariés et des consultants externes travaillant dans les équipes de développement proratisé au temps passé sur des projets immobilisables. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées. La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d'utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue : Matériel de bureau et info : 2 à 3 ans Mobilier : 5 ans Installations et agencements : 5 ans Tableau de Variation des immobilisations : Valeur brute : Immobilisations corporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 106 51 0 0 157 Matériel de bureau et informatique 364 638 0 0 1 003 Mobilier 158 3 0 0 161 Total 629 706 0 14 1 320 Immobilisations incorporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 4 696 0 12 047 0 16 744 Total 4 696 0 12 047 0 16 744 Amortissements : Amortissements immobilisations corporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 5 13 0 18 Matériel de bureau et informatique 108 260 0 368 Mobilier 13 16 0 29 Total 126 289 0 415 Amortissements immobilisations incorporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 746 3 359 0 4 105 Total 746 3 359 0 4 105 Note 4. – Comptes de régularisation et actifs divers Les comptes de régularisation et actifs divers se composent au 31/12/2022 de : Comptes de régularisation et actifs divers 2022 Autres dépôts 192 Dépôts de garantie versés par l’entité 1 100 Charge constatée d'avance 536 CIR N-1 318 Dette FCT Alma 2022 10 TVA déductible et sur FNP 182 FAE 75 Autres actifs divers 63 Total 2 477 A noter que les dépôts de garantie versés par le groupe sont en majorité composés de garantie de financement auprès d’un marchand d’Alma et pour les locaux de parisiens de la société. Note 5. – Opérations interbancaires et assimilées Ce poste recouvre les dettes à l’égard d’établissement de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre : Les 133,851 K€ de financement à plus d’un an et moins de cinq ans sont principalement composés des parts senior émises par le Alma 2022 pour 124 015 K€. Opérations interbancaires et assimilées (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 1 687 3 - 12 mois 0 1 - 5 ans 133 851 Total 135 538 Note 6. – Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par des titres sont composés d'emprunts obligataires non convertibles dont la maturité est détaillée ci-dessous : Autres emprunts obligataires (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 3 125 3 - 12 mois 450 1 - 5 ans 5 000 Total 8 575 Note 7. – Opérations avec la clientèle Au 31/12/2022, les opérations avec la clientèle s'élèvent à 6 692 K€. Ce poste est composé de 5,294 K€ de dettes marchands et de 1,398 K€ de dettes sur avances marchands. Note 8. – Comptes de régularisation et passifs divers Les comptes de régularisation et passifs divers d’Alma sont exclusivement composés de dettes envers des tiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Comptes de régularisation et passifs divers (En milliers d’Euros) 2022 Fournisseurs et comptes rattachés 2 073 Fct alma 1 665 Passifs fiscaux 650 Passifs sociaux et associés 3 048 Produits constatés d'avance 2 374 Total 9 809 En notant que notamment : Le poste FCT Alma reprend la position nette entre Alma le FCT Alma 2021 à l’arrêté égal au net entre les créances cédées aux fonds, les collectes et la performance redistribuée ; Les passifs sociaux et associés sont composés des provisions pour congés payés, retraite et sécurité sociale ; Les passifs fiscaux correspondent à la position nette de TVA ; Un produit constaté d’avance de 2 374 K€ lié à l’étalement du chiffre d’affaires tiré des commissions. Note 9. – Provisions Une provision pour risque et charges de 282 K€ a été dotée pendant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2021, provision maintenue au 31 décembre 2022. Note 10. – Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) Les capitaux propres sont composés de : Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social ; Les primes d’émission liées au capital souscrit ; Les bons de souscription d’actions ; Le report à nouveau qui est le montant du résultat cumulé des exercices précédents. Capitaux propres 01/01/2022 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316 57 0 0 373 Prime d'émission 62 654 78 167 0 0 140 821 Bons de souscriptions d'actions 915 996 0 0 1 911 Report à nouveau -5 733 -4 416 -10 149 Résultat de l'exercice -4 416 -34 932 4 416 -34 932 Total 53 736 44 288 0 0 98 025 Notes sur le Hors Bilan Les hors bilan au 31/12/2022 sont composés : des montants octroyés aux consommateurs finaux mais pas encore payés aux marchands partenaires pour 9 113 K€ ; du nominal des swaps de taux portés par le FCT Alma 2022 et venant le couvrir le fond des fluctuations de l’indice EURIBOR sur lequel les notes sont indexées pour 45 000 K€. Hors bilan (En milliers d’Euros) 2022 Engagements donnés 54 113 Engagement de financement 9 113 Swap payeur taux variable 45 000 Engagements reçus 45 000 Swap receveur taux variable 45 000 Notes sur le Compte de résultat Note 11. – Intérêts et produits assimilés Les Produits d’intérêts et charges assimilés de 2 116 K€ correspondent aux intérêts des crédits longs accordés à nos clients. Note 12. – Intérêts et charges assimilées Les intérêts et charges assimilés s'élèvent à 2 629 K€ au 31/12/2022 sont réparties de la manière suivante entre les charges sur EC et assimilés et sur emprunts obligataires. Intérêts et charges assimilées (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Sur les EC et assimilés -1 483 Sur emprunts obligataires -1 146 Total -2 629 Note 13. – Commissions (produits) Les produits de commission de 32 144 K€ au 31/12/2022 sont répartis par produit de la manière suivante : Commissions – produits (En milliers d’Euros) 31/12/2022 P2X au P8X 28 546 Produits de crédit 3 542 Total 32 088 Les produits de commissions sont principalement sur les produits P2X au P8X car ils représentent la majorité des flux d’Alma. Ces commissions sont payées par les marchands et les clients en contrepartie du service rendu par Alma qui porte la créance des clients finaux. A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur ces produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées au FCT Alma 2021 sont reconnus immédiatement. Note 14. – Commissions (charges) Les charges de commission de 4 416 K€ au 31/12/2022 sont réparties entre : Les frais pour l'acquisition des flux de carte ( Stripe , Adyen et checkout ) permettant aux clients de payer directement avec leur carte sur les TPE ou en ligne ; Les prestataires de virement (Swan) utilisés par le groupe Alma pour transférer aux marchands le fruit de leurs transactions ; Commissions dépositaires. Commissions (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Acquisition de flux de cartes -4 077 Stripe -3 200 Adyen -758 Checkout -119 Prestataire de virements -320 Anytime 0 Swan -320 Commissions dépositaires -18 Total -4 416 Note 15. – Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire Les autres produits bancaires de 2 882 K€ sont principalement composés de l’excess spread reçu par Alma si les créances cédées au FCT Alma 2021 dépassent le montant de décote à l’origine dans le véhicule ainsi que des commissions reçues par Alma en tant qu’agent de calcul et servicer du FCT Alma 2021. Les autres charges bancaires de 10,812 K€ sont composées au 31/12/2022 de 10 022 K€ de pertes sur cessions de créances. Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire 31/12/2022 Produit Charge FCT 2 691 0 Autres 192 -790 Pertes sur cessions de créances 0 -10 022 Total 2 882 -10 812 Note 16. – Charges générales d'exploitation Les charges générales d’exploitation s'élèvent à 40,264 K€ au 31/12/2022, et se composent comme suit : Charges générales d'exploitation (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Production immobilisée 12 047 Autres achats et charges externes -26 211 Charges sociales -9 135 Impôts, taxes et versements assimilés -2 526 Salaires et traitements -14 440 Total -40 264 Note 17. – Coût du risque Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances auprès des clients et des marchands. Pour rappel, les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : A partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) ; A partir de 90 jours de retard pour les offres de financements. Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Tableau récapitulatif du coût du risque (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 Alma Clients -10 718 Alma Marchands 0 Assurance 447 Total -10 271 Dotation nette aux dépréciations clients finaux (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 Créances clients A -13 462 Créances marchands 0 Remboursements d’assurance reçus (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 WAKAM 0 HOKODO 447 Total 447 Note 18. – Impôts Au 31/12/2022 les impôts sur les bénéfices sont composés intégralement du Crédit d'impôt recherche (23 K€). Aucun impôt différé n’a été constaté pour l’exercice 2022. Autres informations Composition du capital social : Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l'exercice 31 622 683 0,01 Titres émis pendant l'exercice 5 758 197 0,01 Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 37 380 880 0,01 Le capital social est fixé à la somme de 373 380 K Euros, divisé en 37 380 880 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 eu

Description : ALMA SAS Société par actions simplifiée au capital de 373. 718,41 euros Siège social : 176 Avenue Charles de Gaulle – 922 00 Neuilly-sur-Seine 839 100 575 RCS Nanterre (la « Société ») Comptes clos au 31 décembre 2021 Bilan actif et passif – 31 /12/ 2021 ACTIF Notes 31/12/2021 Exercice 6 mois 30/06/2021 Exercice 12 mois Variations En valeur En % CREANCES SUR LES EC ET ASSIMILES 1 49 667 377 64 357 065 -14 689 688 -22,8% OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ACTIF 2 36 602 483 21 827 583 14 774 900 67,7% IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3 3 950 115 1 660 688 2 289 427 137,9% IMMOBILISATIONS CORPORELLES 502 997 340 331 162 666 47,8% AUTRES ACTIFS 4 1 123 767 492 882 630 885 128,0% COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 5 275 269 3 133 877 -2 858 608 -91,2% TOTAL ACTIF 92 122 008 91 812 427 309 581 n/a PASSIF Notes 31/12/2021 Exercice 6 mois 30/06/2021 Exercice 12 mois Variations En valeur En % DETTES EC ET ASSIMILES 6 11 889 085 3 636 023 8 253 063 227,0% DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 7 16 696 301 19 099 338 -2 403 037 -12,6% AUTRES PASSIFS 8 9 518 026 10 924 707 -1 406 681 -12,9% COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 50 57 -7 -12,0% RPOVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 9 281 870 - 281 870 - CAPITAUX PROPRES 10 53 736 675 58 152 303 -4 415 627 -7,6% dont résultat de l’exercice - 4 415 627 - 3 919 258 -496 369 12,7% TOTAL PASSIF 92 122 008 91 812 427 -186 788 n/a Compte de résultat – 31 / 12 / 2021 COMPTE DE RESULTAT 31/12 /2021 Exercice 6 mois 30/06/2021 Exercice 12 mois Variations En valeur En % INTERETS ASSIMILES – PRODUITS 15 967 - 15 967 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES – CHARGES -612 518 -1 001 718 389 200 -38,9% COMMISSIONS – PRODUITS 9 307 568 9 343 088 -35 519 -0,4% COMMISSIONS – CHARGE -1 240 486 -1 558 937 318 452 -20,4% PROTEFEUILLE DE NEGOCIATION -1 907 -15 932 14 025 -88,0% AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 984 172 63 033 921 139 1   461 , 4% AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE -3 699 840 -1 019 447 -2 680 393 262,9% Produit Net Bancaire 4 752 956 5 810 086 -1 057 130 -18,2% CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION -8 682 442 -7 825 413 -857 029 11,0% DOTATIONS AUX AMORTISSEMENT -472 243 -247 675 -224 568 90,7 % Résultat d’exploitation -4 401 728 -2 263 002 -2 138 727 94,5 % COÛT DU RISQUE -309 105 -1 820 879 1 511 774 -83,0 % Résultat courant avant impôts -4 710 833 -4 083 880 -626 953 15,4 % RESULTAT EXCEPTIONNEL - Impôts sur les bénéfices 295 206 164 622 130 584 79,3 % Dotation / reprise au FRBG - Résultat Net -4 415 627 -3 919 258 -496 369 12,7% Hors Bilan - 31.12.2021 (Exercice de 6 mois) 31/12/2021 31/06/2021 ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT - - ENGAGEMENTS DE GARANTIE - - ENGAGEMENTS SUR TITRES - - ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT - - ENGAGEMENTS DE GARANTIE - - ENGAGEMENTS SUR TITRES - - A nn e x e aux comptes annuels Présentation de la société La société Alma a été immatriculée le 16 avril 2018 et il s’agit de son quatrième exercice social. A la date du présent rapport, notre Société emploie 251 salariés contre 80 au titre de l’exercice précédent. La Société a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois en Europe. Faits marquants Durant l ’e x erc i ce écoulé, la Société s ’e s t fortement développée, nous illustrons ici ce développement par quelques chiffres : Le nombre de marchands actifs est passé de 3 378 au 30 Juin 2021 à 5 636 au 31 Décembre 2021 soit une augmentation de 67% Le volume de paiements traité est passé de 151 MEUR pendant l ’e x erc i ce le premier semestre de l'exercice fiscal 2021 à 255 MEUR pendant l ’e x erc i ce clôturant au 31 Décembre 2021 soit une augmentation de 66% Ainsi, au cours de ce quatrième exercice social de six mois, la Société a réalisé un chiffre d ’ affai re s de 9 307 568 euros et a dégagé une perte de (4 415 627) euros contre une perte de (2 723 935) euros au titre de l ’e x erc i ce précédent de six mois. Par ailleurs, à la date du présent rapport, l’activité de la société a été lancée en Espagne, en Italie, en Allemagne, en Belgique et aux Pays-Bas. De nouveaux bureaux d ’ Alm a ont donc été ouverts à Madrid, Milan, Berlin, Bruxelles et Amsterdam pour accueillir ces nouvelles équipes internationales. Pour compléter sa palette de produits, Alma a lancé en Novembre 2021 le paiement en 10 et 12 fois pour un nombre limité de marchands français dont l’activité est plus encline à générer des paniers d ’ a c ha t s élevés. Au cours de l’exercice, la Société a concentré ses activités en matière de recherche et développement sur : l’intégration de nos produits sur plus de plateforme de Content Management (CMS) plus de Payment service Providers (PSP) ou plus de mode de paiements (intégration aux TPE Adyen en magasin par exemple) Le développement de nouveaux produits comme le paiement en 10 fois par exemple L ’ adap t ation de nos produits et back office à de nouveaux marchés Enfin, Alma réalisait historiquement sa clôture au 30 Juin. Suite à l’obtention de l’agrément de Société de financement au cours de l ’ ann ée 2021, il a été décidé de passer à une clôture au 31 Décembre. Évènements postérieurs à la clôture Le 28 Janvier 2022, les associés d ’ Alm a se sont réunis dans le cadre d’un processus de levée de fonds de d’un montant total maximum de 110.000.014,41 euros (prime d’émission incluse) visant à renforcer ses capitaux propres et permettre ainsi le développement de ses activités. La crise liée au conflit entre l’Ukraine et la Russie constitue un événement postérieur au 31 décembre 2021 mais n ’ a pas eu d’impact sur Alma et n ’ a donc pas donné lieu à un ajustement des comptes annuels clos au 31 décembre 2021, c’est-à-dire que les actifs et passifs, les charges et produits mentionnés respectivement au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2021 sont comptabilisés et évalués sans tenir compte de cet événement et de ses conséquences. Principes et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Comparabilité et continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l ’ au tre Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels au 31/12/2021 ont été établis conformément aux règles comptables françaises suivants les prescriptions du règlement ANC N°2014-07 Notes sur les comptes de Bilan Note 1 : créances sur les EC et assimilés Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Chez Alma l’exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisées par Alma pour son activité. La totalité de ces créances sur les EC et assimilés ont donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois. Créances sur EC et assimilés 31/12/2021 30/06/2021 < 3 mois 49 667 377 64 357 065 Total 49 667 377 64 357 065 Note 2 : opérations avec la clientèle active Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances sont issues de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée de l’entité. Alma n ’ off re aucun autre type de concours à sa clientèle. Les créances en retard de plus de 25 jours sont déclassés en défaut chez Alma et dépréciées en fonction de leur profil de recouvrement. Ci-dessous le détail du poste par produit et antériorité des dépréciations : Opération avec la clientèle 31/12/2021 Note 30/06/2021 Créances clients 34 260 600 A 21 598 823 Créances douteuses 5 086 394 B 2 957 135 Dépréciation de créance -2 744 511 C -2 728 375 Total 36 602 483 21 827 583 A – Créances clients par produit Produit 31/12/2021 P1X 3 238 305 P2X 1 496 260 P3X 6 202 011 P4X 19 470 455 P5X 253 P6X 127 791 P8X 39 684 P10X 3 512 191 P11X 1 359 P12X 172 291 Total 34 260 600 B – Créances douteuses par produit Produit 31/12/2021 P1X 614 218 P2X 48 123 P3X 919 730 P4X 3 462 268 P5X 478 P6X 650 P8X 0 P10X 12 896 P11X 0 P12X 28 032 Total 5 086 394 C - Dépréciation 4 Sur créances 31/12/2021 ALMA Insurance Wakam HOKODO < 3 mois 841,582 0 112,934 3 – 6mois 666,389 0 144,981 6 – 12 mois 592,905 164 82,199 1 an – 5 ans 218,410 9,266 75,681 > 5 ans 0 Total 2,319,286 9,430 415,795 Note 3 : Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Alma immobilise une partie des frais engagés pour développer son produit et ses projets de recherche sur son modèle de scoring des créances. Les projets ainsi immobilisés sont amortis linéairement sur 36 mois. Option pour le traitement comptable des coûts de développement : Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l'actif. Les dépenses pour la solution Alma de paiement en plusieurs fois ont été immobilisées. La méthode de calcul retenue est la suivante : Somme des rémunérations brutes et des charges patronales des salariés travaillant sur le développement Charges fixes : comprenant le lo yer, l'électricité et les assurances Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées. Option pour l'incorporation de certains frais accessoires : L'entité n'est pas concernée (option non prise). Amortissements des biens non décomposables : La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d'utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue : Site Internet 3 ans Matériel de bureau et info 2 à 3 ans Mobilier 5 ans T abl e au de Variation des immobilisations : Valeur brute des immobilisations en début d’exercice Augmentation Diminution Valeur brute Suite à Réévaluation Acquisition Par virt poste Cession Incorporelles Frais d’établissement, de recherche et de développement Autres postes d’immobilisation incorporelles 1 997 953 2 698 427 4 696 380 Incorporelles Instal . Géné , agencements et aménagements const . 7 705 98 764 106 469 Matériel de bureau & info., mobilier 395 218 128 662 1 535 522 345 Total 2 400 876 2 925 853 1 535 5 325 194 T abl e au de variation des amortissements : Valeur brute des immobilisations en début d’exercice Augmentation Diminution Valeur brute Incorporelles Frais d’établissement, de recherche et de développement Autres postes d’immobilisation incorporelles 337 265 409 000 746 265 Incorporelles Instal . Géné , agencements et aménagements const . 1 415 3 315 4 730 Matériel de bureau & info., mobilier 61 176 61 445 1 535 121 086 Total 399 856 64 760 1 535 872 081 Note 4 : autres actifs Les autres actifs sont composés de : Dépôts de garantie versés par l ’e n t i té pour 663 938€ Du CIR de l ’e x erc i ce pour 459 . 828 € Note 5 : comptes de régularisation actif Ce poste significatif au 30 Juin 2021 était principalement composé de produits à recevoir d’assurances utilisées par Alma pour se couvrir contre le risque de contreparties. Note 6 : dettes sur les EC et assimilés Ce poste recouvre les dettes à l ’ég a r d d’établissement de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre. Détails des dettes sur EC et assimilés Types de financement 31/12/2021 30/06/2021 < 3 mois - - 3 – 6mois - - 6 – 12 mois 1 500 000 - 1 an – 5 ans 1 501 080 1 500 000 > 5 ans 8 888 005 2 136 023 Total 11 889 085 3 636 023 Note 7 : dettes représentées par un titre Les dettes représentées par des titres sont composés : d’un emprunt convertible en action officialisé par une décision du 18 décembre 2020, où la Société a émis un emprunt obligataire de 4 000 000 obligations convertibles en actions pour un montant de 4 000 000 d ’e u r os au profit de BPI France. La date de maturité de cet emprunt (initialement en Mars 2021) est passée au 17 juin 2024 suite à la série C qui a eu lieu le 28 janvier 2022. L ’ au gme n t a t ion de capital potentielle de l ’e x erc i ce de ces OCA est de 917 890 nouvelles actions soit 9 178,90 euros. D'emprunts obligataires non convertibles dont la majorité ont une maturité inférieure à 6 mois auprès d’établissements privés. Détails des dettes représentées par un titre 7 Types de financement 31/12/2021 30/06/2021 Emprunts obligataires convertibles < 3 mois - - 3 – 6mois - - 6 – 12 mois - - 1 an – 5 ans - 4 000 000 - 4 000 000 > 5 ans - - Emprunts obligataires < 3 mois - 800 - 3 – 6 mois - 8 000 000 - 6 – 12 mois - -800 1 an – 5 ans - 4 695 501 -15 098 538 > 5 ans - - Total - 16 696 301 -19 099 338 Note 8 : autres passifs Les autres passifs d ’ Alm a sont exclusivement composés de dettes envers des tiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Détail des autres passifs Types de financement 31/12/2021 30/06/2021 Dettes commerçants -6 626 298 -5 436 961 Passifs sociaux et associés -1 389 195 -767 262 Fournisseurs et comptes rattachés -1 070 932 -3 568 382 FCT Alma -300 822 -1 093 942 Passifs fiscaux -139 908 -81 610 Clients et comptes rattachés 11 995 25 271 Passifs sociaux -2 866 -1 822 Total -9 518 026 -10 924 707 En notant que notamment : Les dettes commerçantes représentent le montant de créances déjà octroyées aux clients finau x de s utilis at eu r s d ’ Alm a mai s pa s en c o r e p a y ée s (déla i e n t r e oct r o i e t p a y ou t de s d e t t es ) FCT Alma est la position nette entre Alma et son fonds commun de titrisation à l ’ a rrêté égal au net entre les créances cédées au fonds, les collectes et la performance redistribuée. Les clients et comptes rattachés correspondent à des avoirs octroyés à divers commerçants. Note 9 : provisions pour risques et charges Une provision pour risque et charges de 281   870 € a été dotée pendant l ’e x erc i ce se clôturant au 31 décembre 2021. Cette provision vise à couvrir le risque encouru par Alma de devoir restituer des remboursements d’assurance reçus sur des créances partiellement recouvrées. Note 10 : capitaux propres Les capitaux propres sont composés de : Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social Les primes d’émission liées au capital souscrit Le report à nouveau qui est le montant cumulé des exercices précédents Ci - dessous le tableau de variation des capitaux propres : Solde initial 30/06/2021 Augmentation Diminution Solde Final 31/12/2021 Capital social 316 227 316 227 Primes liées au capital social 63 569 222 63 569 222 Écart de réévaluation Réserves Réserve légale Réserves indisponibles Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Écart d’équivalence Report à nouveau -1 813 888 3 919 258 -5 733 146 Résultat de l’exercice -3 919 258 496 369 -4 415 627 Subventions d’investissement 21 000 21 000 Provisions réglementées Total 58 152 303 21 000 4 436 627 53 736 676 Notes sur le Hors Bilan Les hors bilan au 31 / 12 / 2021 sont nuls. 31/12/2021 3 0 /06/2021 ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT - - ENGAGEMENTS DE GARANTIE - - ENGAGEMENTS SUR TITRES - - ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT - - ENGAGEMENTS DE GARANTIE - - ENGAGEMENTS SUR TITRES - - Notes sur le Compte de résultat Note 11 : Intérêts et charges assimilées Produits : Les Produits d’intérêts et charges assimilés de 16 k€ correspondent à 100% à des crédits longs accordés à nos clients. Charges : Les charges d’intérêts et charges assimilés s'élèvent à 613 k€ au 31 / 12 / 2021 vs. 1 M € au 30 / 06 / 2021 et sont réparties de la manière suivante entre les charges sur EC et assimilés et sur emprunts obligataires. Intérêts et charges assimilés 31/12/2021 3 0 /06/2021 Sur les EC et assimilés -256 134 -209 118 Sur emprunts obligataires -356 385 -792 560 Total -612 518 -1 001 678 Note 12 : Commissions Produits : Les produits de commission de 9,3 M€ au 31 / 12 / 2021 stables vs. le 30 / 06 / 2021 et sont répartis par produit de la manière suivante: Produits de commission 31/12/2021 3 0 /06/2021 P2X ; P3X ; P4X 8 431 438 8 893 304 P10 380 907 9 Différé / Comptant 495 224 449 775 Total 9 307 568 9 343 088 Les produits de commissions sont principalement sur les produits courts (P2X ; P3X et P4X) car ils représentent la majorité des flux d ’ A lma. Ces commissions sont payées par les marchands en contrepartie du service rendu par Alma qui porte la créance des clients finaux. Charges : Les charges de commission de 1,2 M€ au 31.12.2021 vs. 1,6 M€ au 30 / 06 / 2021 sont réparties entre : les frais pour l'acquisition des flux de carte ( Stripe et Adyen ) permettant aux clients de payer directement avec leur carte sur les TPE ou en ligne; et les prestataires de virement ( Anytime et Swan) utilisés par Alma pour transférer aux marchands le fruit de leurs transactions Charges de commission 31/12/2021 3 0 /06/2021 Acquisition de flux carte Stripe 1 101   195 1 409 365 Adyen 81 043 2 202 Prestataire de virements Anytime 27 373 142 571 Swan 30 874 4 800 Total 1 240 486 1 558 937 Note 13 : Autres produits et autres charges bancaire Les autres produits bancaires de 984 k€ (vs. 63 k€) sont composés au 31 / 12 / 2021 principalement de produits sur FCT (963 k€). Les autres charges bancaires de 3,7 M€ (vs. 1 M€) sont composés au 31 / 12 / 2021 de 3,7 M€ de pertes sur cessions de créances. 31/12/2021 30/06/2021 Produit Charge Produit Charge FCT 962 742 - - - Autres 21 430 -136 626 63 033 -218 550 Pertes sur cessions de créances - - 3 563 214 - -800 897 Total 984 172 -3 699 840 63 033 -1 019 447 Note 14 : Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation s'élèvent à 8,7 M€ au 31 / 12 / 2021 vs. 7,8 M€ au 30 / 06 / 2021 et se composent comme suit : Charges générales d’exploitation 31/12/2021 3 0 /06/2021 A utres achats et charges externes 5 110 582 4 377 289 Impôts, taxes et versements assimilés 558 682 402 259 Salaires et traitements 3 606 420 3 019 795 Charges sociales 1 782 272 1 340 086 Dotations aux amortissements et dépréciations - - Dotations aux provisions 281 870 - Production immobilisée -2 657 427 -1 314 524 Autres charges 43 507 Total général 8 682 442 7 825 413 Note 15 : Coût du risque Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances. Ces dotations et reprises ont été fortement impactées pendant l ’e x erc i ce par le solde du compte courant entre Alma et l’assureur lui ayant vendu des polices d’assurance contre son risque de crédit de janvier 2019 à Mai 2021. Ces flux d’assurance étant tous directement liés aux dépréciations et recouvrement des créances por t ée s a u bila n d ’ Alma , nou s a v on s f ai t l e choi x d e le s p r ése nt e r ex ce p tionnelleme n t a v e c l e c oû t d u risque pour en donner une image plus fidèle. Le tableau ci-dessous présente donc les mouvements de dépréciation en quatre groupes : T r ois types de créances : Celles concernant les clients B2B2C qui sont assurées par Wakam donc issues du modèl e hi st oriqu e d ’ Alm a d e c our t a g e d ’ assu r anc e Celles concernant les clients B2B2B qui sont assurées par Hokodo Celles qui ne sont pas assurées car notamment émises envers des particuliers après le passage au modèle de Société de Financement (post 09/2021) Les mouvements nets d’assurance composés du solde payé par Alma à son assureur pour les recouvrements observés sur la période 30 Juin 2021 - 31 décembre 2021 et les remboursements dus à Alma sur la même période. Stock de dépréciation 31/12/2021 3 0 /06/2021 CoR 31/12/2021 Alma 2,319,286 536,422 1,782,864 Wakam 9,430 2,117,367 -2,107,937 Hokodo 415,795 74,586 341,209 Total dépréciations 2,744,511 2,728,375 16,136 Solde assurance 292,969 Coût du risque 309,105 Comme expliqué ci-dessus, on observe une forte diminution des dépréciations sur la poche “ Wakam ” en raison des remboursements d’assurance reconnus sur la période. On note aussi que le stock de dépréciation de ces créances est quasiment nul au 31 décembre 2021, ceci traduit la fin des relations d’assurance du risque de crédit entre Wakam et Alma et le solde complet du compte courant entre les deux sociétés. Le tableau ci-dessous présente une vue par dotations et reprises de coût du risque par poche de créance qui confirme ce constat. Dotations et reprises Dotations Reprises CoR 31/12/2021 Alma 1,900,128 -117,264 1,782,864 Wakam 9,266 -2,117,203 -2,107,937 Hokodo 369,080 -27,871 341,209 Total 2, 278 , 473 - 2, 262 ,3 37 16,136 Ce second tableau permet d’illustrer que les créances non assurées d ’ Alm a ont un profil de risque en ligne avec ce qui était observé au 30 juin 2021 et que les taux de dépréciation proposés pour les cohortes de moins de 6 mois au 30 Juin 2021 étaient correctement calibrés. Pour rappel, une créance est considérée en défaut chez Alma quand son retard est supérieur à 25 jours post négociations amiables menées par les équipes opérationnelles. Note 16 : Impôts Au 31 / 12 / 2021 les impôts sur les bénéfices sont composés intégralement du Crédit Impôts Recherche (217 k€) et du Crédit Impôts et Innovation (78 k€) Autres informations Composition du capital social Différentes catégories de titres Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l’exercice 31 622 683,00 0,01 Titres émis pendant l’exercice Titres remboursés pendant l’exercice Titres composant le capital social à la fin de l’exercice 31 622 683,00 0,01 Le capital social est fixé à la somme de 316.226,83 euros, divisé en 31.622.683 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Proposition d ’ aff ect a t ion du résultat Nous proposons d ’ aff ecter la perte de l ’e x erc i ce, soit la somme de 4 415 627 euros en totalité au compte de report à nouveau. Le solde du compte report à nouveau sera porté de la somme de (5 733 145) euros à la somme de (10 148 773) euros. Le résultat par action au 31 / 12 / 2021 est de -0,14 €. Point sur les BSPCE Exercices précédents Lors des exercices précédents, plusieurs souscriptions de BSPCE avaient eu lieu pour un montant de 2990 BSPCE-1 au prix de 24 euros et 4 726 BSPCE-2 au prix de 67,20 euros. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSPCE-1 et BSPCE-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 833 328 actions au nominal de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 8 333.28 euros Une émission de 1 295 598 BSPCE a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé que chaque BSPCE donnerait droit à 1 action ordinaire d’une valeur de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 12 955.98 euros. Derniers exercices de BSPCE Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 150,12 euros par l’émission de 15.012 actions ordinaires nouvelles résultant de l ’e x erc i ce de 139 BSPCE-1. La prime d’émission est de 3.185,88 euros. Les souscripteurs sont : Olivier Lance pour 77 BSPCE-1 soit 8.316 actions ordinaires nouvelles Matthieu Schneiderwind pour 62 BSPCE-1 soit 6.696 actions ordinaires nouvelles Par la même décision, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 259,20 euros par l’émission de 25.920 actions ordinaires nouvelles résultant de l ’e x erc i ce de 240 BSPCE-2. La prime d’émission est de 15.868,80 euros. Les souscripteurs sont : François Solignac pour 126 BSPCE-2 soit 13.608 actions ordinaires nouvelles Marine Esmein pour 114 BSPCE-2 soit 12.312 actions ordinaires nouvelles Détail des dernières émissions de BSPCE : NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 20 décembre 2019. Point sur les BSA Exercices précédents Lors de l ’e x erc i ce précédent plusieurs souscriptions de BSA avaient eu lieu pour un montant de 1300 BSA-1 au prix de 24 euros et 1300 BSA-2 au prix de 24 euros. Une émission de 1 295 598 BSA a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSA-1 et BSA-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 140 400 actions au nominal de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 1 404 euros. Par une décision du 1 er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 1.072,44 euros par l’émission de 107.244 actions ordinaires nouvelles résultant de l ’e x erc i ce de 993 BSA 2018-1 par Guillaume Clavel. La prime d’émission est de 22.759,56 euros. Aucun mouvement de BSA sur cet exercice. Détail des dernières émissions du stock de BSA : NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 20 décembre 2019. Engagements de retraite Au vue de la taille de la structure, de l'âge, de l'effectif et de la nature de l'activité, aucun engagement de retraite n'a été comptabilisé. A la date de clôture des comptes, 60% des salariés d'Alma sont encore en période d'essai et l'âge moyen des salariés est de 32 ans. Ainsi, malgré une masse salariale qui augmente, il est toujours considéré que ces engagements sociaux sont non significatifs à la clôture et n'ont pas été intégrés à nos comptes Eff ect ifs Les effectifs sont passés de 80 au 30 / 06 / 2021 à 141 au 31 / 12 / 2021 Les effectifs 31/12/2021 30/06/2021 Personnel salarié : 141,00 80,00 Ingénieurs et cadres 139,00 78,00 Agents de maîtrise Employés et techniciens Ouvriers Mandataires social 2,00 2,00 Honoraires CAC Exercice Exercice N-1 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 40.000 € 42.000 € SACC 16. 000 € 36.000 € Total 66.000 € 78.000 € Fonds commun de titrisation Alma finance une partie de ces créances grâce à un fonds commun de titrisation déconsolidé des c om p t e s d ’ Alm a c a r : La capacité effective pour la société de gestion de changer de prestataire pour le recouvrement des créances, L’impossibilité de délégation éventuelle du rôle de la société de gestion au cédant, Impossibilité de rachat de créances, L ’e n c ad reme n t de la garantie donnée. sont assurés par son règlement. Les données chiffrées clés concernant cette opération de titrisation sont les suivantes  : 105 MEUR de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable Le fonds atteint une taille total de ces concours (capitaux investis dans le fonds) de 33,3 MEUR L ’e x ce ss spread généré sur l ’e x erc i ce s ’é l ève à 962 k€ Compte annuels proforma Alma réalisait historiquement sa clôture au 30 Juin. Avec le passage en Société de financement au cours de l ’ ann ée 2021, il a été décidé de passer sur une clôture au 31 Décembre. Les états financiers pro-forma au 31 / 12 / 2020 ont été réalisés ci-dessous : Bilan actif et passif – 31 / 12 / 2021 (Exercice de 12 mois) Actif Variations 31/12/2021 31/12/2020 En valeur En % Capital souscrit - appelé non versé 45 696 126 -45 696 126 -100,0% Créances sur les EC et assimilés 49 667 377 9 315 287 40 352 090 433,2% Opérations avec la clientèle Actif 36 602 483 26 130 589 10 471 894 40,1% Immobilisations incorporelles 3 950 115 755 997 3 194 118 422,5% Immobilisations corporelles 502 997 127 607 375 391 294,2% Autres actifs 1 123 767 239 190 884 577 369,8% Comptes de régularisation Actif 275 269 114 553 160 716 140,3% Total Actif 92 122 008 8 2  379 349 55 438 785 n/a Passif Variations 31/12/2021 31/12/2020 En valeur En % Dettes sur les EC et assimilés 11 889 085 3 561 815 8 327 270 233,8 % Dettes représentées par un titre 16 696 301 17 982 683 -1 286 381 -7,2 % Autres Passifs 9 518 026 2 911 139 6 606 887 227,0 % Comptes de régularisation Passif 50 50 - Provisions pour risques et charges 281 870 281 870 - Capitaux propres 53 736 675 57 923 712 -4 187 037 -7,2% Dont résultat de l’exercice -7 139 562 -1 195 323 -5 944 239 497,3% Total Passif 92 122 008 8 2  379 349 3 798 420 n/a Compte de résultat - 31.12.2021 (Exercice de 12 mois) COMPTE DE RESULTAT 3 1/12 /2021 31/12/2020 Variations En valeur En % INTERETS ASSIMILES – PRODUITS 15 967 - 15 967 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES – CHARGES -1 364 129 -250 107 -1 114 022 445,4 % COMMISSIONS – PRODUITS 15 027 594 3 623 062 11 404 532 314,8 % COMMISSIONS – CHARGE -2 145 989 -653 434 -1 492 555 228,4 % PROTEFEUILLE DE NEGOCIATION -17 724 -115 -17 610 15 350,1 % AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 1 046 775 2 557 229 -1 510 454 -59,1% AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE -4 708 687 -10 600 -4 698 088 44 323,6% Produit Net Bancaire 7 853 806 5 266 036 2 587 770 49,1% CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION -13 713 339 -2 794 516 -10 918 823 390,7% DOTATIONS AUX AMORTISSEMENT -554 846 -165 072 -389 774 236,1% Résultat d’exploitation -6 4 1 4 379 2 306 448 -8 720 827 -378,1% COÛT DU RISQUE -1 185 011 -3 501 771 2 316 760 -66,2% Résultat courant avant impôts -7 599 390 -1 195 323 -6 404 067 535,8% RESULTAT EXCEPTIONNEL - - Impôts sur les bénéfices 459 828 459 8 2 8 - Dotation / reprise au FRBG - - Résultat Net -7 139 562 -1 195 323 -5 944 239 497,3% Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’adoption des résolutions de nature ordinaire, Connaissance prise du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, Approuve la proposition du Président et, après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 4.415.627 euros, Décide de l’affecter de la manière suivante : Perte de l’exercice 4.415.627 euros En totalité au compte « Report à nouveau », portant son montant à un solde négatif de 5.733.145 euros à 10.148.772 euros. Constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée depuis la constitution de la Société. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2021 (exercice de 6 mois) ) Aux associés, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALMA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (exercice de 6 mois du 01 juillet 2021 au 31 décembre 2021), tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2021 à la date d’émission de notre rapport. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « Faits caractéristiques de l’exercice – paragraphe 6 » et dans la note « Principes et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels concernant respectivement : Le changement de date de clôture de l’exercice, passant du 30 juin au 31 décembre ; L’établissement des comptes annuels selon le référentiel ANC 2014-07 relatifs aux établissements de crédit et société de financement. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article 23.1 des statuts, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement. Courbevoie, le 8 juin 2022 Le Commissaire aux comptes Mazars Alexandra KRITCHMAR Associée