VIGIE

Description : VIGIE (anciennement dénommée Suez S.A.) S ociété Anonyme au capital social de 2.558.811.124 euros Siège social : 21 Rue L a Boétie 75008 Paris, France 433 466 570 RCS Paris LEI: 549300JQIZM6CL7POC8 1 (l’ «  Emetteur  ») DÉCISIONS DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES POR TEURS D'OBLIGATIONS TENUES LE 6   OCTOBRE 2022 Les titulaires d’Obligations (telles que défini e s ci-dessous) (les « Obligataires ») émis es par l' Emetteur , des s ouches indiquées ci-dessous : CODE ISIN LIBELLE FR0011912575 Obligations portant intérêt à taux fixe arrivant à échéance en 2029 pour un montant total de 75.000.000 € dont 75.000.000 € sont en circulation (les «  Obligations Mai 2029 ») FR0012829406 Obligations portant intérêt au taux de 2,25% arrivant à échéance le 1 er juillet 2030 pour un montant total de 50.000.000 € dont 50.000.000 € sont en circulation (les «   Obligations Juillet 2030 ») et, avec les Obligations Mai 2029, les «  Obligat ions  » et chacune une «  Souche  » ) se sont réuni s en a ssemblées générales tenues le 6 octobre 2022 au siège administratif de l'Emetteur situé 30 rue Madeleine Vionnet, 93300 Aubervilliers (les « Assemblées Générales », et pour chaque Souche, une «  Assemblée Générale   »), convoquées par le conseil d'administration de l'Emetteur (le « Conseil d’Administration ») afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A pprobation de la fusion en vertu de laquelle l’Emetteur sera fusionné avec et absorbé par Veolia Environnement S.A., ce après quoi l'existence distincte de l’Emetteur cessera automatiquement et Veolia Environnement S.A. sera l’entité survivante de la fusion (la «  Fusion  ») ; D épôt des documents relatifs aux Assemblées Générales ; et P ouvoirs pour accomplir les formalités. Les résolutions ( énon cées ci-dessus) proposées à l'Assemblée Générale de cha que Souche seront désignées les «  Résolutions Proposées   ». Les Résolutions Proposées sont librement accessibles au siège social de Vigie, aux bureaux spécifiés de l'Agent Payeur, auprès de Société Générale Securities Services (tel qu'indiqué ci-dessous) (l'« Agent Centralisateur ») et sur le site internet de Veolia Environnement (actionnaire unique de Vigie à ce jour) ( https://www.veolia.com/fr/Suez-Bond-Consent ) . AGENT CENTRALISATEUR Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, France via Elisabeth Bulteau, +33 2 51 85 65 93 [email protected] RESULTAT S DES VOTES Les Assemblées Générales ont été régulièrement convoquées et ont pu délibérer valablement sur seconde convocation . Les Assemblées Générale s ont approuvé toutes les Résolutions Proposées. PRIME DE VOTE T outes les Résolutions Proposées ayant été approuvées par les Assemblées Générales tenues sur seconde convocation , l'E metteur paiera : - au titre des Obligations Senior (tel que définies dans l’avis de première convocation)  : au plus tard 6 Jours Ouvrés suivant la date de la dernière Assemblée Générale des Souches ( soit le 14 octobre 2022) (la «  Date de Paiement de la Prime de Vote Senior  »), un montant égal à 0,10 pour cent du montant nominal total des Obligations Senior pour lesquelles tout o bligataire a valablement exprimé son vote (la « Prime de Vote Senior »). La Prime de Vote Senior sera payée par l'Agent Centralisateur, pour le compte de l’Emetteur, aux o bligataires détenant des Obligations Senior à la date de l' a ssemblée g énérale et ayant valablement exprimé leur vote ; et - au titre des Obligations Hybrides  (tel que définies dans l’avis de première convocation)   : au plus tard 6 Jours Ouvrés suivant la date de la dernière Assemblée Générale des Souches ( soit le 14 octobre 2022) (la «  Date de Paiement de la Prime de Vote Hybride  »), un montant égal à 0,25 pour cent du montant nomin al total des Obligations Hybrides pour lesquelles tout o bligataire a valablement exprimé son vote (la « Prime de Vote Hybride »). La Prime de Vote Hybride sera payée par l'Agent Centralisateur, pour le compte de l’Emetteur, aux o bligataires détenant des Obligations Hybrides à la date de l' a ssemblée g énérale et ayant valablement exprimé leur vote.

Description : VIGIE (anciennement dénommée Suez S.A.) S ociété Anonyme au capital social de 2.558.811.124 euros Siège social : 21 Rue la Boétie 75008 Paris, France 433 466 570 RCS Paris LEI: 549300JQIZM6CL7POC8 1 (l’ «  Emetteur  ») DÉCISIONS DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES POR TEURS D'OBLIGATIONS TENUES LE 15 SEPTEMBRE 2022 ET AVIS DE SECONDE CONVOCATION POUR LES ASSEMBL É ES G É N É RALES DU 6 OCTOBRE 2022 I. DÉCISIONS DE S ASSEMBLÉE S GÉNÉRALE S DES PO RTEURS D'OBLIGATIONS TENUE S LE 15 SEPTEMBRE 2022 Les titulaires d’Obligations (telles que défini e s ci-dessous) (les « Obligataires ») émis es par l' Emetteur , des s ouches indiquées ci-dessous : CODE ISIN LIBELLE FR0011585215 Obligations portant intérêt au taux de 2,75% arrivant à échéance le 9 octobre 2023 pour un montant total de 500.000.000 € dont 376.000.000 € sont en circulation (les « Obligations 2023 ») FR0010780528 Obligations portant intérêt au taux de 5,50% arrivant à échéance le 22 juillet 2024 pour un montant total de 500.000.000 € dont 461.000.000 € sont en circulation (les « Obligations 2024 ») FR0013248507 Obligations portant intérêt au taux de 1,00% arrivant à échéance le 3 avril 2025 pour un montant total de 500.000.000 € dont 500.000.000 € sont en circulation (les « Obligations Avril 2025 ») FR0012949923 Obligations portant intérêt au taux de 1,75% arrivant à échéance le 10 septembre 2025 pour un montant total de 500.000.000 € dont 500.000.000 € sont en circulation (les « Obligations Septembre 2025 ») FR0010765859 Obligations portant intérêt à taux fixe puis à taux fixe arrivant à échéance en 2017, prolongée à 2027, pour un montant total de 250.000.000 € dont 250.000.000 € sont en circulation (les « Obligations 2027 ») FR0013173432 Obligations portant intérêt au taux de 1,25% arrivant à échéance le 19 mai 2028 pour un montant total de 800.000.000 € dont 800.000.000 € sont en circulation (les « Obligations 2028 ») FR0013248523 Obligations portant intérêt au taux de 1,50% arrivant à échéance le 3 avril 2029 pour un montant total de 700.000.000 € dont 700.000.000 € sont en circulation (les « Obligations Avril 2029 ») FR0011912575 Obligations portant intérêt à taux fixe arrivant à échéance en 2029 pour un montant total de 75.000.000 € dont 75.000.000 € sont en circulation (les «  Obligations Mai 2029 ») FR0012829406 Obligations portant intérêt au taux de 2,25% arrivant à échéance le 1 er juillet 2030 pour un montant total de 50.000.000 € dont 50.000.000 € sont en circulation (les « Obligations Juillet 2030 ») FR0011158849 Obligations portant intérêt au taux de 5,375% arrivant à échéance en 2030 pour un montant total de 250.000.000 £ dont 250.000.000 £ sont en circulation (les «  Obligations Décembre 2030 ») FR0013283140 Obligations portant intérêt au taux de 1,625% arrivant à échéance le 21 septembre 2032 pour un montant total de 540.000.000 € dont 540.000.000 € sont en circulation (les « Obligations 2032 ») FR0011454818 Obligations portant intérêt au taux de 3,30% arrivant à échéance le 25 mars 2033 pour un montant total de 100.000.000 € dont 100.000.000 € sont en circulation (les « Obligations 2033 » et, avec les Obligations 2023, les Obligations 2024, les Obligations Avril 2025, les Obligations Septembre 2025, les Obligations 2027, les Obligations 2028, les Obligations Avril 2029, les Obligations Mai 2029, les Obligations Juillet 2030, les Obligations Décembre 2030 et les Obligations 2032, les «  Obligations Senior » ) FR0013252061 Obligations à durée indéterminée super subordonnées portant intérêt à taux fixe réinitialisable pour un montant total de 600.000.000 € dont 600.000.000 € sont en circulation (les « Obligations HYB-1 ») FR0013445335 Obligations à durée indéterminée super subordonnées portant intérêt à taux fixe réinitialisable pour un montant total de 500.000.000 € dont 500.000.000 € sont en circulation (les « Obligations HYB-2 » et, ensemble avec les Obligations HYB-1, les «  Obligations Hybrides  » et, ensemble avec les Obligations Senior, les «  Obligations  » et chacune une «  Souche  ») se sont réuni s en a ssemblées générales tenues le 15 septembre 2022 au siège administratif de l'Emetteur situé 30 rue Madeleine Vionnet, 93300 Aubervilliers (les « Assemblées Générales », et pour chaque Souche, une «  Assemblée Générale   »), convoquées par le conseil d'administration de l'Emetteur (le « Conseil d’Administration ») afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Au titre des Obligations 2024, nomination d'un nouveau représentant de la masse et fixation de sa rémunération (la «  Résolution sur les Obligations 2024  ») ; En ce qui concerne les Obligations Senior et les Obligations HYB-1, approbation de la fusion en vertu de laquelle l’Emetteur sera fusionné avec et absorbé par Veolia Environnement S.A., ce après quoi l'existence distincte de l’Emetteur cessera automatiquement et Veolia Environnement S.A. sera l’entité survivante de la fusion (la «  Fusion  »)  (la «  Résolution sur la Fusion  ») ; Au titre des Obligations Hybrides, approbation des modifications des modalités (la «  Résolution de Modification des Modalités des Obligations Hybrides  ») ; Au titre de toutes les Souches d’Obligations, dépôt des documents relatifs aux Assemblées Générales (la «  Résoluti on sur le Dépôt des Documents  ») ; et Au titre de toutes les Souches d’Obligations, pouvoirs pour accomplir les formalités (la «  Résolution sur les Pouvoirs pour les Formalités  ») . Les résolutions pertinentes ( énon cées ci-dessus) proposées à l'Assemblée Générale de cha que Souche seront désignées les «  Résolutions Proposées   ». Les Résolutions Proposées sont librement accessibles au siège social de Vigie, aux bureaux spécifiés de l'Agent Payeur, auprès de Société Générale Securities Services (tel qu'indiqué ci-dessous) (l'« Agent Centralisateur ») et sur le site internet de Veolia Environnement (actionnaire unique de Vigie à ce jour) ( https://www.veolia.com/fr/Suez-Bond-Consent ) . AGENT CENTRALISATEUR Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, France via Elisabeth Bulteau, +33 2 51 85 65 93 [email protected] RESULTAT S DES VOTES Les Assemblées Générales suivantes ont été régulièrement convoquées et ont pu délibérer valablement, les feuilles de présence, certifiées conformes par les membres du bureau de chacune de ces Assemblées Générales , faisant apparaître que les Obligataires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, dét enaient au moins un cinquième ( 1/5) de la Souche pertinente en circulation (les « Souche s Avec Quorum ») : les Obligations 2023 , les Obligations 2024, les Obligations Avril 2025, les Obligations Septembre 2025, les Obligations 2027, les Obligations 2028, les Obligations Avril 2029, les Obligations Décembre 2030, les Obligations 20 32, les Obligations 2033, les Obligations HYB-1 et les Obligations HYB-2 . Les Assemblées Générale s des S ouche s Avec Quorum ont approuvé toutes les Résolutions Proposées. L es Souches ayant approuvé toutes les Résolutions P roposées seront appelée s les « Souches Approbatrice s ». Les Assemblées Générales suivantes ont été régulièrement convoquées, mais elles n'ont pas pu valablement délibérer étant donné que le quorum requis n'a pas été atteint lors des Assemblées Générale s des Souches suivantes (les «  Souches Sans Quorum  ») : les Obligations Mai 2029 et les Obligations Juillet 2030 . Les Obligataires des Souches Sans Quorum seront convoqués en Assemblée Générale sur seconde convocation comme indiqué dans l’avis de convocation ci-dessous. PRIME DE VOTE Nonobstant l'approbation des Résolutions P roposées par chaque Assemblée Générale des Souches Approbatrice s , le paiement de la Prime de Vote Senior (telle que définie ci-desso us) et le paiement de la Prime de Vote Hybride (telle que définie ci-dessous) par l'Agent Centralisateur, pour le compte de l'Emetteur, demeure nt soumis à l'approbation des R ésolutions Proposées relatives aux Obligations Mai 2029 et aux Obligations Juillet 2030 lors de la réunion de leurs Assemblées Générales respectives qui se tiendr ont le 6 octobre 2022 sur seconde convocation. Sous réserve de l'approbation de toutes les Résolutions Proposées par les Souches Sans Quorum sur seconde convocation , l'E metteur paiera : - au titre des Obligations Senior : au plus tard 6 Jours Ouvrés suivant la date de la dernière Assemblée Générale des Souches ( soit le 14 octobre 2022) (la «  Date de Paiement de la Prime de Vote Senior  »), un montant égal à 0,10 pour cent du montant nominal total des Obligations Senior pour lesquelles tout o bligataire a valablement exprimé son vote (la « Prime de Vote Senior »). La Prime de Vote Senior sera payée par l'Agent Centralisateur, pour le compte de l’Emetteur, aux o bligataires détenant des Obligations Senior à la date de l' a ssemblée g énérale et ayant valablement exprimé leur vote ; et - au titre des Obligations Hybrides : au plus tard 6 Jours Ouvrés suivant la date de la dernière Assemblée Générale des Souches ( soit le . 14 octobre 2022) (la «  Date de Paiement de la Prime de Vote Hybride  »), un montant égal à 0,25 pour cent du montant nomin al total des Obligations Hybrides pour lesquelles tout o bligataire a valablement exprimé son vote (la « Prime de Vote Hybride »). La Prime de Vote Hybride sera payée par l'Agent Centralisateur, pour le compte de l’Emetteur, aux o bligataires détenant des Obligations Hybrides à la date de l' a ssemblée g énérale et ayant valablement exprimé leur vote. II. AVIS DE SECONDE CONVOCATION Les Assemblées Générale s des Souches indiquée s ci-dessous n’ont pas pu valablement délibérer sur première convocation le 15 septembre 2022 faute d’avoir réuni le quorum requis, en conséquence le Conseil d'Administration de l 'Emetteur a décidé de conv oquer à nouveau les porteurs des Obligations ( ci-après, les «  Obligataires  » ) des Souches listées ci-dessous en assemblée s générale s qui se tiendr ont sur seconde convocation à 10h40 et 10h50 (heure de Paris), le 6 octobre 2022 au siège administratif de l'Emetteur situé 30 rue Madeleine Vionnet, 93300 Aubervilliers ( l es «  Assemblées Générales   » ). AUX PORTEURS DE : CODE ISIN LIBELLE HEURE (de Paris) FR0011912575 Obligations portant intérêt à taux fixe arrivant à échéance en 2029 pour un montant total de 75.000.000 € dont 75.000.000 € sont en circulation (les «  Obligations Mai 2029 ») 10h40 FR0012829406 Obligations portant intérêt au taux de 2,25% arrivant à échéance le 1 er juillet 2030 pour un montant total de 50.000.000 € dont 50.000.000 € sont en circulation (les « Obligations Juillet 2030 » et, ensemble avec les Obligations Mai 2029, les «  Obligations  » et chacune une «  Souche  » ) 10h50 L es Assemblées Générales sont convoquées, sur seconde convocation, afin de délibérer sur le même ordre du jour et sur les mêmes propositions de résolutions que les Assemblées Générales consultées sur première convocation, comme suit : ORDRE DU JOUR A pprobation de la fusion en vertu de laquelle l’Emetteur sera fusionné avec et absorbé par Veolia Environnement S.A., ce après quoi l'existence distincte de l’Emetteur cessera automatiquement et Veolia Environnement S.A. sera l’entité survivante de la fusion (la «  Fusion  ») ; D épôt des documents relatifs aux Assemblées Générales ; et P ouvoirs pour accomplir les formalités. PRIME DE VOTE Sous réserve que toutes les résolutions pertinentes énumérées ci-dessus soient approuvées lors des Assemblées Générales de chaque Souche (tenues sur première convocation ou sur seconde convocation), cette interconditionnalité pouvant être levée par l’Emetteur à sa seule et absolue discrétion, l’Emetteur paiera : - au titre des Obligations Senior  (tel que défini es ci-dessus) : au plus tard 6 Jours Ouvrés suivant la date de la dernière Assemblée Générale des Souches (soit le 14 octobre 2022) (la «  Date de Paiement de la Prime de Vote Senior  »), un montant égal à 0,10 pour cent du montant nominal total des Obligations Senior pour lesquelles tout o bligataire a valablement exprimé son vote (la « Prime de Vote Senior »). La Prime de Vote Senior sera payée par l'Agent Centralisateur, pour le compte de l’Emetteur, aux o bligataires détenant des Obligations Senior à la date de l' a ssemblée g énérale et ayant valablement exprimé leur vote ; et - au titre des Obligations Hybrides  (tel que défini es ci-dessus) : au plus tard 6 Jours Ouvrés suivant la date de la dernière Assemblée Générale des Souches (soit le 14 octobre 2022 ) (la «  Date de Paiement de la Prime de Vote Hybride  »), un montant égal à 0,25 pour cent du montant nominal t otal des Obligations Hybrides pour lesquelles tout o bligataire a valablement exprimé son vote (la « Prime de Vote Hybride »). La Prime de Vote Hybride sera payée par l'Agent Centralisateur, pour le compte de l’Emetteur, aux o bligataires détenant des Obligations Hybrides à la date de l' a ssemblée g énérale et ayant valablement exprimé leur vote. MODALITES DE VOTE Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, le droit de chaque Obligataire de participer à l'Assemblée Générale concernée sera constaté par l'inscription du nom de cet Obligataire dans les livres du teneur de compte concerné le deuxième jour ouvré à Paris précédant la date fixée pour l'Assemblée Générale (soit le 4 octobre 2022) à 00h00 (minuit) (heure de Paris) ( la « Date Limite de l’Attestation de Teneur de Compte »). Les Obligataires qui souhaitent voter à l'Assemblée Générale concernée peuvent soit (a) assister physiquement à l'Assemblée Générale concernée, (b) voter par procuration ou (c) voter par correspondance. (a) Les Obligataires souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale concernée doivent fournir (i) une Attestation de Teneur de Compte signée par le teneur du compte des O bligations concerné, attestant de la détention desdites O bligations dans ses livres (l'« Attestation de Teneur de Compte »), dûment signée et datée au plus tard à la Date Limite de l’Attestation de Teneur de Compte (telle que définie ci-dessus), (ii) une carte d'identité ou un passeport en cours de validité, avec une procuration, le cas échéant et (iii) en ce qui concerne les Obligations Hybrides, confirmer s'il s'agit d'un Obligataire Eligible ou un Obligataire Inéligible. (b) Un Obligataire peut donner procuration par écrit à une personne aux fins de le représenter à l'Assemblée Générale concernée, sous réserve des dispositions des articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. Les Obligataires souhaitant voter par procuration doivent fournir, par l'intermédiaire de leur teneur de compte, les documents de vote dûment remplis (accompagnés des Attestations de Teneur de Compte) à l'Agent Centralisateur au plus tard le 3 octobre 2022 à 23h59 (heure de Paris) (date de réception définitive). (c) Les Obligataires souhaitant voter par correspondance devront fournir, par l'intermédiaire de leur teneur de compte, les documents de vote dûment complétés (accompagnés des Attestations de Teneur de Compte) à l'Agent Centralisateur au plus tard le 3 octobre 2022 à 23h59 (heure de Paris) (date de réception définitive). Les documents de vote seront délivrés sur simple demande par l’Agent Centralisateur (dont les coordonnées figurent ci-dessous). L'attention des Obligataires est attirée sur le fait que, conformément à l'article R.225-77 du Code de commerce, l’Emetteur ne prendra pas en compte les documents de vote reçus après le 3 octobre 2022 à 23h59 (heure de Paris) (date de réception définitive). Les Obligataires peuvent devoir respecter des délais plus courts stipulés par leur teneur de compte ou leur courtier respectifs. Les documents de vote (ainsi que les Attestation s de Teneur de Compte) reçu s pour chaque Assemblée Générale tenue sur première convocation demeurent valable s pour chaque Assemblée Générale tenue sur seconde convocation. Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis. Les décisions à chaque Assemblée Générale seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les Obligataires de la Souche concernée assistant à ladite Assemblée Générale ou représentés à celle-ci soit sur première convocation, soit sur seconde convocation . DOCUMENTS MIS A DISPOSITION Les documents suivants pourront être consultés par les Obligataires au siège social de Vigie, aux bureaux spécifiés de l'Agent Payeur, auprès de Société Générale Securities Services (tel qu'indiqué ci-dessous) (l'« Agent Centralisateur ») et, à l'exception du Memorandum de Demande d’Approbation ( Consent Solicitation Memorandum ), sur le site internet de Veolia Environnement (actionnaire unique de Vigie à ce jour) ( https://www.veolia.com/fr/Suez-Bond-Consent ) pendant la période de 15 jours précédant la tenue des Assemblées Générale s : - le rapport du Conseil d'administration en date du 31 août 2022 ; - le texte des résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale concernée ; - les modalités pertinentes ; - le Memorandum de Demande d’Approbation ( Consent Solicitation Memorandum ) en date du 31 août 2022 ; - le T raité de F usion du 2 août 2022 ; et - les documents de vote pertinents. AGENT CENTRALISATEUR Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, France via Elisabeth Bulteau, +33 2 51 85 65 93 [email protected]

Description : VIGIE (anciennement dénommée Suez S.A.) S ociété Anonyme au capital social de 2.558.811. 124 euros Siège social : 21 Rue la Boétie 75008 Paris, France 433 466 570 RCS Paris LEI: 549300JQIZM6CL7POC8 1 ( l’ «  Emetteur  » ) Le conseil d’administration de l’Emetteur ( le «  Conseil d’Administration  » ) a décidé le 29 juillet 2022 de convoquer les porteurs d es O bligations (ci-après, les «  Obligataires  ») en assemblées générales, le 15 septembre 2022 de 9h30 à 11h40 (heure de Paris) sur première convocation ou, si le quorum n’est pas atteint, aux mêmes heures le 6 octobre 2022 (s ous réserve d'ajustements éventuellement précisés dans l'avis de convocation convoquant la ou les Assemblée(s) Générale(s) sur seconde convocation en fonction des souches consultées) sur seconde convocation, au siège administratif de l'Emetteur situé 30 rue Madeleine Vionnet, 93300 Aubervilliers (les «  Assemblées Générales  »). AVIS DE CONVOCATION : 1. AUX PORTEURS DE : CODE ISIN LIBELLE HEURE (de Paris) FR0011585215 Obligations portant intérêt au taux de 2,75% arrivant à échéance le 9 octobre 2023 pour un montant total de 500.000.000 € dont 376.000.000   € sont en circulation ( les « Obligations 2023 » ) 9h30 FR0010780528 Obligations portant intérêt au taux de 5,50% arrivant à échéance le 22 juillet 2024 pour un montant total de 500.000.000 € dont 461.000.000 € sont en circulation ( les « Obligations 2024 » ) 9h40 FR0013248507 Obligations portant intérêt au taux de 1,00% arrivant à échéance le 3 avril 2025 pour un montant total de 500.000.000 € dont 500.000.000 € sont en circulation ( les « Obligations Avril 2025 » ) 9h50 FR0012949923 Obligations portant intérêt au taux de 1,75% arrivant à échéance le 10 septembre 2025 pour un montant total de 500.000.000 € dont 500.000.000 € sont en circulation ( les « Obligations Septembre 2025 » ) 10h00 FR0010765859 Obligations portant intérêt à taux fixe puis à taux fixe arrivant à échéance en 2017, prolongée à 2027, pour un montant total de 250.000.000 € dont 250.000.000 € sont en circulation ( les « Obligations 2027 » ) 10h10 FR0013173432 Obligations portant intérêt au taux de 1,25 % arrivant à échéance le 19 mai 2028 pour un montant total de 800.000.000 € dont 800.000.000 € sont en circulation ( les « Obligations 2028 » ) 10h20 FR0013248523 Obligations portant intérêt au taux de 1,50% arrivant à échéance le 3 avril 20 2 9 pour un montant total de 700.000.000 € dont 700.000.000 € sont en circulation ( les « Obligations Avril 2029 » ) 10h30 FR0011912575 Obligations portant intérêt à taux fixe arrivant à échéance en 2029 pour un montant total de 75.000.000 € dont 75.000.000 € sont en circulation ( les «  Obligations Mai 2029 ») 10h40 FR0012829406 Obligations portant intérêt au taux de 2,25% arrivant à échéance le 1 er juillet 2030 pour un montant total de 50.000.000 € dont 50.000.000 € sont en circulation ( les « Obligations Juillet 2030 » ) 10h50 FR0011158849 Obligations portant intérêt au taux de 5,375% arrivant à échéance en 2030 pour un montant total de 250.000.000 £ dont 250.000.000 £ sont en circulation ( les «   Obligations Décembre 2030 ») 11h00 FR0013283140 Obligations portant intérêt au taux de 1,625% arrivant à échéance le 21 septembre 2032 pour un montant total de 540.000.000 € dont 540.000.000 € sont en circulation ( les « Obligations 2032 » ) 11h10 FR0011454818 Obligations portant intérêt au taux de 3,30% arrivant à échéance le 25 mars 2033 pour un montant total de 100.000.000 € dont 100.000.000 € sont en circulation ( les « Obligations 2033 » et, avec les Obligations 2023, les Obligations 2024, les Obligations Av ril 2025 , les Obligations Septembre 2025, les Obligations 2027, les Obligations 2028 , les Obligations Av ril 2029, les Obligations Mai 2029, les Obligations Juillet 2030, les Obligations D écembre 2030 et les Obligations 2032 , les «  Obligations Senior » ) 11h20 2 . AUX PORTEURS DE : CODE ISIN LIBELLE HEURE (de Paris) FR0013252061 Obligations à durée indéterminée super subordonnées portant intérêt à taux fixe réinitialisable pour un montant total de 600.000. 000 € dont 600.000. 000 € sont en circulation ( les « Obligations HYB-1 » ) 11h30 FR0013445335 Obligations à durée indéterminée super subordonnées portant intérêt à taux fixe réinitialisable pour un montant total de 500.000. 000 € dont 500.000. 000 € sont en circulation ( les « Obligations HYB-2 » et, ensemble avec les Obligations HYB-1, les «  Obligation s Hybrid es  » et, ensemble avec les Obligations Senior, les «  Obligation s  » et chacune une «  Souche  » ) 11h40 Les codes ISIN des Obligations ne subiront aucune modification. ORDRE DU JOUR Au titre des Obligations 2024, nomination d'un nouveau représentant de la masse et fixation de sa rémunération ; En ce qui concerne les Obligations Senior et les Obligations HYB-1, approbation de la fusion en vertu de laquelle l’Emetteur sera fusionné avec et absorbé par Veolia Environnement S.A., ce a près quoi l'existence distincte de l’Emetteur cessera automatiquement et Veolia Environnement S.A. sera l’entité survivante de la fusion (la «  Fusion  »)  ; Au titre des Obligation s Hybrides , a pprobation des modifications des modalités ; Au titre de toutes les Souches d ’Obligation s, dép ôt des documents relatifs aux Assemblées Générales ; et Au titre de toutes les Souches d ’Obligation s, pouvoirs pour accomplir les formalités. PRIME DE VOTE Sous réserve que toutes les résolutions pertinentes énumérées ci-dessus soient approuvées lors des Assemblées Générales de chaque Souche ( tenues sur première convocatio n ou sur seconde convocation), cette interconditionnalité pouvant être levée par l’Emetteur à sa seule et absolue discrétion, l’Emetteur paiera : - au titre des Obligations Senior : au plus tard 6 Jours Ouvrés suivant la date de la dernière Assemblée Générale de s Souches ( soit 23 septembre 2022, sur première convocation ou, si le quorum n'est pas atteint pour l’une quelconque des Souches, 14 octobre 2022 (s ous réserve d'ajustements éventuellement précisés dans l'avis de convocation convoquant la ou les Assemblée(s) Générale(s) sur seconde convocation en fonction des souches consultées ) , sur seconde convocation) (la «  Date de Paiement de la Prime de Vote Senior  » ), un m ontant égal à 0,10 pour cent du montant nominal total des Obligations Senior pour lesquelles tout Obligataire a valablement exprimé son vote (la « Prime de Vote Senior »). La Prime de Vote Senior sera payée par l'Agent Centralisateur, pour le compte de l’Emetteur , aux Obligataires détenant des Obligation s Senior à la date de l'Assemblée Générale et ayant valablement exprimé leur vote ; et - au titre des Obligations Hybrides : au plus tard 6 Jours Ouvrés suivant la date de la dernière Assemblée Générale des Souches (soit 23 septembre 2022, sur première convocation ou, si le quorum n'est pas atteint pour l’une quelconque des Souches, 14 octobre 2022 (s ous réserve d'ajustements éventuellement précisés dans l'avis de convocation convoquant la ou les Assemblée(s) Générale(s) sur seconde convocation en fonction des souches consultées) , sur seconde convocation ) (la «  Date de Paiement de la Prime de Vote Hybride  »), un montant égal à 0,25 pour cent du montant nominal total des Obligations Hybrid es pour lesquelles tout Obligataire a valablement exprimé son vote (la « Prime de Vote Hybride »). La Prime de Vote Hybrid e sera payée par l'Agent Centralisateur, pour le compte de l’Emetteur , aux Obligataires détenant des Obligation s Hybrides à la date de l'Assemblée Générale et ayant valablement exprimé leur vote. Chaque titulaire d'Obligations Hybrides devra confirmer s'il est un Obligataire Éligible ou un Obligataire Inéligible * . Les Obligataires Inéligi bles ont le droit de recevoir la Prime de Vote Hybride s'ils votent valablement, mais ce vote ne ser a pas pris en compte aux fins de calcul du quorum et de la majorité. *«  Obligataire Eligible  » désigne un porteur d’Obligations Hybrides qui a confirmé qu'il est situé et réside en dehors des États-Unis et qu’il n’est pas une U.S. Person (tel que ce terme est défini dans la Regulation S du Securities Act ). «  Obligataire Inéligible  » désigne un porteur d’Obligations Hybrides qui n'est pas un Obligataire Eligible. MODALITES DE VOTE Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, le droit de chaque Obligataire de participer à l'Assemblée Générale concernée sera constaté par l'inscription du nom de ce t Obligataire dans les livre s du teneur de compte concerné, (i) pour toutes les Souches d’Obligations à l'exception des Obligations 2033, le deuxième jour ouvré à Paris précédant la date fixée pour l'Assemblée Générale (soit sur première convocation, 13 septembre 2022) à 00h00 (minuit) (heure de Paris) et (ii) pour l es Obligations 2033, à la date fixée pour l'Assemblée Générale (soit sur première convocation, 15  septembre 2022) à 11h20 (heure de Paris) (dans chaque cas, une « Date Limite de l’Attestation de Teneur de Compte »). Les Obligataires qui souhaitent voter à l'Assemblée Générale concernée peuvent soit (a) assister physiquement à l'Assemblée Générale concernée, (b) voter par procuration ou (c) voter par correspondance. (a) Les Obligataires souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale concernée doivent fournir (i) une Attestation de Teneur de Compte signée par le teneur du compte des O bligations concerné, attestant de la détention desdites O bligations dans ses livres (l'« Attestation de Teneur de Compte »), dûment signée et datée au plus tard à la Date Limite de l’Attestation de Teneur de Compte (telle que définie ci-dessus), (ii) une carte d'identité ou un passeport en cours de validité, avec une procuration, le cas échéant et (iii) en ce qui concerne les Obligations Hybrides , confirmer s'il s'agit d'un Obligataire Eligible ou un Obligataire Inéligible. (b) Un Obligataire peut donner procuration par écrit à une personne aux fins de le représenter à l'Assemblée Générale concernée, sous réserve des dispositions des articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. Les Obligataires souhaitant voter par procuration doivent fournir, par l'intermédiaire de leur teneur de compte, les documents de vote dûment remplis (accompagnés des Attestations de Teneur de Compte) à l'Agent C entralisateur au plus tard le 12 septembre 2022 à 23h59 (heure de Paris) (date de réception définitive). (c) Les Obligataires souhaitant voter par correspondance devront fourni r, par l'intermédiaire de leur t eneur de compte, les documents de vote dûment complétés (accompagnés des Attestation s de Teneur de Compte) à l'Agent Centralisateur au plus tard le 12 septembre 2022 à 23h59 (heure de Paris) (date de réception définitive). Les documents de vote seront dé livrés sur simple demande par l’Agent Centralisateur (dont les coordonnées figurent ci-dessous). L'attention des Obligataires est attirée sur le fait que, conformément à l'article R.225-77 du Code de commerce, l’Emetteur ne prendra pas en compte les doc uments de vote reçus après le 12 septembre 2022 à 23h59 (heure de Paris) ( date de réception définitive). Les Obligataires peuvent devoir respecter des délais plus courts stipulés par leur teneur de compte ou leur courtier respectif s . Chaque Assemblée Générale ne pourra délibérer valablement sur première convocation que si les Obligataires de la Souche concernée présents ou représentés détiennent au moins un cinquième (1/5) du montant principal de la Souche concernée alors en circulation. Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis. Les décisions à chaque Assemblée Générale seront prises par (i) en ce qui concerne toutes les Souches d’Obligations à l’exception des Obligations 2033, une majorité simple des voix exprimées par les Obligataires de la Souche concernée assistant à ladite Assemblée Générale ou représentés à celle-ci soit sur première convocation, soit sur seconde convocation et (ii) en ce qui concerne les Obligations 2033, la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les Obligataires assistant à ladite Assemblée Générale ou représentés à celle-ci, soit sur première convocation, soit sur seconde convocation. CALENDRIER PREVISIONNEL D ES ASSEMBLEES GENERALES Evénements D ate Annonce de la Demande d’Approbation et publication des Avis de Convocation : Le 31 août 2022 Date limite de réception des Documents de Vote : Date et heure limite de réception par l’Agent Centralisateur des Documents de Vote par voie postale ou électronique Le 12 septembre 2022 à 23h 59 ( heure de Paris) ( date de réception définitive ) Date Limite des Attestation s de Teneur de Compte : - Concernant toutes les Souches d’Obligations sauf l es Obligations 2033 : le 13 septembre 2022 à 00h 00 ( minuit) (heure de Paris) - Concernant les Obligations 2033 : le 15 septembre 2022 à 11h20 ( heure de Paris) Date des Assemblées Générales sur première convocation : Le 15 septembre 2022 Publication des résultats des Assemblées Générales (si le qu orum a été atteint) : Dès que raisonnablement possible après les Assemblées Générales tenues sur première convocation Si le quorum n’est pas atteint au sein de toute Assemblée Générale tenue sur première convocation, publication de(s) (l’)avis de seconde convocation : Le 21 septembre 2022* Date limite de réception des Documents de Vote : Date et heure limite de réception par l’Agent Centralisateur des Documents de Vote par voie postale ou électronique Le 3 octobre 2022 à 23h 59 ( heure de Paris) ( date de réception définitive )* Date Limite des Attestation s de Teneur de Compte : - Concernant toutes les Souches d’Obligations sauf l es Obligations 2033 : le 4 octobre 2022 à 00h 00 ( minuit) (heure de Paris) * - Concernant les Obligations 2033 : le 6 octobre 2022 à 11h20 ( heure de Paris) * Date de ( s ) l’ Assemblée ( s ) Générale ( s ) sur seconde convocation (le cas échéant )*: Le 6 octobre 2022 Publication des résultats de(s) l’Assemblée(s) Générale(s) : Dès que raisonnablement possible après l ’( es ) Assemblée ( s ) Générale ( s ) tenue ( s ) sur seconde convocation Paiement de s Prime s de Vote (le cas échéant) : Au plus tard 6 Jours Ouvrés suivant la date de la dernière Assemblée Générale de toute Souche (c'est-à-dire le 23 septembre 2022, sur première convocation ou, si le quorum n'est pas concernant toute Souche , le 14 octobre 2022, sur seconde convocation) * Sous réserve d'ajustements éventuellement précisés dans l'avis de convocation convoquant la ou les Assemblée(s) Générale(s) sur seconde convocation en fonction de (s) ( la ) souche (s) consultée (s) . DOCUMENTS MIS A DISPOSITION Les documents suivants pourront être consultés par les Obligataires au siège social de Vigie, aux bureaux spécifiés de l'Agent Payeur, auprès de Société Générale Securities Services (tel qu'indiqué ci-dessous) (l'« Agent Centralisateur ») et, à l'exception du Memorandum de Demande d’Approbation ( Consent Solicitation Memorandum ) , sur le site internet de Veolia Environnement (actionna ire unique de Vigie à ce jour) ( https://www.veolia.com/fr/Suez-Bond-Consent ) pendant la période de 15 jours précédant la tenue des Assemblées : - le rapport du Conseil d'admini stration en date du 31 août 2022 ; - le texte des résolutions qui seront prop osées à l'Assemblée Générale concernée ; - les modalités pertinentes ; - l e Memorandum de Demande d’Approbation ( Consent Solicitation Memorandum ) en date du 31 août 2022 ; - le T r aité de Fusion du 2 août 2022 ; et - les documents de vote pertinents. AGENT CENTRALISATEUR Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, France via Eli sabeth Bulteau, +33 2 51 85 65 93 [email protected]

Description : A vis relatif au projet de fusion-absorption de Vigie (ex-Suez) par Veolia Environnement (art. R.236-2 du code de commerce) Dans le cadre d’une simplification et de rationalisation de la structure du groupe , les sociétés Veolia Environnement (« Veolia ») et Vigie ont conclu, par acte sous signature privée en date du 2 août 2022 , un traité de fusion par voie d’absorption (le « Traité de Fusion »). Sociétés participant à l’opération  : Société Absorbante  : VEOLIA ENVIRONNEMENT Société anonyme à Conseil d’administration Capital de 3. 502 . 85 8 . 580 ,00 € Siège social : 21, rue L a Boétie, 75008 Paris 403 210 032 R.C.S. PARIS Société Absorbée  : VIGIE (anciennement Suez) Société anonyme à Conseil d’administration Capital de 2.558.811.124,00 € Siège social : 21, rue L a Boétie, 75008 Paris 433 466 570 R.C.S. PARIS Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : Actif : 19.721.490.271 € Passif : ( 11 352 838 691) € Distribution de dividende : ( 415 739 888 ) € Actif net apporté : 7 952 911 692 € Rapport d’échange des droits sociaux : Aucun . Montant de l’augmentation de capital de la société absorbante : Au moment de la réalisation de la fusion, Veolia détiendra l’intégralité du capital de Vigie . En conséquence, il ne sera procédé à aucun échange de droits sociaux et à aucune augmentation de capital de Veolia au titre de la fusion. Mali de fusion : La différence entre (i) la valeur nette comptable de l’actif net apporté par Vigie à la date d’effet de la fusion hors perte liée à la période intercalaire et distribution de dividende soit 8 368 651 580 € et (ii) la valeur nette comptable des actions de Vigie dans les comptes de Veolia soit 12 977 558 675 € constituera un mali de fusion à concurrence d’un montant de 4 608 907 095 € . Date du projet commun de fusion : 2 août 2022 Date et lieu du dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal pour chacune des sociétés participant à l’opération - Déposé le 5 août 2022 au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS au nom de VEOLIA - Déposé le 5 août 2022 au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS au nom de VIGIE

Description : SUEZ Société Anonyme au capital de 2 557 356 896 euros Siège social   : Tour CB21 16, place de l'Iris - 92040 PARIS LA DEFENSE Cedex 433 466 570 R.C.S. NANTERRE Avis d’ajournement d’Assemblée Générale ____________________________________________________________ Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de SUEZ, initialement fixée au 22 juin 2021, ayant fait l’objet d’un avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 30 avril 2021 (bulletin n°52), est ajournée et reportée au 30 juin 2021 à 14h30 en son siège social, Tour   CB21, 16,   place de l’Iris, 92040 Paris-La Défense Cedex , sur décision du Conseil d’Administration de SUEZ du 14 mai 2021.

Description : SUEZ Société Anonyme au capital de 2 557 356 896 euros Siège social  : Tour CB21 16, place de l'Iris - 92040 PARIS LA DEFENSE Cedex 433 466 570 R.C.S. NANTERRE Avis de réunion valant avis de convocation ________________________________________ AVERTISSEMENT Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de SUEZ, initialement fixée au 22 juin 2021, ayant fait l’objet d’un avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 30 avril 2021 (bulletin n°52), est reportée au 30 juin 2021 à 14h30 en son siège social, Tour CB21, 16, place de l’Iris, 92040 Paris-La Défense Cedex, sur décision du Conseil d’Administration de SUEZ. Il est rappelé que dans le contexte d’épidémie de la Covid-19 et conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 publiée dans le cadre des mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la circulation du virus, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’Administration de SUEZ a décidé que l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires. L’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société (www.suez.com). La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote de l’Assemblée Générale du 30 juin 2021, résultant notamment des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d’intervenir postérieurement au présent avis. À cette finalité, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 sur le site internet de SUEZ. L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2021 est appelée à délibérer sur le même ordre du jour que celui figurant dans l’avis de réunion publié au BALO le 30 avril 2021. Les résolutions demeurent inchangées dans leur rédaction à l’exception de la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos et à la distribution du dividende dont les dates de détachement et de paiement du dividende sont modifiées. Ordre du jour Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution du dividende Ratification de la cooptation de M. Bertrand Meunier en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de M. Jacques Richier en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de M. Anthony R. Coscia en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de M. Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Louis Chaussade, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 1 er janvier au 12 mai 2020 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Philippe Varin, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 12 mai au 31 décembre 2020 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Bertrand Camus, Directeur Général Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 Vote sur la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2020) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31  décembre 2020, approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 246 143 041,04 euros . En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 24 600 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé que l’impôt sur les sociétés a été supporté sur ces sommes au taux normal. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2020) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2020, approuve les comptes consolidés dudit exercice , comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre 2020 et distribution du dividende ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre 2020  : constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 246 143 041,04 euros , auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 706 351 321,19  euros , s’élève à un total de 952 494 362,23 euros  ; et décide d’affecter le bénéfice distribuable de 952 494 362,23 euros , de la manière suivante  : Bénéfice distribuable : Résultat de l’exercice 2020 246 143 041,04 euros Report à nouveau antérieur 706 351 321,19 euros Bénéfice distribuable 952 494 362,23 euros Distribution proposée : Dividende ordinaire de 0,65 euro par action au titre de l’exercice 2020 408 435 676,35 euros Report à nouveau 544 058 685,88 euros Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende : Capital social 2 557 356 896,00 euros Réserve légale 255 735 689,60 euros Primes d’émission, d’apport et de fusion 5 363 982 724,63 euros Report à nouveau 2020 544 058 685,88 euros L’Assemblée Générale fixe ainsi le dividende ordinaire à 0,65 euro par action pour l’exercice 2020. Il est précisé que le montant du dividende ordinaire de 408 435 676,35 euros est basé sur le nombre d’actions SUEZ existantes au 31 décembre 2020, soit  628 362 579 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions composant le capital social de la Société et le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui conformément à l’article L. 225 ‑ 210 du Code de commerce, sont privées de droit au dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au compte de report à nouveau. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 %, par application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’un prélèvement au titre de l’impôt sur le revenu fixé au taux de 12,8 % (sauf option annuelle pour l’application du barème progressif aux revenus de placement). Le dividende sera détaché de l’action le 6 juillet 2021 et sera mis en paiement le 8 juillet 2021. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices  : Dividende distribué par action (en euros ) Montant total de dividendes distribué (en euros ) Exercice 2017 0,65 401 920 823,85 Exercice 2018 0,65 401 761 850,10 Exercice 2019 0,45 282 678 938,10 Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ces dividendes étaient éligibles, sur option, à l’abattement de 40   % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Bertrand Meunier en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Bertrand Meunier , décidée par le Conseil d’Administration du 27 octobre 2020 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseu r, Monsieur Isidro Fainé Casas, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Richier en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Jacques Richier, décidée par le Conseil d’Administration du 27 octobre 2020 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Francesco Caltagirone , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Anthony R. Coscia en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Anthony R. Coscia, décidée par le Conseil d’Administration du 18 décembre 2020 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Franck Bruel, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Philippe Petitcolin , décidée par le Conseil d’Administration du 1 er février 2021 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Madame Isabelle Kocher, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution ( Vote sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et prend acte que la convention conclue et antérieurement approuvée par l’Assemblée Générale, qui y est visée, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ) — En application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées au chapitre 13.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Dixième résolution (Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 1 er janvier au 12 mai 2020 ) — En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour la période du 1 er janvier au 12 mai 2020, à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le chapitre 13.1.2.2, A du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Onzième résolution ( Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Varin, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 12 mai au 31 décembre 2020 ) — En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour la période du 12 mai au 31 décembre 2020, à Monsieur Philippe Varin, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le chapitre 13.1.2.2, B du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Douzième résolution (Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général ) — En application de l’article L . 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général, tels que présentés dans le chapitre 13.1.2.1 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Treizième résolution ( Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2021 ) — En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée au chapitre 13.1.1.1 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Quatorzième résolution (Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021) — En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021, telle que présentée au chapitre 13.1.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Quinzième résolution (Vote sur la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l’exercice 2021) — En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l’exercice 2021, telle que présentée au chapitre 13.1.1.3 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. *** — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale En application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale  : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale ou par un autre actionnaire, par son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième ( 2 e ) jour de bourse précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 28  juin  2021 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (ci-après le formulaire unique ) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions  : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. — Mode de participation à l’Assemblée Générale par procuration au Président, à un mandataire désigné ou par correspondance En raison des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre pour répondre à la crise sanitaire et en application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l’actionnaire peut choisir entre les deux modalités de participation suivantes pour exercer son droit de vote  : donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce)   ; ou voter par correspondance. En raison de l'impossibilité de participer personnellement à l'Assemblée Générale, il est rappelé que celle-ci sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société ( www.suez.com ) et que les actionnaires peuvent poser, par écrit, des questions au Conseil d'Administration. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale qui émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront  : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9  ; Pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires souhaitant être représentés ou voter par correspondance devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3 (soit, le 27 juin 2021) à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après  : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique  ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou voter. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suiva nte  : [email protected]. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au plus tard à J-3, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy- les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 26 juin 2021, à minuit (heure de Paris), conformément à l’article 6 du décret N°2020-418 du 10 avril 2020 modifié par l’article 6 du décret N°2020-1614 du 18 décembre 2020, à l’adresse suivante  : ct-mandataires- [email protected] ou encore par fax au numéro 01.49.08.05.82 ou 01.49.08.05.83. Transmission des instructions de vote par le mandataire Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 modifié par l’article 6 du décret n°2020-1614 du 18  décembre 2020, le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse suivante  : [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 26 juin 2021 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 26 juin 2021, à minuit heure de Paris pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 sera ouvert à compter du 9 juin 2021, à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir prendra fin le 29 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Par dérogation au III de l'article R. 22-10-28, du Code de commerce, tel qu'aménagé par l'article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation. — Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être adressées au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : SUEZ, Secrétariat Général, Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, ou par courriel à l’adresse suivante  : [email protected]. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, les questions écrites seront prises en compte dès lors qu’elles seront reçues avant la fin du second jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit au plus tard le 28 juin 2021 inclus). Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. — Droit de communication Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale en vertu de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société  : https://www.suez.com/fr/Finance/Informations-financieres/Assemblees- generales au plus tard à J-21 précédant l'Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante  : [email protected] ou par voie postale au siège de la Société dont l’adresse est rappelée ci-dessus. Cette Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société  : www.suez.com . Le Conseil d’Administration

Description : SUEZ Société Anonyme au capital de 2 557 356 896 euros Siège social : Tour CB21 16, place de l'Iris - 92040 PARIS LA DEFENSE Cedex 433 466 570 R.C.S. NANTERRE Avis préalable de réunion valant avis de convocation AVERTISSEMENT Dans le contexte d’épidémie de la Covid-19 et conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 publiée dans le cadre des mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la circulation du virus, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’Administration de SUEZ a décidé que l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires . En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires déterminent des conditions à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. Compte tenu de ces restrictions et du nombre d’actionnaires habituellement présents à l’Assemblée de SUEZ, lequel ne permet pas le respect des mesures dites « barrières » et, par suite, la garantie d’une pleine sécurité des participants à l’Assemblée, la tenue de l’Assemblée en présentiel ne peut être envisagée. En conséquence, cette Assemblée Générale se tiendra au siège social de la Société, Tour CB21, 16, place de l’Iris, 92040 Paris-La Défense Cedex. Il ne sera pas délivré de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote en donnant pouvoir ou en votant par correspondance (les modalités de vote sont décrites ci-dessous). Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions par écrit dans les conditions mentionnées ci-dessous. Enfin, l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société (www.suez.com). La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale du 22 juin 2021, résultant notamment des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d’intervenir postérieurement au présent avis. À cette finalité, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du 22 juin 2021 sur le site internet de la Société. Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SUEZ (ci-après, la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 22 juin 2021 à 14h30 au siège social de la Société, Tour CB21, 16, place de l’Iris, 92040 Paris – La Défense Cedex, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution du dividende Ratification de la cooptation de M. Bertrand Meunier en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de M. Jacques Richier en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de M. Anthony R. Coscia en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de M. Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Louis Chaussade, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 1 er janvier au 12 mai 2020 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Philippe Varin, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 12 mai au 31 décembre 2020 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Bertrand Camus, Directeur Général Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 Vote sur la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 246 143 041,04 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 24 600 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé que l’impôt sur les sociétés a été supporté sur ces sommes au taux normal. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés dudit exercice , comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution du dividende ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 246 143 041,04 euros, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 706 351 321,19 euros, s’élève à un total de 952 494 362,23 euros ; et décide d’affecter le bénéfice distribuable de 952 494 362,23 euros, de la manière suivante : Bénéfice distribuable : Résultat de l’exercice 2020 246 143 041,04 euros Report à nouveau antérieur 706 351 321,19 euros Bénéfice distribuable 952 494 362,23 euros Distribution proposée : Dividende ordinaire de 0,65 euro par action au titre de l’exercice 2020 408 435 676,35 euros Report à nouveau 544 058 685,88 euros Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende : Capital social 2 557 356 896,00 euros Réserve légale 255 735 689,60 euros Primes d’émission, d’apport et de fusion 5 363 982 724,63 euros Report à nouveau 2020 544 058 685,88 euros L’Assemblée Générale fixe ainsi le dividende ordinaire à 0,65 euro par action pour l’exercice 2020. Il est précisé que le montant du dividende ordinaire de 408 435 676,35 euros est basé sur le nombre d’actions SUEZ existantes au 31 décembre 2020, soit  628 362 579 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions composant le capital social de la Société et le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui conformément à l’article L. 225 ‑ 210 du Code de commerce, sont privées de droit au dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au compte de report à nouveau. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 %, par application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’un prélèvement au titre de l’impôt sur le revenu fixé au taux de 12,8 % (sauf option annuelle pour l’application du barème progressif aux revenus de placement). Le dividende sera détaché de l’action le 28 juin 2021 et sera mis en paiement le 30 juin 2021. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Dividende distribué par action (en euros) Montant total de dividendes distribué (en euros) Exercice 2017 0,65 401 920 823,85 Exercice 2018 0,65 401 761 850,10 Exercice 2019 0,45 282 678 938,10 Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ces dividendes étaient éligibles, sur option, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Bertrand Meunier en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Bertrand Meunier , décidée par le Conseil d’Administration du 27 octobre 2020 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseu r, Monsieur Isidro Fainé Casas, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Richier en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Jacques Richier, décidée par le Conseil d’Administration du 27 octobre 2020 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Francesco Caltagirone , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Anthony R. Coscia en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Anthony R. Coscia, décidée par le Conseil d’Administration du 18 décembre 2020 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Franck Bruel, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Philippe Petitcolin , décidée par le Conseil d’Administration du 1 er février 2021 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Madame Isabelle Kocher, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution ( Vote sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce ,  approuve les termes dudit rapport et prend acte que la convention conclue et antérieurement approuvée par l’Assemblée Générale, qui y est visée, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ) — En application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées au chapitre 13.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Dixième résolution (Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 1 er janvier au 12 mai 2020 ) — En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour la période du 1 er janvier au 12 mai 2020, à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le chapitre 13.1.2.2, A du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Onzième résolution ( Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Varin, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 12 mai au 31 décembre 2020 ) — En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour la période du 12 mai au 31 décembre 2020, à Monsieur Philippe Varin, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le chapitre 13.1.2.2, B du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Douzième résolution (Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général ) — En application de l’article L . 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général, tels que présentés dans le chapitre 13.1.2.1 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Treizième résolution ( Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2021 ) — En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée au chapitre 13.1.1.1 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Quatorzième résolution (Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021) — En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021, telle que présentée au chapitre 13.1.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Quinzième résolution (Vote sur la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l’exercice 2021) — En application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l’exercice 2021, telle que présentée au chapitre 13.1.1.3 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales O rdinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. *** ******* — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale En application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale ou par un autre actionnaire, par son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 e ) jour de bourse précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (ci-après le formulaire unique ) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. — Mode de participation à l’Assemblée Générale par procuration au Président, à un mandataire désigné ou par correspondance En raison des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre pour répondre à la crise sanitaire et en application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , l’actionnaire peut choisir entre les deux modalités de participation suivantes pour exercer son droit de vote : donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce); ou voter par correspondance. En raison de l'impossibilité de participer personnellement à l'Assemblée Générale, il est rappelé que celle-ci sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société ( www.suez.com ) et que les actionnaires peuvent poser, par écrit, des questions au Conseil d'Administration. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale qui émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires souhaitant être représentés ou voter par correspondance devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3 (soit, le 19 juin 2021) à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou voter. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suiva nte : [email protected]. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au plus tard à J-3, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy- les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 18 juin 2021, à minuit (heure de Paris), conformément à l’article 6 du décret N°2020-418 du 10 avril 2020 modifié par l’article 6 du décret N°2020-1614 du 18 décembre 2020 , à l’adresse suivante : ct-mandataires- [email protected] ou encore par fax au numéro 01.49.08.05.82 ou 01.49.08.05.83. Transmission des instructions de vote par le mandataire Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 modifié par l’article 6 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 18 juin 2021 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 18 juin 2021, à minuit heure de Paris pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 22 juin 2021 sera ouvert à compter du 1 er juin 2021, à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir prendra fin le 21 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Par dérogation au III de l'article R. 22-10-28, du Code de commerce, tel qu'aménagé par l'article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation. — Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, devront être adressées au siège social, SUEZ, Secrétariat Général, Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard vingt (20) jours après la publication du présent avis (soit le 20 mai 2021 au plus tard). Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce à la date de la demande. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, à J-2, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société : HYPERLINK "https://www.suez.com/fr/Finance/Informations-financieres/Assemblees-generales" \h https://www.suez.com/fr/Finance/Informations-financieres/Assemblees-generales . — Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce , tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être adressées au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SUEZ, Secrétariat Général, Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, ou par courriel à l’adresse suivante : [email protected]. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, les questions écrites seront prises en compte dès lors qu’elles seront reçues avant la fin du second jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit au plus tard le 18 juin 2021 inclus). Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. — Droit de communication Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale en vertu de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société : https://www.suez.com/fr/Finance/Informations-financieres/Assemblees- generales au plus tard à J-21 précédant l'Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale au siège de la Société dont l’adresse est rappelée ci-dessus. Cette Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.suez.com . Le Conseil d’Administration

Description : SUEZ Société Anonyme au capital de 2 513 450 316 euros Siège social   : Tour CB21 16, place de l'Iris - 92040 PARIS LA DEFENSE Cedex 433 466 570 R.C.S. NANTERRE . Avis de convocation _____________________________________________________________ AVERTISSEMENT Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément à l’ordonnance du 25 mars 2020 publiée dans le cadre des mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la circulation du virus, le Conseil d’ A dministration de SUEZ a décidé que l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires . En conséquence, cette Assemblée Générale se tiendra au siège social de la Société, Tour CB21, 16, place de l’Iris, 92040 Paris-La Défense Cedex (et non à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint-Honoré, Paris 8 e comme prévu initialement). Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote en donnant pouvoir ou en votant par correspondance (les modalités de vote sont décrites ci-dessous). Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions par écrit dans les conditions mentionnées ci-dessous. En raison des difficultés d’acheminement du courrier qui pourraient exister durant la crise sanitaire, la Société invite ses actionnaires à privilégier l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote. Enfin, l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société (www.suez.com). _____________________________________________________________ Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SUEZ (ci-après, la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 12  mai  2020 à 14h30 au siège social de la Société, Tour CB21, 16, place de l’Iris, 92040 Paris – La Défense Cedex, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende Renouvellement de Mme Miriem Bensalah-Chaqroun en qualité d’administrateur Renouvellement de Mme Delphine Ernotte Cunci en qualité d’administrateur Renouvellement de M. Isidro Fainé Casas en qualité d’administrateur Renouvellement de M. Guillaume Thivolle en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Nomination de M. Philippe Varin en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars Approbation d’une nouvelle convention réglementée et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Vote sur les informations relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de Commerce Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 1 er janvier au 14  mai 2019 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Louis Chaussade, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Louis Chaussade, Directeur Général, pour la période du 1 er janvier au 14 mai 2019 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Bertrand Camus, Directeur Général, pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019 Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Jean-Louis Chaussade, au titre de l’exercice 2020, pour la période du 1 er janvier au 12 mai 2020 Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Philippe Varin, au titre de l’exercice 2020, pour la période du 12 mai au 31 décembre 2020 Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 Vote sur la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public à l’exception de celle s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie d’offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15   % de l’émission initiale Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers A utorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance   Limitation globale des augmentations de capital Modification de l’article 10.2 des statuts de la Société afin de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés Modification de l’article 11 des statuts de la Société en vue de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration Pouvoirs pour formalités. Projet des résolutions Le texte intégral des projets de résolutions soumis par le Conseil d'Administration à l'approbation de l'Assemblée Générale a été publié dans l'avis préalable de réunion valant avis de convocation inséré dans le Bulletin numéro 27 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 mars 2020. Celui-ci reste inchangé sauf concernant la rédaction de la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et à la fixation du dividende. Lors de sa réunion le mercredi 8 avril 2020, le Conseil d’Administration a décidé de modifier le montant du dividende proposé à l’Assemblée Générale qui sera fixé à 0,45 euro par action (et non 0,65 euro par action comme initialement indiqué). Par conséquent, le texte de la troisième résolution proposé à l’approbation des actionnaires est remplacé par le texte suivant : Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre 2019 et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre 2019 : constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 917 186 631,64 euros , auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 71 843 627,65  euros , s’élève à un total de 989 030 259,29   euros  ; et décide d’affecter le bénéfice distribuable de 989 030 259,29   euros , de la manière suivante : Bénéfice distribuable   : Résultat de l’exercice 2019 917 186 631,64  euros Report à nouveau antérieur 71 843 627,65 euros Bénéfice distribuable 989 030 259,29 euros Distribution proposée   : Dividende de 0,45 euro par action au titre de l’exercice 2019 279 613 160,55 euros Report à nouveau 709 417 098,74 euros Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende : Capital social 2 485 450 316,00 euros Réserve légale 248 545 031,60 euros Primes d’émission, d’apport et de fusion 5 215 174 735,67 euros Report à nouveau 2019 709 417 098,74 euros L’Assemblée Générale fixe ainsi le dividende à 0,45  euro par action. Il est précisé que le montant du dividende de 279 613 160,55 euros est basé sur le nombre d’actions SUEZ existantes au 31 décembre 2019, soit 621 362 579 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions composant le capital social de la Société et le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui conformément à l’article L. 225 210 du Code de commerce, sont privées de droit au dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au compte report à nouveau. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 %, par application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’un prélèvement libératoire au titre de l’impôt sur le revenu fixé au taux de 12,8 % (sauf option annuelle pour l’application du barème progressif aux revenus de placement). Le dividende sera détaché de l’action le 18 mai 2020 et sera mis en paiement le 20 mai 2020. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Dividende distribué par action (en euros ) Montant total de dividendes distribué (en euros ) Exercice 2016 0,65 366 612 815,40 Exercice 2017 0,65 401 920 823,85 Exercice 2018 0,65 401 761 850,10 Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40   % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts de plein droit pour les dividendes versés au titre de l’exercice 2016, sur option pour les dividendes versés au titre des exercices 2017 et 2018. ______________________________ I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale En application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale  : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale ou p a r un tiers . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 e ) jour de bourse précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 8 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (ci-après le formulaire unique ) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions   : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale par procuration au Président ou par correspondance En raison des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre pour répondre à la crise sanitaire et en application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’actionnaire peut choisir entre les deux modalités de participation suivantes pour exercer son droit de vote : donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers  ; ou voter par correspondance. En raison de l'impossibilité de participer personnellement à l'Assemblée Générale, il est rappelé que celle-ci sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société ( www.suez.com ) et que les actionnaires peuvent poser, par écrit, des questions au Conseil d'Administration. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale qui émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. 1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)   : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires souhaitant être représentés ou voter par correspondance devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3 (soit, le 9 mai 2020) à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou voter. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du mardi 12 mai 2020 sera ouvert à compter du vendredi 10 avril 2020, à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir prendra fin le lundi 11 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou donné pouvoir ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. III. — Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être adressées au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SUEZ, Secrétariat Général, Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, ou par courriel à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le jeudi 7 mai 2020 inclus. Au regard du contexte actuel, la Société a en effet décidé de prendre en compte les questions reçues au-delà du délai réglementaire fixé au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le mardi 5 mai 2020). Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . IV. — Droit de communication Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale en vertu de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société   : https ://www.suez.com/fr/Finance/Informations-financieres/Assemblees-generales au plus tard à J-21 précédant l'Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale au siège de la Société dont l’adresse est rappelée ci-dessus. Cette Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.suez.com . Le Conseil d’Administration

Description : SUEZ Société Anonyme au capital de 2 513 450 316 euros Siège social   : Tour CB21 16, place de l'Iris - 92040 PARIS LA DEFENSE Cedex 433 466 570 R.C.S. NANTERRE Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SUEZ (ci-après, la «  Société  » ) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 12  mai  2020 à 14h30 à la Salle Pleyel, située au 252 Rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende Renouvellement de Mme Miriem Bensalah-Chaqroun en qualité d’administrateur Renouvellement de Mme Delphine Ernotte Cunci en qualité d’administrateur Renouvellement de M. Isidro Fainé Casas en qualité d’administrateur Renouvellement de M. Guillaume Thivolle en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Nomination de M. Philippe Varin en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars Approbation d’une nouvelle convention réglementée et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Vote sur les informations relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de Commerce Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 1 er janvier au 14  mai 2019 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Louis Chaussade, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Louis Chaussade, Directeur Général, pour la période du 1 er janvier au 14 mai 2019 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Bertrand Camus, Directeur Général, pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019 Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration , Monsieur Jean-Louis Chaussade, au titre de l’exercice 2020 , pour la période du 1 er janvier au 12 mai 2020 Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Philippe Varin, au titre de l’exercice 2020, pour la période du 12 mai au 31 décembre 2020 Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 Vote sur la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 Autorisation à donner au Conseil d ’A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public à l’exception de celle s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs , d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie d’offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15   % de l’émission initiale Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence accordée au Conseil d’Admi nistration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières do nnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers A utorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance   Limitation globale des augmentations de capital Modification de l’article 10.2 des statuts de la Société afin de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés Modification de l’article 11 des statuts de la Société en vue de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( A pprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 201 9 ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31  décembre 201 9 , approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de   917 186 631,64 euros . En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 21 500 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Deuxième résolution ( A pprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 201 9 ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 201 9 , approuve les comptes consolidés dudit exercice , comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( A ffectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre 201 9 et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre 201 9  : constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 917 186 631,64 euros , auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 71 843 627,65 euros , s’élève à un total de 989 030 259,29   euros  ; et décide d’affecter le bénéfice distribuable de 989 030 259,29   euros , de la manière suivante : Bénéfice distribuable   : Résultat de l’exercice 2019 917 186 631,64  euros Report à nouveau antérieur 71 843 627,65 euros Bénéfice distribuable 989 030 259,29 euros Distribution proposée   : Dividende de 0,65 euro par action au titre de l’exercice 2019 403 885 676,35 euros Report à nouveau 585 144 582,94 euros Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende : Capital social 2 485 450 316,00 euros Réserve légale 248 545 031,60 euros Primes d’émission, d’apport et de fusion 5 215 174 735,67 euros Report à nouveau 2019 585 144 582,94 euros L’Assemblée Générale fixe ainsi le dividende à 0,65  euro par action. Il est précisé que le montant du dividende de 403 885 676,35 euros est basé sur le nombre d’actions SUEZ existantes au 31 décembre 2019, soit  621 362 579 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions composant le capital social de la Société et le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui c onformément à l’article L. 225 ‑ 210 du Code de commerce, sont privées de droit au dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au compte report à nouveau. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30   %, par application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 17,2   % et d’un prélèvement libératoire au titre de l’impôt sur le revenu fixé au taux de 12,8   % (sauf option annuelle pour l’application du barème progressif aux revenus de placement). Le dividende sera détaché de l’action le 18 mai 2020 et sera mis en paiement le 20 mai 2020. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices   : Dividende distribué par action (en euros ) Montant total de dividendes distribué (en euros ) Exercice 2016 0,65 366 612 815,40 Exercice 2017 0,65 401 920 823,85 Exercice 2018 0,65 401 761 850,10 Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40   % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts de plein droit pour les dividendes versés au titre de l’exercice 2016, sur option pour les dividendes versés au titre des exercices   2017 et 2018. Quatrième résolution ( R enouvellement de Madame Miriem Bensalah-Chaqroun en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Miriem Bensalah-Chaqroun vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Cinquième résolution ( R enouvellement de Madame Delphine Ernotte Cunci en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Delphine Ernotte Cunci vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2023 . Sixième résolution ( R enouvellement de Monsieur Isidro Fainé Casas en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Isidro Fainé Casas vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Septième résolution ( R enouvellement de Monsieur Guillaume Thivolle en qualité d’administrateu r représentant les salariés actionnaires ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Guillaume Thivolle vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat , conformément à l’article 10.3 des statuts de la Société, pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Huitième résolution ( N omination de Monsieur Philippe Varin en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Philippe Varin , pour un mandat d’une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Neuvième résolution ( R enouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de C ommissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Le Commissaire aux comptes a fait connaître par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat. Dixième résolution ( A pprobation d’une nouvelle convention réglementée et du R apport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementée s visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce : approuve l a convention autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2019 et visée audit rapport ; approuve les termes dudit rapport et prend acte que la convention conclue et antérieurement approuvée par l’Assemblée Générale, qui y est visée , s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Onzième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L .  225-37-3, I du Code de commerce ) — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuv e les informations relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L .  225-37 - 3,   I   du Code de commerce , telles que présenté e s au chapitre 13 .1.2 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Douzième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 1 er janvier au 14 mai 2019 ) — En application de l’article L. 225-100 , III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice , pour la période du 1 er janvier au 14 mai 2019, à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le chapitre 13.1.2.2, A du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Treizième résolution ( Approbation de l a rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Président du Conseil d’ A dministration, pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019 ) — En application de l’article L. 225-100 , III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice , pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019, à Monsieur  Jean-Louis Chaussade , Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le chapitre 13 .1.2.2, B du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Quatorzième résolution ( A ppro bation de l a rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur  Jean-Louis Chaussade, Directeur Général , pour la période du 1 er janvier au 14 mai 2 019 ) — En application de l’article L. 225-100 , III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve le s éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice , pour la période du 1 er janvier au 14 mai 2019, à Monsieur  Jean-Louis Chaussade , Directeur Général , tels que présentés dans le chapitre 13 .1.2.1, «  Vote des actionnaires sur la rémunération 2019 de Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Général jusqu'au 14 mai 2019 » du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Quinzième résolution ( Approbation de l a rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur  Bertrand Camus , Directeur Général , pour la période du 14 mai au 31 décembre 2 019 ) — En application de l’article L. 225-100 , III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice , pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019, à Monsieur  Bertrand Camus , Directeur Général , tels que présentés dans le chapitre 13 .1.2.1, «  Vote des actionnaires sur la rémunération 2019 de Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général depuis le 14  mai 2019  » du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration , Monsieur Jean-Louis Chaussade, au titre de l’exercice 2020 , pour la période du 1 er janvier au 12 mai 2020 ) — En application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020, pour la période du 1 er janvier au 12 mai 2020, telle que présentée au chapitre 13 .1.1.1 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Dix-septième  résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration , Monsieur Philippe Varin, au titre de l’exercice 2020 , pour la période du 12 mai au 31 décembre 2020 ) — En application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020, pour la période du 12 mai au 31 décembre 2020, telle que présentée au chapitre 13 .1.1.2 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Dix-huitième  résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020) — En application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020, telle que présentée au chapitre 13 .1.1.3 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l’exercice 2020) — En application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve l a politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l’exercice 2020 , telle que présenté e au chapitre 13 .1.1.4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.   225 ‑ 209 et suivants, aux dispositions d’application directe du R èglement n°596/2014 de la Commission européenne du 16   avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue : d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité   ; ou d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions et limites prévues à l’article L.   225 ‑ 209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou de mettre en œuvre l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L.   225 ‑ 180 du Code de commerce, notamment dans le cadre de tout plan d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du C ode de commerce et/ou du Code du travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères applicables , et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; ou de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10   % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10   % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 25  euros ( ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R. 225 ‑ 151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à  62  836 257  actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 1 570 906   425 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés s ur la base du ca pital social au 28 janvier 2020 constitué de 628 362   579 actions . L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, à l'exclusion de la vente d'option de vente dans les conditions prévues par les autorités de marché, et à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2019 dans sa dix-septième résolution . L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation , le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-et-unième résolution ( A utorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto - détenues par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articl es L.   225 ‑ 209 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société conformément à la 20 e résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre d’une autorisation de programme de rachat antérieurement ou postérieurement conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’il pourrait être ajusté afin de prendre en considération toute transaction réalisée sur le capital social de la Société à l’issue de la présente Assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage de 10 % sera apprécié au jour de la décision du Conseil d'Administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour : décider cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes publications et formalités , et plus généralement, faire le nécessaire ; décide que la présente résolution met fin, à compter de ce jour, à toute résolution antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2019 dans sa dix-huitième résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution ( D élégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en devises étrangères, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 500  millions d’ euros (soit au 28 janvier 2020, environ 20 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée et ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont alors propriétaires. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de : accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et prendre, plus généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation ; décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17  mai 2018 dans sa dix-huitième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public , à l’exception de celle s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital, par voie d’offre au public, à l’exception de celle s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en devises étrangères, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 250 millions d’ euros (soit au 28 janvier 2020, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’ euros et sur le montant nominal maximal de 250  millions d’ euros fixés à la 30 e résolution de la présente Assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3  milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’ euros fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, le pouvoir d’instituer en faveur des actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission ainsi effectuée, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse (en l’état actuel de la législation), ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible si le Conseil d’Administration en décide ainsi ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10  % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance), et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) du présent paragraphe ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; prend acte du fait qu ' en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation ; décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17  mai 2018 dans sa dix-neuvième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution ( D élégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie d’offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 2, L. 225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en devises étrangères, par l’émission par voie d’offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (tel qu’en vigueur à la date de l’émission) (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 250  millions d’ euros (soit au 28 janvier 2020 , environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 500  millions d’ euros et sur le montant nominal maximal de 250  millions d’ euros fixés à la 30 e résolution de la présente Assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’ euros fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée ; décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une/et ou l’autre des facultés ci-après : limiter l ’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée , répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, et offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; décide que (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10  % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) du présent paragraphe ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; prend acte du fait qu'en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite de cette délégation ; décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17  mai 2018 dans sa vingtième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15   % de l’émission initiale ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-135-1   : délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des 22 e à 24 e résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15   % de l’émission initiale), sous réserve du plafond en application duquel l’émission est décidée   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 500 millions d’ euros fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée   ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’ euros fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée   ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration peut être utilisée dans le délai prévu au paragraphe 1 de la présente résolution. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale   ; décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa vingt-et-unième résolution   ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégati

Description : SUEZ Société Anonyme au capital de 2 485 450 316 euros Siège social   : Tour CB21 16, place de l’Iris - 92040 Paris-La Défense Cedex 433 466 570 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SUEZ sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 14 mai 2019 à 14h30 à la Salle Pleyel, située au 252 Rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende Renouvellement de Madame Isabelle Kocher en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Anne Lauvergeon en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Nicolas Bazire en qualité d’administrateur Nomination de Monsieur Bertrand Camus en qualité d’administrateur Nomination de Madame Martha J. Crawford en qualité d’administrateur Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Gérard Mestrallet, au titre de l’exercice 2019, pour la période du 1 er janvier 2019 au 14 mai 2019 Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Jean-Louis Chaussade, au titre de l’exercice 2019, pour la période du 14 mai 2019 au 31 décembre 2019 Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Général Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général, Monsieur Jean-Louis Chaussade, au titre de l’exercice 2019, pour la période du 1 er janvier 2019 au 14 mai 2019 Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général, Monsieur Bertrand Camus, au titre de l’exercice 2019, pour la période du 14 mai 2019 au 31 décembre 2019 Approbation d’engagements réglementés pris au bénéfice de Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général, en matière d’indemnité de fin de mandat et en contrepartie d’un engagement de non-concurrence Approbation d'engagements réglementés pris au bénéfice de Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et relatifs au maintien des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de SUEZ Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions autodétenues par la Société Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du groupe SUEZ Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés ou mandataires sociaux qui souscrivent à un plan d’actionnariat du Groupe Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2018) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31  décembre 2018, approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 386 840 767,26  euros . En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 11 500 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Deuxième résolution ( Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2018) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2018, approuve les comptes consolidés dudit exercice , comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre 2018 et la fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre 2018 : constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 386 840 767,26 euros , auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 86 764 710,49 euros , s’élève à un total de 473 605 477,75 euros  ; et décide d’affecter le bénéfice distribuable de 473 605 477,75 euros , de la manière suivante : Bénéfice distribuable   : Résultat de l’exercice 2018 386 840 767,26   € Report à nouveau antérieur 86 764 710,49   € Bénéfice distribuable 473 605 477,75   € Distribution proposée   : Dividende de 0,65   € par action au titre de l’exercice 2018 403 885 676,35   € Report à nouveau 69 719 801,40   € Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende : Capital social 2 485 450 316,00   € Réserve légale 248 545 031,60   € Primes d’émission, d’apport et de fusion 5 215 174 735,67   € Report à nouveau 2018 69 719 801,40   € L’Assemblée Générale fixe ainsi le dividende à 0,65 euro par action. Il est précisé que le montant du dividende de 403 885 676,35 euros est basé sur le nombre d’actions SUEZ existantes au 31 décembre 2018, soit 621 362 579 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui conformément à l’article L. 225 ‑ 210 du Code de commerce, sont privées de droit au dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au compte report à nouveau. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 %, par application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et, d’un prélèvement libératoire au titre de l’impôt sur le revenu fixé au taux de 12,8 % (sauf option annuelle pour l’application du barème progressif aux revenus de placement). Le dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2019 et sera mis en paiement le 22 mai 2019. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices   : Dividende distribué par action ( e n euros ) Montant total de dividendes distribué ( e n euros ) Exercice 2015 0,65 352 718 254,20 Exercice 2016 0,65 366 612 815,40 Exercice 2017 0,65 401 920 823,85 Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40   % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts de plein droit pour les dividendes versés au titre des exercices 2015 et 2016, sur option pour les dividendes versés au titre de l’exercice 2017. Quatrième résolution ( Cette résolution a pour objet le renouvellement de Madame Isabelle Kocher en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Isabelle Kocher vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de Madame Anne Lauvergeon en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Anne Lauvergeon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution ( Cette résolution a pour objet le renouvellement de Monsieur Nicolas Bazire en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Bazire vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution ( Cette résolution a pour objet la nomination de Monsieur Bertrand Camus en qualité d’administrateur)   — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Bertrand Camus, pour un mandat d’une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution ( Cette résolution a pour objet la nomination de Madame Martha J. Crawford en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les   Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Martha J. Crawford, pour un mandat d’une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2022 . Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration ) — En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code et dans le chapitre 15.1.6 du Document de Référence 2018 de la Société. Dixième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Gérard Mestrallet, au titre de l’exercice 2019, pour la période du 1 er janvier  2019 au 14 mai 2019) — Connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale, pour la période du 1 er janvier 2019 au 14 mai 2019, présentés au chapitre 15.1.1 du Document de Référence 2018 de la Société, et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’Administration. Onzième résolution ( Cette résolution a pour objet d'approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Jean-Louis Chaussade, au titre de l’exercice 2019, pour la période du 14 mai 2019 au 31   décembre 2019 ) — Connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale, pour la période du 14 mai 2019 au 31  décembre  2019, présentés au chapitre 15.1.1 du Document de Référence 2018 de la Société, et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’Administration . Douzième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Général) — En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code et dans le chapitre 15.1.6 du Document de Référence 2018 de la Société. Treizième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver la politique de rémunération du Directeur Général, Monsieur Jean-Louis Chaussade, au titre de l’exercice 2019, pour la période du 1 er janvier 2019 au 14 mai 2019) — Connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pour la période du 1 er janvier 2019 au 14 mai 2019, présentés au chapitre 15.1.1 du Document de Référence 2018 de la Société, et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général. Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver la politique de rémunération du Directeur Général, Monsieur Bertrand Camus, au titre de l’exercice 2019, pour la période du 14 mai 2019 au 31  décembre 2019) — Connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pour la période du 14 mai 2019 au 31  décembre 2019 , présentés au chapitre 15.1.1 du Document de Référence 2018 de la Société, et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général. Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation d’engagements réglementés pris au bénéfice de Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général, en matière d’indemnité de fin de mandat et en contrepartie d’un engagement de non-concurrence) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42-1 du Code de c ommerce, approuve, sous réserve de l’approbation de la nomination de Monsieur Bertrand Camus en qualité d’administrateur au titre de la septième résolution de la présente Assemblée et de l’approbation de la politique de rémunération présentée dans le cadre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, les engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général, relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général ainsi qu’en contrepartie d’un engagement de non-concurrence, tels que présentés dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes susvisé (inclus au chapitre 26.3 du Document de Référence 2018). Seizième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation d'engagements réglementés pris au bénéfice de Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et relatifs au maintien des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de SUEZ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, dont elle prend acte des conclusions, et du Rapport du Conseil d’Administration, approuve, sous réserve de l’approbation de la nomination de Monsieur Bertrand Camus en qualité d’administrateur au titre de la septième résolution de la présente Assemblée et de l’approbation de la politique de rémunération présentée dans le cadre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, les engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et relatifs au maintien des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de SUEZ, tels que présentés dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes susvisé (inclus au chapitre 26.3 du Document de Référence 2018). Dix-septième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 ‑ 209 et suivants, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue  : d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité   ; ou d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions et limites prévues à l’article L. 225 ‑ 209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou de mettre en œuvre l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L. 225 ‑ 180 du Code de commerce, notamment dans le cadre de tout plan d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code du travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; ou de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 25  euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R. 225 ‑ 151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 62 136 257 actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 1 553 406 425 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2018 constitué de 621 362 579 actions. L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, à l'exclusion de la vente d'option de vente dans les conditions prévues par les autorités de marché, et à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa seizième résolution. L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-huitième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions autodétenues par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225 ‑ 209 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société conformément à la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre d’une autorisation de programme de rachat antérieurement ou postérieurement conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’il pourrait être ajusté afin de prendre en considération toute transaction réalisée sur le capital social de la Société à l’issue de la présente Assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage de 10 % sera apprécié au jour de la décision du Conseil d'Administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour : décider cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes publications et formalités, et plus généralement, faire le nécessaire ; décide que la présente résolution met fin, à compter de ce jour, à toute résolution antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa dix-septième résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail   : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail   ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence   ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 50 millions d’ euros (soit au 31  décembre 2018, environ 2 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le montant du plafond nominal global de 497 millions d' euros fixé à la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018   ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’ euros visé à la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018   ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme  ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal au moins à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe SUEZ (le « Prix de Référence »)   ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires autorisées, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement   ; autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3 ci-dessus   ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment   : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de déterminer le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées   ; décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa vingt-quatrième résolution ; prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du groupe SUEZ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce   : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée à la catégorie de bénéficiaires définie au paragraphe 7 ci-après   ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence   ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 12 millions d’ euros (soit au 31  décembre 2018, environ 0,48 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le montant du plafond nominal global de 497 millions d' euros fixé à la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018   ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’ euros visé à la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018   ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès des souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration   ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes   : des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe SUEZ liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe, et/ou de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe SUEZ   ; décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Conseil d’Administration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et qui sera au moins égal au Prix de Référence (tel que ce terme est défini dans la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 7(a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le Conseil d’Administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu   ; décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération   ; décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables   ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et dans les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment   : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de déterminer le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrite par chaque bénéficiaire, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription), le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché règlementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées   ; décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa vingt-cinquième résolution   ; prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés ou mandataires sociaux dans le cadre d’un plan d’actionnariat du groupe SUEZ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 ‑ 197 ‑ 1 à L. 225 ‑ 197 ‑ 6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L. 225 ‑ 197 ‑ 2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du Groupe qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application des dix-neuvième et/ou vingtième résolutions de la présente Assemblée (ou de toute autre résolution de même nature postérieurement conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe ou d'un plan équivalent hors de France ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,05 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration et que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond nominal global des augmentations de capital de 497 millions d’ euros visé à la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 ; décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’une année et devra être soumise à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe suivant les modalités déterminées par le Conseil d’Administration. La durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera au minimum d’un an à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période d’acquisition est fixée à deux ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341 ‑ 4 du Code de la Sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225 ‑ 208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 209 du Code de commerce ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin : de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, de déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires qu’il aura déterminés, de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale, d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement, d’attribuer des actions aux personnes mentionnées à l’article L. 225 ‑ 197-1 II du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l’article L. 225 ‑ 197 ‑ 6 dudit Code et s’agissant de ces actions ainsi attribuées, décider au choix (i) que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée), de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225 ‑ 181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Le Conseil d’Administration pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée Générale. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa vingt-sixième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution (Cette résolution a pour objet les pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ______________________________ I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale  : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 10 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique ) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions   : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. si la cession ou toute autre opération était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale A. — Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1 .  Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)   : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, (ci-après CACEIS Corporate Trust ). Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après l’ intermédiaire financier ), qu’une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission à J-2 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. Les actionnaires au porteur se trouvant dans cette situation sont invités à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de CACEIS Corporate Trust au +33 (0)1.57.78.34.44. 2 .  Demande de carte d’admission par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet », seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet », seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. B. — Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. 1 .  Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)   : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; Pour

Description : 18004535 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SUEZSociété anonyme au capital de 2 485 450 316 €Siège social : Tour CB 21, 16, place de l'Iris - 92040 Paris-La Défense Cedex433 466 570 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocationMesdames et Messieurs les Actionnaires de SUEZ sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 17 mai 2018 à 10 heures à l’Espace Grande Arche, la Grande Arche, 92044 Paris-La Défense à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20172. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20173. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende4. Renouvellement de M. Francesco Caltagirone en qualité d’administrateur5. Renouvellement de Mme Judith Hartmann en qualité d’administrateur6. Renouvellement de M. Pierre Mongin en qualité d’administrateur7. Renouvellement de M. Guillaume Pepy en qualité d’administrateur8. Nomination de Mme Brigitte Taittinger-Jouyet en qualité d’administrateur9. Nomination de M. Franck Bruel en qualité d’administrateur10. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres11. Approbation des conventions réglementées et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées et aux engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce12. Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 201813. Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration14. Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 201815. Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Général16. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale22. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription24. Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers25. Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du groupe SUEZ26. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés ou mandataires sociaux qui souscrivent à un plan d’actionnariat du Groupe27. Autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance28. Limitation globale des augmentations de capital29. Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale OrdinairePremière résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 392 692 851,21 €.  Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et la fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 392 692 851,21 €, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 95 992 683,13 €, s’élève à un total de 488 685 534,34 € etdécide d’affecter le bénéfice distribuable de 488 685 534,34 €, de la manière suivante :  Bénéfice distribuable :   Résultat de l'exercice 2017 392 692 851,21 € Report à nouveau antérieur 95 992 683,13 € Bénéfice distribuable 488 685 534,34 € Distribution proposée :   Dividende de 0,65 € par action au titre de l’exercice 2017 403 885 676,40 € Report à nouveau 84 799 857,94 € Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende   Capital social 2 485 450 316,00 € Réserve légale 249 345 031,60 € Primes d’émission, d’apport et de fusion 5 236 416 832,14 € Report à nouveau 2017 84 799 857,94 €  L’Assemblée Générale fixe ainsi le dividende à 0,65 € par action. Il est précisé que le montant du dividende de 403 885 676,40 € est basé sur le nombre d’actions SUEZ existantes au 28 février 2018, soit 621 362 579 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui conformément à l’article L. 225‑210 du Code de commerce, sont privées de droit au dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au compte report à nouveau. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 %, par application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et, d’un prélèvement libératoire au titre de l’impôt sur le revenu fixé au taux de 12,8 % (sauf option annuelle pour l’application du barème progressif aux revenus de placement). Le dividende sera détaché de l’action le 22 mai 2018 et sera mis en paiement le 24 mai 2018. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :    Dividende distribué par action (en euros) Montant total de dividendes distribué (en euros) Exercice 2014 0,65 350 324 292,50 Exercice 2015 0,65 352 718 254,20 Exercice 2016 0,65 366 612 815,40  Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158‑3‑2° du Code général des impôts dans sa version en vigueur jusqu’au 31 décembre 2017.  Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Francesco Caltagirone en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Francesco Caltagirone vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de Mme Judith Hartmann en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Judith Hartmann vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Sixième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Pierre Mongin en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Mongin vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Septième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Guillaume Pepy en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume Pepy vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Huitième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de Mme Brigitte Taittinger-Jouyet en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Brigitte Taittinger-Jouyet, pour un mandat d’une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de M. Franck Bruel en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Franck Bruel, pour un mandat d’une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Dixième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le commissaire aux comptes a fait connaître par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat.  Onzième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des conventions réglementées et du rapport relatif aux conventions réglementées et des engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce :approuve les deux conventions autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2017 et visées audit rapport ;approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée Générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Douzième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2018) — Connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale, présentés au chapitre 15.1.1 du Document de Référence 2017 de la Société, et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration.  Treizième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration) — En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code et tels que figurant au chapitre 15.1.6 du Document de Référence 2017 de la Société.  Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2018) — Connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés au chapitre 15.1.1 du Document de Référence 2017 de la Société, et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général.  Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Louis Chaussade, Directeur Général) — En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code et tels que figurant au chapitre 15.1.6 du Document de Référence 2017 de la Société.  Seizième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225‑209 et suivants, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue :d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; oud’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions et limites prévues à l’article L. 225‑209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; oude mettre en œuvre l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L. 225‑180 du Code de commerce, notamment dans le cadre de tout plan d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code de travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; oude la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ouplus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 25 € (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R. 225‑151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 62 136 257 actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 1 553 406 425 € le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 28 février 2018 constitué de 621 362 579 actions. L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, à l'exclusion de la vente d'option de vente dans les conditions prévues par les autorités de marché, et à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa dixième résolution. L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-septième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto détenues par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société conformément à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre d’une autorisation de programme de rachat antérieurement ou postérieurement conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’il pourrait être ajusté afin de prendre en considération toute transaction réalisée sur le capital social de la Société à l’issue de la présente Assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage de 10 % sera apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour :décider cette ou ces réductions de capital,en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,procéder à la modification corrélative des statuts,procéder à toutes publications et formalités etplus généralement, faire le nécessaire ; 3. décide que la présente résolution met fin, à compter de ce jour, à toute résolution antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa onzième résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.  Dix-huitième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 497 millions d’euros (soit au 28 février 2018, environ 20 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée et ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ; 6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont alors propriétaires. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de :accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, etconformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,- répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,- offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; 8. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 9. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 10. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions,à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, etprendre, plus généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 11. prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation ; 12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 mai 2017 dans sa douzième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.  Dix-neuvième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 248 millions d’euros (soit au 28 février 2018, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 497 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 248 millions d’euros fixés à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 7. délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, le pouvoir d’instituer en faveur des actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission ainsi effectuée, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse (en l’état actuel de la législation), ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible si le Conseil d’Administration en décide ainsi ; 8. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; 9. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 10. décide que (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance), et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) du présent paragraphe ; 11. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 12. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation ; 13. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa treizième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.  Vingtième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129‑2, L. 225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, par l’émission par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (tel qu’en vigueur à la date de l’émission) (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ; 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 248 millions d’euros (soit au 28 février 2018, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 497 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 248 millions d’euros fixés à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ; 7. décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 8. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 9. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra notamment limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 10. décide que (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) du présent paragraphe ; 11. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, etprendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 12. prend acte du fait qu'en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite de cette délégation ; 13. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa quatorzième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Vingt-et-unième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre des titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-135-1 : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des dix-huitième à vingtième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du plafond en application duquel l’émission est décidée ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 497 millions d’euros fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration peut être utilisée dans le délai prévu au paragraphe 1 de la présente résolution. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; 5. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa quinzième résolution ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation de compétence. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Vingt-deuxième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, de ses articles L. 228-91 et suivants et de son article L. 225-147 : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur Rapport des commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 248 millions d’euros (soit au 28 février 2018, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 497 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 248 millions d’euros fixés à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ; 6. prend acte du fait que le Conseil d’Administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :de décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer la forme et les caractéristiques d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre,d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées et constater le nombre de titres apportés à l’échange,de statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et, s’il y a lieu, le montant de la prime,de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,de décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, etde prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 8. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa seizième résolution. La p

Description : 17004333 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°27Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SUEZSociété anonyme au capital de 2 262 310 296 €Siège social : Tour CB 21, 16, place de l'Iris - 92040 Paris-La Défense Cedex433 466 570 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SUEZ sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 10 mai 2017 à 10 heures à l’Espace Grande Arche, la Grande Arche, 92044 Paris-La Défense à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende ;4. Ratification de la cooptation de M. Francesco Caltagirone en qualité d’administrateur ;5. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées et aux engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;6. Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ;7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration ;8. Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général ;9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Général ;10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société ;12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;16. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;18. Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ;19. Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du groupe SUEZ ;20. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés ou mandataires sociaux qui souscrivent à un plan d’actionnariat du groupe SUEZ ;21. Limitation globale des augmentations de capital ;22. Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 462 534 260,48 €. Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et la fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :— constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 462 534 260,48 €, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 71 238,05 €, s’élève à un total de 462 605 498,53 € ; et— décide d’affecter le bénéfice distribuable de 462 605 498,53 €, de la manière suivante :  Bénéfice distribuable :   Résultat de l'exercice 2016 462 534 260,48 € Report à nouveau antérieur 71 238,05 € Bénéfice distribuable 462 605 498,53 €     Distribution proposée :   Dividende de 0,65 € par action au titre de l’exercice 2016 366 860 809,90 € Report à nouveau 95 744 688,63 €     Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende   Capital social 2 257 604 984,00 € Réserve légale 225 760 498,40 € Primes d’émission, d’apport et de fusion 4 632 320 215,37 € Report à nouveau 2016 95 744 688,63 €  L’Assemblée Générale fixe ainsi le dividende à 0,65 € par action. Il est précisé que le montant du dividende de 366 860 809,90 € est basé sur le nombre d’actions SUEZ existantes au 31 décembre 2016, soit 564 401 246 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sont privées de droit au dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au compte report à nouveau. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et, dans la plupart des cas, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Ce dernier prélèvement n’étant pas libératoire, le dividende brut est, après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2017 et sera mis en paiement le 17 mai 2017. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :    Dividende distribué par action (en euros) Montant total de dividendes distribué (en euros) Exercice 2013 0,65 330 295 529,85 Exercice 2014 0,65 350 324 292,50 Exercice 2015 0,65 352 718 254,20  Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet la ratification de la cooptation de M. Francesco Caltagirone en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Francesco Caltagirone, décidée par le Conseil d’Administration du 28 février 2017 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, M. Gilles Benoist, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation du rapport relatif aux conventions réglementées et des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée Générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration) — Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale, présentés au chapitre 15.1.1 du Document de Référence 2016 de la Société, et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’Administration. Septième résolution (Cette résolution a pour objet d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant au chapitre 15.1.6 du Document de Référence 2016 de la Société. Huitième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver la politique de rémunération du Directeur Général) — Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés au chapitre 15.1.1 du Document de Référence 2016 de la Société, et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général. Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Jean-Louis Chaussade, Directeur Général) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que révisé en novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Général, tels que figurant au chapitre 15.1.6 du Document de Référence 2016 de la Société. Dixième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue :— d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou— d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions et limites prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou— de mettre en œuvre l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L.225-180 du Code de commerce, notamment dans le cadre de tout plan d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code de travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; ou— de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou— plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 25 € (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 56 440 124 actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 1 411 003 100 € le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2016 constitué de 564 401 246 actions. L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, à l'exclusion de la vente d'option de vente dans les conditions prévues par les autorités de marché, et à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016 dans sa seizième résolution. L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société conformément à la dixième résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre d’une autorisation de programme de rachat antérieurement ou postérieurement conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage de 10 % sera apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour :— décider cette ou ces réductions de capital,— en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,— procéder à la modification corrélative des statuts,— procéder à toutes publications et formalités et,— plus généralement, faire le nécessaire ; 3. décide que la présente résolution met fin, à compter de ce jour, à toute résolution antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016 dans sa dix-neuvième résolution. La présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Douzième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 451 millions d’euros (soit au 31 décembre 2016, environ 20 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la vingt et unième résolution de la présente Assemblée et ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont alors propriétaires. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de :— accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, et,— conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; 8. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 9. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 10. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),— suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,— décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,— décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions,— à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et— prendre, plus généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 11. prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation ; 12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2015 dans sa dix-huitième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Treizième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 226 millions d’euros (soit au 31 décembre 2016, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 451 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 226 millions d’euros fixés à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 7. délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, le pouvoir d’instituer en faveur des actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission ainsi effectuée, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse (en l’état actuel de la législation), ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible si le Conseil d’Administration en décide ainsi ; 8. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,— répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,— offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international. 9. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 10. décide que (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance), et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) du présent paragraphe ; 11. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,— déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,— décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,— à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,— prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 12. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation ; 13. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 dans sa dix-neuvième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, par l’émission par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (tel qu’en vigueur à la date de l’émission) (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ; 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 226 millions d’euros (soit au 31 décembre 2016, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 451 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 226 millions d’euros fixés à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 7. décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 8. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 9. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra notamment limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 10. décide que (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) du présent paragraphe ; 11. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,— déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),— suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,— décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,— à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et— prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 12. prend acte du fait qu'en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite de cette délégation ; 13. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 dans sa vingtième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre des titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-135-1 : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des douzième à quatorzième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du plafond en application duquel l’émission est décidée ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 451 millions d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’euros fixé à la vingt et unième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration peut être utilisée dans le délai prévu au paragraphe 1 de la présente résolution. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; 5. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 dans sa vingt-et-unième résolution ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation de compétence. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Seizième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, de ses articles L.228-91 et suivants et de son article L.225-147 : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur Rapport des commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 226 millions d’euros (soit au 31 décembre 2016, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 451 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 226 millions d’euros fixés à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 6. prend acte du fait que le Conseil d’Administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux comptes mentionnés à l’article L.225-147 du Code de commerce ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :— de décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer la forme et les caractéristiques d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre,— d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées et constater le nombre de titres apportés à l’échange,— de statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et, s’il y a lieu, le montant de la prime,— de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,— décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,— à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et,— de prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 8. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 dans sa vingt-deuxième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Dix-septième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-148, et L.228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, tant en France qu’à l’étranger selon les règles locales (y compris de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 226 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 451 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 226 millions d’euros fixés à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ; 7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :— de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,— de décider, notamment, dans le cas de titres de créance (y compris des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’art

Description : 160355024 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ SUEZSociété anonyme au capital de 2 177 604 984 €.Siège Social : Tour CB 21 - 16, place de l'Iris - 92040 Paris-La Défense Cedex.433 466 570 R.C.S. Nanterre. Rectificatif Correctif à l'approbation des comptes de la société Suez parue dans le BALO n° 72 du 15 juin 2016, affaire 1603290.Lire "SUEZ" en dénomination de la société et non "SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY"  1603550

Description : 160329015 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANYSociété anonyme au capital de 2 177 604 984 €.Siège social : Tour CB 21 - 16, place de l'Iris - 92040 Paris-La Défense Cedex.433 466 570 R.C.S. Nanterre.  Les comptes annuels et les comptes consolidés de Suez Environnement Company au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel, lui-même inclus dans le Document de Référence relatif à l’exercice 2015, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2016 sous le numéro D.16-0267 et accessible sur le site internet de la Société à l’adresse www.suez-environnement.com (rubrique finance/résultats-publications/résultats). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 28 avril 2016.L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 25 du26 février 2016, a également été approuvée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte précitée. 1603290

Description : 160061226 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°25Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY Société anonyme au capital de 2 170 573 872 eurosSiège social : Tour CB 21, 16, place de l'Iris - 92040 Paris-La Défense Cedex433 466 570 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 avril 2016 à 14 heures 30 à Paris Expo, Espace Grande Arche, la Grande Arche, 92044 Paris-La Défense à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende ; 4. Renouvellement de M. Gérard Mestrallet en qualité d’administrateur ; 5. Renouvellement de M. Jean-Louis Chaussade en qualité d’administrateur ; 6. Renouvellement de Mme Delphine Ernotte Cunci en qualité d’administrateur ; 7. Renouvellement de M. Isidro Fainé Casas en qualité d’administrateur ; 8. Ratification de la cooptation de Mme Judith Hartmann en qualité d’administrateur ; 9. Ratification de la cooptation de M. Pierre Mongin en qualité d’administrateur ; 10. Nomination de Mme Miriem Bensalah Chaqroun en qualité d’administrateur ; 11. Nomination de Mme Belén Garijo en qualité d’administrateur ; 12. Nomination de M. Guillaume Thivolle en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; 13. Approbation des conventions réglementées et des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 14. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration ; 15. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Jean-Louis Chaussade, Directeur Général ; 16. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 17. Modification de l’article 2 des statuts de la Société en vue de modifier la dénomination sociale ; 18. Modification de l’article 11 des statuts de la Société en vue de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration ; 19. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société ; 20. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance ; 21. Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ; 22. Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du Groupe SUEZ ; 23. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés ou mandataires sociaux qui souscrivent à un plan d’actionnariat du Groupe ; 24. Pouvoirs pour formalités.  Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 208 401 994,50 euros. Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et la fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : - constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élève à 208 401 994,50 euros ; - constate que le montant distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 208 401 994,50 euros, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 133 379 394,59 euros, et le compte de primes d’émission, d’apport et de fusion d’un montant de 4 406 788 252,90 euros, s’élève à un total de 4 748 569 641,99 euros ; et - décide d’affecter le montant distribuable de 4 748 569 641,99 euros, de la manière suivante :   Montant distribuable :   Résultat de l’exercice 2015 208 401 994,50 euros Report à nouveau antérieur 133 379 394,59 euros Primes d’émission, d’apport et de fusion 4 406 788 252,90 euros TOTAL DISTRIBUABLE 4 748 569 641,99 euros     Distribution proposée :   Dividende de 0,65 euro par action au titre de l’exercice 2015 352 718 254,20 euros par prélèvement sur les postes suivants :   Résultat de l’exercice 2015 208 401 994,50 euros Report à nouveau 133 379 394,59 euros Primes d’émission, d’apport et de fusion 10 936 865,11 euros     Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende   Capital social 2 170 573 872,00 euros Réserve légale 217 057 387,20 euros Autres réserves 0,00 euros Primes d’émission, d’apport et de fusion 4 395 851 387,79 euros Report à nouveau 2015 0,00 euros  L’Assemblée Générale fixe ainsi le dividende à 0,65 euro par action. Il est précisé que le montant de dividende de 352 718 254,20 euros est basé sur le nombre d’actions SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY existantes au 31 décembre 2015, soit 542 643 468 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sont privées de droit au dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au compte report à nouveau. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et, dans la plupart des cas, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Ce dernier prélèvement n’étant pas libératoire, le dividende brut est, après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende sera détaché de l’action le 10 mai 2016 et sera mis en paiement le 12 mai 2016. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :    Dividende distribué par action(en euros) Montant total de dividendes distribué (en euros) Exercice 2012 0,65 330 848 063,00 Exercice 2013 0,65 330 295 529,85 Exercice 2014 0,65 350 324 292,50  Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Gérard Mestrallet en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Mestrallet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Jean-Louis Chaussade en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis Chaussade vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Sixième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de Mme Delphine Ernotte Cunci en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Delphine Ernotte Cunci vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Isidro Fainé Casas en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Isidro Fainé Casas vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution (Cette résolution a pour objet la ratification de la cooptation de Mme Judith Hartmann en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Judith Hartmann, décidée par le Conseil d’Administration du 28 juillet 2015 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de sa prédécesseur, Madame Penelope Chalmers Small, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet la ratification de la cooptation de M. Pierre Mongin en qualité d'administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Pierre Mongin, décidée par le Conseil d’Administration du 2 février 2016 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Alain Chaigneau, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Dixième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de Mme Miriem Bensalah Chaqroun en qualité d'administrateur) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Miriem Bensalah Chaqroun, pour un mandat d’une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Onzième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de Mme Belén Garijo en qualité d'administrateur) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Belén Garijo, pour un mandat d’une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Douzième résolution(Cette résolution a pour objet la nomination de M. Guillaume Thivolle en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément à l'article 10.3 des statuts de la Société, Monsieur Guillaume Thivolle pour un mandat d'une durée de quatre (4) années, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Treizième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des conventions réglementées et des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce : - approuve la convention autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2015 et visée audit rapport ; - approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée Générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant au chapitre 15.1.5 du Document de Référence 2015 de la Société. Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Jean-Louis Chaussade, Directeur Général) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Général, tels que figurant au chapitre 15.1.5 du Document de Référence 2015 de la Société. Seizième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue : - d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions et limites prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou - de mettre en œuvre l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L.225-180 du Code de commerce, notamment dans le cadre de tout plan d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code de travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; ou - de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital ; ou - de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou - plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 25 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 54 264 346 actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 1 356 608 650 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2015 constitué de 542 643 468 actions. L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, directement ou indirectement, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par recours à un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions de l’article L.225-206-II du Code de commerce, par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, à l’exclusion de la vente d’options de vente dans les conditions prévues par les autorités de marché. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment conformément aux dispositions légales en vigueur. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 dans sa treizième résolution. L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-septième résolution (Cette résolution a pour objet la modification de l’article 2 des statuts de la Société en vue de modifier la dénomination sociale de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d'adopter comme nouvelle dénomination sociale "SUEZ". En conséquence, l'article 2 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit: "Article 2 –Dénomination socialeLa dénomination sociale de la société est SUEZ" Dix-huitième résolution (Cette résolution a pour objet la modification de l’article 11 des statuts de la Société en vue de modifier la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l'article L.225-48 du Code de commerce, de porter la limite d’âge pour l’exercice de la fonction de Président du Conseil d’Administration de 68 ans à 70 ans. Le deuxième alinéa de l’article 11 (Président du Conseil d’Administration) des statuts de la Société est en conséquence modifié comme suit :  Rédaction actuelle Nouvelle rédaction « Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le président atteint l'âge de 68 ans.» « Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé tenue après la date à laquelle le président atteint l’âge de 70 ans.»     Le reste de l’article 11 demeure inchangé. Dix-neuvième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société conformément à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre d’une autorisation de programme de rachat antérieurement ou postérieurement conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage de 10 % sera apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour : - décider cette ou ces réductions de capital, - en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, - procéder à la modification corrélative des statuts, - procéder à toutes publications et formalités et - plus généralement, faire le nécessaire ; 3. décide que la présente résolution met fin, à compter de ce jour, à toute résolution antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 dans sa dix-septième résolution. La présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.  Vingtième résolution (Cette résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que l'attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 5 % du montant global octroyé, et que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond nominal global des augmentations de capital de 432 millions d’euros visé à la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2015 ; 4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans et devra être soumise à des conditions de performance du Groupe appréciées sur toute la période d'acquisition et à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe suivant les modalités déterminées par le Conseil d'Administration. La durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; 6. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin : - de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - de déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires qu'il aura déterminés; - de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ; - d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ; - d’attribuer des actions aux personnes mentionnées au quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l’article L.225-186-1 dudit Code et s’agissant de ces actions ainsi attribuées, décider au choix (i) que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; - de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ; - de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L.225-181 du Code du Commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées; - de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Le Conseil d’Administration pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’assemblée générale. 9. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées . La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée.  Vingt-et-unième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 40 millions d’euros (soit au 31 décembre 2015, environ 1,84 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le montant du plafond nominal global de 432 millions d'euros fixé à la vingt-sixième résolution de l'Assemblée Générale du 12 mai 2015 ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’euros visé à la vingt-sixième résolution de l'Assemblée Générale du 12 mai 2015 ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal au moins à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe SUEZ (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 7. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail ; 8. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3 ci-dessus ; 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, - de déterminer le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, - en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 dans sa vingt-quatrième résolution ; 11. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Vingt-deuxième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du groupe SUEZ ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie au paragraphe 7 ci-après ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 12 millions d’euros (soit au 31 décembre 2015, environ 0,55 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le montant du plafond nominal global de 432 millions d'euros fixé à la vingt-sixième résolution de l'Assemblée Générale du 12 mai 2015 ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’euros visé à la vingt-sixième résolution de l'Assemblée Générale du 12 mai 2015 ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès des souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ; 7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe SUEZ liées à la Société dans les conditions de l’article L225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée, et/ou (b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe, et/ou (c) de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe SUEZ ; 8. décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Conseil d’Administration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée et qui sera au moins égal au Prix de Référence (tel que ce terme est défini dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée) ; Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 7(a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le Conseil d’Administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; 9. décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 10. décide, que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux, - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, - de déterminer le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrite par chaque bénéficiaire, - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription), - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché règlementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;  12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 dans sa vingt-cinquième résolution ; 13. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution (Cette résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du Groupe qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application des vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,05 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration et que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond nominal global des augmentations de capital de 432 millions d’euros visé à la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2015 ; 4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’une année et devra être soumise à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe suivant les modalités déterminées par le Conseil d'Administration. La durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera d’une durée minimale d’un an à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période d’acquisition est fixée à deux ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; 6. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin : - de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - de déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires qu'il aura déterminés; - de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ; - d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ; - d’attribuer des actions aux personnes mentionnées au quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l’article L.225-186-1 dudit Code et s’agissant de ces actions ainsi attribuées, décider au choix (i) que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; - de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ; - de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées; - de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Le Conseil d’Administration pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée Générale. 9. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou

Description : 150335022 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANYSociété anonyme au capital de 2 164 515 760 €.Siège Social : Tour CB 21 - 16, place de l'Iris - 92040 Paris-La Défense Cedex.433 466 570 R.C.S. Nanterre. Les comptes annuels et les comptes consolidés de SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY (ci-après, la "Société") au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel, lui-même inclus dans le Document de Référence relatif à l’exercice 2014, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 avril 2015 sous le numéro D. 15-0332 et accessible sur le site internet de la Société à l’adresse www.suez-environnement.fr (rubrique finance/résultats-publications/résultats). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 12 mai 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 25 du 27 février 2015, a également été approuvée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte précitée. 1503350

Description : 150037027 février 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°25Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY Société anonyme au capital de 2 160 935 316 €Siège social : Tour CB 21, 16, place de l'Iris - 92040 Paris-La Défense Cedex433 466 570 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 12 mai 2015 à 15 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;3. Affectation du résultat de l’exercice 2014 et fixation du dividende ;4. Ratification de la cooptation de Mme Anne LAUVERGEON en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat d’administrateur ;5. Ratification de la cooptation de M. Isidro FAINE CASAS en qualité d’administrateur ;6. Renouvellement de M. Nicolas BAZIRE en qualité d’administrateur ;7. Renouvellement de Mme Valérie BERNIS en qualité d’administrateur ;8. Renouvellement de M. Lorenz d’ESTE en qualité d’administrateur ;9. Renouvellement de Mme Isabelle KOCHER en qualité d’administrateur ;10. Approbation des conventions réglementées et des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;11. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Gérard MESTRALLET, Président du Conseil d’Administration ;12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Louis CHAUSSADE, Directeur Général ;13. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. 14. Modification de l’article 10 des Statuts de la Société en vue de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires, en application des dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce ;15. Modification de l’article 23 des Statuts de la Société à l’effet de conserver des droits de vote simples ;16. Modification de l’article 20 des Statuts de la Société relative aux conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales ;17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société ;18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre des titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;22. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ;25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT ;26. Limitation globale des augmentations de capital ;27. Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 429 077 322,45 euros.En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ne font pas état de dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et la fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 : — constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 429 077 322,45 euros, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 54 626 364,64 euros, s’élève à un total de 483 703 687,09 euros ; et — décide d’affecter le bénéfice distribuable de 483 703 687,09 euros, de la manière suivante :  Bénéfice distribuable :   Résultat de l'exercice 2014 429 077 322,45 euros Report à nouveau antérieur 54 626 364,64 euros Bénéfice distribuable 483 703 687,09 euros Distribution proposée :   Dividende de 0.65 euro par action au titre de l’exercice 2014 351 151 988,85 euros Report à nouveau 132 551 698,24 euros Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende   Capital social 2 160 935 316,00 euros Réserve légale 216 093 531,60 euros Primes d’émission, d’apport et de fusion 4 417 390 664,50 euros Report à nouveau 2014 132 551 698,24 euros  L’Assemblée Générale fixe ainsi le dividende à 0,65 euro par action. Il est précisé que le montant de dividende de 351 151 988,85 euros est basé sur le nombre d’actions SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY existantes au 31 décembre 2014, soit 540 233 829 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sont privées de droit au dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au compte report à nouveau. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et, dans la plupart des cas, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Ce dernier prélèvement n’étant pas libératoire, le dividende brut est, après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2015 et sera mis en paiement le 19 mai 2015. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :    Dividende distribué par action(Euro) Montant total de dividendes distribué (Euros) Exercice 2011 0,65 318 304 389,00 Exercice 2012 0,65 330 848 063,00 Exercice 2013 0,65 330 295 529,85  Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet la ratification de la cooptation de Mme Anne LAUVERGEON en qualité d’administrateur et le renouvellement de son mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration :— décide de ratifier la cooptation en qualité d'administrateur de Madame Anne LAUVERGEON, décidée par le Conseil d'Administration du 29 octobre 2014 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Olivier PIROTTE, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée Générale ; et— constatant que le mandat d’administrateur de Madame Anne LAUVERGEON vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet la ratification de la cooptation de M. Isidro FAINE CASAS en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur Isidro FAINE CASAS, décidée par le Conseil d'Administration du 29 octobre 2014 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Amaury de SEZE, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Sixième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Nicolas BAZIRE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas BAZIRE vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de  Mme Valérie BERNIS en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Valérie BERNIS vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Lorenz d’ESTE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Lorenz d’ESTE vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de Mme. Isabelle KOCHER en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Isabelle KOCHER vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dixième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des conventions réglementées et des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce : — approuve les conventions conclues au cours de l’exercice 2014 et visées audit Rapport ; — approuve les termes dudit Rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l'Assemblée Générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Cette résolution a pour objet d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à  M. Gérard MESTRALLET, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013 lequel constitue le code de référence de la Société, en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Gérard MESTRALLET, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant au chapitre 15.1.5 du Document de Référence 2014 de la société. Douzième résolution (Cette résolution a pour objet d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Louis CHAUSSADE, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013 lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE, Directeur Général, tels que figurant au chapitre 15.1.5 du Document de Référence 2014 de la société. Treizième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des Marchés Financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue : — d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou — d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions et limites prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale, ou — de mettre en œuvre l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L.225-180 du Code de commerce, notamment dans le cadre de tout plan d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code de travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; ou — de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital, ou — de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou — plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 25 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 54 023 382 actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 1 350 584 550 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2014 constitué de 540 233 829 actions. L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, directement ou indirectement, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par recours à un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions de l’article L.225-206 II du Code de commerce, par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, à l'exclusion de la vente d'options de vente dans les conditions prévues par les autorités de marché. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment conformément aux dispositions légales en vigueur. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa seizième résolution. L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet la modification de l’article 10 des Statuts de la Société en vue de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires, en application des dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 10 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : (les parties ajoutées sont signalées en gras et celles qui sont supprimées figurent entre crochets) : « ARTICLE 10 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Ces administrateurs sont nommés, renouvelés et révoqués dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. La durée de leurs fonctions est fixée à quatre ans. Toutefois, un administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque administrateur ⌈, quel qu'il soit,⌋ doit être propriétaire d’au moins 2 000 actions, sauf exception prévue par la loi ou la réglementation. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut, à aucun moment, dépasser le tiers du nombre total des administrateurs en fonction. Si le nombre des administrateurs n’est pas exactement divisible par trois, le tiers est calculé par excès. Sauf le cas de cessation du contrat de travail, s’il s’agit d’un administrateur salarié, ou de démission, de révocation ou de décès, les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur.  10.2 Administrateurs représentant les salariés Dès lors que la société répond aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, il est procédé à la désignation d’un ou deux administrateur(s) représentant les salariés selon les modalités suivantes.Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen est maintenu jusqu’à son échéance. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’obligation. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration.   10.3 Administrateurs représentant les salariés actionnaires Lorsque les conditions légales sont réunies, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts. 1. Modalités de désignation des candidats Les candidats à la nomination au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes, précisées dans un règlement d’élection arrêté par le Directeur Général, notamment en ce qui concerne le calendrier des élections et les modalités pratiques de vote. i) Lorsque les actions des salariés actionnaires sont détenues dans un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE), il appartient à chaque conseil de surveillance de FCPE de désigner un candidat.Le Directeur Général pourra décider, en cas de pluralité de FCPE, de regrouper les conseils de surveillance des FCPE, afin de leur demander de désigner un nombre fixe de candidats qu’il déterminera. Le Directeur Général pourra notamment décider de regrouper les FCPE dont les porteurs de parts sont les salariés et anciens salariés des sociétés localisées en France, d’une part, et les FCPE dont les porteurs de parts sont les salariés et anciens salariés des sociétés localisées à l’international, d’autre part. Les candidats sont désignés à la majorité des votes émis par les conseils de surveillance des FCPE, chaque FCPE disposant d’un nombre de voix correspondant au nombre d’actions de la société détenues dans l’actif du FCPE. ii) Lorsque les actions des salariés actionnaires sont détenues directement par les salariés actionnaires et/ou les droits de vote sont exercés directement par eux, un ou plusieurs candidat(s) sont désignés, dans la limite fixée par le Directeur Général, par un vote de ces salariés actionnaires dans les conditions définies ci-après.La consultation des salariés actionnaires peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, que ceux-ci soient réunis spécialement à cet effet ou qu’il s’agisse d’un vote électronique ou par correspondance. Dans le cadre de cette consultation, chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient. A l’issue du vote, un ou plusieurs candidats pourront être présentés au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire.  Que le ou les candidats soient présentés par les conseils de surveillance des FCPE ou par les salariés détenant des actions directement, le candidat titulaire est désigné avec un suppléant qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive de ses fonctions, en cours de mandat. Le suppléant est dans cette hypothèse appelé à être coopté par le Conseil d’Administration en remplacement du titulaire pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, sous réserve de sa ratification ultérieure par l’assemblée générale ordinaire.  2. Nomination d’un administrateur par l’assemblée générale des actionnaires La liste des candidats est mentionnée dans l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.  L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d’un membre du Conseil d’Administration, étant entendu que, en cas de pluralité de candidats, le candidat ayant obtenu le plus de voix est nommé administrateur. 3. Mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires  La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 4 ans. Les fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.  Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce). En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, il sera remplacé par son suppléant dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.  Jusqu’à la date de nomination ou de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. »  Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet la modification de l’article 23 des Statuts de la Société à l’effet de conserver des droits de vote simples). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ne pas conférer de droit de vote double et de maintenir le principe selon lequel une action de la société donne droit à une seule voix, conformément à l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, et donc de modifier l’article 23, alinéa 1 des statuts qui est désormais rédigé comme suit (les parties ajoutées sont signalées en gras) : « ARTICLE 23 - DROIT DE VOTE Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Ainsi, faisant application des dispositions de l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, chaque action confère un droit de vote.»  Le reste de l’article 23 demeure inchangé. Seizième résolution (Cette résolution a pour objet la modification  de l’article 20 des Statuts de la Société relative aux conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit le 2ème alinéa de l’article 20 des statuts :  Rédaction actuelle Nouvelle rédaction « Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. » « Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. »  Le reste de l’article 20 demeure inchangé. Dix-septième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société conformément à la treizième résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre d’une autorisation de programme de rachat antérieurement ou postérieurement conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage de 10 % sera apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour :- décider cette ou ces réductions de capital,- en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,- procéder à la modification corrélative des statuts,- procéder à toutes publications et formalités et- plus généralement, faire le nécessaire ; 3. décide que la présente résolution met fin, à compter de ce jour, à toute résolution antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa dix-neuvième résolution. La présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 432 millions d’euros (soit au 31 décembre 2014, environ 20 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée et ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée ; 6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont alors propriétaires. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de :– accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, et– conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,   - répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,   - offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; 8. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 9. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 10. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),- suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,- décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,- décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ;- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et- prendre, plus généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 11. prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation ; 12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 mai 2014 dans sa vingtième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 216 millions d’euros (soit au 31 décembre 2014, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 432 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 216 millions d’euros fixés à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 7. délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, le pouvoir d’instituer en faveur des actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission ainsi effectuée, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse (en l’état actuel de la législation), ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible si le Conseil d’Administration en décide ainsi ; 8. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,- répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,- offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; 9. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 10. décide que, (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance), et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) du présent paragraphe ; 11. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,- décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,- prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 12. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation ; 13. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa vingt-et-unième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (tel qu’en vigueur à la date de l’émission), (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ; 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 216 millions d’euros (soit au 31 décembre 2014, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 432 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 216 millions d’euros fixés à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée ; 7. décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 8. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 9. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra notamment limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 10. décide que, (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (

Description : 140350627 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANYSociété anonyme au capital de 2 040 935 316 €Siège social : Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris-La Défense Cedex433 466 570 R.C.S. Nanterre A. — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2013, ainsi que le projet d'affectation du résultat, tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 14 avril 2014 sous le numéro D.14-0360, ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014. Ce document de référence est disponible sur le site www.suez-environnement.com. B. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur :— le contrôle des comptes consolidés de la société SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. — Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2.1 « Normes IAS 19 Révisée – Avantages du personnel applicable au 1er janvier 2013 » et 1.2.2 « Autres normes, amendements et interprétations applicables de façon obligatoire en 2013 » de l’annexe aux comptes consolidés, qui expose l’incidence des nouvelles normes, amendements et interprétations d’application obligatoire. II. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— comme il est précisé dans la note 1.4.1 de l’annexe aux états financiers consolidés, le groupe SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses pour préparer ses états financiers. Cette note précise également que les résultats futurs des opérations concernées pourraient être différents de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes. Ces estimations comptables significatives concernent l’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwills, des immobilisations incorporelles et corporelles, l’évaluation des provisions, les passifs pour renouvellement, les instruments financiers, le chiffre d’affaires réalisé et non relevé (dit « en compteur »), les marges à terminaison sur les contrats de construction et l’évaluation des déficits fiscaux reportables activés ;— en ce qui concerne les actifs acquis et les passifs repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, nous avons revu les données et les hypothèses sous-tendant leur mise à juste valeur et apprécié leur correcte affectation aux goodwills comptabilisés lors des prises de contrôle. Nous avons en outre vérifié que la note 9 de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée ;— en ce qui concerne la valeur recouvrable des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation, ainsi que les données et les hypothèses utilisées. Nous avons revu les calculs effectués par le Groupe et vérifié que les notes 1, 5, 9, 10 et 11 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ;— s’agissant des provisions, en particulier les provisions pour reconstitution de sites, les provisions pour litiges et les provisions pour retraites et autres avantages du personnel, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et vérifié que les notes 15, 16 et 24 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ;— en ce qui concerne les passifs pour renouvellement, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ils ont été constitués et vérifié que la note 20 de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée ;— s’agissant des instruments financiers, nous avons examiné les hypothèses relatives aux modèles de valorisation sous-tendant la mise à juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché et vérifié que les notes 12 et 13 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ;— en ce qui concerne les ventes d’eau faisant l’objet d’un relevé de compteur en cours d’exercice comptable, le Groupe procède à une estimation du chiffre d’affaires à partir d’historiques de consommation et d’estimations de prix de vente. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour le calcul des estimés et à vérifier que la note 1 de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée ;— s’agissant des marges à terminaison sur les contrats de construction, nos travaux ont consisté à examiner les processus mis en place par le Groupe dans ce domaine, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et à vérifier que les notes 1, 2, 17 et 24 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ;— en ce qui concerne les actifs d’impôts différés comptabilisés au titre des reports fiscaux déficitaires, nos travaux ont consisté à vérifier que les critères de comptabilisation étaient satisfaits et à apprécier les hypothèses sous-tendant les prévisions de bénéfices imposables et les consommations de reports déficitaires en résultant. Enfin, nous avons vérifié que les notes 1 et 7 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. — Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 20 février 2014 Les commissaires aux comptes : Mazars Ernst & Young et Autres Thierry Blanchetier Isabelle Massa Charles-Emmanuel Chosson Pascal Macioce  C. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux. Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur :— le contrôle des comptes annuels de la Société SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. — Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :— Comme il est précisé dans la partie « Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières - Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur comptable des titres de participation pour lesquels votre Société s’inscrit dans une logique de détention durable est ramenée à sa valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de votre Société, à revoir les calculs effectués par votre Société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, apprécié le caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.        III. — Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Courbevoie et Paris-La Défense, le 20 février 2014 Les commissaires aux comptes : Mazars Ernst & Young et Autres Thierry Blanchetier Isabelle Massa Charles-Emmanuel Chosson Pascal Macioce   1403506

Description : 140085328 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY Société anonyme au capital de 2 040 935 316 €Siège social : Tour CB 21, 16, place de l'Iris - 92040 Paris-La Défense Cedex433 466 570 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocationMesdames et Messieurs les Actionnaires de SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 22 mai 2014 à 15 heures, au CNIT - La Défense, 2, place de la Défense, 92053 Paris-La Défense à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;3. Affectation du résultat de l’exercice 2013 et fixation du dividende ;4. Nomination de Mme Ines KOLMSEE en qualité d’administrateur ;5. Renouvellement de M. Gilles BENOIST aux fonctions d’administrateur ;6. Renouvellement de M. Alain CHAIGNEAU aux fonctions d’administrateur ;7. Renouvellement de Mme Penelope CHALMERS SMALL aux fonctions d’administrateur ;8. Renouvellement de M. Guillaume PEPY aux fonctions d’administrateur ;9. Renouvellement de M. Jérôme TOLOT aux fonctions d’administrateur ;10. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration;11. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars ;12. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet CBA ;13. Approbation des conventions réglementées et des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;14. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Gérard MESTRALLET, Président du Conseil d’administration ;          15. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE, Directeur Général ;16. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :17. Modification des articles 11 (Président du Conseil d’Administration) et 17 (Direction Générale) des Statuts de la Société en vue de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général ;18. Modification de l’article 10 des statuts de la Société en vue de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ;19. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société ;20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre des titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission de valeurs mobilières composées représentatives de créances ;27. Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ;28. Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT ;29. Limitation globale des autorisations ;30. Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutionsRésolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 382 605 876,89 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ne font pas état de dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 382 605 876,89 euros, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 356 459,00 euros, s’élève à un total de 383 962 335,89 euros ; et— décide d’affecter le bénéfice distribuable de 383 962 335,89 euros, de la manière suivante :  Bénéfice distribuable :   Résultat de l'exercice 2013 382 605 876,89 euros Report à nouveau antérieur 1 356 459,00 euros Bénéfice distribuable 383 962 335,89 euros Distribution proposée :   Dividende de 0,65 euro par action au titre de l’exercice 2013 331 651 988,85 euros Report à nouveau 52 310 347,04 euros Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende   Capital social 2 040 935 316,00 euros Réserve légale 204 093 531,60 euros Primes d’émission, d’apport et de fusion 4 138 327 853,30 euros Report à nouveau 2013 52 310 347,04 euros  L’Assemblée Générale fixe ainsi le dividende à 0,65 euro par action. Il est précisé que le montant de dividende de 331 651 988,85 euros est basé sur le nombre d’actions SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY existantes au 31 décembre 2013, soit 510 233 829 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sont privées de droit au dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au report à nouveau. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et, dans la plupart des cas, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Ce dernier prélèvement n’étant pas libératoire, le dividende brut est, après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende sera détaché de l’action le 26 mai 2014 et sera mis en paiement le 29 mai 2014. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :    Dividende distribué par action(Euro) Montant total de dividendes distribué (Euros) Exercice 2010 0,65 318 304 389,00 Exercice 2011 0,65 331 651 988,85 Exercice 2012 0,65 331 651 988,85  Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de Mme Ines KOLMSEE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Ines KOLMSEE en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.Madame Ines KOLMSEE a fait connaître par avance à la Société qu'elle acceptait ses fonctions et n’être frappée d’aucune incompatibilité. Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Gilles BENOIST aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles BENOIST vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Sixième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Alain CHAIGNEAU aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain CHAIGNEAU vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Septième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de Mme Penelope CHALMERS SMALL aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Penelope CHALMERS SMALL vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Huitième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Guillaume PEPY aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume PEPY vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Jérôme TOLOT aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme TOLOT vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Dixième résolution (Cette résolution a pour objet de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer à 700 000 euros le montant annuel des jetons de présence à allouer globalement aux administrateurs de la Société à compter de l’exercice 2014 (inclus) et pour les exercices suivants, et ce jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Onzième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Le Commissaire aux comptes a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. Douzième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet CBA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet CBA vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Le Commissaire aux comptes a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. Treizième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des conventions réglementées et des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce :— approuve les conventions conclues avec GDF SUEZ visées audit Rapport ;— approuve les termes dudit Rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l'Assemblée Générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Gérard MESTRALLET, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF auquel la Société adhère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Gérard MESTRALLET, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant au chapitre 15.1.5 du Document de Référence 2013 de la société. Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF auquel la Société adhère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE, Directeur Général, tels que figurant au chapitre 15.1.5 du Document de Référence 2013 de la société. Seizième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des Marchés Financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue :— d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou— d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions et limites prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale, ou— de l’attribution ou de la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises, y compris en vue de céder les actions, avec ou sans décote, dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou dans des plans d’actionnariat de droit étranger, ou— de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital, ou— de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou— plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 25 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 51 023 382 actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 1 275 584 550 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2013 constitué de 510 233 829 actions. L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, directement ou indirectement, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par recours à un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions de l’article L.225-206 II du Code de commerce, par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, dans les conditions prévues par les autorités de marché. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment conformément aux dispositions légales en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 dans sa cinquième résolution. L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-septième résolution (Cette résolution a pour objet la modification des articles 11 (Président du Conseil d’Administration) et 17 (Direction Générale) des Statuts de la Société en vue de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux articles L225-48 et L225-54 du Code de commerce, de porter la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration ainsi que celles de Directeur Général de 65 ans à 68 ans, sans possibilité de prolonger cette limite. Le 2ème alinéa de l’article 11 (Président du conseil d’administration) des statuts est en conséquence modifié comme suit :  Rédaction actuelle Nouvelle Rédaction « Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le président atteint l’âge de 65 ans. Toutefois, le conseil d’administration, dans la réunion qui suit cette assemblée peut, en une ou plusieurs fois, prolonger cette limite pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années. » « Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le président atteint l’âge de 68 ans. »        Le reste de l’article 11 demeure inchangé. Le 4ème alinéa de l’article 17 (Direction générale) des statuts est en conséquence modifié comme suit :  Rédaction actuelle Nouvelle Rédaction « Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de directeur général prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le directeur général atteint l’âge de 65 ans. Toutefois, le conseil d’administration pourra prolonger lesdites fonctions, en une ou plusieurs fois, pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années. » « Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de directeur général prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le directeur général atteint l’âge de 68 ans. »        Le reste de l’article 17 demeure inchangé. Dix-huitième résolution (Cette résolution a pour objet la modification de l’article 10 des statuts de la société en vue de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 10 des statuts qui est désormais rédigé comme suit (les parties ajoutées sont signalées en gras) : « Article 10 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Ces administrateurs sont nommés, renouvelés et révoqués dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. La durée de leurs fonctions est fixée à quatre ans. Toutefois, un administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.Chaque administrateur, quel qu’il soit, doit être propriétaire d’au moins 2 000 actions. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut, à aucun moment, dépasser le tiers du nombre total des administrateurs en fonction. Si le nombre des administrateurs n’est pas exactement divisible par trois, le tiers est calculé par excès. Sauf le cas de cessation du contrat de travail, s’il s’agit d’un administrateur salarié, ou de démission, de révocation ou de décès, les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur. Dès lors que la société répond aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, il est procédé à la désignation d’un ou deux administrateur(s) représentant les salariés selon les modalités suivantes. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen est maintenu jusqu’à son échéance. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’obligation. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration. »  Dix-neuvième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même conformément à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre d’une autorisation de programme de rachat antérieurement ou postérieurement conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage de 10 % sera apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour :- décider cette ou ces réductions de capital,- en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,- procéder à la modification corrélative des statuts, et- plus généralement, faire le nécessaire ; 3. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 dans sa sixième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 408 millions d’euros (soit au 31 décembre 2013, environ 20 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 408 millions d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont alors propriétaires. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de :- accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, et- conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,- répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,- offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),- suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,- décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et- prendre, plus généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 8. prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 9. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 mai 2012 dans sa dix-septième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt et unième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 204 millions d’euros (soit au 31 décembre 2013, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 408 millions d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 6. délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, le pouvoir d’instituer en faveur des actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission ainsi effectuée, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse (en l’état actuel de la législation), ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible si le Conseil d’Administration en décide ainsi ; 7. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra notamment limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136-1° premier alinéa du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) du présent paragraphe ; 10. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,- décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,- prendre, plus généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 11. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012 dans sa dix-huitième résolution.La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt deuxième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (tel qu’en vigueur à la date de l’émission), d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 204 millions d’euros (soit au 31 décembre 2013, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal de 204 millions d’euros prévu à la vingt et unième résolution de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal de 3 milliards d’euros prévu à la vingt et unième résolution de la présente assemblée ; 6. décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 8. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra notamment limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° premier alinéa du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) du présent paragraphe ; 10. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),- suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,- décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et- prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 11. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012 dans sa vingtième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée. Vingt-troisième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre des titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-135-1 et R.225-18 : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des vingtième à vingt deuxième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du plafond en application duquel l’émission est décidée ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 408 millions d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; 3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; 4. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012 dans sa vingt et unième résolution ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation de compétence. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, de ses articles L.228-91 et suivants et de son article L.225-147 : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les

Description : 130353321 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANYSociété anonyme au capital de 2 040 935 316 €.Siège social : Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris-La Défense Cedex.433 466 570 R.C.S. Nanterre. A. — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012, ainsi que le projet d'affectation du résultat, tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2012 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 5 avril 2013 sous le numéro D.13-0302, ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2013. Ce document de référence est disponible sur le site www.suez-environnement.com. B. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésAux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :— le contrôle des comptes consolidés de la société SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. — Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés, qui expose, pour le groupe SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY, l’incidence des nouveaux amendements applicables de façon obligatoire pour les états financiers annuels à compter du 1er janvier 2012. II. — Justification des appréciationsEstimations comptables Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et de crise financière de la zone Euro dont les conséquences rendent difficile l’appréhension des perspectives économiques à moyen terme. C’est dans ce contexte, décrit dans la Note 1.5 de l’annexe aux états financiers consolidés, qu’en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— comme il est précisé dans la Note 1.5.1 de l’annexe aux états financiers consolidés, le groupe SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses pour préparer ses états financiers. Cette note précise également que les résultats futurs des opérations concernées pourraient être différents de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes. Ces estimations comptables significatives concernent l’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwills, des immobilisations incorporelles et corporelles, l’évaluation des provisions, les passifs pour renouvellement, les instruments financiers, le chiffre d’affaires réalisé et non relevé (dit « en compteur »), les marges à terminaison sur les contrats de construction et l’évaluation des déficits fiscaux reportables activés ;— en ce qui concerne les actifs acquis et les passifs repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, nous avons revu les données et les hypothèses sous-tendant leur mise à juste valeur et apprécié leur correcte affectation aux goodwills comptabilisés lors des prises de contrôle. Nous avons en outre vérifié que la Note 9 de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée ;— en ce qui concerne la valeur recouvrable des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation, ainsi que les données et les hypothèses utilisées. Nous avons revu les calculs effectués par le Groupe et vérifié que les Notes 1, 5, 9, 10 et 11 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ;— s’agissant des provisions, en particulier les provisions pour reconstitution de sites, les provisions pour litiges et les provisions pour retraites et autres avantages du personnel, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et vérifié que les Notes 15, 16 et 24 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ;— en ce qui concerne les passifs pour renouvellement, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ils ont été constitués et vérifié que la Note 20 de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée ;— s’agissant des instruments financiers, nous avons examiné les hypothèses relatives aux modèles de valorisation sous-tendant la mise à juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché et vérifié que les Notes 12 et 13 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ;— en ce qui concerne les ventes d’eau faisant l’objet d’un relevé de compteur en cours d’exercice comptable, le Groupe procède à une estimation du chiffre d’affaires à partir d’historiques de consommation et d’estimations de prix de vente. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour le calcul des estimés et à vérifier que la Note 1 de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée ;— s’agissant des marges à terminaison sur les contrats de construction, nos travaux ont consisté à examiner les processus mis en place par le Groupe dans ce domaine, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et à vérifier que les Notes 1, 2, 17 et 24 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ;— en ce qui concerne les actifs d’impôts différés comptabilisés au titre des reports fiscaux déficitaires, nos travaux ont consisté à vérifier que les critères de comptabilisation étaient satisfaits et à apprécier les hypothèses sous-tendant les prévisions de bénéfices imposables et les consommations de reports déficitaires en résultant. Enfin, nous avons vérifié que les Notes 1 et 7 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Retraitement de l’information comparative La Note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés expose l’impact de la correction d’erreur relative au calcul de la marge de l’activité de maintenance de châteaux d’eau et le retraitement de l’information comparative relative à l’exercice clos le 31 décembre 2011 effectué en application de la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs ». Nous avons examiné les éléments relatifs à ce retraitement et vérifié le caractère approprié de l’information donnée à ce titre. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. — Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 14 février 2013 Les commissaires aux comptes  Mazars Ernst & Young et Autres Thierry Blanchetier Isabelle Massa Charles-Emmanuel Chosson Pascal Macioce  C. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :— le contrôle des comptes annuels de la Société SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. — Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :— comme il est précisé dans la partie « Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières - Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur comptable des titres de participation pour lesquels votre Société s’inscrit dans une logique de détention durable est ramenée à sa valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de votre Société, à revoir les calculs effectués par votre Société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, apprécié le caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. — Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Courbevoie et Paris-La Défense, le 2 avril 2013 Les commissaires aux comptes  Mazars Ernst & Young et Autres Thierry Blanchetier Isabelle Massa Charles-Emmanuel Chosson Pascal Macioce   1303533

Description : 1301035 29 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY   Société anonyme au capital de 2 040 935 316 €. Siège social : Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris-La Défense Cedex. 433 466 570 R.C.S. Nanterre.   Avis préalable de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 23 mai 2013 à 15 heures, au CNIT - La Défense, 2, place de La Défense, 92053 Paris-La Défense à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2012 et fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions réglementées et des engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   6. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société ; 7. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; 8. Délégation de compétence accordée au conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en oeuvre des plans d’actionnariat et d'épargne internationaux du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT ; 9. Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 165 090 685,39 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ne font pas état de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 : — Constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élève à 165 090 685,39 euros ; — Constate que le montant distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 165 090 685,39 euros, auquel il y a lieu d'ajouter le report à nouveau antérieur d'un montant de 154 212 983,31 euros, les « Autres réserves » d'un montant de 3 488 750,85 euros et le compte de primes d’émission, d’apport et de fusion d’un montant de 4 147 187 422,60 euros, s’élève à un total de 4 469 979 842,15 euros ; et — Décide d’affecter le montant distribuable de 4 469 979 842,15 euros, de la manière suivante :         (En euros.) Montant distribuable :   Résultat de l'exercice 2012 165 090 685,39 Report à nouveau antérieur 154 212 983,31 Autres réserves 3 488 750,85 Primes d’émission, d’apport et de fusion 4 147 187 422,60 Total distribuable 4 469 979 842,15 Distribution proposée :   Dividende de 0,65 euro par action au titre de l’exercice 2012 331 651 988,85 par prélèvement sur les postes suivants :   Résultat de l'exercice 2012 165 090 685,39 Report à nouveau 154 212 983,31 Autres réserves 3 488 750,85 Primes d’émission, d’apport et de fusion 8 859 569,30 Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende :   Capital social 2 040 935 316,00 Réserve légale 204 093 531,60 Autres réserves 0 Primes d’émission, d’apport et de fusion 4 138 327 853,30 Report à nouveau 2012 0   L’assemblée générale fixe ainsi le dividende à 0,65 euro par action.   Il est précisé que le montant de dividende de 331 651 988,85 euros est basé sur le nombre d'actions SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY existantes au 31 décembre 2012, soit 510 233 829 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d'actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au report à nouveau.   Le dividende sera détaché de l’action le 27 mai 2013 et sera mis en paiement le 30 mai 2013.   L’intégralité de la distribution de dividendes décidée par la présente assemblée générale est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : — Distribution d'un acompte sur dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 317 621 889 euros) décidée par le conseil d'administration du 26 mai 2009, mis en paiement le 3 juin 2009, et d'un solde de dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 318 304 389 euros) décidé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2010 ; — Distribution d’un dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 318 304 389,00 euros) décidée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2011 ; — Distribution d’un dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 331 651 988,85 euros) décidée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2012.   Ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet l'approbation des conventions réglementées et des engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : — approuve les conventions conclues avec GDF SUEZ visées audit rapport ; — approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l'assemblée générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.   Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-209 et suivants, aux dispositions d'application directe du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue : — d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou — d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'assemblée générale, ou — de l’attribution ou de la cession, avec ou sans décote, d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment à la suite de l’exercice d’options d’achat d'actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises, dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) ou dans le cadre de plans d’actionnariat de droit étranger, ou — de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital, ou — de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à ces valeurs mobilières (que ce soit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière), ou — plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.   Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.   L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 20 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition.   En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 51 023 382 actions, le nombre maximal d'actions qui pourra être acquis et à 1 020 467 640 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2012 constitué de 510 233 829 actions.   L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par recours à un tiers agissant dans les conditions de l’article L. 225-206 II du Code de commerce, par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré et la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, dans les conditions prévues par les autorités de marché. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment conformément aux dispositions légales en vigueur, sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société.   L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.   L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2012 dans sa quinzième résolution.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Sixième résolution   (Cette résolution a pour objet l'autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même conformément à la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou dans le cadre d’une autorisation de programme de rachat antérieurement ou postérieurement conférée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (le cas échéant, tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital de la Société postérieurement à la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage sera apprécié au jour de la décision du conseil d’administration, 2. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : — décider cette ou ces réductions de capital, — en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, — imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, — procéder à la modification corrélative des statuts, et — plus généralement, faire le nécessaire. 3. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2012 dans sa seizième résolution.   La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Septième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement ou statutairement admise, sous forme d’émission de titres nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ou, le cas échéant, en vertu de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant sa durée de validité, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ni un plafond nominal de 408 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant (i) est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global de 408 millions d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2012, et (ii) ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 3. décide qu’en cas d’augmentation du capital et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires ; 4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux augmentations de capital susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : — de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, et — de prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 5. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2012 dans sa vingt-troisième résolution.   La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Huitième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence accordée au conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en oeuvre des plans d’actionnariat et d'épargne internationaux du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 12 millions d’euros, ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie (appréciée au jour de la décision du conseil d’administration décidant l’augmentation de capital), par émission d’un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie au paragraphe 7 ci-après ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 408 millions d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2012 ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond de 3 milliards d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2012 ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès des souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le conseil d’administration ; 7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225‑180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2012 ; et/ou (b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe ; et/ou (c) de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT ; 8. décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le conseil d’administration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2012 et qui sera au moins égal au Prix de Référence (tel que ce terme est défini dans la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2012) ; Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 7(a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; 9. décide que le conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 10. décide, que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; 11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : — d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ; — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et — de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2012 dans sa vingt-septième résolution ; 13. prend acte du fait que, en cas d'usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.   Neuvième résolution   (Cette résolution a pour objet les pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ————————   I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale :   — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième (3e) jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 20 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si la cession intervenait avant J-3, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. — si la cession ou toute autre opération était réalisée après J-3, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.   II. — Mode de participation à l’assemblée générale   A. — Actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale :   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante :   1. — Demande de carte d’admission par voie postale — pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, (ci-après CACEIS Corporate Trust). – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après l’intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission à J-3 devront se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. Les actionnaires au porteur se trouvant dans cette situation sont invités à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de CACEIS Corporate Trust au +33 (0)1 57 78 32 32.   2. — Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes : — Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’assemblée générale, via le site OLIS-Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com. - Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS-Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. - Les actionnaires au nominatif administré auront reçu un courrier de CACEIS Corporate Trust leur indiquant notamment leur code d’accès au site OLIS-Actionnaire (identifiant et mot de passe). Après s’être connecté au site OLIS-Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. — Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 25 actions de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne.   B. — Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée générale :   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution.   1. — Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : — pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. — pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3 à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte.   2. — Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS-Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : - Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS-Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. - Les actionnaires au nominatif administré auront reçu un courrier de CACEIS Corporate Trust leur indiquant notamment leur code d’accès au site OLIS-Actionnaire (identifiant et mot de passe). Après s’être connecté au site OLIS-Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 25 actions de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, détenant au minimum 25 actions, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.   Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-3, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou encore par fax au numéro 01 49 08 05 82 ou 01 49 08 05 83. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’assemblée générale du jeudi 23 mai 2013 sera ouvert à compter du lundi 29 avril 2013. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’assemblée générale prendra fin le mercredi 22 mai 2013 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   III. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, devront être adressées au siège social, SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY, Secrétariat Général, Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris-La Défense Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard vingt (20) jours après la publication du présent avis (soit le 18 avril 2013 au plus tard). Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce à la date de la demande. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard à J-3 d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société : http://www.suez-environnement.fr/finance/assemblee-generale/ag-2013/.   IV. — Questions écrites   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY, Secrétariat Général, Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris La Défense cedex, ou par courriel à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième (4e) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le vendredi 17 mai 2013 inclus). Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   V. — Droit de communication   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale en vertu de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société : http://www.suez-environnement.fr/finance/assemblee-generale/ag-2013/ au plus tard à J-21. Cette assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.suez-environnement.com. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le conseil d’administration.   1301035

Description : 1204710 6 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY   Société anonyme au capital de 2 040 935 316 €. Siège social : Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris-La-Défense Cedex. 433 466 570 R.C.S. Nanterre.   A. — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2011, ainsi que le projet d'affectation du résultat, tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2011 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2012 sous le numéro D.12-0277, ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2012. Ce document de référence est disponible sur le site www.suez-environnement.com.   B. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.2.1 et 1.2.2 de l’annexe aux comptes consolidés, qui exposent l’incidence résultant de l’application obligatoire ou anticipée, à compter du 1er janvier 2011, des nouvelles normes, amendements et interprétations par le groupe SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY.   II. Justification des appréciations   Les estimations comptables ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et de crise financière de la zone Euro dont les conséquences rendent difficile l'appréhension des perspectives économiques à moyen terme. C'est dans ce contexte, décrit dans la note 1.4 de l'annexe aux états financiers consolidés, qu'en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous avons procédé à nos propres appréciations et nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme il est précisé dans la note 1.4.1 de l'annexe aux états financiers consolidés, le groupe SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses pour préparer ses états financiers. Cette note précise également que les résultats futurs des opérations concernées pourraient être différents de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes. Ces estimations comptables significatives concernent l'évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, l'évaluation de la valeur recouvrable des goodwills, des immobilisations incorporelles et corporelles, l'évaluation des provisions, les passifs pour renouvellement, les instruments financiers, le chiffre d'affaires réalisé et non relevé (dit« en compteur »), les marges à l'avancement sur les contrats de construction et l'évaluation des déficits fiscaux reportables activés ; — En ce qui concerne les actifs acquis et les passifs repris dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, nous avons revu les données et les hypothèses sous-tendant leur mise à juste valeur et apprécié leur correcte affectation aux goodwills comptabilisés lors des prises de contrôle. Nous avons en outre vérifié que les notes 2 et 9 de l'annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ; — En ce qui concerne la valeur recouvrable des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation, ainsi que les données et les hypothèses utilisées. Nous avons revu les calculs effectués par le groupe et vérifié que les notes 1, 5, 9,10 et 11 de l'annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ; — S'agissant des provisions, en particulier les provisions pour reconstitution de sites, les provisions pour litiges et les provisions pour retraites et autres avantages du personnel, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et vérifié que les notes 15, 16 et 24 de l'annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ; — En ce qui concerne les passifs pour renouvellement, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ils ont été constitués et vérifié que la note 20 de l'annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée ; — S'agissant des instruments financiers, nous avons examiné les hypothèses relatives aux modèles de valorisation sous-tendant la mise à juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché et vérifié que les notes 12 et 13 de l'annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ; — En ce qui concerne les ventes d'eau faisant l'objet d'un relevé de compteur en cours d'exercice comptable, le groupe procède à une estimation du chiffre d'affaires à partir d'historiques de consommation et d'estimations de prix de vente. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour le calcul des estimés et à vérifier que la note 1 de l'annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée ; — S'agissant des marges à l'avancement sur les contrats de construction, nos travaux ont consisté à examiner les processus mis en place par le groupe dans ce domaine, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et à vérifier que les notes l, 2, 17 et 24 de l'annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ; — En ce qui concerne les actifs d'impôt différés comptabilisés au titre des reports fiscaux déficitaires, nos travaux ont consisté à vérifier que les critères de comptabilisation étaient satisfaits et à apprécier les hypothèses sous-tendant les prévisions de bénéfices imposables et les consommations de reports déficitaires en résultant. Enfin, nous avons vérifié que la note 7 de l'annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Courbevoie et Paris-La Défense, le 8 février 2012   Les commissaires aux comptes :   Mazars Ernst & Young et Autres         Thierry Blanchetier Isabelle Massa Charles-Emmanuel Chosson Pascal Macioce         C. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant : — Comme il est précisé dans la partie « Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières - Titres de participations », de l’annexe aux comptes annuels, la valeur comptable des titres de participation pour lesquels votre société s’inscrit dans une logique de détention durable est ramenée à sa valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de votre société, à revoir les calculs effectués par votre société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, apprécié le caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Courbevoie et Paris-La Défense, le 16 mars 2012   Les commissaires aux comptes :   Mazars Ernst & Young et Autres         Thierry Blanchetier Isabelle Massa Charles-Emmanuel Chosson Pascal Macioce   1204710

Description : 1201619 18 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY   Société anonyme au capital de 2 040 935 316 €. Siège Social : Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris-La Défense Cedex. 433 466 570 R.C.S. Nanterre.   Avis préalable de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 mai 2012 à 15 heures, au CNIT - La Défense, 2, place de la Défense, 92800 Puteaux à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 3. Affectation du résultat de l’exercice 2011 et fixation du dividende 4. Ratification de la cooptation de Mme Isabelle Kocher aux fonctions d’administrateur 5. Renouvellement de M. Gérard Mestrallet aux fonctions d’administrateur 6. Renouvellement de M. Jean-Louis Chaussade aux fonctions d’administrateur 7. Nomination de Mme Delphine Ernotte Cunci aux fonctions d’administrateur 8. Renouvellement de M. Patrick Ouart aux fonctions d’administrateur 9. Renouvellement de M. Amaury de Sèze aux fonctions d’administrateur 10. Renouvellement de M. Harold Boël aux fonctions d’administrateur 11. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young 12. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex 13. Approbation des conventions réglementées et des engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 14. Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Jean-Louis Chaussade 15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite annuelle de 10 % du capital social de la Société 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre, dans le cadre d’une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre des titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale 22. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l'augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l'émission de valeurs mobilières composées représentatives de créances 26. Délégation de compétence accordée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers 27. Délégation de compétence accordée au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en oeuvre des plans d’actionnariat et d'épargne internationaux du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT 28. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions 29. Limitation globale des autorisations 30. Pouvoirs pour formalités     Projet de résolutions    Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 312 176 792,56 euros.   En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ne font pas état de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, décide d’affecter dans son intégralité le bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 312 176 792,56 euros, auquel il y a lieu d'ajouter le report à nouveau antérieur d'un montant de 173 688 179,60 euros formant un bénéfice distribuable de 485 864 972,16 euros de la manière suivante :   Dividende distribué au titre de l'exercice 2011 (soit un dividende net par action de 0,65 euro) 331 651 988,85 euros Affectation du solde au poste de report à nouveau 154 212 983,31 euros   Le dividende sera détaché de l'action le 28 mai 2012 et sera mis en paiement le 31 mai 2012.   Il est précisé que le montant de 331 651 988,85 euros est basé sur le nombre d'actions SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY existantes au 31 décembre 2011, soit 510 233 829 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d'actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende.   En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « autres réserves ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : — Distribution d'un acompte sur dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 317 621 889 euros) décidée par le Conseil d'administration du 26 mai 2009, mis en paiement le 3 juin 2009, et d'un solde de dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 318 304 389 euros) décidé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2010 ; et — Distribution d’un dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 318 304 389,00 euros) décidée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2011. Ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40 % ou, sur option, au prélèvement forfaitaire libératoire, tels que décrits ci-après.   L’intégralité de la distribution de dividendes décidée par la présente assemblée générale est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158, 3-2° du Code Général des Impôts. Toutefois, il est rappelé que, conformément à l'article 117 quater du Code Général des Impôts, ces personnes ont pu opter ou pourront opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire, l'option devant être formulée au plus tard lors de l'encaissement des revenus.   Quatrième résolution  (Cette résolution a pour objet de ratifier la cooptation de Mme Isabelle KOCHER en qualité d'administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration décide de ratifier la cooptation en qualité d'administrateur de Madame Isabelle KOCHER décidée par le Conseil d'administration du 7 février 2012 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Gérard LAMARCHE, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard MESTRALLET). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard MESTRALLET vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.   Sixième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Louis CHAUSSADE). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.   Septième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de Mme Delphine ERNOTTE CUNCI en qualité d'administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Madame Delphine ERNOTTE CUNCI en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.   Madame Delphine ERNOTTE CUNCI a fait connaître par avance à la Société qu'elle acceptait ses fonctions et n’être frappée d’aucune incompatibilité.   Huitième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick OUART). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick OUART vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.   Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Amaury de SÈZE). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Amaury de SÈZE vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.   Dixième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Harold BOËL). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Harold BOËL vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.   Onzième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.   Les commissaires aux comptes ont fait connaître par avance à la Société qu'ils accepteraient le renouvellement de leur mandat.   Douzième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et constatant que les mandats de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.   Les commissaires aux comptes ont fait connaître par avance à la Société qu'ils accepteraient le renouvellement de leur mandat.   Treizième résolution (Cette résolution a pour objet, l'approbation des conventions réglementées et des engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code du commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l'assemblée générale se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.   Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code du commerce et notamment de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, d’approuver les engagements pris au bénéfice de M. Jean-Louis CHAUSSADE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la Société à l’égard de Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE dont il est fait état dans ce rapport.   Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-209 et suivants, aux dispositions d'application directe du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue : — d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou — d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'assemblée générale, ou — de l’attribution ou de la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d'actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises, y compris en vue de céder les actions, avec ou sans décote, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ou dans des plans d’actionnariat de droit étranger, ou — de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital, ou — de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ou — plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.   Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.   L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 25 euros.   En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 51 023 382 actions, le nombre maximal d'actions qui pourra être acquis et à 1 275 584 550 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2011 constitué de 510 233 829 actions.   L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré et la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, dans les conditions prévues par les autorités de marché. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment conformément aux dispositions légales en vigueur, sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société ou initiée par la Société, conformément aux dispositions légales en vigueur.   L’assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.   L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2011 dans sa quatorzième résolution.     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Seizième résolution (Cette résolution a pour objet l'autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même conformément à la quinzième résolution soumise à la présente assemblée ou dans le cadre d’une autorisation antérieure de programme de rachat conférée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (le cas échéant, tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital de la Société postérieurement à la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage sera apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : — décider cette ou ces réductions de capital, — en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, — imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, — procéder à la modification corrélative des statuts, et — plus généralement, faire le nécessaire. 3. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2011 dans sa quinzième résolution.   La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-septième résolution   (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 408 millions d’euros (soit au 31 décembre 2011, environ 20 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 408 millions d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont alors propriétaires. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de : — accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, et — conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée, — répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, — offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : — de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, de déterminer le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), — de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, — à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, — de prendre, plus généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 8. prend acte du fait que, en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 9. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l'autorisation précédemment accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2010 dans sa quinzième résolution.   La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-huitième résolution   (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 306 millions d’euros (soit au 31 décembre 2011, environ 15 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 408 millions d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 6. délègue au Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, le pouvoir d'instituer en faveur des actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission ainsi effectuée, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s'exercera proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible si le Conseil d’administration en décide ainsi ; 7. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; 8. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136-1° premier alinéa du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) du présent paragraphe ; 10. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : — de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, — de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), — de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, — à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, — de prendre, plus généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 11. prend acte du fait que, en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa seizième résolution.   La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution   (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite annuelle de 10 % du capital social de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 225-136 1° : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sous réserve de l’adoption des dix-huitième et/ou vingtième résolutions soumises au vote de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en vertu de ces résolutions, à fixer le prix d'émission selon les modalités ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an au moment de l’émission (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) : a) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; b) le prix d'émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au 1.a) ci-dessus ; 2. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation. 4. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa dix-neuvième résolution.   La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Vingtième résolution   (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre, dans le cadre d’une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (tel qu'en vigueur à la date de l'émission), d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 306 millions d’euros (soit au 31 décembre 2011, environ 15 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal de 306 millions d’euros prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le plafond nominal de 3 milliards d’euros prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ; 6. décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 8. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° premier alinéa du Code de commerce, (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) du présent paragraphe ; 10. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : — de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, — de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), — de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, — à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et — de prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 11. prend acte du fait que, en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa dix-septième résolution.   La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée.   Vingt-et-unième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre des titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 225-135-1 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), sous réserve du plafond en application duquel l'émission est décidée ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 408 millions d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; 3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; 4. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa dix-huitième résolution. 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation de compétence.   La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Vingt-deuxième résolution   (Cette résolution a pour objet la délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l'augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, de ses articles L. 228-91 et suivants et de son article L. 225-147 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières d’actions de préférence donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 204 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 306 millions d’euros visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le plafond nominal de 3 milliards d’euros visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ; 5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : — de décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, — d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées et constater le nombre de titres apportés à l’échange, — de statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et, s’il y a lieu, le montant de la prime, — de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, — à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et — de prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 6. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa vingtième résolution.   La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Vingt-troisième résolution   (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement ou statutairement admise, sous forme d’émission de titres nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’êtres réalisées en vertu de la présente délégation ou, le cas échéant, en vertu de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant sa durée de validité, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ni un plafond nominal de 408 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant (i) est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global de 408 millions d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée, et (ii) ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 3. décide qu’en cas d’augmentation du capital et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux augmentations de capital susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : — de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, et — de prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotat

Description : 1103577 13 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY   Société anonyme au capital de 1 958 796 240 € Siège social : Tour CB21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris-La Défense Cedex 433 466 570 R.C.S. Nanterre   A. — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010   Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2010, ainsi que le projet d'affectation du résultat, tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2010 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2011 sous le numéro R.11-009, ont été approuvés sans réserve, ni modification par L’assemblée générale mixte du 19 mai 2011. Ce document de référence est disponible sur le site www.suez-environnement.com   B. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard Du Référentiel IFRS Tel Qu’adopté Dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l’annexe aux états financiers consolidés : — la note 1.1, « Base de présentation », qui précise que les états financiers du groupe ont été présentés en retenant la méthode comptable de « pooling of interest », y compris pour l’exercice comparatif clos le 31 décembre 2009 ; — la note 1.2.1 qui expose l’incidence des nouvelles normes, amendements et interprétations d’application obligatoire.   II. — Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — comme il est précisé dans la note 1.4.1 de l’annexe aux états financiers consolidés, le groupe SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses pour préparer ses états financiers. Cette note précise également que les résultats futurs des opérations concernées pourraient être différents de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes. Ces estimations comptables significatives concernent l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwills, des immobilisations incorporelles et corporelles, la mise à juste valeur des actifs et passifs repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, les provisions, les passifs pour renouvellement, les instruments financiers, le chiffre d’affaires réalisé et non relevé (dit « en compteur ») et l’évaluation des déficits fiscaux reportables activés ; — en ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation, ainsi que les données et les hypothèses utilisées. Nous avons revu les calculs effectués par le groupe et vérifié que les notes 1, 5, 9, 10 et 11 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ; — en ce qui concerne les actifs et passifs repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, nous avons revu les données et les hypothèses sous-tendant leur mise à juste valeur et apprécié leur correcte affectation aux goodwills comptabilisés lors des prises de contrôle. Nous avons en outre vérifié que les notes 2 et 9 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ; — s’agissant des provisions, en particulier les provisions pour reconstitution de sites, les provisions pour litiges et les provisions pour retraites et autres avantages du personnel, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et vérifié que les notes 16, 17 et 26 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ; — en ce qui concerne les passifs pour renouvellement, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ils ont été constitués et vérifié que la note 21 de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée ; — s’agissant des instruments financiers, nous avons examiné les hypothèses relatives aux modèles de valorisation sous-tendant la mise à juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché et vérifié que les notes 13 et 14 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ; — en ce qui concerne les ventes d’eau faisant l’objet d’un relevé de compteur en cours d’exercice comptable, le groupe procède à une estimation du chiffre d’affaires à partir d’historiques de consommation et d’estimations de prix de vente. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour le calcul des estimés et à vérifier que la note 1 de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée ; — en ce qui concerne les actifs d’impôt différés comptabilisés au titre des reports fiscaux déficitaires, nos travaux ont consisté à vérifier que les critères de comptabilisation étaient satisfaits et à apprécier les hypothèses sous-tendant les prévisions de bénéfices imposables et les consommations de reports déficitaires en résultant. Enfin, nous avons vérifié que la note 7 de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 9 février 2011   Les Commissaires aux comptes :   Mazars Ernst & Young et Autres Thierry Blanchetier Isabelle Massa Charles-Emmanuel Chosson Pascal Macioce     C. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY, tels qu'ils sont joints au rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. — Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant : — Comme il est précisé dans la partie « Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières - Titres de participations », de l’annexe aux comptes annuels, la valeur comptable des titres de participation pour lesquels votre société s’inscrit dans une logique de détention durable est ramenée à sa valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de votre société, à revoir les calculs effectués par votre société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, apprécié le caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 18 mars 2011   Les Commissaires aux comptes :   Mazars Ernst & Young et Autres Thierry Blanchetier Isabelle Massa Charles-Emmanuel Chosson Pascal Macioce   1103577

Description : 1101270 13 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY   Société anonyme au capital de 1 958 796 240 € Siège social : Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris-La Défense Cedex 433 466 570 RCS Nanterre   Avis préalable de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 19 mai 2011 à 15 heures, Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;  2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   3. Affectation du résultat de l'exercice 2010 et fixation du dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5. Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants et L 225-42-1 du Code de commerce ; 6. Ratification du transfert de siège social ; 7. Ratification de la cooptation de Mme Penelope CHALMERS-SMALL ; 8. Nomination de Mme Valérie BERNIS aux fonctions d'administrateur ; 9. Nomination de M. Nicolas BAZIRE aux fonctions d'administrateur ; 10. Nomination de M. Jean-François CIRELLI aux fonctions d'administrateur ; 11. Nomination de M. Lorenz d'ESTE aux fonctions d'administrateur ; 12. Nomination de M. Gérard LAMARCHE aux fonctions d'administrateur ; 13. Nomination de M. Olivier PIROTTE aux fonctions d'administrateur ; 14. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   15. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société ; 16. Délégation de compétence accordée au conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires d'un plan d'actionnariat et d'épargne internationaux du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT ; 17. Pouvoirs pour formalités.     Projet de résolutions   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 451 527 752,77 euros.   Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, décide d’affecter, dans son intégralité le bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 451 527 752,77 euros auquel il y a lieu d'ajouter le report à nouveau antérieur d'un montant de 40 464 815,83 euros formant un bénéfice distribuable de 491 992 568,60 euros de la manière suivante :           Dividende distribué au titre de l'exercice 2010 (soit un dividende net par action de 0,65 euro) 318 304 389,00 euros Affectation du solde au poste de report à nouveau 173 688 179,60 euros   Le dividende sera détaché de l'action le 24 mai 2011 et sera mis en paiement le 27 juin 2011 sous réserve d'adoption de la 4e résolution de la présente assemblée. A défaut, le dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2011.   Il est précisé que le montant de 318 304 389,00 euros est basé sur le nombre d'actions SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY existantes au 31 décembre 2010, soit 489 699 060 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d'actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende.   En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste "autres réserves".   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu'à l'exception de la distribution d'un acompte sur dividende de 0,65 euro par actions (soit un total de 317 621 889 euros) décidé par le conseil d'administration du 26 mai 2009, mis en paiement le 3 juin 2009, et d'un solde de dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 318 304 389 euros) décidé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2010, aucune autre distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices.   L’intégralité de la distribution de dividendes décidée par la présente assemblée générale est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts. Toutefois, il est rappelé que, conformément à l'article 117 quater du Code général des impôts, ces personnes ont pu opter ou pourront opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire, l'option devant être formulée au plus tard lors de l'encaissement des revenus.   Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l'option pour le paiement du dividende en actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que le capital social est entièrement libéré décide, conformément à l'article 25 des statuts, d'accorder à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.   Les actions nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises à un prix qui sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la société sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée générale, diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la troisième résolution, et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.   Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2011.   Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles conformément à la présente résolution, mais cette option s'appliquera uniquement sur la totalité du dividende afférent aux actions dont il est propriétaire. L'option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 24 mai 2011 et le 14 juin 2011 inclus en adressant une demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société à son mandataire (CACEIS CORPORATE TRUST, Direction des Opérations Service Opérations et Flux, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09).   Les actionnaires qui n'auront pas opté pour un versement en actions percevront un dividende en numéraire à compter du 27 juin 2011.   A partir de la même date, interviendra la livraison des actions pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions.   Si le montant du dividende pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra : — obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou — recevoir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution et de l'augmentation de capital qui en résultera, apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.   Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet, l'approbation des conventions réglementées et les engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code du commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport, prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l'assemblée générale se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé, et approuve une nouvelle convention autorisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Sixième résolution (Cette résolution a pour objet de ratifier le transfert du siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide de ratifier le transfert du siège social de la Société décidé par le conseil d'administration du 27 octobre 2010 du 1, rue d'Astorg, 75008 Paris au Tour CB21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris-La Défense Cedex.   Septième résolution (Cette résolution a pour objet de ratifier la cooptation de Mme Penelope CHALMERS-SMALL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide de ratifier la cooptation aux fonctions d'administrateur de Madame Penelope CHALMERS-SMALL décidée par le conseil d'administration du 17 mars 2011 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Dirk BEEUWSAERT, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Huitième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de Mme Valérie BERNIS aux fonctions d'administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer Madame Valérie BERNIS pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.           Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de M. Nicolas BAZIRE aux fonctions d'administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide de nommer Monsieur Nicolas BAZIRE, pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Dixième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de M. Jean-François CIRELLI aux fonctions d'administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Jean-François CIRELLI, pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Onzième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de M. Lorenz d'ESTE aux fonctions d'administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Lorenz d'ESTE, pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Douzième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de M. Gérard LAMARCHE aux fonctions d'administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Gérard LAMARCHE, pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Treizième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de M. Olivier PIROTTE aux fonctions d'administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Olivier PIROTTE, pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment, de ses articles L. 225-209 et suivants, aux dispositions d'application directe du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue : — d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou — d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'assemblée, ou — de l’attribution ou de la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’option d’achat d'actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises, y compris en vue de céder les actions, avec ou sans décote, dans les conditions prévues par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail ou dans des plans d’actionnariat de droit étranger ou, — de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital ou, — de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ou, — plus généralement opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.   Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.   L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximum par action est fixé à 25 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment division du nominal ou regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.   En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 48 969 906 actions, le nombre maximal d'actions qui pourra être acquis et à 1 224 247 650 euros le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2010 constitué de 489 699 060 actions.   L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré et la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, dans les conditions prévues par les autorités de marché. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment conformément aux dispositions légales en vigueur, sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société ou initiée par la Société, conformément aux dispositions légales en vigueur.   L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa treizième résolution.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet l'autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :   1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même conformément à la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ou dans le cadre d’une autorisation antérieure de programme de rachat conférée par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (le cas échéant, tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital de la Société postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage sera apprécié au jour de la décision du conseil d’administration,   2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation,   3. met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2010, dans sa quatorzième résolution,   4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour : — décider cette ou ces réductions de capital, — en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, — imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, — procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, et, — subdéléguer, le cas échéant, l’exécution des décisions susvisées.   Le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.   Seizième résolution   (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence accordée au conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en oeuvre des plans d’actionnariat et d'épargne internationaux du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 12 millions d’euros par émission d’un nombre d’actions réservées à la catégorie de bénéficiaires définie au paragraphe 4 ci-dessous ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 392 millions d’euros visé au "3.a(ii)" de la quinzième résolution de l'assemblée générale du 20 mai 2010 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la dite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès des souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le conseil d’administration ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225‑180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; (b) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe ; (c) et/ou de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT ;   5. décide que le prix d’émission des actions ou valeur mobilières pourra être fixé, soit (a) dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 80 % d’une moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription dans le cadre de la présente résolution soit (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingt-quatrième résolution de l'assemblée générale du 20 mai 2010 et qui sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT ;   Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 4(a) ci-dessus résident au Royaume Uni, dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) un cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation local applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;   6. décide que le conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables ; et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;   7. décide, que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;   8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : — d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ; — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; — de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   9. décide que la délégation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée ;   10. met fin, pour la partie non utilisée, à l'autorisation précédemment accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 20 mai 2010 dans sa vingt-cinquième résolution.   Dix-septième résolution (Cette résolution a pour objet les pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ____________     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3e jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 16 mai 2011, zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation. L’attestation de participation est délivrée par l’intermédiaire habilité, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit pour son compte.   Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le 3e jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Ce dernier est invité à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de CACEIS Corporate Trust au +33 (0)1 57 78 32 32.   Modalités de participation et de vote   L'actionnaire dispose de la possibilité d’assister personnellement à l’assemblée générale. A défaut, l’actionnaire souhaitant participer à l'assemblée générale peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — voter par correspondance ; — voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale, à son conjoint, à son partenaire avec lequel il a conclu un Pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106- I du Code de commerce ; — voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce.   Pour les actionnaires souhaitant assister personnellement à l'assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en exprimer le souhait en retournant leur demande figurant sur le formulaire unique de vote, soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage) – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, au plus tard au 3e jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale (soit le 16 mai 2011, zéro heure, heure de Paris) et recevront une carte d’admission.   L’intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l’article L. 228-1 du Code de commerce ("l’intermédiaire inscrit") peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour l’assemblée le vote ou le pouvoir d’un actionnaire de la Société non résident français.   Les intermédiaires inscrits, avant de transmettre les pouvoirs ou les votes en assemblée générale, seront tenus dans les conditions légales et réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de commerce de fournir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d’actions détenues par chacun d’eux.   Pour les actionnaires ne pouvant pas assister à l'assemblée générale :   1/ Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que le texte complet des résolutions et les autres documents à joindre au formulaire peuvent être adressés à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue par le mandataire de la société, CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent : — pour les propriétaires d’actions nominatives, à la banque sus-désignée trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale ; — pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à la banque sus-désignée, accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la réunion de l’assemblée générale.   Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09.   Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société www.suez-environnement.fr/fr/finance/assemblee-generale/ag-2011/ag-2011/ au plus tard le 21e jour qui précède l’assemblée générale.   2/ SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY offre à ses actionnaires la possibilité de voter à distance par voie électronique préalablement à l'assemblée générale mixte, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après :   — Pour les actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif (pur et administré) recevront par courrier adressé par CACEIS Corporate Trust leur identifiant et leur mot de passe pour se connecter sur le site. Une fois connectés, ils devront alors suivre les indications mentionnées sur le site pour voter par voie électronique.   — Pour les actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet, avant l'assemblée, devront contacter leur établissement teneur de compte afin de lui demander une attestation de participation et de lui communiquer leur adresse électronique et leur numéro de téléphone portable.   L’établissement teneur de compte transmettra l’attestation de participation, l’adresse électronique et le numéro de téléphone portable de l’actionnaire à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, mandataire de la Société et gestionnaire du site de vote par voie électronique.   CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, communiquera à l’actionnaire un identifiant via son adresse électronique ainsi qu’un mot de passe via son téléphone portable ou, à défaut, son adresse électronique lui permettant de se connecter au site dont l’adresse figure ci-dessous.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée sera ouvert au plus tard le 2 mai 2011. Conformément à la loi, la possibilité de voter par voie électronique avant l'assemblée sera interrompue la veille de l'assemblée soit le 18 mai 2011 à 15 heures, heure de Paris.   Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter afin de faciliter le traitement des votes.   L'adresse du site sécurisé dédié est : www.olisnet.com/vpi/ag-suez-env   3/ Il est rappelé que conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance (par correspondance ou par voie électronique), envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Toutefois, tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 3e jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 3e jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.   Dans l'hypothèse où un actionnaire retournerait un formulaire de vote par correspondance et voterait également par voie électronique, seul le premier vote enregistré par CACEIS Corporate Trust serait pris en compte pour l'assemblée générale.   Inscription de points et de projets de résolutions   Les demandes d’inscription de points et de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, devront être adressées au siège social, SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY, Secrétariat Général, Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris-La Défense Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par télécommunication électronique ([email protected]) au plus tard le 25e jour avant la réunion de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.   La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.   La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée.   En outre, l’examen des points ou des projets de résolutions proposées sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au 3e jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce.   Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront tenus à la disposition des actionnaires à compter du 28 avril 2011 au siège social de la Société, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.suez-environnement.fr/fr/finance/assemblee-generale/ag-2011/ag-2011/   Questions écrites des actionnaires   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’assemblée, adresser ses questions au siège par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au président du conseil d’administration à l’adresse suivante SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY, Secrétariat Général, Tour CB 21, 16, place de l'Iris 92040 Paris-La Défense Cedex, ou par voie de télécommunication électronique ([email protected]). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée générale : www.suez-environnement.fr/fr/finance/assemblee-generale/ag-2011/ag-2011/   L'intégralité de l'assemblée générale sera retransmise en direct sur le site internet de la Société : www.suez-environnement.com.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par la suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration     1101270

Description : 1003633 18 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY   Société anonyme au capital de 1 958 796 240 €. Siège social : 1, rue d’Astorg, 75008 Paris. 433 466 570 R.C.S. Paris.   I. — Documents comptables annuels au 31 décembre 2009.   L'assemblée générale des actionnaires a approuvé, sans réserve, ni modification, les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que le projet d'affectation du résultat, tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2009 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12 avril 2010 sous le numéro R.10-017.   II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Suez Environnement Company, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l’annexe aux comptes consolidés : — la note 1.1, « Base de présentation », précisant que les états financiers du groupe ont été présentés en retenant la méthode comptable de « pooling of interest », y compris pour l’exercice comparatif clos le 31 décembre 2008 ; — la note 1.2.1 qui expose l’incidence des nouvelles normes, amendements et interprétations d’application obligatoire.   II. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — comme il est précisé dans la note 1 de l’annexe aux états financiers consolidés, le groupe Suez Environnement Company est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses pour préparer ses états financiers en prenant en considération le contexte de crise financière qui prévalait déjà à la clôture de l’exercice précédent. Cette note précise également que les résultats futurs des opérations concernées pourraient être différents de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes. Ces estimations comptables significatives concernent l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwills, les immobilisations incorporelles et corporelles, les provisions, les passifs pour renouvellement, le chiffre d’affaires réalisé et non relevé (dit « en compteur ») et l’évaluation des déficits fiscaux reportables activés ; — en ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation, ainsi que les données et les hypothèses utilisées. Nous avons revu les calculs effectués par le groupe et vérifié que les notes 1, 5, 9 et 10 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ; — s’agissant des provisions, en particulier les provisions pour reconstitution de sites, les provisions pour litiges et les provisions pour retraites et autres avantages du personnel, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et vérifié que les notes 16, 17 et 26 de l’annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ; — en ce qui concerne les passifs pour renouvellement, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces passifs pour renouvellement ont été constitués et vérifié que la note 13 de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée ; — en ce qui concerne les ventes d’eau faisant l’objet d’un relevé de compteur en cours d’exercice comptable, le groupe procède à une estimation du chiffre d’affaires à partir d’historiques de consommation et d’estimations de prix de vente. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour le calcul des estimés et à vérifier que la note 1 de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée ; — en ce qui concerne les actifs d’impôt différés comptabilisés au titre des reports fiscaux déficitaires, nos travaux ont consisté à vérifier que les critères de comptabilisation étaient satisfaits et à apprécier les hypothèses sous-tendant les prévisions de bénéfices imposables et les consommations de reports déficitaires en résultant. Enfin, nous avons vérifié que la note 7 de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2010   Les commissaires aux comptes :   Mazars Ernst & Young et Autres Thierry Blanchetier Philipe Castagnac Charles-Emmanuel Chosson Pascal Macioce   III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Suez Environnement Company, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. — Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant : — Comme il est précisé dans la note B.1 de l’annexe des comptes annuels « Principes et méthodes comptables – méthodes d’évaluations - Titres de participations », la valeur comptable des titres de participation pour lesquels votre société s’inscrit dans une logique de détention durable est ramenée à sa valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de votre société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, apprécié le caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2010 Les commissaires aux comptes :   Mazars Ernst & Young et Autres Thierry Blanchetier Philipe Castagnac Charles-Emmanuel Chosson Pascal Macioce     1003633

Description : 1001203 14 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY   Société anonyme au capital de 1 958 796 240 €. Siège social : 1, rue d’Astorg, 75008 Paris. 433 466 570 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation   Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 20 mai 2010 à 15 heures, Carrousel du Louvre, 99,  rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 ; 3. Affectation du résultat de l'exercice 2009 ; 4. Approbation, en application des articles L. 225-38 et suivants et L 225-42-1 du Code de commerce de la poursuite des conventions réglementées et engagements dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice ; 5. Détermination de l'enveloppe globale des jetons de présence ; 6. Ratification de la cooptation aux fonctions d'administrateur de M. Patrick OUART ; 7. Nomination de M. Jérôme TOLOT aux fonctions d'administrateur ; 8. Nomination de M. Dirk BEEUWSAERT aux fonctions d'administrateur ; 9. Nomination de M. Alain CHAIGNEAU aux fonctions d'administrateur ; 10. Nomination de M. Guillaume PEPY aux fonctions d'administrateur ; 11. Nomination de M. Gilles BENOIST aux fonctions d'administrateur ; 12. Nomination de M. Gérald ARBOLA aux fonctions d'administrateur ; 13. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   14. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société ; 15. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; 16. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; 17. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'émettre, par une offre visée à l'article L411-2 II du code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 18. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale ; 19. Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l'effet de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social ; 20. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 21. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; 22. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société ; 23. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de valeurs mobilières composées représentatives de créances ; 24. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social par émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ; 25. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société, ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarié international du Groupe Suez Environnement ; 26. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; 27. Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY du 20 mai 2010   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 611 780 177,28 euros.     Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, décide d’affecter dans son intégralité le bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 611 780 177,28 euros auquel il y a lieu d'ajouter le report à nouveau antérieur d'un montant de 64 610 916,55 euros formant un bénéfice distribuable de 676 391 093,83 euros de la manière suivante :   Dividende distribué au titre de l'exercice 2009 635 926 278,00 euros Acompte sur dividende versé le 3 juin 2009 à valoir sur le dividende de l'exercice 2009 317 621 889,00 euros Solde du dividende distribué au titre de 2009 (soit un solde de dividende net de 0,65 euro) 318 304 389,00 euros Affectation du solde au poste de report à nouveau 40 464 815,83 euros       La mise en paiement du dividende s'effectuera à compter du 27 mai 2010.   Il est précisé que le montant de 318 304 389,00 euros est basé sur le nombre d'actions SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY existantes au 31 décembre 2009, soit 489 699 060 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d'actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende.   En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste "autres réserves".   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte qu'à l'exception de l'acompte sur dividende décidé par le conseil d'administration du 26 mai 2009 au titre des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et mis en paiement le 3 juin 2009, aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices.   L’intégralité de la distribution de dividendes décidée le 26 mai 2009 et mise en paiement le 3 juin 2009 ainsi que celle décidée par la présente assemblée générale sont éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts. Toutefois, il est rappelé que, conformément à l'article 117 quater du Code Général des Impôts, ces personnes ont pu opter ou pourront opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire, l'option devant être formulée au plus tard lors de l'encaissement des revenus.     Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet, en application des articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code du commerce, d’approuver les conventions réglementées et les engagements dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce, déclare approuver ledit rapport présentant les conventions réglementées et les engagements antérieurement conclus ou approuvés, qui se sont poursuivis au cours de l'exercice.     Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet de fixer l'enveloppe annuelle des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à 450 000 euros le montant annuel des jetons de présence à compter de ce jour, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.     Sixième résolution (Cette résolution a pour objet de ratifier la cooptation de M. Patrick OUART aux fonctions d'administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide de ratifier la cooptation aux fonctions d'administrateur de M. Patrick OUART décidée par le conseil d'administration du 14 janvier 2010 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.     Septième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de M. Jérôme TOLOT aux fonctions d'administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer M. Jérôme TOLOT pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.     Huitième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de M. Dirk BEEUWSAERT aux fonctions d'administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide de nommer M. Dirk BEEUWSAERT, pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.     Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de M. Alain CHAIGNEAU aux fonctions d'administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide de nommer M. Alain CHAIGNEAU, pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.     Dixième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de M. Guillaume PEPY aux fonctions d'administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer M. Guillaume PEPY, pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.     Onzième résolution . — (Cette résolution a pour objet la nomination de M. Gilles BENOIST aux fonctions d'administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer M. Gilles BENOIST, pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.     Douzième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de M. Gérald ARBOLA aux fonctions d'administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer M. Gérald ARBOLA, pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.     Treizième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-209 et suivants, aux dispositions d'application directe du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue : — d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou — d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution soumise au vote de la présente assemblée, ou — de l’attribution ou de la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’option d’achat d'actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises, ou — de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital, ou — de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société , ou — de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, ou — d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.   Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.   L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximum par action est fixé à 25 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment division du nominal ou regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.   En conséquence, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 1 224 247 650 euros le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2009 constitué de 489 699 060 actions.   L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré et la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, dans les conditions prévues par les autorités de marché. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société ou initiée par la Société, conformément aux dispositions légales en vigueur.   L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2009 dans sa huitième résolution.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.     Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Quatorzième résolution . — (Cette résolution a pour objet l'autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :   1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital social de la Société (le cas échéant tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital de la Société postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage sera apprécié au jour de la décision du conseil d’administration,   2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation,   3. met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2009, dans sa neuvième résolution,   4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour : * décider cette ou ces réductions de capital, * en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, * imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, * procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, et * subdéléguer, le cas échéant, l’exécution des décisions susvisées.   Le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.     Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l'émission en France et/ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 220 millions d'euros, soit au 31 décembre 2009, 11,23% du capital social, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que : (i) ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt et unième résolution ; (ii) le montant nominal cumulé d’augmentation de capital au titre des actions émises, directement ou indirectement, sur le fondement de la présente résolution et des seizième, dix septième, dix huitième, dix neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt deuxième, vingt-quatrième, vingt cinquième et vingt sixième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond global de 392 millions d'euros, soit, au 31 décembre 2009, 20% du capital social ; et (iii) à ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société,   b. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances qui seront émises en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions sous réserve de leur adoption par la présente assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation ;   4. en cas d'usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : * décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, * confère néanmoins au conseil d’administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, * décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : . limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée, . répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, . offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;   5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, * de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), * de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, * à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, * de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.   6. met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation précédemment accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juillet 2008 dans sa cinquième résolution.     Seizième résolution . — (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.225-148 et L. 228-92 :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l'émission, sans droit préférentiel de souscription, en France et/ou à l'étranger, et par une offre au public, d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;   3. fixe ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions en cas d'usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra dépasser le plafond de 220 millions d'euros, soit, au 31 décembre 2009, 11,23% du capital social, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que : (i) ce plafond est commun à la présente résolution, à la dix septième résolution et à la vingt-deuxième résolution, et   (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 392 millions d'euros visé au "3a(ii)" de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,   b. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances qui seront émises en vertu des quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée sous réserve de leur adoption par la présente assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder aux dites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation ;   5. délègue au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d'instituer en faveur des actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission ainsi effectuée, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui s'exercera proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque actionnaire et qui pourra être complété par une souscription à titre réductible si le conseil d’administration en décide ainsi ;   6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières décidée sur le fondement de la présente résolution, le conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,   7. décide, sous réserve des stipulations de la dix-neuvième résolution, que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix souscription de l'augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;   8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : - de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, - de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), - de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, - à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, - de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.   9. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 dans sa sixième résolution.     Dix-septième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'émettre, par une offre visée à l'article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants et L228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L225-129-2, L225-135, L225-136 ainsi que L228-92 du Code de commerce, et sans préjudice des dispositions de la seizième résolution :   1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (tel qu'en vigueur à la date de l'émission), en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;   3. décide que le montant maximal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée ne pourra dépasser le plafond de 220 millions d’euros, soit au 31 décembre 2009, 11,23% du capital social, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera : (i) sur le montant du plafond de 220 millions d'euros visé au "3.a" de la seizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, (ii) sur le plafond de 392 millions d'euros prévu au paragraphe "3.a(ii) " de la quinzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;   4. décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 milliards d'euros, ou la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global de 3 milliards d'euros prévu à la quinzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;   5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   6. décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;   7. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.     Dix-huitième résolution (Cette résolution a pour objet la dél égation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 225-135-1 :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émission de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée sur le fondement des quinzième, seizième et dix septième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), sous réserve du plafond en application duquel l'émission est décidée ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, s’imputera sur le montant du plafond global de 392 millions d’euros visé au "3.a(ii)" de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation;   3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, visé à la quinzième résolution de la présente assemblée et aux résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation ;   4. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   5. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 dans sa septième résolution.   6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation de compétence.     Dix-neuvième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au conseil d’administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les modalités arrêtées par l'assemblée générale). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 225-136 1° :   1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sous réserve de l’adoption des seizième et dix-septième résolutions soumises au vote de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces résolutions, à fixer le prix d'émission selon les modalités ci-après, dans la limite de 10% du capital social de la Société par an (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) : a. le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;   b. le prix d'émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au "1.a" ci-dessus ;   2. décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital de la Société résultant de la présente résolution, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, ne pourra dépasser le plafond de 196 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 392 millions d’euros visé au "3.a(ii)" de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation;   3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution s'imputera sur le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, visé à la quinzième résolution de la présente assemblée et aux résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances;   4. prend acte que le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;   5. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;   6. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 dans sa huitième résolution.   7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation.     Vingtième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l'augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 225-147 :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10% du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;   2. décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital au titre des actions qui pourront être ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, ne pourra dépasser le plafond de 196 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 392 millions d’euros visé au "3.a(ii)" de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution s'imputera sur le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, visé à la quinzième résolution de la présente assemblée et aux résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ;   4. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   5. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 dans sa neuvième résolution.   6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : - de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, - de statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et s’il y lieu, le montant de la prime, - de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, - à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, - de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.     Vingtieme et unième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;   2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ni le plafond de 220 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera : (i) sur le montant du plafond de 220 millions d’euros visé au "3.a" de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ainsi que (ii) sur le montant du plafond global de 392 millions d’euros visé au "3.a(ii)" de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation;   4. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales,   5. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 dans sa dixième résolution.   6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : - de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, - de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.     Vingt- deuxième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-148, et L. 228-91 :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, en rémunération des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée), par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   2. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide que le montant maximal d’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, ne pourra dépasser le plafond de 220 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera : (i) sur le montant du plafond de 220 millions d’euros visé au "3.a" de la seizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ces augmentations de capital ne seront pas soumises aux règles de prix d’émission prévues à la seizième résolution, ainsi que (ii) sur le montant du plafond global de 392 millions d’euros visé au "3.a(ii)" de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation;   4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution s'imputera sur le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, visé à la quinzième résolution de la présente assemblée et aux résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ;   5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ;   6. met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 dans sa onzième résolution.   7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : - de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, - à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, - de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.     Vingt- troisième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l'émission de valeurs mobilières composées représentatives de créances). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 228-92 :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, à l’émission, sur le marché français et/ou le marché international, de toutes valeurs mobilières composées représentatives de droits de créances sur la Société, à taux fixe ou variable, subordonnées ou non, à durée déterminée ou indéterminée, en euros, en monnaies étr

Description : 0904789 17 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY  Société anonyme au capital de 1 958 796 240 €. Siège social : 1, rue d’Astorg, 75008 Paris. 433 466 570 R.C.S. Paris.       I. — Documents comptables annuels au 31 décembre 2008.   L'assemblée générale des actionnaires a approuvé, sans réserve, ni modification, les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que le projet d'affectation du résultat, tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2008 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 14 avril 2009 sous le numéro R.09-016.     II. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société SUEZ Environnement Company, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. —Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l’annexe aux comptes consolidés : — La note 1.1, "Base de présentation", précisant que les états financiers du Groupe ont été présentés en retenant la méthode comptable de « pooling of interest », y compris pour les exercices comparatifs 2006 et 2007. — Les notes 1.2.2 et 3 exposant le changement de méthode comptable résultant de l’application anticipée, à compter du 1er janvier 2008, de la norme IFRS 8 "Secteurs opérationnels".     II. — Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — comme il est précisé dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe SUEZ Environnement Company est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses pour préparer ses états financiers. La note précise également que les résultats futurs des opérations concernées pourraient être différents de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes. Ces estimations comptables significatives concernent l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwills, les immobilisations incorporelles et corporelles, les provisions, les passifs pour renouvellement, le chiffre d’affaires réalisé et non relevé (dit «en compteur») et l’évaluation des déficits fiscaux reportables activés ; — en ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation, ainsi que les données et les hypothèses utilisées. Nous avons revu les calculs effectués par le Groupe et vérifié que les notes 1, 5 et 9 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée ; — s’agissant des provisions, en particulier les provisions pour reconstitution de sites, les provisions pour litiges et les provisions pour retraites et autres avantages du personnel, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et vérifié que les notes 18, 19 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée ; — en ce qui concerne les passifs pour renouvellement, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces passifs pour renouvellement ont été constituées et vérifié que la note 14 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée ; — en ce qui concerne les ventes d'eau faisant l’objet d’un relevé de compteur en cours d’exercice comptable, le groupe procède à une estimation du chiffre d’affaires à partir d’historiques de consommation et d’estimations de prix de vente. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour le calcul des estimés et à vérifier que la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée ; — en ce qui concerne les actifs d’impôt différés comptabilisés au titre des reports fiscaux déficitaires, nos travaux ont consisté à vérifier que les critères de comptabilisation étaient satisfaits et à apprécier les hypothèses sous-tendant les prévisions de bénéfices imposables et les consommations de reports déficitaires en résultant. Enfin, nous avons vérifié que la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. — Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 6 mars 2009   Les commissaires aux comptes :   MAZARS :Thierry Blanchetier, Philippe Castagnac ERNST & YOUNG et Autres :Nicole Maurin, Pascal Macioce       III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur : —le contrôle des comptes annuels de la société SUEZ Environnement Company, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. — Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.     II. — Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — comme décrit dans les notes de l'annexe aux comptes annuels "Questions fiscales" et "Méthodes d'évaluation – Impôt sur les bénéfices", le produit d'impôt sur les bénéfices a été calculé et comptabilisé en tenant compte d'une part du régime d'intégration fiscale et des conventions d'intégration fiscale adoptées entre SUEZ Environnement Company et ses filiales intégrées et, d'autre part, des déficits fiscaux transférés sur décision d'agrément de l'administration fiscale. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et à vérifier que les notes de l'annexe des comptes annuels donnent une information appropriée ; — comme il est précisé dans la note 1 de l'annexe des comptes annuels, la valeur comptable des titres de participation pour lesquels votre Société s'inscrit dans une logique de détention durable est ramenée à sa valeur d'utilité si celle-ci est inférieure. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de votre Société, à revoir les calculs effectués par la Société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons, sur ces bases, apprécié le caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. — Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 6 mars 2009   Les commissaires aux comptes :   MAZARS : ERNST & YOUNG et Autres :  Thierry Blanchetier,  Nicole Maurin,  Philippe Castagnac  Pascal Macioce       0904789

Description : 0902003 15 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY Société anonyme au capital de 1 958 796 240 €. Siège social : 1, rue d’Astorg, 75008 Paris. 433 466 570 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 26 mai 2009 à 15 heures, à La Grande Arche, Parvis de La Défense, 92044 Paris-La défense, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 ; — Affectation du résultat ; — Approbation, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, d’une convention réglementée ; — Approbation, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, d’une convention réglementée ; — Approbation, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, des engagements de retraite, de garantie sociale et de couverture sociale pris au bénéfice d’un mandataire social ; — Approbation, en application des articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris au bénéfice d’un mandataire social en raison de la cessation de ses fonctions ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; — Délégation de compétence au conseil à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la société, ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarié international de Suez Environnement Company et de ses filiales ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’utiliser en période d’offre publique visant les titres de la société, les autorisations et délégations financières consenties par l’assemblée générale du 15 juillet 2008 et du 26 mai 2009 ; — Modification de la délégation donnée au conseil d’administration dans le cadre de la 6ème résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008, pour tenir compte de l’ordonnance du 22 janvier 2009 ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions présentées à l’assemblée générale mixte des actionnaires de Suez Environnement Company du 26 mai 2009   Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 64 622 867,66 euros.   Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, décide d’affecter dans son intégralité le bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 64 622 867,66 euros au compte de report à nouveau qui s’élèvera désormais à 64 610 916,55 euros.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.   L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration dans sa séance du 3 mars 2009 a, conformément à la délégation reçue de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 2008, procédé à la dotation de la réserve légale à hauteur de 195 879 624 euros.   Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, d’approuver une convention conclue avec GDF-Suez et présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la convention conclue avec GDF-Suez telle que relatée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention susmentionnée en toutes ses parties.   Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, d’approuver l’avenant au pacte d’actionnaires en date du 5 juin 2008 présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’avenant au pacte d’actionnaires en date du 5 juin 2008 tel que relaté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve l’avenant susmentionné en toutes ses parties.   Sixième résolution (Cette résolution a pour objet, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, d’approuver les engagements de retraite, de garantie sociale et de couverture sociale pris à l’égard d’un mandataire social et présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des engagements de retraite, de garantie sociale et de couverture sociale pris par la société à l’égard de Monsieur Jean-Louis Chaussade tels que relatés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les engagements susmentionnés en toutes leurs parties.   Septième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver des engagements pris au bénéfice d’un mandataire social en application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’indemnité qui serait versée à Monsieur Jean-Louis Chaussade à l’occasion de la cessation de ses fonctions et de l’engagement de la société à cet égard, tels que relatés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code du commerce, et statuant sur ce rapport approuve l’indemnité et les engagements susmentionnés en toutes leurs parties.   Huitième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-209 et suivants, au Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, à acquérir des actions de la Société, en vue : — d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou — d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution soumise au vote de la présente assemblée, ou — de l’attribution ou de la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’option d’achat, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises, ou — de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital, ou — de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ou — de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, ou — d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.   Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.   L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximum par action est fixé à 25 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment division du nominal ou regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. En conséquence, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 1 224 247 650 euros le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2008 constitué de 489 699 060 actions.   L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré et la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société ou initiée par la Société, conformément aux dispositions légales en vigueur.   L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle met fin pour la partie non utilisée à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 dans sa dix-septième résolution.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet l'autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, auto détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, 1 — autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage sera apprécié au jour de la décision du conseil d’administration, 2 — fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation, 3 — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juillet 2008, dans sa quatorzième résolution,   4 — confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour : — décider cette ou ces réductions de capital, — en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, — imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, — procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, et — subdéléguer, le cas échéant, l’exécution des décisions susvisées.   Le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.   Dixième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1 — autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés de la Société, ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2 — décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5% du capital social tel que constaté au jour de la décision du conseil d’administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital de 392 millions d’euros visé au « 3.a » de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 ; 3 — décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties, ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ; Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 4 — constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 5 — en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment : — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : * la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans, * la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) avancer les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, * les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, — d’attribuer des options aux personnes mentionnées au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l’article L. 225-186-1 dudit code et s’agissant de ces options ainsi attribuées, décider au choix (i) que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, et — d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; Le conseil d’administration pourra également mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’assemblée générale ; 6 — décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et 7 — décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.   Onzième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1 — autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice des salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 dudit Code ; 2 — décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration et que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital de 392 millions d’euros visé au « 3.a » de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 ; 3 —- décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et la durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période d’acquisition est fixée à quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; 4 — décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; 5 — décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; 6 — constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 7 — donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin : — de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; — de déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires qu'il aura déterminés ; — de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ; — d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ; — d’attribuer des actions aux personnes mentionnées au quatrième alinéa de l’article L 225-197-1 II du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l’article L. 225-197-6 dudit code et s’agissant de ces actions ainsi attribuées, décider au choix (i) que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; — de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ; — de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; — de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Le conseil d’administration pourra également mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’assemblée générale ; 8 — fixe à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.   Douzième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence accordée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1 — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 28 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail étant précisé que le montant nominal maximum des (i) augmentations de capital par émission d’actions nouvelles susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 392 millions d’euros visé au « 3.a » de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008, et (ii) valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, visé à la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 ; 2 — fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3 — décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal au moins à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence ») ;  toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4 — autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; 5 — décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation de compétence, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit aux-dites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6 — autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus. 7 — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : — d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; — en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   treizième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence accordée au conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarial international du Groupe Suez Environnement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce : 1 — délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 12 millions d’euros par l’émission d’un nombre d’actions réservées à la catégorie de bénéficiaires définie au paragraphe 4 ci-dessous  2 — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 392 millions d’euros visé au « 3.a » de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008 ; 3 — décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès des souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le conseil d’administration ; 4 — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou d’ autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarial international du Groupe Suez Environnement ; 5 — décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la douzième résolution de la présente assemblée et qui sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise du groupe Suez Environnement (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la douzième résolution de la présente assemblée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir comte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 6 — décide que le conseil d’administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes du droit local applicable ; et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 7 — décide, que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; 8 — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : — d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; — de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 9 — décide que la délégation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, à l’effet d’utiliser, en période d’offre publique visant les titres de la Société, les autorisations et délégations financières qui lui ont été consenties par l’assemblée générale du 15 juillet 2008 et du 26 mai 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 233-33 : 1 — autorise le conseil d’administration, à faire usage, en cas d’offre publique visant les titres de la Société, dans les conditions prévues par la loi, des autorisations et délégations financières qui lui ont été consenties aux termes des cinquième à onzième et quinzième résolutions de l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008, et des neuvième à treizième résolutions de la présente assemblée générale ; 2 — fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ; 3 — met fin avec effet immédiat à la délégation consentie par l’assemblée des actionnaires du 15 juillet 2008 dans sa treizième résolution ; 4 — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation.   Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet de modifier la délégation donnée au conseil d’administration par la sixième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008, pour tenir compte de l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92, décide de modifier comme suit le paragraphe numéroté 1. de la sixième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 15 juillet 2008, pour tenir compte des modifications introduites à l’article L. 225-136 du Code de commerce par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 et permettre au conseil d’administration de faire usage des nouvelles dispositions : « 1. délègue au conseil d’administration, la compétence pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par émission sans droit préférentiel de souscription et par offre au public ou, dans les limites indiquées à l’article L.225-136 du Code de commerce, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières représentatives ou non de créances donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société ; »   Seizième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ____________________   Modalités de participation et de vote.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront, en exprimer le souhait en retournant leur demande figurant sur le formulaire unique de vote soit directement auprès de Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, au plus tard au 3ème jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale.   Dans le cas où la carte d'admission ne serait pas parvenue à l'actionnaire qui en a fait la demande dans les trois jours qui précèdent l'assemblée générale, ce dernier est invité à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de Caceis Corporate Trust au 01 57 78 32 32.   L’intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux troisième et quatrième alinéas de l’article L. 228-1 (« l’intermédiaire inscrit ») peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour l’assemblée le vote ou le pouvoir d’un actionnaire de la Société non résident français.   Les intermédiaires inscrits, avant de transmettre les pouvoirs ou les votes en assemblée générale, seront tenus dans les conditions légales et réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de commerce de fournir à Caceis Corporate Trust, service des Assemblées Générales, la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que le texte complet des résolutions sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue par le mandataire de la société Caceis Corporate Trust, service des Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent : — pour les propriétaires d’actions nominatives, à la banque sus-désignée trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale ; — pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à la banque sus-désignée, accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois jours avant la réunion de l’assemblée générale.   Il est rappelé que conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Toutefois, tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 3ème jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, devront être adressées au siège social, Suez Environnement Company, Secrétariat Général, 1, rue d’Astorg, 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par télécommunication électronique ([email protected]) au plus tard le 25ème jour avant la réunion de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte du projet des résolutions proposées ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen des projets de résolutions proposées sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, adresser ses questions au siège par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au président du Conseil d’administration à l’adresse suivante Suez Environnement Company, Secrétariat Général, 1, rue d’Astorg, 75008 Paris, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée, de ce fait aucun site internet ne sera aménagé à cette fin dans les conditions de l’article R. 225-61 du Code de commerce.   L'intégralité de l'assemblée générale sera retransmise en direct sur le site internet www.suez-environnement.com   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par la suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration. 0902003

Description : 0810605 25 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Avis divers____________________     SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY   Société anonyme au capital de 225 000 € porté à 1 958 796 240 € Siège social : 1, rue d'Astorg, 75008 Paris 433 466 570 R.C.S. Paris SIRET : 433 466 570 000 36 (la "Société")   – Modification de l’objet social et modification corrélative des statuts, – Réalisation d’un apport soumis au régime juridique des scissions et augmentation de capital corrélative, – Modification du capital social et modification corrélative des statuts, – Approbation des nouveaux statuts de la Société, – Nomination d’un second commissaire aux comptes et de son suppléant, – Démission des administrateurs, – Nomination des administrateurs, – Cessation des fonctions du président du conseil d'administration et du directeur général, – Nomination du président du conseil d’administration et du directeur général.   1. L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 15 juillet 2008 a décidé de modifier l’article 3 des statuts de la Société relatif à l’objet social. En conséquence, depuis le 15 juillet 2008, l’article 3 des statuts de la Société figurant ci-après a été remplacé par un article 3 libellé comme suit :   Ancien Article 3 : « ARTICLE 3 – OBJET La société a pour objet, directement et indirectement, en tous pays : — l’étude et la réalisation de tous projets de caractère industriel, commercial, financier, mobilier ou immobilier ; — l’acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières ; — la prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières, françaises ou étrangères, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement ; — et, d’une manière générale, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social. »   « ARTICLE 3 – OBJET La société a pour objet, en tous pays et par tous moyens : 1. L’exploitation, sous quelque forme que ce soit de tous services se rapportant à la protection de l’environnement, et notamment : — de tous services de production, de transport et de distribution d’eau, pour tous besoins et usages domestiques, industriels, agricoles ou autres, des collectivités publiques ou des personnes privées ; — de tous services d’assainissement des eaux usées, y compris l’élimination des boues produites tant d’origine domestique qu’industrielle ou autre ; — de tous services pouvant concerner directement ou indirectement la collecte, le tri, le traitement, le recyclage, l’incinération et la valorisation de tous déchets, sous-produits et résidus, et généralement de toute opération et entreprise relative à la gestion des déchets ; — la création, l’acquisition, l’exploitation, la cession de tous services de transports et de camionnage ; — la création, l’achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, l’installation et l’exploitation de tous établissements relatifs à la gestion des déchets ; — et généralement de tous services pour le compte des collectivités publiques ou privées et des particuliers ayant trait à ce qui précède. 2. De manière accessoire, la production, la distribution, le transport, l’utilisation, la gestion et le développement de l’énergie sous toutes ses formes. 3. L’étude, l’établissement et l’exécution de tous projets, de toutes prestations de services et de tous travaux publics ou privés pour le compte de toutes collectivités publiques ou privées et de tous particuliers ; la préparation et la passation de tous contrats et marchés de quelque nature que ce soit se rapportant à l’exécution de ces projets et de ces travaux. 4. La prise de toutes participations sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d’actions, parts d’intérêts, obligations et tous autres titres de sociétés déjà existantes ou à créer, et la faculté de céder de telles participations. 5. L’obtention, l’achat, la cession et l’exploitation de tous brevets, marques, modèles ou licences de brevets et tous procédés. 6. L’émission de toutes garanties, garanties à première demande, cautions et autres sûretés au bénéfice de toute société ou entité du groupe, dans le cadre de leurs activités, ainsi que le financement ou le refinancement de leurs activités. 7. La souscription de tout emprunt et, plus généralement, le recours à tout mode de financement, notamment par voie d’émission ou, selon le cas, de souscription de titres de créances ou d’instruments financiers, en vue de permettre la réalisation du financement ou du refinancement de l’activité de la société. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, financières, commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser et à développer l’activité de la Société. »   2. Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 5 juin 2008, la Société a établi avec SUEZ (société anonyme au capital de 2 617 883 906 €, ayant son siège social au 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 542 062 559 R.C.S. Paris) un projet d’apport soumis au régime juridique des scissions régi par l’article L. 236-22 du Code de commerce aux termes duquel SUEZ apporte à la Société la totalité des actions composant le capital de SUEZ Environnement - société anonyme au capital de 3 323 457 083 euros dont le siège social est sis 1, rue d’Astorg, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 410 118 608 R.C.S. Paris - (l’"Apport").   Les conditions de l’Apport ont été établies sur la base (i) des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2007, (ii) des comptes sociaux de SUEZ au 31 décembre 2007 et (iii) d’un bilan d'apport pro forma établi pour les besoins de l'Apport qui prend en compte la fusion absorption de la société Rivolam (société anonyme au capital de 5 736 882 100 € dont le siège social est sis 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 430 440 586 R.C.S. Paris) par SUEZ devant intervenir immédiatement avant l’Apport (le "Bilan d’Apport").   Sur la base du Bilan d'Apport, et en l’absence de prise en charge de tout passif par la Société, le montant de l’actif net apporté par SUEZ s’élève à 6 157 390 333 euros étant précisé que les actions SUEZ Environnement seraient apportées à leur valeur nette comptable en application de la réglementation comptable.   Il résulte du même acte que les sociétés ont expressément convenu d’exclure, conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce, toute solidarité entre SUEZ et la Société notamment pour ce qui concerne le passif de SUEZ.   Aux termes du même acte, SUEZ distribuerait, immédiatement après la réalisation de l’Apport, à ses propres actionnaires (autres qu’elle-même), au prorata de leur participation dans son capital, une quote-part des actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport représentant 65 % du capital social de la Société après la réalisation de l’Apport, à raison d’une (1) action de la Société pour quatre (4) actions SUEZ détenues par un ayant droit à cette distribution (la "Distribution", étant précisé que l’Apport et la Distribution sont collectivement désignés l’"Apport-Distribution").   L’Apport, l'augmentation de capital de la Société qui en résulte et la Distribution seraient soumis à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au chapitre IV du traité d’apport, étant précisé que l’Apport et l'augmentation de capital de SUEZ Environnement Company qui en résulte, suivis de la Distribution devaient être successivement réalisés à zéro heure le jour de l’admission aux négociations des actions de la société SUEZ Environnement Company sur le marché Euronext Paris tel qu’indiqué dans l’avis d’admission d’Euronext Paris, immédiatement après la fusion absorption de la société Rivolam par SUEZ (la "Fusion Rivolam") et immédiatement avant la réalisation de la Distribution et de la fusion absorption de SUEZ par Gaz de France (société anonyme désormais dénommée GDF SUEZ au capital de 983 871 988 euros porté à 2 191 532 680 euros, ayant transféré son siège social du 16-26 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris (et antérieurement au 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris) et immatriculée sous le numéro 542 107 651 R.C.S. Paris) (la "Date de Réalisation").   3. L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, réunie le 15 juillet 2008, a notamment décidé (i) d’approuver dans toutes ses dispositions le projet d’apport et l’Apport qui y est convenu aux termes et conditions prévus dans ce projet, (ii) d’approuver la fixation de la date de réalisation définitive de l’Apport à la Date de Réalisation, (iii) d’approuver la fixation de la date d’effet de l’Apport, aux plans comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2008 et (iv) sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées au chapitre IV du traité d’apport, d’augmenter en rémunération de l’Apport le capital social de la Société d’un montant nominal de 1 958 571 240 euros, afin de le porter de 225 000 euros à 1 958 796 240 euros, par voie d’émission de 489 642 810 actions nouvelles de quatre (4) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et assimilées aux actions existantes composant le capital de la Société, soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et donnant droit à toute distribution de dividendes, d’acomptes sur dividende, réserves ou sommes assimilées décidée postérieurement à leur émission. La même assemblée a également décidé de donner tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater la réalisation de l’Apport et procéder à toutes constatations, communications et formalités nécessaires à la réalisation de l’Apport.   4. L’assemblée générale mixte des actionnaires de SUEZ, réunie le 16 juillet 2008, a notamment décidé (i) d’approuver dans toutes ses dispositions le projet d’apport et l’Apport qui y est convenu, (ii) d’approuver la fixation de la date de réalisation définitive de l’Apport à la Date de Réalisation et (iii) de donner tous pouvoirs au conseil d’administration de SUEZ et/ou de SUEZ Environnement Company, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et procéder à toutes constatations, communications et formalités nécessaires à la réalisation de l’Apport.   5. En conséquence, le conseil d’administration de la Société, conformément aux pouvoirs conférés par les assemblées précitées, a notamment constaté le 23 juillet 2008 : - la réalisation définitive de l’Apport à zéro heure le 22 juillet 2008 immédiatement après la réalisation de la Fusion Rivolam et immédiatement avant la réalisation de la Distribution et de la fusion absorption de SUEZ par Gaz de France, et - la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport d’un montant de 1 958 571 240 euros par création de 489 642 810 actions nouvelles de quatre (4) euros de valeur nominale chacune à zéro heure le 22 juillet 2008 immédiatement après la réalisation de la Fusion Rivolam et immédiatement avant la réalisation de la Distribution et de la fusion absorption de SUEZ par Gaz de France.   6. Les opérations d’Apport et de Distribution étant des opérations liées, il est en outre rappelé que le président du conseil d’administration de SUEZ a notamment, dans une décision du 18 juillet 2008, constaté que l’ensemble des conditions suspensives stipulées au chapitre IV du traité relatif à l’Apport-Distribution et auxquelles la réalisation de l’Apport-Distribution est subordonnée seraient réalisées à zéro heure (00h00) le 22 juillet 2008 dès la réalisation de la Fusion Rivolam et a notamment confirmé, en conséquence, que  la Distribution, serait mécaniquement réalisée à zéro heure (00h00) le 22 juillet 2008, immédiatement après la réalisation de la Fusion Rivolam et de l’Apport et immédiatement avant la réalisation de la fusion absorption de SUEZ par Gaz de France. La Distribution a donc été réalisée le 22 juillet 2008 à 00h00.   7. L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 15 juillet 2008 a décidé, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées au chapitre IV du traité d’apport, de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour porter le capital social de 225 000 euros (divisé en 56 250 actions d’une valeur nominale de quatre (4) euros chacune) à 1 958 796 240 euros (divisé en 489 699 060 actions d’une valeur nominale de quatre (4) euros chacune). En conséquence, ainsi qu’il a été constaté par le conseil d’administration de la Société, depuis le 22 juillet 2008, l’article 6 des statuts de la Société figurant ci-après a été remplacé par un article 6 libellé comme suit :   Ancien article 6 : « ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 225 000 euros. Il est divisé en 56 250 actions d’une valeur nominale de quatre euros chacune. »   « ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 1 958 796 240 euros. Il est divisé en 489 699 060 actions d’une valeur nominale de quatre (4) euros chacune. »   8. L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 15 juillet 2008 a adopté les nouveaux statuts, article par article, puis dans leur ensemble, sous condition suspensive non rétroactive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris. En conséquence, les nouveaux statuts refondus de la Société sont entrés en vigueur à compter du 22 juillet 2008.   9. L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 15 juillet 2008 a décidé de nommer, sous condition suspensive non rétroactive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris, le cabinet Mazars & Guérard, société anonyme, sis 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie, Siren 784 824 153 R.C.S. Nanterre, en qualité de second commissaire aux comptes titulaire et le cabinet CBA, SARL, sis 61, rue Henri Regnault, 92075 La Défense Cedex, Siren 382 420 958 R.C.S. Nanterre, en qualité de second commissaire aux comptes suppléant. En conséquence, ces derniers ont pris leurs fonctions à compter du 22 juillet 2008.   10. L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 15 juillet 2008 a pris acte de la démission de leurs mandats, sous condition suspensive non rétroactive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris, des administrateurs cooptés par le conseil d’administration du 5 décembre 2007 et dont la nomination a été ratifiée par l’assemblée générale du 21 décembre 2007 (M. Gérard Mestrallet, demeurant 3, villa Traversière 92600 Asnières-sur-Seine, M. Gérard Lamarche, demeurant Ferme du bois Saint Jean N0 1 69 82 Samree, M. Jean-Louis Chaussade, demeurant 3, rue Bixio, 75007 Paris et M. Jean-Marc Boursier, demeurant 11, rue de la Pompe, 75016 Paris). En conséquence, leurs mandats ont cessé depuis le 22 juillet 2008.   11. L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 15 juillet 2008 a décidé de nommer, sous condition suspensive non rétroactive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris, comme administrateurs : — M. Gérard Mestrallet, demeurant 3 villa Traversière 92600 Asnières-sur-Seine, — M. Jean-Louis Chaussade, demeurant 3, rue Bixio, 75007 Paris, — M. Gérard Lamarche, demeurant 1, Ferme du Bois Saint Jean, 6982 Samree, Belgique — M. Angel Simon Grimaldos, demeurant C/Urgell, 255 6° 1 A, 08018 Barcelone, Espagne, — M. Jean-François Cirelli, demeurant 7, rue Edouard Detaille, 75017 Paris, — Mme Valérie Bernis, demeurant 86, avenue de Breteuil, 75015 Paris, — M. Jérôme Tolot, demeurant 4, rue Chernoviz, 75016 Paris, — M. Alain Chaigneau, demeurant 17, rue Marius Aufan, 92300 Levallois-Perret, — M. Dirk Beeuwsaert, demeurant 175, Bergbosstraat, 9820 Merelbeke, Belgique, — M. Amaury de Sèze, demeurant 51, boulevard Beauséjour, 75016 Paris, — M. Olivier Pirotte, demeurant 53, avenue Alphonse XIII, 1180 Uccle, Belgique, — M. Gérald Arbola, demeurant 134, boulevard Pereire, 75017 Paris, — M. Gilles Benoist, demeurant 7, avenue Constant Coquelin, 75007 Paris, — M. Harold Boël, demeurant 16, avenue des Orangers, 1150 Bruxelles, Belgique, — M. Guillaume Pépy, demeurant 8, place Edouard VII, 75009 Paris, — M. Ezra Suleiman, demeurant 208, Library place Princeton N.J. 08540, Etats-Unis, — M. Nicolas Bazire, demeurant 13, avenue d’Eylau, 75016 Paris, — et M. Lorenz d’Este, demeurant 2, avenue des Trembles, 1020 Bruxelles, Belgique.   En conséquence, lesdits administrateurs ont pris leurs fonctions le 22 juillet 2008.   12. Le conseil d'administration de la Société en date du 23 juillet 2008 a constaté, d'une part, la cessation des fonctions de président du conseil d'administration de M. Gérard Mestrallet, avec effet au 22 juillet 2008 par suite de sa démission de son mandat d'administrateur et, d'autre part, la cessation des fonctions de directeur général de M. Jean-Louis Chaussade, avec effet à l'ouverture du conseil d'administration de la Société du 23 juillet 2008.   13. Par délibération en date du 23 juillet 2008, le conseil d'administration de la Société a désigné M. Gérard Mestrallet en qualité de président du conseil d'administration de la Société et a nommé M. Jean-Louis Chaussade en qualité de directeur général de la Société.   Les modifications seront effectuées auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris.   Pour avis, Le conseil d’administration 0810605

Description : 0810316 21 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ SUEZ Environnement Company   Société anonyme au capital de 225 000 €. Siège social : 1, rue d’Astorg, 75008 Paris. 433 466 570 R.C.S. Paris. SIRET : 433 466 570 00036.     La présente insertion, faite en application de l'article R.211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet de préciser que CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, a été désigné comme mandataire par SUEZ Environnement Company pour assurer la tenue de son service des titres inscrits sous la forme nominative.     0810316

Description : 0810312 21 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     SUEZ Environnement Company   Société anonyme au capital de 225 000 €. Siège social : 1, rue d’Astorg, 75008 Paris. 433 466 570 R.C.S. Paris. SIRET : 433 466 570 00036. (la "Société")     Législation applicable. – Société anonyme soumise au droit français.   Date de constitution et durée de la Société. – La Société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris le 9 novembre 2000 sous forme de société anonyme pour une durée de 99 ans qui prendra fin le 9 novembre 2099.   Objet social. – Depuis le 15 juillet 2008, la société a pour objet, en tous pays et par tous moyens : 1.) L’exploitation, sous quelque forme que ce soit de tous services se rapportant à la protection de l’environnement, et notamment : — de tous services de production, de transport et de distribution d’eau, pour tous besoins et usages domestiques, industriels, agricoles ou autres, des collectivités publiques ou des personnes privées ; — de tous services d’assainissement des eaux usées, y compris l’élimination des boues produites tant d’origine domestique qu’industrielle ou autre ; — de tous services pouvant concerner directement ou indirectement la collecte, le tri, le traitement, le recyclage, l’incinération et la valorisation de tous déchets, sous-produits et résidus, et généralement de toute opération et entreprise relative à la gestion des déchets ; — la création, l’acquisition, l’exploitation, la cession de tous services de transports et de camionnage ; — la création, l’achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, l’installation et l’exploitation de tous établissements relatifs à la gestion des déchets ; — et généralement de tous services pour le compte des collectivités publiques ou privées et des particuliers ayant trait à ce qui précède.   2.) De manière accessoire, la production, la distribution, le transport, l’utilisation, la gestion et le développement de l’énergie sous toutes ses formes.   3.) L’étude, l’établissement et l’exécution de tous projets, de toutes prestations de services et de tous travaux publics ou privés pour le compte de toutes collectivités publiques ou privées et de tous particuliers ; la préparation et la passation de tous contrats et marchés de quelque nature que ce soit se rapportant à l’exécution de ces projets et de ces travaux.   4.) La prise de toutes participations sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d’actions, parts d’intérêts, obligations et tous autres titres de sociétés déjà existantes ou à créer, et la faculté de céder de telles participations.   5.) L’obtention, l’achat, la cession et l’exploitation de tous brevets, marques, modèles ou licences de brevets et tous procédés.   6.) L’émission de toutes garanties, garanties à première demande, cautions et autres sûretés au bénéfice de toute société ou entité du groupe, dans le cadre de leurs activités, ainsi que le financement ou le refinancement de leurs activités.   7.) La souscription de tout emprunt et, plus généralement, le recours à tout mode de financement, notamment par voie d’émission ou, selon le cas, de souscription de titres de créances ou d’instruments financiers, en vue de permettre la réalisation du financement ou du refinancement de l’activité de la société.   Et plus généralement, toutes opérations industrielles, financières, commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser et à développer l’activité de la Société.   Capital social. – Le capital social de la Société s’élève à 225 000 euros divisé en 56 250 actions d’une valeur nominale de quatre euros chacune. Les assemblées générales mixtes des actionnaires de la Société et de SUEZ (société anonyme au capital de 2 617 883 906 €, ayant son siège social au 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 542 062 559 R.C.S. Paris) ont approuvé, respectivement en date du 15 et du 16 juillet 2008, l’ensemble des résolutions qui leur étaient proposées concernant l’apport soumis au régime juridique des scissions portant sur l’intégralité des actions SUEZ Environnement (société anonyme au capital de 3 323 457 083 euros dont le siège social est sis 1, rue d’Astorg, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 410 118 608 R.C.S. Paris) consenti par SUEZ au profit de la Société dont le capital sera porté de 225 000 euros à 1 958 796 240 euros. L’apport et l’augmentation de capital de la Société qui en résulte seront réalisés à zéro heure le jour de l’admission aux négociations des actions de la société SUEZ Environnement Company sur le marché Euronext Paris tel qu’indiqué dans l’avis d’admission d’Euronext Paris, soit le 22 juillet 2008, immédiatement après la réalisation de la fusion absorption de la société Rivolam (société anonyme au capital de 5 736 882 100 € dont le siège social est sis 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 430 440 586 RCS Paris) par SUEZ (la "Fusion Rivolam") et immédiatement avant la réalisation de la distribution par SUEZ à ses actionnaires (autres qu’elle-même), au prorata de leur participation dans son capital, d’une quote-part des actions nouvelles SUEZ Environnement Company émises en rémunération de l’apport représentant 65% du capital social de SUEZ Environnement Company à l’issue de l’apport à raison d’une (1) action SUEZ Environnement Company pour quatre (4) actions SUEZ détenues par un ayant droit à cette distribution (la "Distribution"), étant précisé que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris le même jour à l’ouverture dudit marché. En rémunération de l’apport des actions SUEZ Environnement par SUEZ, la Société émettra 489 642 810 actions nouvelles de quatre (4) euros de valeur nominal chacune, entièrement libérées et assimilées aux actions existantes composant le capital de la Société, soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et donnant droit à toute distribution de dividendes, d’acomptes sur dividende, réserves ou sommes assimilées décidée postérieurement à leur émission. Le capital social de la Société après apport s’élèvera donc à 1 958 796 240 euros et sera divisé en 489 699 060 actions d’une valeur nominale de quatre euros chacune. Les 489 699 060 actions de la Société seront ainsi admises aux négociations sur le marché Euronext Paris le 22 juillet 2008. Le prospectus en vue de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris dans le cadre de l’attribution des actions de la Société aux actionnaires de SUEZ a été visé par l’AMF le 13 juin 2008 sous le numéro n°08-127.    Montant non-amorti des obligations émises et garanties dont elles sont assorties. – Néant.   Assemblées générales. – Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. A compter de la date de réalisation de l’apport, soit du 22 juillet 2008, les réunions auront lieu au siège social ou dans tout autre lieu du département du siège social ou d’un département limitrophe.   Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d’administration de la Société ou de toute autre personne. – Néant.   Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite relativement à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des 489 699 060 actions qui composeront le capital de la Société à l’issue de l’apport et dont il est fait mention ci-dessus.   SUEZ Environnement Company, Jean-Louis Chaussade, Directeur Général, faisant élection de domicile au siège social de la Société, 1, rue d’Astorg, 75008 Paris. Bilan social   Actif Montant brut Amortissements 31/12/2007 31/12/2006 Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement         Concessions, brevets et droits similaires         Fonds commercial         Autres immobilisations incorporelles         Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles :         Terrains         Constructions         Installations techniques, matériel, outillage         Autres immobilisations corporelles         Immobilisations en cours         Avances et acomptes         Immobilisations financières :         Participations par mise en équivalence         Autres participations         Créances rattachées à des participations         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières         Actif immobilisé         Stocks et en-cours :         Matières premières, approvisionnements         En-cours de production de biens         En-cours de production de services         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes         Créances :         Créances clients et comptes rattachés         Autres créances 39 706   39 706 41 337 Capital souscrit et appelé, non versé         Divers :         Valeurs mobilières de placement (dont actions propres)         Disponibilités 213   213   Comptes de régularisation :         Charges constatées d'avance         Actif circulant 39 918   39 918 41 337 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des obligations         Ecarts de conversion actif         Total général 39 918   39 918 41 337   Passif 21/12/2007 31/12/2006 Capital social ou individuel (dont versé : 40 000) 40 000 40 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 10 000 10 000 Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence)     Réserve légale     Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées (dont réserve provision fluctuation cours)     Autres réserves (dont achat oeuvres originales artistes)     Report à nouveau -10 464 -8 998 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -1 487 -1 466 Subventions d'investissement     Provisions réglementées     Capitaux propres 38 049 39 536 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions pour risques     Provisions pour charges     Provisions pour risques et charges     Dettes financières :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   9 Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs)     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes d'exploitation :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 814 1 737 Dettes fiscales et sociales 55 54 Dettes diverses :     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes     Comptes de régularisation :     Produits constatés d'avance     Dettes 1 869 1 800 Ecarts de conversion passif     Total général 39 918 41 337 Résultat de l'exercice en centimes -1 487,44   Total du bilan en centimes 39 918,22     Bilan combiné   (En millions d'euros) 31 décembre 2007 Actifs non courants :   Immobilisations incorporelles nettes 1 712,9 Goodwill 2 720,2 Immobilisations corporelles nettes 5 918,6 Titres disponibles à la vente 1 143,6 Prêts et créances au coût amorti 312,7 Instruments financiers dérivés (y compris matières premières) 58,2 Participations dans les entreprises associées 237,7 Autres actifs 55,1 Impôts différés actif 574,0 Total actifs non courants 12 733,0 Actifs courants :   Instruments financiers dérivés (y compris matières premières) 14,9 Prêts et créances au coût amorti 188,6 Clients et autres débiteurs 3 147,5 Stocks 242,5 Autres actifs 765,5 Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat 179,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 466,2 Total actifs courants 6 004,7 Total bilan actif 18 737,7 Capitaux propres part du groupe 3 643,9 Intérêts minoritaires 613,0 Total capitaux propres combinés 4 256,9 Passifs non courants :   Provisions 955,2 Dettes financières 4 722,6 Instruments financiers dérivés (y compris matières premières) 16,1 Autres passifs financiers 2,3 Autres passifs 246,8 Impôts différés passif 561,1 Total passifs non courants 6 504,1 Passifs courants :   Provisions 341,2 Dettes financières 2 350,1 Instruments financiers dérivés (y compris matières premières) 5,4 Fournisseurs et autres créanciers 3 714,7 Autres passifs 1 565,3 Total passifs courants 7 976,7 Total des capitaux propres combinés et des passifs 18 737,7         0810312

Description : 0808237 11 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   SUEZ (Société apporteuse)   Société anonyme au capital de 2 617 883 906 €. Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 542 062 559 R.C.S. Paris. SIRET : 542 062 559 042 92.     SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY (Société bénéficiaire)   Société anonyme au capital de 225 000 €. Siège social : 1, rue d'Astorg, 75008 Paris. 433 466 570 R.C.S. Paris. SIRET : 433 466 570 000 36   Avis de projet d’apport (soumis au régime juridique des scissions)   Aux termes d’un acte sous seing privé signé à Paris le 5 juin 2008, les sociétés Suez et Suez Environnement Company, ci-dessus désignées, ont établi un projet d’apport soumis au régime juridique des scissions selon les termes et modalités suivants :   1°) Suez ferait apport à Suez Environnement Company de 419 763 894 actions Suez Environnement - société anonyme au capital de 3 323 457 083 € dont le siège social est situé 1, rue d’Astorg, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 410 118 608 R.C.S. Paris – représentant 100% du capital social de Suez Environnement et correspondant aux 2 381 363 actions Suez Environnement détenues ce jour par Suez et aux 417 382 531 actions Suez Environnement détenues ce jour par la société Rivolam (société anonyme au capital de 5 736 882 100 €, dont le siège social est sis 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 430 440 586 R.C.S. Paris) et qui seraient détenues par Suez par l’effet de la fusion absorption par Suez de Rivolam, sa filiale à 100%, devant intervenir immédiatement avant la réalisation de l’apport (l’"Apport").   2°) L’Apport emporterait transmission universelle par Suez de la totalité des actions composant le capital de Suez Environnement au profit de Suez Environnement Company qui serait du fait de l’Apport, substitué dans tous les droits et obligations de Suez au titre des actions apportées.   3°) L’Apport serait soumis au régime juridique des scissions visé par les articles L.236-16 et suivants du Code de commerce et exclurait, conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce, toute solidarité entre Suez et Suez Environnement Company notamment pour ce qui concerne le passif de Suez.   4°) Les conditions de l’Apport ont été établies sur la base (i) des comptes sociaux de Suez Environnement Company au 31 décembre 2007, (ii) des comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007 et (iii) d’un bilan d'apport pro forma établi pour les besoins de l'Apport qui prend en compte la fusion absorption de Rivolam par Suez (le "Bilan d’Apport").   5°) En application de la réglementation comptable, les actions Suez Environnement seraient apportées à leur valeur nette comptable.   6°) Sur la base du Bilan d'Apport, et en l’absence de prise en charge de tout passif par Suez Environnement Company, le montant de l’actif net apporté par Suez s’élèverait à 6 157 390 333 euros.   7°) L’Apport prendrait effet, aux plans comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2008.   8°) Il est précisé que le dividende, d’un montant de 402 973 338,24 euros au titre des actions Suez Environnement apportées (soit 0,96 euro par action Suez Environnement apportée) versé par Suez Environnement à Suez et à Rivolam le 9 juin 2008, restera définitivement acquis à Suez.   9°) Dans la mesure où Suez détient actuellement et détiendra 99,99% du capital de Suez Environnement Company à l’issue de l’Apport (et que les titres reçus en rémunération de l’Apport représenteront au moins 99% du capital de Suez Environnement Company), la rémunération de l’Apport est fixée conventionnellement ; Suez Environnement Company procéderait ainsi à une augmentation de capital d’un montant nominal de 1 958 571 240 euros par voie d’émission de 489 642 810 actions nouvelles de quatre (4) euros de nominal chacune ayant pour effet de porter le capital de Suez Environnement Company de 225 000 euros à 1 958 796 240 euros. Par conséquent, en rémunération des 419 763 894 actions Suez Environnement apportées et évaluées, sur la base du Bilan d'Apport, à 6 157 390 333 euros, il serait émis 489 642 810 actions nouvelles Suez Environnement Company, étant précisé que :   (i) Suez distribuerait, immédiatement après la réalisation de l’Apport, à ses propres actionnaires (autres qu’elle-même), au prorata de leur participation dans son capital, une quote-part des actions nouvelles Suez Environnement Company émises en rémunération de l’Apport représentant 65 % du capital social de Suez Environnement Company après la réalisation de l’Apport, à raison d’une (1) action Suez Environnement Company pour quatre (4) actions Suez détenues par un ayant droit à cette distribution (la "Distribution"), (ii) les actions Suez Environnement Company seraient admises le même jour aux négociations sur les marchés Euronext Paris et Euronext Brussels, (iii) l’Apport et la Distribution seraient des opérations juridiquement interdépendantes.   10°) Les actions nouvelles Suez Environnement Company émises en rémunération de l’Apport seraient, à compter de leur création, entièrement assimilées aux actions existantes de Suez Environnement Company et soumises à toutes les dispositions statutaires de Suez Environnement Company. Elles donneraient droit à toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende ou de réserve décidée postérieurement à leur émission et seraient négociables dès la réalisation de l'augmentation de capital de Suez Environnement Company rémunérant l'Apport.   11°) La différence entre le montant de l'actif net apporté (soit 6 157 390 333 euros) et le montant de l’augmentation de capital de Suez Environnement Company (soit 1 958 571 240 euros) représenterait le montant de la prime d'apport qui s'élèverait à 4 198 819 093 euros. La prime d’apport serait inscrite au passif du bilan de Suez Environnement Company.   12°) La Distribution des 318 304 389 actions Suez Environnement Company, d’un montant égal à la valeur nette comptable des actions Suez Environnement Company ainsi distribuées, augmentée de la quote-part du mali technique dégagé par Suez au titre de la fusion absorption de Rivolam par Suez (devant intervenir immédiatement avant la réalisation de l’Apport) relatif à ces actions, soit un montant total de 4 467 539 790 euros sur la base des bilans de Suez et de Rivolam au 31 décembre 2007, serait intégralement imputée sur le poste "prime d’émission".   13°) L’Apport, l'augmentation de capital de Suez Environnement Company qui en résulte et la Distribution seraient soumis à la réalisation des conditions suspensives mentionnées à la section IV du traité d’apport, étant précisé que l’Apport et l'augmentation de capital de Suez Environnement Company qui en résulte, suivi de la Distribution seraient successivement réalisés à zéro heure le jour de l’admission aux négociations des actions de la société Suez Environnement Company sur le marché Euronext Paris tel qu’indiqué dans l’avis d’admission d’Euronext Paris.   Deux exemplaires, pour chaque société, du traité d’apport partiel d’actif relatif à l’Apport‑Distribution ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris le 6 juin 2008.   Les créanciers de Suez Environnement Company et de Suez, dont les créances sont antérieures à la date de parution du présent avis, pourront former opposition à l’Apport dans les conditions et les délais prévus aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce.   Pour avis,Le conseil d’administration de Suez Environnement Company, Le conseil d’administration de Suez     0808237